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Dec 30, 2016

国信证券股份有限公司

关于

任子行网络技术股份有限公司 现金及发行股份购买苏州唐人数码科技有 限公司 100% 股权并募集配套资金项目 之

限售股解禁的核查意见

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二〇一六年十二月

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目 录

目 录 ........................................................................................................................... 1 释 义 ........................................................................................................................... 2 一、限售股份发行及变动情况 ................................................................................... 4 （一）限售股份核准及发行情况 ............................................................................ 4 （二）限售股份锁定及解禁安排 ............................................................................ 5 （三）业绩承诺及其履行情况 ................................................................................ 6 （四）限售股份变动情况 ........................................................................................ 7 二、本次限售股份解禁及上市流通安排 ................................................................... 8 三、股份变动情况表 ................................................................................................... 8 四、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................... 9

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1

释 义

在本核查意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

本独立财务顾问/国信 证券	指	国信证券股份有限公司
任子行/上市公司/公司	指	任子行网络技术股份有限公司
唐人数码/标的公司	指	苏州唐人数码科技有限公司
交易对方/丁伟国等4名 交易对方/原股东/补偿 义务人	指	唐人数码的全部股东，包括丁伟国、蒋利琴、刘 泉、朱瑶
认购人/配套融资认购 人/华信行投资等5名认 购人/募集配套资金的 认购对象	指	华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌
交易标的/标的资产/拟 购买资产/标的股权	指	丁伟国等4 名交易对方合计持有的唐人数码 100%股权
华信行投资	指	深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）
龙象之本	指	北京龙象之本投资管理有限公司
收购价格/交易价格/交 易作价	指	任子行收购标的资产的价格
现金对价	指	任子行本次交易中向丁伟国等4 名交易对方以 现金方式支付交易价格的总金额
股份对价	指	任子行本次交易中向丁伟国等4 名交易对方以 非公开发行股份方式支付交易价格而发行股份 的总价值
标的股份	指	任子行因向丁伟国等4 名交易对方购买唐人数 码股权而向交易对方非公开发行的股份
本次交易/本次重组/本 次资产重组	指	任子行拟以现金及非公开发行股份方式购买丁 伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶等4名交易对方合计 持有的唐人数码100%股权；同时，任子行拟向 华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌 等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金不超过20,085.00万元，募集资金总额不超过 本次交易总额的25%
募集配套资金/配套融 资	指	上市公司拟向华信行投资、龙象之本、杨敏、水 向东、周益斌等5名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金不超过20,085.00万元，募集资金 总额不超过本次交易总额的25%

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2

本核查意见	指	《国信证券股份有限公司关于任子行网络技术 股份有限公司现金及发行股份购买苏州唐人数 码科技有限公司100%股权并募集配套资金项目 之限售股解禁的核查意见》
《现金及发行股份购买 资产协议》	指	《任子行网络技术股份有限公司与苏州唐人数 码科技有限公司全体股东现金及发行股份购买 资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《任子行网络技术股份有限公司与苏州唐人数 码科技有限公司全体股东关于苏州唐人数码科 技有限公司的盈利预测补偿协议》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
北京永拓/审计机构	指	北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿 元

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3

根据《重组管理办法》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》等法律法规 的规定，国信证券作为任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买苏州唐 人数码科技有限公司 100%股权并募集配套资金项目的独立财务顾问，对任子行 本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、限售股份发行及变动情况

（一）限售股份核准及发行情况

1 、限售股份核准情况

2015 年 8 月 10 日，中国证监会下发了证监许可[2015]1913 号《关于核准任 子行网络技术股份有限公司向丁伟国等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，核准了本次交易。该批复的具体内容如下：

（1）核准公司向丁伟国发行 17,707,641 股股份、向蒋利琴发行 16,843,853 股股份、向刘泉发行 4,318,936 股股份、向朱瑶发行 4,318,936 股股份购买相关资 产；

（2）核准公司非公开发行不超过 22,242,522 股新股募集本次发行股份购买 资产的配套资金。

2 、限售股份发行情况

（1）发行股份购买资产的股份发行情况

根据中登公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《股份登记申请受理确认书》，任 子行已于 2015 年 9 月 2 日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记。

（2）配套募集资金的股份发行情况

本次非公开发行股票的发行价格为 9.03 元/股，发行数量为 22,242,522 股， 募集资金总额为 20,085.00 万元。发行价格、发行对象及认购情况如下：

序号	发行对象	发行价格 （元/股）	认购资金金额 （万元）	认购数量（股）
1	华信行投资	9.03	14,585.00	16,151,716
2	龙象之本	9.03	2,000.00	2,214,839

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4

3	杨敏	9.03	2,000.00	2,214,839
4	水向东	9.03	1,000.00	1,107,419
5	周益斌	9.03	500.00	553,709
合计			20,085.00	22,242,522

根据中登公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《股份登记申请受理确认书》，任 子行已于 2015 年 9 月 2 日办理了本次募集配套资金的新增股份登记。

（二）限售股份锁定及解禁安排

1 、发行股份购买资产的交易对方

根据任子行与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶于 2014 年 8 月 29 日签署的《现 金及发行股份购买资产协议》，交易对方丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶基于本次 交易取得股份的限售期约定如下：

自发行结束之日起 12 个月内不得转让；12 个月的限售期满后，交易对方取 得的股票按照以下约定分批解除限售：

（1）第一期股份：在持股期满 12 个月且标的公司 2014 年度《专项审核报 告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的 20%；

（2）第二期股份：在持股期满 24 个月且标的公司 2015 年度《专项审核报 告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的 20%；

（3）第三期股份：在持股期满 36 个月且标的公司 2016 年度《专项审核报 告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的 20%；

（4）第四期股份：在标的公司 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报 告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的 40%。

2 、配套募集资金的发行对象

募集配套资金发行对象华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌承诺： 本人本次所认购的任子行股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。本次发行 结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上 述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定解锁。

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（三）业绩承诺及其履行情况

1 、业绩承诺情况

根据任子行与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人对盈利 预测及补偿的安排主要内容如下：

本次交易的补偿义务人丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶承诺唐人数码2014年度、 2015年度、2016年度、2017年度（以下简称“利润补偿期间”）各年度净利润（以 下简称“承诺净利润”）如下：2014年度不低于4,500.00万元，2015年度不低于 5,874.00万元，2016年度不低于6,300.00万元，2017年度不低于6,600.00万元，合 计不低于为23,274.00万元。前述净利润指标的公司每个会计年度合并报表中扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以具有中国证券从业资格的会计师 事务所按中国企业会计准则出具的审计报告为准）。如果承诺年限内唐人数码的 截至当期期末实际净利润数额未达到截至当期期末承诺净利润数额，则补偿义务 人应以连带责任方式向任子行补偿。

如果承诺年限内唐人数码的截至当期期末实际净利润数额未达到截至当期 期末承诺净利润数额，则补偿义务人应以连带责任方式向任子行补偿。若唐人数 码在承诺年限的截至当期期末实际净利润数大于或等于截至当期期末承诺净利 润数额，则补偿义务人无需向任子行进行补偿。在利润补偿期间前三年任何一年 实现净利润未达到当年承诺净利润的80%，以及在承诺年度届满时，任子行将聘 请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。 如标的资产期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每 股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额，则补偿义务人应另行补偿。

2 、业绩承诺的履行情况

根据《盈利预测补偿协议》、北京永拓对唐人数码出具的京永专字（2014） 第 31094 号《盈利预测审核报告》、北京永拓出具的京永审字（2016）第 14806 号《苏州唐人数码科技有限公司 2015 年度财务报表审计报告》和任子行出具的 《任子行网络技术股份有限公司关于现金及发行股份购入资产 2015 年度盈利预 测实现情况的说明》，唐人数码 2015 年度扣除非经常损益后的盈利实现数高于盈

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利预测数，盈利预测完成率为 100.07%，唐人数码 2015 年度盈利预测已经实现。 唐人数码 2015 年度业绩承诺实现数略低于业绩承诺数，业绩承诺完成率为 99.88%。根据《盈利预测补偿协议》的约定，如果承诺年限内唐人数码的截至当 期期末实际净利润数额未达到截至当期期末承诺净利润数额，则补偿义务人应以 连带责任方式向任子行补偿。由于 2014 年唐人数码业绩承诺实现数高于业绩承 诺数，超额完成业绩承诺金额为 113.22 万元，2014 年和 2015 年唐人数码累计业 绩承诺实现数高于累计业绩承诺数，因此补偿义务人无需向任子行进行补偿。

根据北京永拓出具的《现金及发行股份购买资产事宜盈利预测实现情况鉴证 报告》（京永专字（2016）第 31144 号），北京永拓认为，任子行公司上述盈利 预测实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产 重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制，在所有重 大方面公允反映了任子行公司现金及发行股份购买资产事宜 2015 年度实际盈利 数与盈利预测数的差异情况。

（四）限售股份变动情况

2016 年 6 月 23 日，上市公司实施了 2015 年度权益分派方案：以公司现有 总股本为基数向全体股东每 10 股转增 5.001786 股，公司总股本由 298,851,971 股变更为 448,331,331 股。

本次交易中购买资产交易对方和配套募集资金的发行对象在本次转增前后 持有的任子行限售股份的情况如下表所示：

		转增前限售股份总数 （股）	转增后限售股份总数 （股）
序号	有限售条件股份持有人
1	丁伟国	17,707,641	26,564,624
2	蒋利琴	16,843,853	25,268,788
3	刘泉	4,318,936	6,479,175
4	朱瑶	4,318,936	6,479,175
5	华信行投资	16,151,716	24,230,459
6	龙象之本	2,214,839	3,322,654
7	杨敏	2,214,839	3,322,654
8	水向东	1,107,419	1,661,326
9	周益斌	553,709	830,663

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7

		转增前限售股份总数 （股）	转增后限售股份总数 （股）
序号	有限售条件股份持有人
合计		65,431,888	98,159,518

二、本次限售股份解禁及上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 1 月 4 日。

• 2、本次解除限售股份为公司重大资产重组非公开发行的部分股份，数量为

• 12,958,352 股；解除限售日实际可上市流通数量为12,958,352 股，占公司总股 本的比例为2.89%。

• 3、本次申请限售股份解禁的股东人数为 4 名。

• 4、本次限售股份解禁及上市流通安排的具体情况如下：

单位：股

				单位：股
		持有限售 股份总数	本次解除限售 股份数量	本次实际可上市 流通数量
序号	股份限售持有人名称
1	丁伟国	26,564,624	5,312,925	5,312,925
2	蒋利琴	25,268,788	5,053,757	5,053,757
3	刘泉	6,479,175	1,295,835	1,295,835
4	朱瑶	6,479,175	1,295,835	1,295,835
5	华信行投资	24,230,459	0.00	0.00
6	龙象之本	3,322,654	0.00	0.00
7	杨敏	3,322,654	0.00	0.00
8	水向东	1,661,326	0.00	0.00
9	周益斌	830,663	0.00	0.00
	合计	98,159,518	12,958,352	12,958,352

三、股份变动情况表

本次申请解除限售的股份上市流通后，公司的股本结构变动情况如下：

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动股份 数量（股）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、限售流通股	246,441,115	54.97	-12,958,352	233,482,763	52.08
01 首发后个人类 限售股	70,606,405	15.75	-12,958,352	57,648,053	12.86

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8

02 股权激励限售 股	7,346,016	1.64		7,346,016	1.64
03 首发后机构类 限售股	27,553,113	6.15		27,553,113	6.15
04高管锁定股	140,935,581	31.44		140,935,581	31.44
二、无限售流通股	201,890,216	45.03	12,958,352	214,848,568	47.92
三、总股本	448,331,331	100.00		448,331,331	100

四、独立财务顾问结论性意见

经核查，本独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：

1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深交所的相关 规定；

2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重组管理 办法》、《财务顾问办法》及《股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；

3、截至本核查意见出具之日，上市公司与本次有限售条件的流通股相关的 信息披露真实、准确、完整；

• 4、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本

• 次交易时所做出的承诺的行为。

本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公 司现金及发行股份购买苏州唐人数码科技有限公司 100%股权并募集配套资金项 目之限售股解禁的核查意见》之盖章页）

国信证券股份有限公司

年 月 日

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