Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 15, 2016

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2016-091

任子行网络技术股份有限公司

关于终止发行股份购买资产变更为现金收购继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次筹划发行股份购买资产事项的基本情况

任子行网络技术股份有限公司（下称“公司”）因筹划重大事项，涉及发行 股份购买资产，根据《创业板信息披露业务备忘录第22 号—上市公司停复牌业 务》（下称“《备忘录第22 号》”），公司向深圳证券交易所（下称“深交所”）申 请公司股票（证券简称：任子行；证券代码：300311）于2016 年8 月29 日上午 开市起按筹划重大事项程序停牌。公司分别于2016 年8 月29 日、9 月3 日在中 国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（下称“巨潮资讯网”）上刊登 了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-043）、《关于重大事项停牌的 进展公告》（公告编号：2016-045）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》（下称“《重组管理 办法》”）相关规定，经论证确认后，上述事项构成重大资产重组。2016 年9 月9 日，公司根据《重组管理办法》、《备忘录第22 号》相关规定，经向深交所申请， 公司股票（证券简称：任子行；证券代码：300311）自2016 年9 月12 日上午开 市起按照重大资产重组程序继续停牌。公司分别于2016 年9 月10 日、9 月21 日、9 月27 日、10 月11 日、10 月18 日、10 月25 日、10 月26 日在巨潮资讯 网上刊登了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-051）、《关于重 大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-054）、《关于重大资产重组停牌 期满继续停牌的公告》（公告编号：2016-055）、《关于重大资产重组停牌的进展 公告》（公告编号：2016-056）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号： 2016-062）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-063）、《关 于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2016-068）。

2016 年11 月1 日，公司本次交易的标的资产范围发生变化，但交易方式仍 拟定为发行股份购买资产并拟募集配套资金。根据《重组管理办法》相关规定，

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经论证确认后，本次交易不再构成重大资产重组，但仍适用《重组管理办法》， 同时公司仍需要根据《备忘录第22 号》中相关规定向深交所申办公司股票停复 牌业务。2016 年11 月1 日，公司根据《重组管理办法》、《备忘录第22 号》相 关规定，向深交所申请了公司股票（证券简称：任子行；证券代码：300311）自 2016 年11 月2 日上午开市起按照发行股份购买资产继续停牌。公司分别于2016 年11 月2 日、11 月9 日、11 月16 日、11 月23 日、11 月26 日、12 月3 日、 12 月10 日，在巨潮资讯网上刊登了《关于重大资产重组变更为发行股份购买资 产暨停牌进展的公告》（公告编号：2016-070）、《关于发行股份购买资产停牌期 满拟申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-074）、《关于发行股份购买资产停 牌的进展公告》（公告编号：2016-077）、《关于发行股份购买资产停牌的进展公 告》（公告编号：2016-079）、《关于发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》 （公告编号：2016-084）、《关于发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号： 2016-085）、《关于发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2016-087）。 二、关于终止发行股份购买资产变更为现金收购的原因及对公司的影响

2016 年12 月13 日，公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，编 号：深证调查字16272 号，通知书的内容为：因你公司涉嫌信息披露违法违规， 根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予 以配合（公告编号：2016-090）。

2016 年12 月13 日，董事长景晓军先生于收到中国证券监督管理委员会《调 查通知书》，编号：深证调查字16273 号，通知书的内容为：因涉嫌信息披露违 法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你立案调查， 请予以配合（公告编号：2016-090）。

根据《重组管理办法》第四十三条之上市公司发行股份购买资产应当符合规 定有：（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪 或违法违规的行为已经终止满3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良 后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。

鉴于上述情况，本次交易已经不满足《重组管理办法》第四十三条之上市公 司发行股份购买资产符合的规定，经与各方充分协商论证及慎重考虑，公司决定

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终止发行股份购买资产，并将其调整为现金方式收购。公司将继续推进此次交易 的进行。

公司目前经营情况正常，在调查期间，公司及董事长景晓军先生将积极配合 中国证监会的调查工作，并将严格按照相关要求履行信息披露义务。

终止发行股份购买资产并将其调整为现金收购，是基于对公司现状的审慎判 断，不会对公司现有的业务经营和财务状况产生影响。重组终止后，公司将继续 推进现金收购事项的进程，提高经营效率，提升公司治理水平，不断增强盈利能 力和风险防范能力。

三、继续停牌原因

本次现金收购资产，是公司经过合理规划、科学论证、谨慎决策下开展的对 外投资活动，有利于在日益激烈的市场竞争环境下提升公司经营能力、盈利能力， 有利于增强公司市场竞争力，提高公司品牌价值，进一步回报广大投资者。

截至本公告发布之日，公司尚未签署相关协议。本次现金收购资产的尽职调 查、审计、评估工作仍在进行当中。为保障此次现金收购资产项目的顺利进行， 维护中小投资者的利益， 根据《创业板信息披露备忘录第22 号—上市公司停复 牌业务》第九条的相关规定，公司因筹划购买或出售资产、对外投资事项申请停 牌的，停牌时间不得超过10 个交易日，相关事项应当达到《股票上市规则》规 定的需提交股东大会审议的相关标准。鉴于上述规定，公司股票申请继续停牌。 公司承诺公司股票（证券简称：任子行；证券代码：300311）将于十个交易日内 复牌。

四、公司下一步工作安排

停牌期间，公司将按照相关规定，积极开展各项工作。公司将充分关注该事 项的进展情况并履行必要的审议程序，督促公司聘请的中介机构加快工作进度。 公司将根据本次现金收购的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时 履行信息披露义务。

五、风险提示

公司已终止发行股份购买资产并调整为现金收购资产，筹划的现金收购资产 事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司在中国证监会指定的创业板信 息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告，并注意投资风险。

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公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告

任子行网络技术股份有限公司 董事会

2016年12月16日

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