Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 8, 2016

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2016-074

任子行网络技术股份有限公司

关于发行股份购买资产停牌期满拟申请继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

任子行网络技术股份有限公司（下称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳 证券交易所（下称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：任子行；证券代码： 300311）于2016 年8 月29 日上午开市起停牌。根据《上市公司重大资产重组管 理办法（2016 年修订）》（下称“《重组管理办法》”）相关规定，经论证确认后， 上述事项构成发行股份购买资产。经向深交所申请，公司股票（证券简称：任子 行；证券代码：300311）自2016 年9 月12 日上午开市起按照重大资产重组继续 停牌。由于公司此次资产重组的标的范围变化，根据《重组管理办法》相关规定， 经论证确认后，公司此次资产重组事项不再构成重大资产重组标准，经向深交所 申请，公司将此次重大资产重组事项变更为发行股份购买资产。

公司分别于2016 年8 月29 日、9 月3 日、9 月10 日、9 月21 日、9 月27 日、10 月11 日、10 月18 日、10 月25 日、10 月26 日、11 月2 日在巨潮资讯 网上刊登了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-043）、《关于重大事 项停牌的进展公告》（公告编号：2016-045）、《关于重大资产重组停牌的公告》 （公告编号：2016-051）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号： 2016-054）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号： 2016-055）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-056）、《关 于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-062）、《关于重大资产重组 停牌的进展公告》（公告编号：2016-063）、《关于重大资产重组停牌期满继续停 牌的公告》（公告编号：2016-068）、《关于重大资产重组变更为发行股份购买资 产暨停牌进展的公告》（公告编号：2016-070）。

公司原计划于2016 年11 月28 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求披露发行 股份购买资产预案或报告书，由于本次交易方案较为复杂，方案涉及的内容需要

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进一步商讨、论证和完善，且标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司预计 不能在预定时间内按照相关规定披露发行股份购买资产预案或报告书。

根据《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第22 号—上市公司停复 牌业务》的相关规定及目前公司发行股份购买资产事项的进展情况，为保证公司 此次发行股份购买资产事项能够顺利推进，公司于2016 年11 月7 日召开了第三 届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产停牌期满申请继 续停牌的议案》，同意公司拟继续向深交所申请公司股票自2016 年11 月28 日开 市时起继续停牌，预计继续停牌时间不超过三个月，自停牌首日起累计停牌时间 不超过六个月。本次申请继续停牌事项需提交将于2016 年11 月24 日召开的公 司2016 年第三次临时股东大会审议。公司及相关各方将加快工作进度，积极推 进发行股份购买资产项目进展，严格按照监管要求履行信息披露义务。

一、重组框架协议主要内容

（一）、标的资产基本情况

本次交易标的资产为深圳泡椒思志信息技术有限公司（以下简称“泡椒思 志”）合计100%股权。泡椒思志成立于2008 年6 月；注册资本1,169.4737 万 元人民币；经营范围为：网络技术开发，计算机软硬件的技术开发，动漫设计， 互联网信息服务业务等；法定代表人为洪志刚先生。

（二）、交易对价

由于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评估价格未能最终 确定，故此次交易的对价未能最终确定。本次交易的最终价格将由交易双方根据 具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产 评估值协商确定。

（三）、交易方式

本次交易方式拟定为向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方持有的 深圳泡椒思志信息技术有限公司合计100%股权，并拟发行股份募集配套资金。 具体交易方式尚在谨慎探讨中，未最终确定。

（四）、发行股份价格及定价依据

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。鉴于方案仍处 于论证阶段，各方将对交易方案的具体内容进一步协商，并在正式签署的发行股

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份购买资产协议中进行具体约定。

（五）、业绩承诺及补偿安排

交易对方承诺标的公司2016、2017、2018、2019 年经审计的归属母公司股 东的净利润不低于承诺数。由于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，故本次 交易中涉及的具体业绩承诺数及补偿安排仍在进一步协商论证中。

（六）、新增股份的锁定期安排

交易对方所认购的公司发行的股份自上市之日起按照相关法律、法规及承诺 予以锁定。待锁定期届满后，股份将分期解除锁定，并在深圳证券交易所流通交 易。

（七）、排他约定

公司和股权转让方同意在双方签署本框架协议之日起3 月内，不会同任何除 股权受让方之外的其他投资者或潜在投资者签署任何协议。股权受让方和公司将 尽力相互配合在此期间完成尽职调查和投资协议的起草。 （八）、保密

本协议项下的投资相关条款，无论本协议是否存在或具有法律效力，均为机 密信息，不能向任何第三方透露，但向其各自顾问披露或相关法律或监管机关要 求披露的情况除外。

二、延期复牌原因及下一步工作安排

公司原计划于2016 年11 月28 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求披露发行 股份购买资产预案或报告书，由于本次交易方案较为复杂，方案涉及的内容需要 进一步商讨、论证和完善，且标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司预计 不能在预定时间内按照相关规定披露发行股份购买资产预案或报告书。

根据《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第22 号—上市公司停复 牌业务》的相关规定及目前公司发行股份购买资产事项的进展情况，为保证公司 此次发行股份购买资产事项能够顺利推进，公司于2016 年11 月7 日召开了第三 届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产停牌期满申请继 续停牌的议案》，同意公司拟继续向深交所申请公司股票自2016 年11 月28 日开 市时起继续停牌，预计继续停牌时间不超过三个月，自停牌首日起累计停牌时间

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不超过六个月。本次申请继续停牌事项需提交将于2016 年11 月24 日召开的公 司2016 年第三次临时股东大会审议。

如本次申请继续停牌事项未获得公司股东大会通过，或者公司向深交所申请 继续停牌未获同意，公司股票（证券简称：任子行；证券代码：300311）将于 2016 年11 月28 日复牌恢复交易。

如本次申请继续停牌事项获得公司股东大会通过，且公司向深交所申请继续 停牌获得同意，公司股票自2016 年11 月28 日开市时起继续停牌，预计继续停 牌时间不超过三个月，自停牌首日起累计停牌时间不超过六个月。

继续停牌期间，公司及相关各方将加快工作进度，积极推进项目进展，严格 按照监管要求履行信息披露义务，至少每5 个交易日披露一次本次发行股份购买 资产事项的进展公告。

三、风险提示

公司股票（证券简称：任子行；证券代码：300311）停牌期间，公司将按照 相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的中 介机构加快工作，每5 个交易日披露一次本次发行股份购买资产事项的进展公 告。本次发行股份购买资产事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、独立财务顾问意见

公司独立财务顾问国信证券股份有限公司（下称“国信证券”）认为公司延 期复牌具有合理性。任子行申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办 法》、《创业板信息披露业务备忘录第22 号——上市公司停复牌业务》等有关规 定，不存在损害中小投资者利益的情形。国信证券将督促公司履行相关信息披露 义务，遵守相关规定及承诺，在本次发行股份购买资产各项工作完成之后尽快复 牌。

五、 备查文件

• 1、任子行网络技术股份有限公司第三届董事会第七次会议决议

• 2、国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公司发行股份购买

• 资产延期复牌的核查意见

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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2016-074

特此公告

任子行网络技术股份有限公司 董事会

2016年11月9日

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