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Nov 8, 2016

国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公司

发行股份购买资产延期复牌的核查意见

任子行网络技术股份有限公司（以下简称“任子行”或“公司”）于 2016 年 8 月 29 日发布《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-043），公 司股票自 2016 年 8 月 29 日起因筹划发行股份购买资产事项停牌。国信证券股份 有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为任子行本次发行股 份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证 券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》等有 关规定，对任子行延期复牌事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次发行股份购买资产进展情况

任子行正在筹划发行股份及支付现金购买资产事项，拟以发行股份及支付现 金收购标的公司 100%股权。公司于 2016 年 8 月 29 日发布了《关于筹划重大事 项停牌的公告》（公告编号：2016-043），公司股票自 2016 年 8 月 29 日起因筹划 重大事项停牌。2016 年 9 月 3 日公司发布了《关于筹划重大事项停牌的进展公 告》（公告编号分别为：2016-045）。

2016 年 9 月 10 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编 号：2016-051），经公司及有关各方论证确认，本次重大事项涉及发行股份购买 资产，且构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定之重大资产重组，公司股 票自 2016 年 9 月 12 日起继续停牌，争取于 2016 年 9 月 28 日前披露重大资产重 组预案或报告书并申请复牌。2016 年 9 月 21 日公司发布了《关于重大资产重组 停牌的进展公告》（公告编号为：2016-054）。

2016 年 9 月 27 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公 告》（公告编号：2016-055），公司股票自 2016 年 9 月 28 日起继续停牌，争取于 2016 年 10 月 28 日前披露重大资产重组预案或报告书并申请复牌。2016 年 10 月 11 日、2016 年 10 月 18 日、2016 年 10 月 25 日、2016 年 10 月 26 日公司发

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布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》、《关于重大资产重组停牌的进展公告》、 《关于重大资产重组停牌的进展公告》、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的 公告》（公告编号分别为：2016-056、2016-062、2016-063、2016-068）。

2016 年 11 月 2 日，公司发布了《关于重大资产重组变更为发行股份购买资 产暨停牌进展的公告》（公告编号：2016-070），根据《上市公司重大资产重组管 理办法》（2016 年 9 月修订）所规定的重大资产重组标准，此次交易不再构成重 大资产重组，公司决定将本次重大资产重组调整为发行股份购买资产，公司将继 续推进此次交易的进行，并争取于 2016 年 11 月 28 日前披露发行股份购买资产 预案或报告书并申请复牌。

一、本次发行股份购买资产的基本情况

1、标的资产情况

公司本次发行股份购买资产的标的资产为深圳泡椒思志信息技术有限公司 100%股权，交易对方为标的公司包含洪志刚等在内的股东。

2、交易方式

公司拟采用的交易方式为以发行股份及支付现金购买标的公司的股权，本次 交易不构成借壳上市。本次交易不构成关联交易。

• 3、与交易对方的沟通、协商情况

截至本核查意见出具日，任子行已与交易对方就本次发行股份购买资产事项 达成了初步共识并签署了框架协议，任子行尚未与交易对方签订发行股份购买资 产协议、利润补偿协议等协议。

• 4、本次交易是否需经有权部门事前审批

除本次交易的募资资金投向涉及到有权部门的备案以外，本次交易在经公司 董事会及股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审批；在经公司董事会及股 东大会审议通过后，将提交中国证监会等监管机构审批。

二、本次发行股份购买资产涉及的中介机构及工作进展情况

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自公司停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次发行股份购买资产的相关 事宜，推进本次发行股份购买资产的各项工作，截至目前，本次发行股份购买资 产工作进展情况如下：

本次发行股份购买资产涉及的中介机构包括：独立财务顾问为国信证券股份 有限公司，律师事务所为北京观韬中茂律师事务所，会计师事务所为北京永拓会 计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为深圳市鹏信资产评估土地房地产 估价有限公司。

截至本核查意见出具日，独立财务顾问正在协助交易双方沟通与谈判，组织 各参与方确定交易方案，编写申报材料及信息披露材料；律师就本次发行股份购 买资产的合规性问题进行核查，编写法律意见书等；会计师事务所、资产评估机 构正在就上市公司与标的资产开展并推进相关的审计、评估工作，编写相关的审 计、评估报告等。公司以及有关各方正配合独立财务顾问、律师事务所、会计师 事务所、资产评估机构开展尽职调查工作，公司董事会将在相关工作完成后召开 会议，审议本次发行股份购买资产的相关议案。

停牌期间，公司按照规定对本次发行股份购买资产涉及的内幕信息知情人进 行了登记和申报，同时每五个交易日披露一次发行股份购买资产进展公告。

三、本次延期复牌的原因及时间安排

• 1、延期停牌的必要性和理由

由于本次发行股份购买资产事项涉及标的公司历史沿革及资产等较为复杂， 交易对方中涉及的直接和间接股东较多，且包含私募投资基金，核查工作量较大， 交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善。交易各方还需要在 尽职调查的基础上就本次交易具体事项进行协商沟通，暂时无法形成可提交董事 会审议的发行股份购买资产预案或草案。目前，本次交易存在重大不确定性，公 司亦无法确定本次交易是否会达成以及达成后的交易内容。为保证本次发行股份 购买资产继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异 常波动，公司股票仍需继续停牌。

• 2、下一步推进发行股份购买资产各项工作的时间安排及公司股票预计复牌

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时间

根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停 复牌业务》的要求，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自 2016 年 11 月 29 日起继续停牌不超过 3 个月，并将该事项提交公司股东大会审议。待相关工作完 成后，公司将召开董事会审议发行股份购买资产预案或草案，及时公告并复牌。

停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次发行股份购买资产各项工作， 结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次发行股份购买资产所需的内外 部决策程序，以确保本次发行股份购买资产顺利实施。

四、独立财务顾问的核查意见

经国信证券核查，本次发行股份购买资产正在积极推进之中。但由于本次发 行股份购买资产事项涉及标的公司历史沿革及资产等较为复杂，核查工作量较大， 交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善。因此，预计本次交 易无法在 3 个月内完成。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次发行股份 购买资产相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

经核查，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性造 成公司股价异常波动，在停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理 办法》及其他有关规定，根据发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息披露 义务。

鉴于上述情况，国信证券认为公司延期复牌具有合理性。任子行申请延期复 牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。 国信证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次发行 股份购买资产各项工作完成之后尽快复牌。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公 司发行股份购买资产延期复牌的核查意见》之签字盖章页】

国信证券股份有限公司

2016 年 11 月 7 日

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