Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 1, 2016

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2016-070

任子行网络技术股份有限公司

关于重大资产重组变更为发行股份购买资产暨停牌进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

任子行网络技术股份有限公司（下称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳 证券交易所（下称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：任子行；证券代码： 300311）已于2016 年8 月29 日上午开市起停牌。公司分别于2016 年8 月29 日、2016 年9 月3 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（下 称“巨潮资讯网”）上刊登了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-043）、 《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-045）。

经论证确认，上述事项构成重大资产重组。经向深交所申请，公司股票（证 券简称：任子行；证券代码：300311）自2016 年9 月12 日上午开市起按照重大 资产重组事项继续停牌。公司分别于2016 年9 月10 日、9 月21 日、9 月27 日、 10 月11 日、10 月18 日、10 月25 日、10 月26 日在巨潮资讯网上刊登了《关于 重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-051）、《关于重大资产重组停牌的 进展公告》（公告编号：2016-054）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公 告》（公告编号：2016-055）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号： 2016-056）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-062）、《关 于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-063）、《关于重大资产重组 停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2016-068）。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

停牌期间，公司聘请了相关中介机构，有序开展对标的公司的尽职调查工作， 与交易对方就交易方案进行反复沟通、协商，并对交易方案进行多次论证，积极 推进各项工作，并严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 定，及时履行信息披露义务，定期发布重组进展公告。

三、关于重大资产重组变更为发行股份购买资产的情况及原因

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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2016-070

本次重组所涉及标的资产为：交易对手方所持有的深圳泡椒思志信息技术有 限公司（下称“泡椒思志”）100%股权、交易对手方所持有的北京亚鸿世纪科技 发展有限公司（下称“亚鸿世纪”）44%股权，亚鸿世纪为公司控股子公司，截止 目前，公司持有其56%的股权。

本次重大资产重组程序启动后，公司实际控制人与标的公司、交易对方有关 负责人就资产重组事项进行了洽谈，并就本次重大资产重组事项达成了初步重组 意向，但公司尚未与交易对方签订购买资产正式协议、利润补偿协议等。同时公 司聘请了中介机构并开展了审计、评估、尽职调查和交易方案论证等工作。

由于交易双方在亚鸿世纪的估值水平等事项上存在较大分歧，公司与交易对 方未能就本次交易的部分核心条款达成一致意见，经审慎研究，为切实维护全体 股东利益，交易各方经协商一致，决定终止亚鸿世纪44%股权的交易，泡椒思志 100%股权的交易仍将继续进行。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年9 月修订）所规定的重大资产重组标准，此次交易将不再构成重大资产重组。

鉴于上述情况，经与各方充分协商论证及慎重考虑，公司决定将本次重大资 产重组调整为发行股份购买资产，公司将继续推进此次交易的进行。本次交易的 交易方式拟定为向交易对方发行股份及支付现金购买深圳泡椒思志信息技术有 限公司100%股权，并拟发行股份募集配套资金。具体交易方案尚在进一步商讨、 论证和完善。

四、延期复牌原因及下一步工作安排

截至本公告发布之日，本次发行股份购买资产的尽职调查、审计、评估工作 仍在进行当中，具体方案仍需进一步商讨、论证和完善。鉴于发行股份购买资产 事项仍处于筹划阶段，尚具有不确定性，为维护广大投资者的利益，避免公司股 票价格异常波动，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公 司股票（证券简称：任子行；证券代码：300311）自2016 年11 月2 日上午开市 起继续停牌。

公司争取在2016 年11 月28 日（星期一）前按照《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购 买资产预案（或报告书），逾期未能披露的，公司将视具体情况决定是否向深交 所申请延期复牌。

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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2016-070

如公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获深交所同意的，公司股票 （证券简称：任子行；证券代码：300311）将于2016 年11 月28 日恢复交易， 并自公司股票复牌之日起一个月内不再筹划发行股份购买资产事项。如公司在停 牌期限内终止筹划本次发行股份购买资产事项的，公司将及时披露终止筹划发行 股份购买资产相关公告，并承诺自复牌之日起一个月内不再筹划发行股份购买资 产事项，公司股票（证券简称：任子行；证券代码：300311）将在公司披露终止 筹划发行股份购买资产相关公告后恢复交易。

继续停牌期间，公司及相关各方将加快推进本次发行股份购买资产进程，并 严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，至少每五个交易 日披露一次有关本次发行股份购买资产事项的进展情况。 五、风险提示

公司已将重大资产重组调整为发行股份购买资产，筹划的发行股份购买资产 事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司在中国证监会指定的创业板信 息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告，并注意投资风险。

特此公告

任子行网络技术股份有限公司 董事会

2016年11月2日

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