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Oct 25, 2016

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2016-068

任子行网络技术股份有限公司

关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

任子行网络技术股份有限公司（下称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳 证券交易所（下称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：任子行；证券代码： 300311）已于2016 年8 月29 日上午开市起停牌。公司分别于2016 年8 月29 日、2016 年9 月3 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（下 称“巨潮资讯网”）上刊登了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-043）、 《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-045）。

经公司及有关各方论证确认，上述事项构成重大资产重组，根据深交所的相 关规定,经公司申请，公司股票（证券简称：任子行；证券代码：300311）自2016 年9 月12 日上午开市起按照重大资产重组事项继续停牌。公司分别于2016 年9 月10 日、2016 年9 月21 日、2016 年9 月27 日、10 月11 日、10 月18 日、10 月25 日在巨潮资讯网上刊登了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号： 2016-051）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-054）、《关 于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2016-055）、《关于重大 资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-056）、《关于重大资产重组停牌的 进展公告》（公告编号：2016-062）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告 编号：2016-063）。

公司原计划于2016 年10 月28 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求披露重大 资产重组预案或报告书，由于本次重大资产重组方案较为复杂，方案涉及的内容 需要进一步商讨、论证和完善，且标的资产的审计、评估等工作尚未完成，导致 公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案或报告书。

根据《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第22 号—上市公司停复 牌业务》的相关规定及目前公司重大资产重组事项的进展情况，为保证公司重大

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资产重组事项能够顺利推进，经公司申请，公司股票自2016 年10 月28 日开市 时起继续停牌，待相关工作全部完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重 组的相关议案，并及时公告相关文件，待交易所审核后，向深圳证券交易所申请 公司股票复牌。

本次重大资产重组继续停牌事项已经公司于2016 年10 月24 日召开的第三 届董事会第六次会议审议通过。

一、本次筹划重大资产重组基本情况

• （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

• 1、标的资产

本次交易标的资产为洪志刚等股东所持有的深圳泡椒思志信息技术有限公 司（以下简称“泡椒思志”）合计100%股权。泡椒思志成立于2008 年6 月；注 册资本1,169.4737 万元人民币；经营范围为网络技术开发，计算机软硬件的技 术开发，动漫设计，互联网信息服务业务等；法定代表人为洪志刚。

本次交易标的资产为天津亚鸿科技信息咨询有限公司、天津任鸿科技发展中 心（有限合伙）所持有的北京亚鸿世纪科技发展有限公司（以下简称“亚鸿世 纪”）合计44%股权。亚鸿世纪成立于2012 年11 月；注册资本1,000 万元人民 币；经营范围为技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机 系统服务，计算机维修，计算机技术培训，基础软件服务，应用软件服务，计算 机设备租赁，销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化用品；法定代表人 为赵喜荣。

截至本公告日，上述标的资产的范围尚未最终确定，最终具体标的资产的范 围与金额需要根据中介机构尽职调查的情况及与交易对方的谈判情况来确定。 2、标的资产控股股东、实际控制人具体情况

泡椒思志的控股股东和实际控制人为洪志刚先生。截至本公告日，洪志刚先 生持有泡椒思志63.6782%的股权，系泡椒思志第一大股东，目前担任泡椒思志 的法定代表人、执行董事、总经理。亚鸿世纪为公司控股子公司，截止目前，公 司持有其56%股权。亚鸿世纪的法定代表人、董事长为赵喜荣女士。

（二）交易方式

本次交易的交易方式拟定为向交易对方发行股份及支付现金购买资产，并拟

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发行股份募集本次重组的配套资金。具体交易方式尚在谨慎探讨中，未最终确定。

截止目前，景晓军先生直接持有公司39.46%的股份，为公司控股股东、实 际控制人。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人仍为景晓军先生，不 会导致公司控制权发生变更。

（三）与交易对方沟通情况

截至本公告日，公司已与泡椒思志、亚鸿世纪达成初步合作意向，与标的公 司现有主要交易对方签订了购买标的资产之框架协议，但尚未与交易对方就本次 交易签署正式协议，因此本次重大资产重组事项仍存在不确定性，本次交易最终 实施方案尚未确定，公司与相关各方就交易方案具体内容将持续进行沟通和磋 商。

（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况

为推进本次重组项目顺利开展，公司聘任国信证券股份有限公司、北京永拓 会计师事务所（特殊普通合伙）、北京观韬中茂律师事务所、深圳市鹏信资产评 估土地房地产估价有限公司作为此次重大资产重组事项的中介机构。

截至本公告日，本次重组事项的相关工作尚未全部完成。公司将严格按照中 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极组织相关各方有序推 进本次重组涉及的各项工作。目前公司以及有关各方正在积极推进本次重大资产 重组的各项工作，积极配合公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计及评估等 中介机构对标的公司开展的尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中。公司 董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。

（五）本次交易需要的审批情况

本次交易涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证券监 督管理委员会等相关部门，以及其他必需的审批、许可、备案或授权机构。鉴于 目前的交易方案尚未得到最终确认，因此交易方案所涉及或与交易方案有关的所 有必需审批、许可、备案或授权事项尚未最终全面确认，相关工作亦未全面开展， 提醒投资者注意风险。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

自公司股票（证券简称：任子行；证券代码：300311）停牌以来，公司及交 易相关各方积极推进本次重大资产重组事项，并聘任了相关中介机构开展对标的

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资产的尽职调查、审计、评估等工作，截至本公告日，重组方案仍在筹划推进中。 同时，公司严格按照监管要求履行信息披露义务，至少每5 个交易日披露进展公 告，并按照要求及时对本次重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。

由于本次重大资产重组方案较为复杂，方案涉及的内容需要进一步商讨、论 证和完善，且标的资产的审计、评估等工作尚未完成，导致公司不能在预定时间 内按照相关规定披露重组预案或报告书。因有关事项存在不确定性，为确保本次 重大资产重组顺利完成，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经深 交所同意，公司股票（证券简称：任子行；证券代码：300311）自2016 年10 月28 日上午开市起继续停牌，停牌时间不超过一个月。

三、下一步工作安排

停牌期间，公司及相关各方将加快工作进度，积极推进重组项目进展，争取 在2016 年11 月28 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2014 年修订）》要求披露重大资产重组预案或报 告书。逾期未能披露重大资产重组预案或者报告书的，公司将根据重组推进情况 确定是否向深交所申请延期复牌。

如公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获同意的，公司股票（证券 简称：任子行；证券代码：300311）将于2016 年11 月28 日恢复交易，并自公 司股票复牌之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重 大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起一个月内不再筹划重大资产重组事 项，公司股票（证券简称：任子行；证券代码：300311）将在公司披露终止筹划 重大资产重组相关公告后恢复交易。

四、 风险提示

公司股票（证券简称：任子行；证券代码：300311）停牌期间，公司将按照 相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的中 介机构加快工作，每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项的进展公告。本 次重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、 备查文件

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1、任子行网络技术股份有限公司第三届董事会第六次会议决议

特此公告

任子行网络技术股份有限公司 董事会

2016年10月26日

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