Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 12, 2016

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2016-059

任子行网络技术股份有限公司

关于与关联方共同设立产业投资基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

• 1.产业基金的资金募集不到位的风险；

2.产业基金的收益无法达到预期的风险。

一、交易概述

1、为促进任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）的产业整合储 备和培育优质项目资源，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力，公司拟使用自 有资金与深圳前海亚太富邦基金有限公司（以下简称“亚太富邦”）、景晓军、丁 伟国、景晓东共同发起成立两支产业基金。两支产业基金的发行规模均为人民币 1 亿元，基金设立时的具体结构为：

（1）文化创意基金

亚太富邦作为文化创意基金的普通合伙人和基金管理人，认缴基金0.1%的 份额, 公司以有限合伙人身份认购人民币5,000 万元的基金份额,景晓军以有限 合伙人身份认购人民币3890 万元的基金份额；丁伟国以有限合伙人身份认购人 民币800 万元的基金份额；景晓东以有限合伙人身份认购人民币300 万元的基金 份额。

（2）信息安全基金

亚太富邦作为信息安全基金的普通合伙人和基金管理人，认缴基金0.1%的 份额,公司以有限合伙人身份认购人民币5,000 万元的基金份额,景晓军以有限 合伙人身份认购人民币4690 万元的基金份额；景晓东以有限合伙人身份认购人 民币300 万元的基金份额。

2、出资方景晓军先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长；出 资方丁伟国先生为公司持股5%以上股东，担任公司子公司苏州唐人数码科技有 限公司的董事兼总经理；出资方景晓东先生为公司股东，担任公司董事兼副总经

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理，且与景晓军为兄弟关系。鉴于上述合作方为公司关联人，故此次共同发起成 立产业基金构成关联交易。

3、公司于2016 年10 月11 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关 于与关联方共同设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事景晓军先生、 景晓东先生回避表决，非关联董事以5 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过该 议案。公司独立董事已就本次关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明确 同意的独立意见；公司于同日召开的第三届监事会第五次会议审议通过了上述议 案；根据公司章程的规定，本次交易事项须提交股东大会审议。与该关联交易有 利害关系的关联人景晓军先生、景晓东先生将放弃在股东大会上对该议案的投票 权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

二、交易对方情况

1、深圳前海亚太富邦基金有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室；

法定代表人：黎济宁；

注册资本：30000 万元人民币；

经营范围：受托管理股权投资基金、产业投资基金、创业投资基金（不得从 事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基 金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；受托管理创业投资企业机构或个人 的创业投资业务；受托资产管理、财富管理、投资管理（不得从事信托、金融资 产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资于证券市场的投资管理（理财产 品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管, 不得以公 开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。（以上各项涉 及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）。

亚太富邦由基金业资深人士黎济宁先生、林润珍女士共同出资设立。黎济宁 先生的简历如下：

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黎济宁，出生于1973 年11 月，广西民族大学毕业，曾任大新金荫房地产开 发有限责任公司旅游投资副总经理、广西京兆投资有限公司副总经理、深圳清研 投资管理有限公司首席投资官等职务，现任深圳前海亚太富邦基金有限公司执行 董事、总经理等职务。

2、景晓军先生

景晓军，出生于1967 年9 月，博士研究生学历，高级工程师。2000 年5 月 至今在公司任职，现任公司董事长、法定代表人。截至目前，景晓军直接持有公 司股份17,690.40 万股，占公司股份总数的39.46%，为公司控股股东、实际控 制人。景晓东与景晓军东为兄弟关系。

3、丁伟国先生

丁伟国，出生于1970 年8 月，本科学历。2011 年至今，就职于公司子公司 苏州唐人数码科技有限公司（2015 年被公司收购，以下简称“唐人数码”），担 任唐人数码总经理，现任唐人数码的董事兼总经理。截至目前，景晓军直接持有 公司股份2,656.46 万股，占公司股份总数的5.93%。

4、景晓东先生

景晓东，出生于1970 年8 月，本科学历。2010 年2 月至今在公司任职，现 任公司董事兼副总经理。截至目前，景晓东直接持有公司股份338.44 万股，占 公司股份总数的0.75%，景晓东与景晓军为兄弟关系。

三、拟设立的产业基金情况介绍

1、基金的概况

两支产业基金均由甲方、乙方和丙方（甲方指亚太富邦，乙方指公司，丙方 指景晓军、丁伟国、景晓东，下同）共同发起设立，基金的组织形式为“有限合 伙制”，基金名称暂定为“文化创意产业基金（有限合伙）”和“信息安全产业 基金（有限合伙）”，具体名称以工商部门最终核准名称为准；两个合伙企业注册 地均暂定为深圳市前海深港合作区，也可由各方根据基金政策环境另行协商合伙 企业的注册地址；两支产业基金的发行规模均为人民币1 亿元；文化创意产业基 金（有限合伙）与信息安全产业基金（有限合伙）均由普通合伙人与有限合伙人 构成，普通合伙人负责执行合伙事务，对合伙企业债务承担无限责任，有限合伙 人以认缴出资额为限，对合伙企业债务承担有限责任；两个合伙企业均可引入各

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合伙人以外的第三人作为有限合伙人加入合伙企业，该等有限合伙人应满足合格 投资者标准。

2、基金的具体结构

（1）文化创意基金

序号	出资人	出资额	合伙人类型
1	亚太富邦	10 万	普通合伙人、基金管理人
2	任子行	5000 万	有限合伙人
3	景晓军	3890 万	有限合伙人
4	丁伟国	800 万	有限合伙人
5	景晓东	300 万	有限合伙人

（2）信息安全基金

序号	出资人	出资额	合伙人类型
1	亚太富邦	10 万	普通合伙人、基金管理人
2	任子行	5000 万	有限合伙人
3	景晓军	4690 万	有限合伙人
4	景晓东	300 万	有限合伙人

3、基金的期限

（1）在两支产业基金的投资期内，基金合伙人根据项目投资进程分期缴付 出资。其中，信息安全基金设立完成、取得营业执照后的15 个工作日内各合伙 人缴纳首期出资，首期出资为5000 万元（按各方出资比例完成），各合伙人应按 照相应的基金合伙协议约定按时足额缴付认缴出资，各合伙人均以货币（人民币） 形式出资。

（2）两支产业基金的存续期限均为5 年，自基金成立之日起计算。存续期 的前3 年为投资期，后2 年为退出期，基金到期后根据基金经营情况由合伙人大 会研究决定是否延期2 年。

4、基金的投资方向

文化创意产业基金（有限合伙）拟投向文化创意等领域的相关项目，信息安 全产业基金（有限合伙）拟投向信息安全领域的相关项目。各方同意拟扩大两支

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基金规模的，可以由管理人后续对外募集引入新的有限合伙人（以下简称“后续 引入合伙人”），引进后续引入合伙人的，基金份额可以采用结构化方式安排（如 需）。

四、协议的主要内容

（一）、产业基金合作框架协议主要内容

1、基金的概况

参考第三节“拟设立的产业基金情况介绍”。

2、基金的具体结构

参考第三节“拟设立的产业基金情况介绍”。

3、基金的期限

参考第三节“拟设立的产业基金情况介绍”。

4、基金的投资方向

参考第三节“拟设立的产业基金情况介绍”。

5、基金的经营管理

两支基金成立后，全体合伙人均委托普通合伙人作为两支基金的执行事务合 伙人。执行事务合伙人负责两支基金的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、 立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。

两支产业基金均设立投资决策委员会作为基金投资事项的最高决策机构，甲 方应分别根据投资决策委员会的投资决策执行基金有关投资方面的事务。投资决 策委员会由5 名成员组成，其中甲方委派3 名、乙方委派1 名、丙方共同委派1 名，其中，乙方具有一票否决权。对于基金的资金管理、投资决策、投资期限等 重大事项须获得投资决策委员会五分之四以上（含五分之四）的成员的赞成票方 可通过，基金的投资委员会的具体权限及决策程序由基金相应的《合伙协议》等 文件另行约定。

若增加后续引入合伙人，投资决策委员会成员、具体权限及决策程序等事项 由两支基金的《合伙协议》等文件另行约定。

6、基金的管理费

两支产业基金均应当向基金管理人甲方支付管理费用，作为其执行合伙事务 的报酬。基金管理费按照以下标准支付（各方可具体商议）：

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合伙企业存续期期间的管理费为认缴出资总额的1%/年。

当有项目以变现方式退出时，自退出后的下一年管理费收费年度开始，管理 费的收取调整为：（合伙企业认缴出资总额-退出项目所对应的合伙企业出资额） ×1%/年。

7、基金的收益分配

基金投资的每个项目退出后，获得的现金收入（包括投资成本和投资收益） 不得用于再投资，按照以下顺序进行分配：首先按照全体合伙人各自的实缴出资 比例返还投资本金，直至累计分配的金额达到其实缴出资额；在扣除本金后，基 金仍有投资净收益的，基金净收益先按年化8%收益率计提基础收益分配给各出 资人，如基金净收益不足提取出资额年化8%的基础收益，则基金净收益按出资 额比例全部分配给出资人。计提基础收益后仍有超额收益的，余额按20%分配给 甲方作为业绩报酬，基金净收益的80%由乙方、丙方按照出资比例进行分配。

8、基金的退出

基金可以通过IPO（新三板）、股权转让、回购、清算以及投资决策委员会 认为其他适当的方式。

9、其它事项

本框架协议自协议各方或其法定代表人或其授权代表签署（并加盖公章）， 且经公司董事会、股东大会审议通过后生效。

• （二）、产业基金合伙协议尚未签署，待正式签署后，公司将另行公告。 五、交易的目的及影响

• 1、交易的目的

公司与关联方及行业资深人士共同设立产业基金，主要目的是充分利用团队 成员的丰富产业经验和资源，以及专业的投资研究能力和丰富的融资渠道资源， 为公司未来发展储备更多更好的并购标的，为有效控制和化解公司投资标的的前 期培育风险，从而降低公司的投资风险，为公司今后的产业资源整合提供充足准 备，实现公司内生式增长和外延式扩张的多元发展，提升公司的综合竞争力。

2、交易的影响

公司通过参与产业基金具有以下积极意义：

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（1）有利于加快公司的战略布局和提升公司行业地位，为公司未来整合行 业资源创造条件；

（2）有助于公司成功并购优质标的，帮助公司优先获取良好的投资机会和 新的利润增长点，实现内生式增长和外延式扩张多元发展，为公司持续、快速、 稳定发展提供保障；

（3）有利于借鉴专业合作方的投资经验和资源，弥补公司投资人才缺乏的 短板，提前化解公司并购项目前期的法律、税务、财务等各种或有风险；

（4）有利于提高公司的资金使用效率，促进公司现有产业和资本市场良性 互动。

六、风险及防范措施

1、产业基金的资金募集不到位的风险

由于本次产业基金规模较大，存在未能按时、足额募足出资额以满足投资需 求的风险。

公司将根据产业基金发展需求如实履行出资义务，同时，产业基金普通合伙 人和管理人对外募集资金时，将根据实际项目资金需求和募资要求灵活安排募资 方式及结构，以确保所募集资金及时满足实际投资需求。

2、产业基金的收益无法达到预期的风险

由于产业基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、 交易方案以及并购整合等多种因素影响，如若不能对投资标的及交易方案进行充 分有效的投前论证及投后管理，可能导致产业基金的收益无法达到预期的风险。

基金管理人将建立科学的投资管理和风险控制制度，在投前、投中、投后建 立三道防线。投资前，通过充分的尽职调查，专业的风险评估及时发现风险；投 资中，通过严密的法律条款设定安全的交易方式预防风险；投资后，及时跟踪项 目并采取严密的监管措施及时化解风险。

七、2016 年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016 年年初至披露日，上述关联方未与公司发生过关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

在召开第三届董事会第五次会议审议本次关联交易事项前，公司独立董事就 该事项进行了事前认可，并在董事会决议后出具了同意的独立意见。详情请见公

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司同日披露于巨潮资讯网的《独立董事关于公司与关联方共同设立产业基金暨关 联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司与关联方共同设立产业基金暨关联 交易的独立意见》。

特此公告

任子行网络技术股份有限公司 董事会

2016年10月13日

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