Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 17, 2015

国信证券股份有限公司

关于任子行网络技术股份有限公司

现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配 套融资发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可[2015]1913 号文核准，任子行网络技术股份有限公司（以下 简称“任子行”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投 资者发行不超过 22,242,522 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为任子行本次发行的主承销 商，认为任子行本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发 行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及任子行有关本次发行的董 事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对 象的选择公平、公正，符合任子行及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关 情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为任子行审议本次交易相关事项的第二届董事会第 十二次会议决议公告之日。本次配套融资的发行价格与发行股份购买资产的发 行价格均为董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。交易均价计算 公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。 据此计算，任子行定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 29.09 元/股。在 本次发行的定价基准日至发行日期间，任子行若发生派息、送股、资本公积金

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转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价 格作相应的调整。

任子行 2014 年 6 月 6 日实施了 2013 年度利润分配方案：向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 6 股。因此本次配套融资的发行价格调整为 18.12 元/股。任子行 2015 年 6 月 2 日实施了 2014 年度利润分配方案：向全体股东每 10 股派发现金股利 0.55 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股。 因此本次配套融资的发行价格随本次除权除息相应调整为 9.03 元/股。

（二）发行数量

根据股东大会决议和《关于核准任子行网络技术股份有限公司向丁伟国等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1913 号），本次发行 不超过 22,242,522 股新股。

（三）发行对象

本次发行对象为华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东和周益斌共 5 名，不 超过 5 名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 20,085.00 万元，未超过本次发行募集资金数额的 上限。

经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

2014 年 5 月 15 日，因公司拟披露重大事项，公司股票停牌。2014 年 5 月 22 日，公司发布公告，因公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票于 2013 年 5 月 22 日继续停牌。

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2014 年 8 月 29 日，唐人数码召开股东会，审议通过了本次交易的相关议 案。

2014 年 8 月 29 日，华信行投资执行事务合伙人翰博天宝作出决定，同意 华信行投资以现金认购本次交易为募集配套资金而非公开发行的部分股份。

2014 年 8 月 29 日，龙象之本召开股东会，同意龙象之本以现金认购本次 交易为募集配套资金而非公开发行的部分股份。

2014 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过本次 交易相关议案，与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶签署了《现金及发行股份购买 资产协议》和《盈利预测补偿协议》，并分别与本次重组募集配套融资认购人 华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌签署了《股份认购协议》。

2014 年 9 月 19 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了本 次交易的相关议案。

2015 年 6 月 25 日，中国证监会 2015 年第 53 次上市公司并购重组审核委 员会工作会议审核有条件通过了本次交易。

2015 年 8 月 10 日，中国证监会下发了证监许可[2015]1913 号《关于核准 任子行网络技术股份有限公司向丁伟国等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》，核准公司发行不超过 22,242,522 股新股。

经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了 中国证监会的核准。

三、本次发行的具体情况

本次非公开发行股票的数量为 22,242,522 股，由华信行投资、龙象之本、杨 敏、水向东、周益斌认购。本次非公开发行股票价格为 9.03 元/股。

（一）发行对象合规性核查情况

参与本次非公开发行的特定投资者华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、 周益斌已经出具了《关于认购任子行网络技术股份有限公司非公开发行股票的

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声明与承诺》，本次参与认购的资金来源合法，不存在结构化或者类似形式的 安排。本次募集配套资金的认购对象包括上市公司管理层参与设立的华信行投 资和于 2014 年 9 月 9 日离职的上市公司前任财务总监周益斌，因此，本次发行 构成关联交易。本次最终认购方与主承销商及其利益相关方不存在与本次发行 相关的直接或间接的财务资助或者补偿。

主承销商对参与本次发行的认购对象进行了核查，认为：本次发行的发行 对象与主承销商及其关联方不存在关联关系。本次交易中配套募集资金事先确 定的特定投资者中，杨敏、水向东、周益斌等 3 名特定投资者是自然人，不涉 及私募投资基金的情形；华信行投资系上市公司管理层为认购本次交易的配套 募集资金发起设立的合伙企业，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相 关法律法规和自律规则规范的私募投资基金，无须履行相关备案程序；龙象之 本已完成私募投资基金管理人登记，已按规定履行备案程序。本次发行的认购 对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

（二）缴款与验资

2015 年 8 月 21 日，发行人向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益 斌发出《任子行网络技术股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知华信 行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌按规定于 2015 年 8 月 25 日将认购资 金划转至主承销商指定的收款账户。截至 2015 年 8 月 25 日 17:00 止，本次发行 确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。

2015 年 8 月 26 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北 京永拓”）出具了京永验字（2015）第 21071 号《验资报告》。根据该验资报告， 截至 2015 年 8 月 24 日止，国信证券已收到任子行非公开发行股票的认购资金人 民币 200,849,977.49 元，上述资金已缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公 司深圳深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。资金缴纳情况符合 任子行与各位投资者签订的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》、《任子行 网络技术股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》的约定。

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2015 年 8 月 26 日，国信证券在扣除承销费用后，向发行人指定账户（募集 资金专项储存账户）划转了认股款。

2015 年 8 月 27 日，北京永拓出具了京永验字（2015）第 21072 号《验资报 告》，根据该验资报告，发行人实际募集配套资金总额人民币 200,849,977.49 元， 扣除与本次发行相关费用人民币 4,000,000.00 元，募集资金净额为人民币 196,849,977.49 元，其中增加股本人民币 22,242,522 元，增加资本公积人民币 174,607,455.49 元。

经核查，主承销商认为：本次发行的缴款和验资合规，符合《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与 承销管理办法》等相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于 2015 年 6 月 25 日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审 核通过，并于 2015 年 6 月 26 日对此进行了公告。

2015 年 8 月 10 日，中国证监会下发了证监许可[2015]1913 号《关于核准任 子行网络技术股份有限公司向丁伟国等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，核准了本次交易，发行人于 2015 年 8 月 13 日对此进行了公告。

主承销商将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及关于信息披露 的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

任子行本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证 券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和 募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行 对象杨敏、水向东、周益斌等 3 名特定投资者是自然人，不涉及私募投资基金的

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情形；华信行投资系上市公司管理层为认购本次交易的配套募集资金发起设立的 合伙企业，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则规 范的私募投资基金，无须履行相关备案程序；龙象之本已完成私募投资基金管理 人登记，已按规定履行备案程序。本次募集配套资金的发行符合《中华人民共和 国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

特此报告。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限 公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程 和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目主办人： ___ ____

马 华 锋 姚 焕 军

国信证券股份有限公司

2015年 8月28日

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