Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 21, 2015

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2015-054

任子行网络技术股份有限公司

关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易事项之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“任子行”） 现金及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会 （以下简称 “ 中国证监会 ” ）的核准，详见 2015 年 8 月 13 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公告（公告编号：2015-051）。截至目前，本次交易已完 成标的资产苏州唐人数码科技有限公司（以下简称“唐人数码”）的股权过户手续 及相关工商变更登记手续，唐人数码已成为本公司的控股子公司。

一、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

2015 年 8 月 18 日，苏州市吴中区市场监督管理局核准了唐人数码的股东变 更事宜并签发了准予变更登记通知书和新的《营业执照》（注册号： 320594000059941）。至此，标的资产过户手续已办理完成，公司已持有唐人数 码 100%的股权。

（二）后续事项

公司尚需按照《现金及发行股份购买资产协议》向丁伟国等 4 名交易对方发 行 43,189,366 股股票，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理 相关股份登记手续，并分期支付现金对价。

公司尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并向工商行 政管理部门申请办理注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。

此外，中国证监会已核准任子行非公开发行不超过 22,242,522 股新股募集本 次现金及发行股份购买资产的配套资金，任子行有权在核准文件有效期内募集配

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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2015-054

套资金，但募集配套资金成功与否并不影响公司现金及发行股份购买资产的实 施。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立 财务顾问国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于任子行网络 技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资 产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：

本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并 按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及资产的过户 手续已经办理完毕，过户手续合法有效。任子行尚需向丁伟国等 4 名交易对方发 行股份并分期支付现金对价。任子行尚需向中登公司及深交所申请办理本次发行 股份购买资产新增股份的登记、上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册 资本、实收资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作。中国证监会 已核准任子行非公开发行不超过 22,242,522 股新股募集本次现金及发行股份购 买资产的配套资金，任子行有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套 资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。本次交易相关后续事项 的办理不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。

（二）律师意见

公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的法律 顾问北京市中伦律师事务所出具了《关于任子行网络技术股份有限公司现金及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的过户的的法律意见书》，认为：

1. 本次交易已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，依法可以实施；

2. 任子行及丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶4名自然人交易对方已履行了法定 的信息披露义务；

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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2015-054

3．本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，任子行依法持有通过本 次交易取得的唐人数码100%股权；

1. 在交易对方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各 自相关义务的情况下，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风 险。

备查文件：

1、《关于任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》

2、《关关于任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易之标的过户的的法律意见书》

特此公告

任子行网络技术股份有限公司

董事会

2015年8月22日

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