Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 2, 2014

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2014-091

任子行网络技术股份有限公司

关于以自有资金参与投资设立有限合伙企业的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“任子行”）拟使用 5,000 万元自有资金作为有限合伙人参与设立扬州市富海永成股权投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“富海永成”）。公司将以出资额为限，承担有限责 任。

（二）董事会审议情况

公司于2014 年12 月1 日以现场方式召开的第二届董事会第十六次会议，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于以自有资金参与 投资设立有限合伙企业的议案》。

本次投资金额未超出公司董事会决策权限，不需要提交股东大会审议。 （三）是否构成关联交易

本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次投资对公司本年度 及未来财务状况和经营成果均不构成重大影响。

二、普通合伙人及执行事务合伙人

• 1、名称：上海富海万盛投资管理有限公司（以下简称“上海富海万盛”） 2、注册号：310110000635838

• 3、住所：上海市杨浦区波阳路16 号8 号楼二层2611 室E

• 4、经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，商务咨询

• （以上咨询不得从事经纪），财务咨询（不得从事代理记账）。

• 5、上海富海万盛是深圳市东方富海投资管理有限公司（以下简称“东方富

• 海”）设立并控股的专业基金管理平台，与东方富海实行一体化管理。

• 三、投资标的基本情况

• 1、企业名称：扬州市富海永成股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称

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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2014-091

“富海永成”）

2、目标规模：25,000 万元，其中任子行出资5,000 万元。

3、合伙人构成：由1 名普通合伙人及不多于49 名有限合伙人组成

4、经营范围：创业投资业务、成长性企业股权投资及相关咨询业务；代理 其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企 业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；法 律、行政法规允许的其他投资业务。（以企业登记机关最终核准登记的经营范围 为准）。

5、投资方向：从事新三板拟挂牌、已挂牌等企业的项目投资，以期所投资 项目通过利润增长、新三板挂牌、IPO、并购等方式实现投资退出，获得资本增 值收益。

6、经营期限：合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为5 年，自 合伙企业成立之日起前3 年为投资期，后2 年为回收期。

尽管有前述之规定，普通合伙人可根据合伙企业之实际经营情况，经代表实 缴出资总额三分之二以上（含）合伙人的同意，合伙企业可延长其经营期限2 年。

7、出资方式及金额：

各合伙人的出资在两年内分两期缴付，其中首期缴付认缴出资总额的50%， 二期缴付认缴出资总额的50%。两期缴款时间间隔不少于12 个月。

合伙企业注册设立之日起至2015 年1 月31 日期间，各合伙人均应向合伙企 业缴纳其认缴出资额的50%。

四、合伙协议的主要内容

（一）现金分配

1、合伙企业取得项目投资的可分配现金收入首先用于分配全体合伙人的实 缴出资。在合伙企业各合伙人均收回实缴出资的前提下，合伙企业的利润按如下 进行分配：

（1）如合伙企业的年均投资收益率大于6%，则可分配现金收入的80%由全 体合伙人按实际出资比例分配，20%分配给普通合伙人；

（2）如合伙企业的年均投资收益率等于或小于6%，则可分配现金收入由全 体合伙人按实际出资比例分配。

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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2014-091

2、具体分配操作步骤如下：

（1）合伙企业取得的项目投资的可分配现金收入首先按照各合伙人的实缴 出资比例分配给所有合伙人，直至所有合伙人均收回其全部已缴纳之实缴出资；

（2）前述全体合伙人实缴出资分配完成后，合伙企业退出项目的可分配现 金收入的80%由全体合伙人按实缴出资比例分配，另20%分配给普通合伙人（以 下简称“20%收益”）；

（3）如合伙企业清算时，合伙企业的年均投资收益率小于6%，则普通合伙 人于本款上述第（2）项所取得的20%收益全部退还给合伙企业，由全体合伙人 按实缴出资比例分配。

（二）所得税

根据《合伙企业法》及其他相关法律法规之规定，合伙企业并非所得税纳税 主体，合伙人所获分配的资金中，在投资成本收回之后的收益部分，由各合伙人 自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求合伙企业代扣代缴，则合伙企业将 根据法律规定进行代扣代缴。

（三）亏损和债务承担

• 1、合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。

• 2、有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合

• 伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

（四）争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友 好协商解决。如相关各方不能协商解决，任何一方均可将争议提交上海仲裁委员 会仲裁。

（五）管理费

作为普通合伙人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，在合伙企业存续期 间按下列规定向普通合伙人支付管理费：

• 1、合伙企业存续期期间的管理费为认缴出资总额的2%/年。

2、管理费每年支付一次，收费期间以合伙企业注册成立日为起点至次年的 该日为止。首笔管理费支付时间为合伙企业成立，各合伙人的出资到位之日起十 日内，此后每笔管理费在该管理费收费年度的前十日内支付。

• 3、当有项目以变现方式退出时，自退出后的下一年管理费收费年度开始，

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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2014-091

管理费的收取调整为：（合伙企业认缴出资总额-退出项目的投资额）×2%/年。 五、独立董事意见

公司以自有资金参与投资设立扬州市富海永成股权投资合伙企业（有限合 伙），符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东利益 的情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。

该事项不存在关联交易，不存在损害广大中小股东利益的情形。因此，我们 同意公司使用自有资金 5,000 万元参与投资设立扬州市富海永成股权投资合伙企 业（有限合伙）。

六、对外投资对公司的影响

公司本次参与投资设立富海永成，目的在于促进公司开展资本运作，借助东 方富海专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展，积极探索股权投资 的商业运营模式，努力创造较好的投资收益，提升公司的获利能力和股东价值。 七、对外投资存在的风险

公司本次对于富海永成的投资，将面临较长的投资回收期；并且富海永成在 投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购 整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证 及投后管理，将面临投资失败及亏损的风险。

公司将密切关注富海永成的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投 资的安全和收益。

八、备查文件

• 1、第二届董事会第十六次会议决议；

• 2、第二届监事会第十三次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

• 4、扬州市富海永成股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议。

特此公告

任子行网络技术股份有限公司

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