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Sep 5, 2014

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2014-069

任子行网络技术股份有限公司关于向激励对象 授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规 定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2014 年 9 月 4 日召开的第二届董 事会第十三次会议审议通过《任子行网络技术股份有限公司关于向激励对象授予 限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为 2014 年 9 月 4 日。现将有关事项说 明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司股权激励计划简述

2014 年 8 月 18 日公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要> 的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股 股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励 对象定向增发的本公司 A 股普通股。

3、激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计 79 人，激励对象包括 公司实施本计划时在公司任职高级管理人员，中层管理人员、核心业务（技术） 人员以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（不包括公司独立董事、监 事）。具体分配如下表：

		获授的限制性股 票数量（股）	占授予限制性股票 总数的比例（%）	占目前总股本 的比例（%）
姓名	职务
李工	副总裁	300,000	11.03%	0.42%
王震强	副总裁、 董事会秘书	80,000	2.94%	0.11%
中层管理人员、核心业务 （技术）人员（77人）		2,068,400	76.04%	2.93%

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预留	271,600	9.99%	0.38%
合计	2,720,000	100.00%	3.85%

4、对限制性股票锁定期安排的说明：

激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回 购注销完毕之日止。

（1）激励对象自获授限制性股票之日起 12 个月内为锁定期。激励对象因获 授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、 股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定；

（2）激励计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到激励计 划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第 一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30%；第二次解锁期为 锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30%； 第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股 票总数的 40%。

（二）已履行的相关审批程序

1、2014 年 4 月 18 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<任 子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监 事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股 权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的 情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2014 年 6 月，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中 国证监会备案无异议。

3、2014 年 7 月 30 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于<任 子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议 案》。公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限 公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司独立董事对此 发表了独立意见。

4、2014 年 8 月 18 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议并通过了《关

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于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要> 的议案》、《关于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管 理办法>（修订稿）的议案》、《关于提请任子行网络技术股份有限公司股东大会 授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2014 年 9 月 4 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十 次审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对 象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象 主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

截至授予日，原激励对象共 4 人已离职，13 人因个人原因自愿放弃公司拟 向其授予的全部或部分限制性股票，上述人员原计划被授予限制性股票共计 428,000 股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，对授予的激励对象 及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划拟授予限制性股票总量由 2,720,000 股调整为 2,397,294.375 股，其中首次拟授予限制性股票数量由 2,448,400 股调整为 2,125,694.375 股，预留 271,600 股。首次激励对象拟授予人 数由 79 名调整为 66 名。

经 2014 年 4 月 11 日公司第二届董事会第七次会议审议并提交 2014 年 5 月 13 日公司 2013 年度股东大会审议通过，公司 2013 年度利润分配方案为：以截 至 2013 年 12 月 31 日公司总股本 7,070 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金 股利 1 元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以 7,070 万股为基数 向全体股东每 10 股转增 6 股。根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派 送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和授予价格调整方法，对限制性股票的 授予价格、授予数量调整如下：调整后的限制性股票拟授予总量：3,835,671 股； 调整后的限制性股票的授予价格为 9.12 元。其中首次拟授予限制性股票数量 3,401,111 股，预留 434,560 股。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划第八章中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象首次获 授限制性股票的条件为：

（一）本公司未发生如下任一情形

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• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

• 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情

况，激励计划的授予条件已经满足。

四、限制性股票的授予情况

• 1、限制性股票的首次授予日：2014 年 9 月 4 日

• 2、首次授予限制性股票的对象及数量：

姓名	职务	获授的限制性股票数量（股）
李工	副总裁	480,000
中层管理人员、核心业务（技术） 人员（65人）		2,921,111
合计		3,401,111

• 3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 9.12 元。

• 4、首次授予限制性股票的激励对象共 66 名，授予的限制性股票数量为

• 3,401,111 股。

• 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限 制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事 会已确定激励计划的授予日为 2014 年 9 月 4 日，在 2014 年-2017 年将按照各期 限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股 票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为 1932.21 万元，则 2014 年-2017 年限制性股票成本摊销情况见下表：

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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2014-069

授予的限制性股票 （股）	限制性股票成本 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）
3,401,111	1932.21	375.71	933.90	450.85	171.75

激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况 和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺 不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。

七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予相关事项发表独立意见 如下：

本次限制性股票的授予日为 2014 年 9 月 4 日，该授予日符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业 务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》以及公司《限制 性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符 合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2014 年 9 月 4 日，并同意向符合授予条件的 66 名激励对象授予 3,401,111 股限制性股票。

八、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件 进行核实后，认为：

1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象 的主体资格合法、有效。

2、除激励对象离职及自愿放弃认购外，本次限制性股票激励计划首次授予 激励对象人员名单与公司 2014 年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计 划中规定的激励对象相符。

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九、律师法律意见书的结论意见

北京市中伦律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意 见书认为：公司本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《管 理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》规定的首次授 予程序；本次股权激励计划的相关调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及 《股权激励计划（草案修订稿）》的规定；本次股权激励计划的授予日符合《管 理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》关于限制性股 票授予日的相关规定；公司首次向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办 法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。

十、备查文件

• 1、第二届董事会第十三次会议决议公告；

• 2、第二届监事会第十次决议公告；

• 3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见；

• 4、北京市中伦律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司股权激励计划

• 的法律意见书。

特此公告

任子行网络技术股份有限公司

董事会

2014年9月9日

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