Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 19, 2012

关于使用超募资金向北京中天信安科技有限责任公司 增资的可行性研究报告

第一章 项目概况

一、项目背景

任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”） 2012 年 4 月在深交所创 业板挂牌上市，公司以自有的软硬件技术创新、企业诚信推动网络安全审计技术 不断发展，并且致力于网络安全审计的研究开发，在网络安全审计领域树立了良 好的口碑，并通过不断增强企业的核心竞争力和创新能力，实现“行业先锋、百 年企业”的发展蓝图。

为进一步拓展公司业务，实现产业领域的跨越，完善产业布局，增强公司综 合竞争实力，实现有序扩张，公司依托资本市场开展具有针对性的跨行业并购。

北京中天信安科技有限责任公司（以下简称“中天信安”）由国内商用密码 领域的核心团队于 2012 年 6 月组建，注册资本 1000 万元人民币（本报告币种均 为人民币）。主要从事安全芯片、安全 U 盘、安全 SD 卡以及 USB KEY 等安全产品 经营。其核心管理团队有 15 年以上信息安全产品的经营和管理经验，具有较为 丰富的信息安全产品领域理论和实践经验，在民用和军用的信息安全产品领域建 立了关系。中天信安的主要技术骨干有 10 年以上的安全芯片设计经验，核心设 计人员有 15 年以上的设计经验和产业化经验，其设计的产品曾多次荣获国家科 技奖项。

双方均认为通过增资并购这种更深层次的交流合作，可以使双方在信息安全 领域的优势得到进一步的加强，并将为双方股东带来长远的效益。

二、 投资概况

中天信安注册资本1000万，实收资本500万。公司拟使用超募资金人民币500 万元向中天信安增资，其中250万进入注册资本、250万进入资本公积，本次增资 完成后公司持有中天信安20%的股权。另外由原股东补足未缴的出资。

三、 目标公司简介

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1 ．目标公司基本情况

中天信安成立于2012 年6 月25 日，系有限责任公司，注册号为 110108015024617，注册资本为人民币1000 万元，实收资本500 万。注册地址： 北京市海淀区大钟寺东路9 号1 幢B103-28。

其经营范围包括：一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务；计算机系统服务；数据处理；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通 讯设备。（未取得行政许可的项目除外）

经营期限 自2012 年06 月25 日至2032 年06 月2 4 日

2 ．股权结构

股东名称	持股比例	认缴出资额(万元)	实缴出资额(万元)	未缴出资额(万元)
刘宏伟	80%	800	400	400
刘健	20%	200	100	100

3 ．中天信安产品

中天信安的技术团队积累了丰富的产品开发经验，主要包括：安全芯片、安 全 U 盘、 USB KEY 、 KEY 盘、安全 SD 卡。

（ 1 ）安全芯片 ----- 核心产品

安全芯片设计是中天信安的核心技术，安全芯片具有高速数据加密、解密速 率、专业的 NAND FLASH 存储芯片管理能力、高性价比等市场竞争优势。

（ 2 ）安全 U 盘

中天信安已以自行研制和支持客户研制的方式开发了 8 款安全 U 盘，该等 安全 U 盘具有采用硬件加密、安全性高、读写速度快、功能多样化、支持定制 及二次开发的特点，便于客户快速实现其他安全功能、价格实惠等优势，有巨大 的市场前景。

（ 3 ） USB KEY

中天信安的 USB KEY 采用自主研发的安全芯片，不仅可以完成各种加密算 法的高速运算，也能保持相对较低的成本，具有较好的价格优势和利润空间。 （ 4 ） KEY 盘

中天信安的 KEY 盘成本低、性能高，且能提供超过 4GB 容量的 KEY 盘，

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有明显的竞争优势。

（ 5 ）安全 SD 卡

中天信安的安全 SD 卡具有以下优势：（ a ）采用单主控芯片的方案，安全 SD 卡的成本低，性能高且稳定； (b) 可实现高速的加解密运算； (c) 只有中天信安能 提供超过 4GB 容量的安全 SD 卡、 TF 卡。

1. 核心团队

（ 1 ）刘宏伟 总经理

曾主持研发了多款安全芯片，多次荣获国家级科技进步奖项，具有丰富的安 全芯片设计经验、高水平设计团队的管理经验以及丰富的产业化经验，在对市场 的了解、科技发展方向的把握等方面也处处表现出其独特的创新意识，是一名集 技术专长、先进项目管理经验、市场理念和开拓进取精神于一身的专业人才。

（ 2 ）刘健 副总经理，负责市场销售

自 2000 年起就从事芯片及各类密码产品的推广与销售。对商用密码管理政 策、商用密码市场规则、商用密码销售工作特点非常熟悉，对以密码为核心的安 全产品、安全应用、安全工程有较深的了解和较多的经验，是从事商用密码领域 不可多得的综合性市场人才。

（ 3 ）嵌入式软件负责人： 张玮

先后主持设计了多款安全芯片的固件，具有丰富的安全芯片的固件设计经验 和研发团队管理经验。

（ 4 ）安全软件负责人：高万鹏

对信息安全行业有了比较深入的理解，积累了大量的软件开发和管理经验， 是一名具有技术专长和先进项目管理经验的专业人才。

第二章 项目投资方案

四、投资总额

公司拟使用超募资金人民币500万元向中天信安增资，其中250万进入注册资 本、250万进入资本公积，本次增资完成后公司持有中天信安20%的股权。另外由 原股东补足未缴的出资。

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五、定价依据

中天信安虽于 2012 年 6 月 25 日才成立，但本次增资仍有溢价，经双方协商 确定中天信安 20% 股权价格共计为人民币 500 万元。溢价的依据如下：

（ 1 ） 中天信安所在行业前景较好

我国安全芯片市场仅仅初具规模，安全存储芯片刚刚起步，信息安全产品行 业在未来的一段时间里将会高速发展，市场前景较好。公司此时投资该行业，时 机较好。

（ 2 ） 中天信安的技术实力雄厚

中天信安的技术实力雄厚，有信息安全产品行业的顶尖级技术专家，多次 获得国家级科技进步奖项，为公司后续开发新产品提供了有力的技术保障。

（ 3 ） 中天信安产品具有较强的竞争优势

中天信安的安全芯片等产品具有性能好、成本低等多种竞争优势，未来的市 场前景乐观。

（ 4 ） 中天信安有较好的客户资源，并且在不断开发新的客户资源

中天信安已经有一定的稳定的客户资源，并且正在不断开发新的客户。其 销售管理团队具备丰富的销售经验，并且已在该行业积累的丰富人脉，为其未来 的市场

（ 5 ） 中天信安管理团队的经验丰富

中天信安的管理团队之一刘宏伟之前曾在多家公司担任总经理，具有先进的 管理经验，其他管理人员也是从事管理工作多年，经验丰富。

综合以上，考虑中天信安的行业前景、技术实力、管理团队、产品竞争优势 等因素，本次增资溢价进行，双方认为以上定价在合理的价格区间内。 六、付款方式

增资协议生效后20个工作日内支付完毕。

七、收购资金来源

本次增资的全部资金均为公司的超募资金。

八、本次收购后股权结构

	股东名称	持股比例	认缴出资额 (万元)	实缴出资额 (万元)	未缴出资额 (万元)

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刘宏伟	64%	800	400	400
刘健	16%	200	100	100
任子行网络技术 股份有限公司	20%	250	250	0
注册资本合计	1250 万

第三章 项目投资效益分析

九、营业收入估算

预计到 2013 年，中国 USB KEY 安全芯片的年销量将超过 8,000 万颗， 市场存在巨大的上升空间。目前，中天信安正在和国内主流 KEY 商（其 2011 年 KEY 的销量超过 2 千万只）协商安全芯片的定制业务，并已经取得实质性进 展，如果成功签约，将对中天信安的安全芯片销售量产生很大的推动作用。

未来几年，中国安全存储芯片市场将进入高速增长期，根据赛迪预测，到 2014 年，国内安全存储芯片市场销售额将达 8.69 亿。由于中天信安在安全存 储技术上具有较强的竞争优势，将对公司业绩有很大的贡献。

随着信息安全技术和网络技术的快速发展， USB KEY 的市场需求十分巨大， 中天信安将主要面对有确定销售渠道的市场，包括 a) 国家质量技术监督局更换 “组织机构代码 IC 卡”为 USB KEY 项目，该项目计划 3 年内完成，总需求量 将达两千万张以上，中天信安是目前 USB KEY 的唯一入围企业。 b) 第三方数 字证书企业（ CA ）需求，中天信安和国内多数 CA 具有良好的关系，其产品曾 销售至武汉 CA ，在总参三部、北京 CA 、 CFCA 等多家 CA 都通过产品测试。 c) 国家密码管理局强制更换原 USB KEY 中密码算法而新增的市场，这类市场包 括电子政务中所使用的 KEY ，也包括银行所使用的 U 盾，市场容量巨大，凭借 中天信安在商用密码领域的良好人脉，也将形成一定的销售。

KEY 盘同时具备 USB KEY 的认证功能和加密 U 盘的安全存储功能，主要 用于高端 USB KEY 市场和具有增值功能的 U 盘市场，如数字版权管理等，市场 需求广大，但符合市场要求的产品稀缺。中天信安的产品符合市场需求，一旦成 熟，也将有可观的销售。

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在移动产业链越来越开放的今天，特别是安卓系统开放源代码，以及移动互 联网应用的快速开发和移动智能终端的日益普及，整个产业面临前所未有的安全 问题。未来谁能率先解决移动智能终端的安全问题，谁就将在市场中占据更好的 地位。中天信安的 SD KEY 是解决移动安全的合理方案。

根据以上分析，未来 3 年中天信安的销售比较保守的估算如下：

根据以上分析，未来3年中天信安的销售比较保守的估算如下：	根据以上分析，未来3年中天信安的销售比较保守的估算如下：	根据以上分析，未来3年中天信安的销售比较保守的估算如下：	根据以上分析，未来3年中天信安的销售比较保守的估算如下：	根据以上分析，未来3年中天信安的销售比较保守的估算如下：	根据以上分析，未来3年中天信安的销售比较保守的估算如下：	根据以上分析，未来3年中天信安的销售比较保守的估算如下：
2012年
产品种类	销售数量 （万）	单价 （元）	销售额 （万元）		利润率	利润 （万元）
安全芯片	5	10	50		20%	10
USB KEY	20	17	340		10%	34
安全U盘(4GB)	1	60	60		30%	18
KEY盘(4GB)	0.5	80	40		40%	16
安全SD卡(4GB)	0.2	80	16		40%	6.4
合计：			506			84.4
2013年
产品种类	销售数量 （万）	单价 （元）	销售额 （万元）		利润率	利润 （万元）
安全芯片	50	8	400		30%	120
USB KEY	100	16	1600		20%	320
安全U盘(8GB)	20	50	1000		30%	300
KEY盘(8GB)	20	80	1600		40%	640
安全SD卡(8GB)	10	80	800		40%	320
合计：			5400			1700
2014年
产品种类	销售数量 （万）	单价 （元）	销售额 （万元）		利润 率	利润 （万元）
安全芯片	200	6	1200		30%	360
USB KEY	300	10	3000		20%	600
安全U盘(8GB)	50	45	2250		30%	675
KEY盘(8GB)	50	60	3000		40%	1200
安全SD卡(8GB)	20	60	1200		40%	480
合计：			10650			3315

十、经营成本估算

据初步估算，中天信安的近两年的经营成本如下：

项目	2012 年（万元）	2013 年（万元）	2014 年（万元）
人员工资	180	600	720

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销售费用	50	80	130
办公费用	30	50	70
研发费用	100	150	200
其它费用	50	100	120
合计	410	980	1240

十一、经营利润估算

经以上初步估算，中天信安2012 年公司处于成本投入、研发新产品阶段，经 营利润约为-325.6 万元， 2013 及2014 年，在产品形成批量销售后，经营利润 分别约为720 万元、2075 万元。

以上数据仅为初步估算，可能实际会存在较大的变化。

第四章 项目风险分析

十三、中天信安经营风险

中天信安刚刚成立，运营处于起步阶段，公司的诸多方面需要不断完善与加 强，如技术实力仍有待加强，产品需要依据市场情况不断改善，客户需要大力开 拓、公司规章制度需要逐步建立。以上每一环节出现问题都可能影响其正常运营， 给其经营带来一定的风险。

十四、中天信安核心技术人员流失风险

中天信安的发展依赖于其具有先进的技术实力，而保持先进的技术实力需要 有稳定的的技术团队。中天信安后续需要采取相应的措施保护，防止核心技术人 员的流失，如果其后续管理不善则可能存在核心技术人员流失，及技术失密的风 险。

第五章 项目结论

根据以上可行性分析，本项目市场前景较好，目标公司技术实力雄厚，管理 团队经验丰富、产品具有较强的市场竞争力，本项目的投资将会给公司带来较好

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的收益。通过综合评估，我们认为本项目投资具有良好的可行性。

任子行网络技术股份有限公司董事会

2012 年 7 月

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