Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 19, 2012

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2012-023

任子行网络技术股份有限公司关于使用超募资金向北京 中天信安科技有限责任公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示 ：

1、公司尚未就本次交易与相关各方签署正式协议。对于本次交易的后续事 宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相应的信息披露义务。

2、本次交易的标的未经资产评估，本次交易存在一定的资产估值风险和资 产盈利能力波动风险。

3、本次交易涉及的标的公司成立时间较短，本次交易完成后可能对公司带 来一定的投资风险。

一、交易概述

1.交易基本情况

任子行网络技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟与刘宏伟、刘健、北京 中天信安科技有限责任公司（以下简称“中天信安”）签署增资协议，预计使用 超募资金人民币500万元向中天信安增资，其中250万计入注册资本，其余250计 入资本公积，本次增资完成后公司持有中天信安20%的股权。

2. 交易相关审批程序

公司第一届董事会第十七次会议全票审议通过了《关于向北京中天信安科技 有限责任公司增资的议案》，同意公司以超募资金人民币500万元向中天信安增 资，其中250万元进入中天信安的注册资本，其余250万元计入中天信安的资本公 积。增资完成后，中天信安的注册资本增至1250万元，公司持有中天信安20%的 股权。

公司独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。

公司保荐机构事前认可并发表了同意本次部分超募资金使用事项的专项意 见。

本次增资资金来源于公司超募资金，根据《公司章程》规定，需提请公司股

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东大会批准。

3．本次交易不构成关联交易，也不够构成重大资产重组。

二、超募资金使用情况

1．经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]411号”文件核准，公司公 开发行1,770万股人民币普通股（A股），每股发行价格为15元，募集资金总额为 265,500,000.00元，扣除发行费用34,420,013.00元，募集资金净额为 231,079,987.00元，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

截至2012年7月10日，公司累计募集资金使用额为53,807,508.30元，其中， 超募资金累计使用额为0元。

本次向中天信安增资需使用超募资金总额为500万元，占募集资金净额的 2.16%，占超募资金总额的7.55%。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及全 体股东利益的行为。

三、增资标的基本情况

1、基本情况

1、基本情况
拟增资公司名称	北京中天信安科技有限责任公司
注册地址	北京市海淀区大钟寺东路9 号1 幢B103-28
成立日期	2012 年6 月25 日
法定代表人	刘宏伟
注册资本	1000 万元（实收资本500 万元）
股权结构	股东刘宏伟、刘健持股比例分别为80%、20%。
经营范围	一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 计算机系统服务；数据处理；销售电子产品、计算机、软件 及辅助设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）
营业期限	自2012 年06 月25 日至2032 年06 月24 日

• 2、最近一期主要财务数据（数据未经审计）

			单位：元	单位：元
	项目	2012年6月30日

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资产总额	5,000,000
应收账款	0
其它应收款	0
负债总额	0
净资产	5,000,000
项目	2012年1-6月
营业收入	0
营业利润	0
净利润	0
经营活动产生的现金流量净额	0

四、交易协议的主要内容

（一）交易价格

1、公司以人民币500万元向中天信安增资，其中250万计入注册资本、250 万元计入资本公积，增资完成后公司占中天信安20%的股权比例，中天信安的注 册资本由1000万变为1250万元，其原股东补足未缴的出资额500万。原股东放弃 本次增资的优先认购权。

• 2、股东刘宏伟、刘健应于自中天信安成立之日起的两年内补足未缴出资额，

• 共计500万元。

（二）支付方式

增资协议生效且中天信安通过股东会决议后20日内支付完毕。

（三）工商手续

在增资协议签署后的10 个工作日内，由中天信安负责办理本次增资的全部 工商变更登记手续。

（四）其它安排

中天信安董事会由三名董事组成，公司向其委派一名董事，其余两名董事由 原股东委派。

五、本次收购的定价依据

经双方协商确定，中天信安 20%股权价格为人民币 500 万元，采取溢价收购 主要缘于以下几个因素：

（1） 行业前景较好

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我国安全芯片市场仅仅初具规模，安全存储芯片刚刚起步，信息安全产品行 业在未来的一段时间里将会高速发展，市场前景较好。公司此时投资该行业，时 机较好。

（2） 技术实力雄厚

中天信安拥有多名安全芯片行业的顶尖级技术专家，其总经理刘宏伟先生 主持研发的 SSX10 系列算法芯片曾荣获国家科技进步二等奖， SSPKI-01/03 系 列芯片曾荣获国家“九五”科技攻关优秀成果奖，为公司后续开发新产品提供了 有力的技术保障。

（3） 产品具有较强的竞争优势

中天信安的安全芯片等产品具有性能好、成本低等多种竞争优势，未来的市 场前景乐观。

（4） 拥有稳定优质的客户资源

中天信安已经积累了一定数量的优质稳定的客户资源，与政府、军队和行 业主管部门等建立了良好的关系，如国家密码管理局、解放军总参某部、北京市 半导体行业协会等，并且正在不断开发新的客户。其销售管理团队具备丰富的销 售经验，副总经理刘健先生具有二十多年的密码芯片领域市场销售和管理经验， 其带领的市场团队业务范围涉及：北京市和国家商用密码主管单位、北京市和国 家保密主管单位、部分省市级安全主管单位、总参及主要兵种的技术关联单位、 军队为地方提供有偿服务的安全机构、部分国有银行、央直管保险公司和券商， 另外还有使用密码、安全产品较集中的几家部委下属安全单位，密码行业中业务 关联的大型安全国企以及多家同类的中小型国企，数家国有出版社负责电子出版 物的部门等，这些均为中天信安未来的市场推广和销售打下了良好基础。

（5） 管理团队经验丰富

中天信安的管理团队核心成员刘宏伟先生曾就职于多家公司并担任总经理， 具有丰富的管理经验，其他管理人员也是从事管理工作多年，经验丰富。 综上，公司认为本次增资的定价处在合理的价格区间内，是公允的。

六、本次增资标的效益分析

预计到 2013 年，中国 USB KEY 安全芯片的年销量将超过8,000 万颗，市

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场存在巨大的上升空间。目前，中天信安正在和国内主流KEY 商（其2011 年KEY 的销量超过2 千万只）协商安全芯片的定制业务，并已经取得实质性进展，如果 成功签约，将对中天信安的安全芯片销售量产生很大的推动作用。

未来几年，中国安全存储芯片市场将进入高速增长期，根据赛迪预测，到 2014 年，国内安全存储芯片市场销售额将达 8.69 亿元。由于中天信安在安全存 储技术上具有较强的竞争优势，初步估算，中天信安2012 年公司处于成本投入、 研发新产品阶段，经营利润约为-325.6 万元，2013 及2014 年，在产品形成批量 销售后，经营利润将分别达到720 万元、2075 万元，将对公司业绩提供积极贡 献。

七 、 本次收购对公司的影响

安全芯片类信息安全产品在我国处于起步阶段，未来的一段时间内将会高速 发展，公司此时投资该行业时机较好。中天信安的经营团队经验丰富、技术实力 雄厚、产品具有较强的市场竞争优势，将会给公司带来较好的投资回报。

八、备查文件

1．第一届董事会第十七次会议决议。

1. 关于使用超募资金向北京中天信安科技有限责任公司增资的可行性研究 报告

3．独立董事关于使用超募资金向北京中天信安科技有限责任公司增资的议 案的独立意见。

4.保荐机构关于任子行网络技术股份有限公司部分超募资金使用事项的专 项意见。

5．增资协议（草稿）。

特此公告

任子行网络技术股份有限公司董事会

2012年7月18日

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