Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 21, 2012

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2012-016

任子行网络技术股份有限公司关于为深圳市 博海通讯技术有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为深圳市博海通讯技术有 限公司提供担保的议案》。

公司目前持有被担保人深圳市博海通讯技术有限公司（以下简称“博海通 讯”）47.6386%的股权。根据公司于2012年6月8日与博海通讯股东曹保忠、常峻、 杜卫华、高巍签署的股权转让协议，博海通讯董事会设董事五名，其中三名董事 由公司提名，且其董事长、财务总监均由公司提名，故公司为博海通讯之实际控 制人。与此同时，根据公司第一届董事会第十五次会议决议通过的《关于收购深 圳市博海通讯技术有限公司部分股权的议案》，公司将在深圳力合创业投资有限 公司持有的博海通讯3.3614%股权进入挂牌出让程序后（目前尚未挂牌出让）参 与竞买，收购、竞买合计使用的资金不超过人民币284万元，此项竞买收购完成 后，公司将持有博海通讯51%的股权，成为控股股东。

博海通讯为满足其经营发展的需要，拟向中国银行股份有限公司深圳高新区 支行申请人民币2,000万元、1年期的授信额度，该项资金主要用于补充博海通讯 的流动资金。

公司与曹保忠、常峻、杜卫华、高巍同意就博海通讯向中国银行股份有限公 司深圳高新区支行申请人民币2,000万元的授信提供连带责任担保，担保期限为 自担保协议确定之主债权发生期间届满之日起两年。博海通讯以保证方式为公司 提供的此笔担保向公司进行反担保。

根据《公司章程》的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，故与 本次担保相关的各项协议均未签署。

二、被担保人基本情况

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2012-016

1、博海通讯基本情况

公司名称	深圳市博海通讯技术有限公司
住所	深圳市南山区桃源街道塘朗工业区B区54栋3楼
成立日期	2004年11月15日
法定代表人	曹保忠
注册资本	600万元人民币
市场主体类型	有限责任公司
经营范围	通讯产品、计算机软件的开发及销售，其他国内贸易（以上不含法 律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；经营 进出口业务（法律、法规禁止的项目除外；法律法规限制的项目须 取得许可后方可经营）；组装生产功率放大器（不含限制项目）
经营期限	自2004年11月15日起至2014年11月15日止
股权结构	本公司持股47.6386%，常峻持股16.1950%、杜卫华持股16.1950%、 曹保忠持股8.7916%、高巍持股2.7763%、常州力合华富创业投资有 限公司持股5.0420%、深圳力合创业投资有限公司持股3.3614%。

2、博海通讯最近一年一期财务数据

		单位：元
项目	2012年3月31日	2011年12月31日
资产总额	52,752.722.19	51,232,490.08
应收账款	23,272,926.63	25,237,783.79
其它应收款	379,091.79	157,841.50
负债总额	44,066,931.80	41，946，688.71
净资产	9,151,042.34	9,285,801.37
项目	2012年1-3月	2011年度
营业收入	2,958,161.19	36,249,338.42
营业利润	-262,135.28	1,587,655.65
利润总额	-134,759.03	1,575,847.59
净利润	-134,759.03	1,302,906.48
经营活动产生的现金流量净额	-4,147,626.67	-6,762,832.81

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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2012-016

注：以上数据已经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计

三、拟签署的担保协议的主要内容

担保方（保证方）名称：任子行网络技术股份有限公司、曹保忠、常峻、杜 卫华、高巍

被担保方（债务人）名称：深圳市博海通讯技术有限公司

债权人名称：中国银行股份有限公司深圳高新区支行 担保金额：人民币2,000万元

担保期限：自担保协议确定之主债权发生期间届满之日起两年 担保方式：连带责任担保

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告发布日，公司及控股子公司的对外担保总额（含本次担保）累计 为人民币2,000万元，占公司2011年度经审计净资产的14.03%。公司及控股子公 司不存在逾期对外担保情况，亦不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的情况。

五、董事会、独立董事和监事会意见

1、董事会认为，本次担保主要是为了满足博海通讯日常经营的需要，被担 保的博海通讯财务状况稳定，经营情况良好，偿债能力较强，财务风险可控，上 述担保符合公司整体利益。

公司持有博海通讯47.6386%的股权，公司在其董事会5名董事席位中占据3 席，其董事长和财务负责人亦由公司委派人员出任，公司对其日常经营有绝对控 制权。为了降低风险，将风险控制在可控范围内，博海通讯其他4位自然人股东 曹保忠、常峻、杜卫华、高巍同时进行连带责任担保，同时，博海通讯以保证方 式为公司提供的此笔担保向公司进行反担保，故该次担保公平、合理，未损害上 市公司、股东的利益。

2、独立董事认为，本次担保有利于博海通讯筹措经营发展所需资金，进一 步提高其经济效益，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序合 法有效，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2012-016

则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等关于上市公司 提供对外担保的相关规定。同意公司与曹保忠、常峻、杜卫华、高巍按照各自持 有的博海通讯股权比例共同为博海通讯向中国银行股份有限公司深圳高新区支 行申请的不超过人民币2000万元的综合授信额度提供信用担保，担保期限为自担 保协议确定之主债权发生期间届满之日起两年。

3、公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于为深圳市博海通讯技术 有限公司提供担保的议案》，同意公司与曹保忠、常峻、杜卫华、高巍按照各自 持有的博海通讯股权比例共同为博海通讯向中国银行股份有限公司深圳高新区 支行申请的不超过人民币2000万元的综合授信额度提供信用担保，担保期限为自 担保协议确定之主债权发生期间届满之日起两年，授权公司董事长景晓军先生负 责本次担保的具体事宜，并签署相关文件。

六、其他

此担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将及时披露相应的进度公 告。

七、备查文件

• 1、任子行网络技术股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议

• 2、任子行网络技术股份有限公司第一届监事会第八次会议决议

• 3、任子行网络技术股份有限公司独立董事关于公司为深圳市博海通讯技术

• 有限公司提供担保的独立意见

特此公告

任子行网络技术股份有限公司

董事会

2012年6月21日

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