Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 21, 2012

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2012-015

任子行网络技术股份有限公司关于为深圳市博海通讯 技术有限公司提供委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、委托贷款概述

1、任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与深 圳发展银行深圳华侨城支行（以下简称“深圳发展银行”）签署委托贷款协议， 公司委托深圳发展银行贷款1200万元（壹仟贰佰万元整）给深圳市博海通讯技术 有限公司（以下简称“博海通讯”），用于补充博海通讯的流动资金。

2、公司目前持有博海通讯47.6386%的股权，根据公司于2012年6月8日与博 海通讯股东曹保忠、常峻、杜卫华、高巍签署的股权转让协议，博海通讯董事会 设董事五名，其中三名董事由公司提名，且其董事长、财务总监均由公司提名， 故公司为博海通讯之实际控制人。与此同时，根据公司第一届董事会第十五次会 议决议通过的《关于收购深圳市博海通讯技术有限公司部分股权的议案》，公司 将在深圳力合创业投资有限公司持有的博海通讯3.3614%股权进入挂牌出让程序 后（目前尚未挂牌出让）参与竞买，收购、竞买合计使用的资金不超过人民币284 万元，此项竞买收购完成后，公司将持有博海通讯51%的股权，成为控股股东。

3、本次委托贷款不构成关联交易，委托贷款资金来源为公司自有资金。

4、博海通讯其他自然人股东常峻、杜卫华、曹保忠、高巍其他股东未按出资 比例提供财务资助，但为本次委托贷款承担连带担保责任，有关的连带担保责任 将在相关担保协议中明确约定。

5、本次委托贷款已经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第八 次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。故与本次委托贷款相关的各项协 议均未签署。

6、公司承诺：自本次委托贷款发放之日起12个月内，不使用闲置募集资金 暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永 久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2012-015

二、交易方介绍

1、博海通讯基本情况

公司名称	深圳市博海通讯技术有限公司
成立日期	2004年11月15日
住所	深圳市南山区桃源街道塘朗工业区B区54栋3楼
法定代表人	曹保忠
注册资本	600万元人民币
市场主体类型	有限责任公司
经营范围	通讯产品、计算机软件的开发及销售，其他国内贸易（以上不含法 律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；经营 进出口业务（法律、法规禁止的项目除外；法律法规限制的项目须 取得许可后方可经营）；组装生产功率放大器（不含限制项目）
经营期限	自2004年11月15日起至2014年11月15日止
股权结构	本公司持股47.6386%，常峻持股16.1950%、杜卫华持股16.1950%、 曹保忠持股8.7916%、高巍持股2.7763%、常州力合华富创业投资有 限公司持股5.0420%、深圳力合创业投资有限公司持股3.3614%。

2、博海通讯最近一年一期财务数据

单位：元

		单位：元
项目	2012年3月31日	2011年12月31日
资产总额	52,752.722.19	51,232,490.08
应收账款	23,272,926.63	25,237,783.79
其它应收款	379,091.79	157,841.50
负债总额	44,066,931.80	41，946，688.71
净资产	9,151,042.34	9,285,801.37
项目	2012年1-3月	2011年度
营业收入	2,958,161.19	36,249,338.42
营业利润	-262,135.28	1,587,655.65
利润总额	-134,759.03	1,575,847.59
净利润	-134,759.03	1,302,906.48

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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2012-015

经营活动产生的现金流量净额 -4,147,626.67 -6,762,832.81

注：以上数据已经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计

三、 标的基本情况

公司委托深圳发展银行贷款1200 万元给博海通讯用于补充企业流动资金。 委托贷款期限不超过12 个月（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算）。 委托贷款年利率按银行同期贷款基准利率执行。

四、拟签订委托贷款合同的主要内容

1、委托贷款金额：

合同项下的贷款为委托贷款，贷款金额为人民币（大写）壹仟贰佰万元整。 2、委托贷款用途：

合同项下委托贷款将用于博海通讯补充企业流动资金，用于购买原材料，支 付货款等。

3、委托贷款期限：

合同项下贷款期限不超过12 个月，自委托贷款手续完成、委托贷款发放之 日起计算。

4、委托贷款利率：

委托贷款年利率按银行同期贷款基准利率执行。

5、委托贷款的发放与回收：

博海通讯在深圳发展银行开立委托贷款结算账户，由深圳发展银行负责拨付 和回收委托贷款资金事宜。按季付息,到期一次还清本金。

五、 委托贷款的目的、风险及对公司的影响

1、委托贷款的目的：博海通讯主要从事设计、生产和销售移动通讯、集群 通讯系列有源模块、移动通讯直放站及WLAN 系列AP 产品，因该行业领域客户货 款支付周期较长，资金使用量较大，本次委托贷款用于博海通讯购买原材料、支 付货款等，有利于其获取大额订单，符合公司利益。

2、存在的风险：该委托贷款的主要风险来自博海通讯无法偿还贷款的风险， 虽然目前博海通讯客户均为大型通讯设备制造商，信誉度很高，但博海通讯的应

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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2012-015

收账款回收周期较长，可能存在继续借款或无法偿还前期贷款的风险。

风险应对：博海通讯的WLAN 系列AP 产品订单交付后，收入将产生稳定增长， 充足的现金流有利于博海通讯偿还贷款；博海通讯的其他自然人股东为本次贷款 提供连带担保，总体风险可控。

3、对公司的影响：公司在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金 通过委托银行贷款给博海通讯，有利于其获取大额订单，符合公司发展利益。

六、 专项意见说明

1、独立董事意见

公司在不影响公司正常经营的情况下，以自有资金通过深圳发展银行深圳华 侨城支行向博海通讯提供不超过人民币1200 万元的委托贷款，用于补充博海通 讯流动资金。委托贷款利率按银行同期贷款基准利率执行，定价合理，不损害全 体股东尤其是中小股东的利益，我们一致同意公司为博海通讯提供上述委托贷 款，并将相关议案提交股东大会审议。同时提醒公司在支持博海通讯发展的同时， 注意控制资金风险，保护资金安全。

2、监事会意见

公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于为深圳市博海通讯技术有限 公司提供委托贷款的议案》，同意公司委托深圳发展银行深圳华侨城支行贷款不 超过人民币1200万元给博海通讯，用于补充博海通讯的流动资金。

七、 备查文件

1. 公司第一届董事会第十六次会议决议；

2. 公司第一届监事会第八次会议决议；

3. 公司独立董事关于公司为深圳市博海通讯技术有限公司提供委托贷款的

独立意见。

特此公告

任子行网络技术股份有限公司

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2012-015

董事会 2012年6月21日

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