Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 5, 2012

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2012-010

任子行网络技术股份有限公司关于收购深圳市 博海通讯技术有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示 ：

1、公司尚未就本次交易与相关各方签署股权转让协议。对于本次交易的后 续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相应的信息披露 义务

2、本次交易的标的未经资产评估，本次交易存在一定的资产估值风险和资 产盈利能力波动风险。

3、本次交易涉及的标的公司的经营业绩存在较强的季节性，本次交易完成 后对可能对公司造成一定的经营风险。

一、交易概述

1.交易基本情况

任子行网络技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟分别与深圳市博海通讯 技术有限公司（以下简称“博海通讯”）股东彭荣巨和曹保忠、常峻、杜卫华、 高巍分别签署股权转让协议，合计使用自有资金人民币1,700万元收购博海通讯 47.6386%的股权。上述收购完成后，公司还将参与竞买深圳力合创业投资有限公 司持有的博海通讯3.3614%的股权，购买价格在竞买成功后确定，预计不超过人 民币284万元。上述交易全部完成后，公司将持有博海通讯51%的股份。

2. 交易相关审批程序

公司第一届董事会第十五会议全票审议通过了《关于收购深圳市博海通讯技 术有限公司部分股权的议案》，同意公司以自有资金不超过人民币1984万元最终 完成本次交易。

公司独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。

本次收购资金来源于公司自有资金，额度在董事会审批权限内，无需提请公 司股东大会批准。

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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2012-010

• 3．本次交易不构成关联交易，也不够构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

交易对方	性别	国籍	身份证号	持股比例
彭荣巨	男	中国	35052619740501****	4.5798%
常峻	男	中国	51021219680425****	32.0588%
杜卫华	男	中国	51021719700128****	32.0588%
曹保忠	男	中国	14260319680228****	17.4034%
高巍	男	中国	36012419770109****	5.4958%

上述交易对方与本公司及本公司前10 名股东在产权、业务、资产、债权债

务、人员等方面不存在任何关系，非公司关联方。

公司将参与竞买的深圳力合创业投资有限公司，注册号：440301103181629， 住所：深圳市南山区高新技术工业村深圳清华大学研究院大楼A 区408 室，注册 资本人民币33,333.33 万元，法定代表人：嵇世山，持有博海通讯3.3614%的股

权。

三、交易标的基本情况

1、深圳市博海通讯技术有限公司

住所：深圳市南山区桃源街道塘朗工业区B区54栋3楼 法定代表人：曹保忠

注册资本： 600万元人民币

经营范围：通讯产品、计算机软件的开发及销售，其他国内贸易（以上不含 法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；经营进出口业务 （法律、法规禁止的项目除外；法律法规限制的项目须取得许可后方可经营）； 组装生产功率放大器（不含限制项目）。

经营期限：自2004年11月15日起至2014年11月15日止

博海通讯主要从事设计 、生产和销售移动通讯、集群通讯系列有源模块、 移动通讯直放站及WLAN系列AP产品并提供完善的技术支持和售后服务。

2、博海通讯全部股东同意本次收购，其他股东放弃标的股权的优先购买权。 本次收购（除特别说明外，本公告下文中提及之“本次收购”均不包含对深圳力 合创业投资有限公司持有的博海通讯3.3614%股权之竞买收购）前后，博海通讯 各股东的持股比例如下：

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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2012-010

股东名称 常峻 杜卫华 曹保忠 高巍 常州力合华富创业投资有限公司 彭荣巨 深圳力合创业投资有限公司 任子行网络技术股份有限公司 合计	收购前持股比例（%）	收购后持股比例（%）
	32.0588	16.1950
	32.0588	16.1950
	17.4034	8.7916
	5.4958	2.7763
	5.0420	5.0420
	4.5798	0.0000
	3.3614	3.3614
	0.0000	47.6386
	100	100

注：本公告涉及之股权比例数据均取至小数点后4位，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符，均为四舍五入原因所致。

3.博海通讯经具有证券、期货相关业务资格的北京永拓会计师事务所有限责 任公司审计，并出具标准无保留意见“京永审字[2012]第14803号《深圳市博海 通讯技术有限公司2011年度、2012年1-3月审计报告》”，其主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2012年3月31日	2011年12月31日
资产总额	52,752.722.19	51,232,490.08
应收账款	23,272,926.63	25,237,783.79
其它应收款	379,091.79	157,841.50
负债总额	44,066,931.80	41，946，688.71
净资产	9,151,042.34	9,285,801.37
营业收入	2,958,161.19	36,249,338.42
营业利润	-262,135.28	1,587,655.65
净利润	-134,759.03	1,575,847.59
经营活动产生的现金流量净额	-4,147,626.67	-6,762,832.81

四、交易协议的主要内容

• （一）交易价格

• 1）公司以人民币100万元价格收购彭荣巨持有的4.5798%股份。

• 2）公司以人民币1600万元的价格收购曹保忠、常峻、杜卫华、高巍合计

43.0588%的股份。

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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2012-010

股东名称	股权转让比例	股权转让价格（万元）
常峻	15.8638%	589.4733
杜卫华	15.8638%	589.4733
曹保忠	8.6118%	320.0007
高巍	2.7195%	101.0527
合计	43.0588%	1600.0000

（二）支付方式

• 1、对彭荣巨的支付方式

在股权转让协议生效且博海通讯股东会通过本次股权转让决议后，支付彭荣 巨股权转让款人民币100万元。

• 2、对曹保忠、常峻、杜卫华、高巍的支付方式

对曹保忠、常峻、杜卫华、高巍采取分期支付，第一笔股权转让款为人民币 400万，转让各方按所持股权比例取得相应股权转让款，完成相关工商变更后， （连同彭荣巨转让之股份）公司取得47.6386%的股份。

第二笔共计人民币1200 万元的支付以博海通讯完成以下业绩为条件，具体 如下：

• 1 ） 如果博海通讯连续两年（即 2012 年度、 2013 年度，下同）实现 税后净利润（扣除非经营性损益，下同）增长率不低于 30% ，且 连续两年年净利润平均值不低于 1000 万元，公司一次性支付剩余 1200 万元股权转让款。以上股权转让款在博海通讯 2013 年度审 计报告出具后 20 日内支付，转让各方按各自转让的比例取得第二 笔股权转让款。

• 2 ） 如果博海通讯连续两年实现税后净利润增长率不低于 30% ，且连 续两年年净利润平均值高于 500 万元低于 1000 万元时，将按下列 公式计算剩余转让款的金额，并一次性支付：

• 1200 万元×（两年净利润的平均值 -500 万）÷ 1000 万。

• 以上股权转让款在博海通讯 2013 年度审计报告出具后 20 日内支 付，转让各方按各自转让的比例取得第三笔股权转让款。

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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2012-010

• 3 ） 如果博海通讯连续两年实现税后净利润增长率低于 30% （含负增 长），或连续两年实现净利润的平均值低于 500 万元（含）时，将 不再支付股权转让款。

3、在股权转让协议签署后的8 日内，由转让各方负责办理本次股权转让的 全部工商变更登记的手续。

五、本次收购的定价依据

参考博海通讯截至2012年3月31日经审计净资产，并综合考虑博海通讯及博 海通讯核心管理和技术团队所具有的市场地位、技术优势，并基于对博海通讯未 来经营市场的预期，本次收购采取溢价方式进行收购。同时，考虑到博海通讯可 能存在一定的盈利能力波动风险，经各方协商一致，决定以博海通讯最近两年的 经营业绩情况，作为剩余股权转让款1200万元的支付条件。扣除1200万元的剩余 股权转让款后，本次交易先期支付的股权转让款为784万元，与博海通讯截至2012 年3月31日经审计净资产是相匹配的。

六、本次收购涉及的其他安排

本次股权转让完成后，博海通讯董事会将由五名董事组成，其中，公司提名 董事三人，转让方曹保忠、常峻、杜卫华、高巍提名董事两人，董事长、财务总 监由公司提名，董事会聘任和解聘。总经理由董事会提名，董事会（其中必须包 括公司提名的三名董事同意）聘任和解聘。

七、本次收购对公司的影响

博海通讯主要从事设计、生产和销售移动通讯、集群通讯系列有源模块、移 动通讯直放站及WLAN系列AP产品，并提供相应的技术支持和服务，通过控股该公 司，公司预期可在WLAN审计等相关领域与博海通讯开展合作，提高公司产品在网 络审计市场竞争力。

八、备查文件

• 1．第一届董事会第十五次会议决议。

• 2．独立董事关于收购深圳市博海通讯技术有限公司部分股权的议案的独立

意见。

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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2012-010

• 3．股权转让协议（草稿）。

• 4．深圳市博海通讯技术有限公司2011年度、2012年1-3月审计报告。

特此公告

任子行网络技术股份有限公司董事会

2012年6月1日

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