Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 24, 2012

任子行网络技术股份有限公司

Surfilter Network Technology Co., Ltd.

（注册地址：深圳市南山区高新区科技中2路软件园2栋6楼）

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首次公开发行股票并在创业板上市 上市公告书

保荐人（主承销商）

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（注册地址：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16-26 层）

第一节 重要声明与提示

“ ” “ ” 任子行网络技术股份有限公司（以下简称 本公司 、 公司 、或 “任子行”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实 性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意 见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》的要求对公司章程进行修改。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内 容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）、证 券时报网（ http://www.secutimes.com ）、中国证券网 （http://www.cnstock.com）中证网（http://www.cs.com.cn）、中国资本 证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司股票将在深圳证券交易所创业板上市,该市场具有较高的 投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等 特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的 投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

发行人股东景晓军先生、深圳市华信远景投资咨询有限公司、景 晓东先生、沈智杰先生、吴宁莉女士、唐海林先生、古元先生、师召

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辉先生承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托 他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份。

发行人股东天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）承 诺：自完成增资工商变更登记之日起 36 个月内，不转让或者委托他 人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份；自发行人股票上市之日起 24 个月内，转让的公司股份不超 过其持有发行人股份总额的 50%。

发行人董事景晓军先生、景晓东先生均承诺：除上述锁定期外， 在其及其关联方任职期间，每年转让的股份不超过其所直接和间接持 有发行人股份总数的 25%；在其及其关联方离职后半年内，不转让其 所直接和间接持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内 通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其直接和间接持有 发行人股票总数的比例不超过 50%；在发行人股票上市之日起 6 个月 内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其持有的发行 人股份；在发行人股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离 职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其持有的发行人股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的沈智杰先生、吴宁莉女士、唐 海林先生、古元先生、师召辉先生、陈文先生、王晓蓉女士均承诺： 除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持

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有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接和间接持有 的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂 牌交易出售发行人股票数量占其直接和间接持有发行人股票总数的 比例不超过 50%；在发行人股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自 申报离职之日起 18 个月内不得转让其持有的发行人股份；在发行人 股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职 之日起 12 个月内不得转让其持有的发行人股份。

本上市公告书已披露公司 2012 年第一季度财务数据及资产负债 表、利润表、现金流量表。其中，2012 年 3 月 31 日的资产负债表 数据，2012 年 1-3 月、2011 年 1-3 月利润表数据和 2012 年 1-3 月、 2011 年 1-3 月现金流量表数据未经审计，敬请投资者注意。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现分项值与加 总数不一致的情况，差异均为四舍五入造成。

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第二节 股票上市情况

一、 公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、 法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指 引（2012 年 2 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关任子行网络 “ ” “ ” “ ” 技术股份有限公司（以下简称 本公司 、 公司 、或 任子行 ）首次 公开发行股票上市的基本情况。

中国证券监督管理委员会证监许可[2012]411 号文核准，本公司 首次公开发行 1,770 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对 象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价 发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售 354 万 股，网上定价发行为 1,416 万股，发行价格为 15.00 元/股。

经深圳证券交易所《关于任子行网络技术股份有限公司人民币普 通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2012]102 号）同意，本公 司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称 “任子行”，股票代码“300311”；其中本次公开发行中网上定价发行的 1,416 万股股票将于 2012 年 4 月 25 日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在

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中国证监会指定的五家网站（巨潮资讯网，网址 http://www.cninfo.com.cn；中证网，网址 http://www.cs.com.cn；中国 证券网，网址 http://www.cnstock.com ；证券时报网，网址 http://www.secutimes.com；中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn） 查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与 其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、 公司股票上市概况

• 1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2012 年 4 月 25 日

• 3、股票简称：任子行

• 4、股票代码：300311

• 5、首次公开发行后总股本：7,070 万股

• 6、首次公开发行股票增加的股份：1,770 万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的 有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。

• 8、发行前股东所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声

• 明与提示”。

• 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向配售对象

• 配售的 354 万股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交 易之日起锁定三个月。

• 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中

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网上发行的 1,416 万股股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间：

	序 号	股东名称	持股数量 （万股）	占发行后总 股本的比例 (%)	可上市交易时间 （非交易日顺延）
首次公开 发行前已 发行的股 份	1	景晓军	3,778.80	53.45	2015 年4 月25 日
	2	深圳市华信远景投资咨询 有限公司	705.00	9.97	2015 年4 月25 日
	3	天津东方富海股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	600.00	8.49	2013 年6 月22 日
	4	景晓东	70.50	1.00	2015 年4 月25 日
	5	沈智杰	37.60	0.53	2015 年4 月25 日
	6	吴宁莉	37.60	0.53	2015 年4 月25 日
	7	唐海林	28.20	0.40	2015 年4 月25 日
	8	古元	23.50	0.33	2015 年4 月25 日
	9	师召辉	18.80	0.27	2015 年4 月25 日
		小计	5,300.00	74.96	--
本次公开 发行的股 份	10	网下配售的股份	354.00	5.01	2012 年7 月25 日
	11	网上发行的股份	1,416.00	20.03	2012 年4 月25 日
		小计	1,770.00	25.04	--

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证

券”）

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第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、 公司的基本情况

• 1、发行人名称：任子行网络技术股份有限公司 英文名称：Surfilter Network Technology Co., Ltd.

• 2、注册资本：5,300 万元（发行前）；7,070 万元（发行后）

• 3、法定代表人：景晓军

• 4、有限公司成立日期：2000 年 5 月 31 日

• 5、股份公司设立日期：2010 年 3 月 8 日

• 6、住所：深圳市南山区高新区科技中 2 路软件园 2 栋 6 楼

• 7、邮政编码：518057

• 8、经营范围：计算机软硬件技术开发、销售及相关技术服务；

• 计算机信息系统集成；电子商务（以上各项不含国家法律、行政法规、 国务院决定规定需报经审批的项目）。

• 9、主营业务：网络内容与行为审计和监管产品的研发、生产和

• 销售，并提供安全集成、安全审计相关服务。

• 10、所属行业：计算机应用服务业（行业代码：G87）

• 11、公司董事会秘书：吴宁莉

• －

• 12、电话号码：0755 86168366

  • －

  • 传真号码：0755 86168355

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13、电子信箱： rzxshenzhen@1218.com.cn

14、公司网址： http://www.1218.com.cn

二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

姓名	职务	性别	年 龄	任职期限	直接持有 股数（万股）	间接持有 股数（万股）	合计持股数 （万股）
景晓军	董事长、 总经理	男	45	2010-2-28至 2013-2-27	3,778.80	327.825	4,106.625
景晓东	董事	男	42	2010-2-28至 2013-2-27	70.50	-	70.50
古元	董事	男	37	2010-2-28至 2013-2-27	23.50	21.15	44.65
程厚博	董事	男	49	2010-2-28至 2013-2-27	-	-	-
付昭阳	独立董 事	男	69	2010-8-8至 2013-2-27	-	-	-
闵锐	独立董 事	女	39	2010-2-28至 2013-2-27	-	-	-
肖建军	独立董 事	男	44	2010-2-28至 2013-2-27	-	-	-
王晓蓉	监事会 主席	女	36	2010-2-28至 2013-2-27	-	2.82	2.82
师召辉	监事	男	36	2010-2-28至 2013-2-27	18.80	18.33	37.13
毕成功	职工监 事	男	27	2012-1-10至 2013-2-27	-	-	-
吴宁莉	副总经 理、董事 会秘书	女	48	2011-4-27至 2013-2-27	37.60	19.74	57.34
沈智杰	副总经 理	男	31	2010-2-28至 2013-2-27	37.60	19.74	57.34
唐海林	副总经 理	男	48	2010-2-28至 2013-2-27	28.20	28.20	56.40
陈文	财务总 监	男	43	2010-2-28至 2013-2-27	-	14.10	14.10

注：上述人员间接持股均系通过深圳市华信远景投资咨询有限公司间接持股

三、 公司控股股东及实际控制人情况

1、基本情况

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公司股东景晓军先生直接持有公司 71.30%的股权，通过深圳市 华信远景投资咨询有限公司间接控制公司 6.19%的股权，为公司的控 股股东、实际控制人。

景晓军先生：出生于 1967 年 9 月，中国国籍，身份证号 23010319670908****，无任何国家和地区的永久海外居留权，哈尔滨 工业大学计算机组织与系统结构专业毕业，工学博士，计算机高级工 程师，深圳市地方级人才，中国计算机学会计算机安全专业委员会常 务委员，国家科技技术奖评审专家。景晓军先生于 1995 年 8 月-1996 年 1 月在君安证券总公司稽核部任职；1996 年 2 月-2000 年 2 月在深 圳发展银行总行电脑部任总经理助理。景晓军在上述单位所从事的工 作与发行人的业务没有任何关系。2000 年 5 月至今在任子行有限及 公司任董事长兼总经理。作为研发负责人的研究成果于 2004 年获深 圳市科技进步一等奖、2007 年获广东省科学技术奖三等奖、2008 年 获教育部科学技术进步一等奖；2007 年获黑龙江省高校科学技术一 等奖；2009 年获得《深圳市高层次专业人才证书》，被认定为深圳市 地方级人才。技术专长为互联网信息安全的研究与设计，曾先后主持 参加国家网络与信息安全保障持续发展计划项目、国家火炬计划项 目、国家创新基金项目、广东省重点新计划项目等十多个课题的研发。 研究成果发表在《计算机科学》、《计算机研究与发展》、《计算机世界》、 《计算机工程与应用》、《软件学报》等国内核心学术期刊。参与了《局 域网网关型互联网内容过滤产品技术要求》等五个国家和行业标准的 制定工作。

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2、对外投资情况

截至本公告书出具之日，除持有本公司股权外，公司控股股东、 实际控制人景晓军先生还持有深圳市华信远景投资咨询有限公司 46.50%的股权；并与配偶蔡红红女士分别持有深圳市翰博天宝艺术品 有限公司 50%的股权。除此以外，景晓军先生不存在其他对外投资情 形。

四、 本次发行后上市前公司前十名股东持有公司股份情况

此次发行后，公司股东总数为：27,870 户。

其中，前 10 名股东持有股份情况如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	比例(%)
1	景晓军	3,778.80	53.45
2	深圳市华信远景投资咨询有限公司	705.00	9.97
3	天津东方富海股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	600.00	8.49
4	中信证券股份有限公司	118.00	1.67
5	山西证券股份有限公司	118.00	1.67
6	招商银行股份有限公司-招商安泰 股票证券投资基金	118.00	1.67
7	景晓东	70.50	1.00
8	吴宁莉	37.60	0.53
9	沈智杰	37.60	0.53
10	唐海林	28.20	0.40

10

合计 5,611.70 79.37

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行数量为 1,770 万股。其中，网下配售数量为 354 万股， 占本次发行数量的 20%；网上定价发行数量为 1,416 万股，占本次发 行总量的 80%。

二、发行价格

发行价格为：15.00 元/股，此价格对应的市盈率为：

（1）23.08倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则 审核的扣除非经常性损益前后孰低的2011 年净利润除以本次发行前 的总股数计算）；

（2）30.61倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则 审核的扣除非经常性损益前后孰低的2011 年净利润除以本次发行后 的总股数计算）。

三、发行方式与认购情况

本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众 投资者定价发行相结合的方式。

本次发行中通过网下配售向配售对象询价配售的股票为 354万 股，有效申购数量为5,664万股，有效申购获得配售的网下中签率为 6.25%，认购倍数为16 倍。本次发行网上定价发行1,416 万股，中签 率为0.6667602140%，超额认购倍数为150倍。本次网上定价发行和网

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下配售都不存在余股。

四、募集资金总额

募集资金总额为 265,500,000.00 元。

五、发行费用

本次发行费用共计 34,420,013.00 元，具体明细如下：

费用名称	金额（元）
承销及保荐费用	27,000,000.00
审计及验资费用	2,130,000.00
律师费用	1,500,000.00
信息披露及印刷费用	3,500,000.00
发行手续费及其他费用	290,013.00
合计	34,420,013.00

每股发行费用 1.94 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发

行股本）

六、募集资金净额

本次发行募集资金净额为 231,079,987.00 元。北京永拓会计师事 务所有限责任公司已于 2012 年 4 月 20 日对发行人首次公开发行股票 的资金到位情况进行了审验，并出具京永验字（2012）第 21002 号《验 资报告》。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产：5.28 元（按 2011 年 12 月 31 日经审计

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的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益

发行后每股收益：0.49 元（按 2011 年度经审计的扣除非经常性 损益后的净利润除以本次发行后总股本计算）。

九、关于募集资金的承诺

公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司 主营业务。对于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资 金”，本公司最晚于募集资金到帐后 6 个月内，根据公司的发展规划 及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会 审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董 事会或股东大会审议程序，并及时披露。

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第五节 财务会计资料

本上市公告书已披露本公司 2012 年 3 月 31 日资产负债表、 2012 年 1-3 月利润表、2012 年 1-3 月现金流量表。其中，2012 年 3 月 31 日的资产负债表数据， 2012 年 1-3 月、2011 年 1-3 月利 润表数据和 2012 年 1-3 月、2011 年 1-3 月现金流量表数据未经审 计，对比表中 2011 年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。

一、 主要财务数据及财务指标

单位：元

项 目	2012-03-31	2011-12-31	本报告期末比上 年度期末增减
流动资产	91,552,278.08	102,605,497.68	-10.77%
流动负债	23,102,040.46	32,530,752.80	-28.98%
总资产	188,110,701.53	196,813,509.39	-4.42%
归属于母公司所有者的 所有者权益	145,373,661.11	142,512,756.63	2.01%
归属于母公司所有者的 每股净资产（元/股）	2.74	2.69	1.86%
项目	2012年1-3月	2011年1-3月	本报告期比上年 同期增减
营业收入	28,496,051.52	17,624,019.92	61.69%
利润总额	3,355,836.05	2,667,590.15	25.80%
归属于母公司所有者的 净利润	2,860,904.48	2,617,340.15	9.31%
扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润	1,050,201.16	2,241,144.60	-53.14%
基本每股收益	0.0540	0.0494	9.31%
加权平均净资产收益率	1.99%	2.49%	-0.50%
扣除非经常性损益后的	0.73%	2.13%	-1.40%

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加权平均净资产收益率
经营活动产生的现金流 量净额	-10,401,756.31	-1,940,045.71	436.16%
每股经营活动产生的现 金流量净额	-0.20	-0.04	436.16%

二、 经营业绩和财务状况的简要说明

（一） 财务状况

公司资产规模随业务发展稳步增长，资产流动性较高，财务状况 良好；资产负债结构合理。2012 年 3 月 31 日流动资产、总资产分 别为 9,155.23 万元、18,811.07 万元，分别较年初减少 10.77%、4.42% 主要是公司在一季度支付了部分流动负债所致；2012 年 3 月 31 日归 属于母公司所有者的所有者权益为 14,537.37 万元，较年初增长 2.01%。

（二） 经营业绩

2012 年 1-3 月公司实现营业收入 2,849.61 万元，较去年同期增加 61.69%。营业收入金额增加的主要是公司监管类收入增加所致。

公司利润总额 335.58 万元，较去年同期增长 25.80%；归属于母 公司股东净利润 286.09 万元，较去年同期增长 9.31%；扣除非经常性 损益后的净利润 105.02 万元，较去年同期下降 53.14%，主要是 2011 年一季度收到了归属于经常性损益的增值税退税 301.81 万元所致。 2012 年 1-3 月，公司利润总额和净利润均较上年同期有所增长，主要 得益于公司加强销售力度，提高销售毛利。2012 年 1-3 月，公司实现 毛利 1,912.27 万元，较去年同期增长了 51.97%。

（三） 现金流量

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2012 年 1-3 月，公司通过经营活动产生的现金流量净额为 -1,040.18 万元，主要原因系 1 月份春节期间订单较少；2 月份支付了 员工的年终奖；而 2、3 月份的营业收入尚未收到货款。

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第六节 其他重要事项

• 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则， 在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

• 二、 本公司自 2012 年 3 月 30 日刊登首次公开发行股票招股意向书 至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重 要事项：

• 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求， 规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

• 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化

• （包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方

• 式、所处行业或市场的重大变化等）。

• 3、本公司未订立，可能对发行人的资产、负债、权益和经营成 果产生重大影响的重要合同。

• 4、本公司未发生重大关联交易。

• 5、本公司未进行重大投资。

• 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

• 7、本公司住所没有变更。

• 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

• 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

• 10、本公司未发生对外担保等或有事项。

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• 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

• 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

• 13、本公司无其他应披露的重大事项。

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第七节 上市保荐机构及其意见

一、 上市保荐人情况

保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

法定代表人： 何如

住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信大厦 16-26 层 联系地址： 深圳市红岭中路 1012 号国信大厦 20 楼

－ 电话： 0755 82130833

－ 传真： 0755 82131766 保荐代表人： 刘文宁 魏宏林 项目协办人： 马华锋 项目联系人： 王立立、曾令庄、陈夏楠

二、 上市保荐人的推荐意见

上市保荐人国信证券已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份 有限公司关于任子行网络技术股份有限公司股票上市保荐书》，上市 保荐人的推荐意见如下：

国信证券股份有限公司认为任子行网络技术股份有限公司申请 其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的 有关规定，任子行网络技术股份有限公司股票具备在深圳证券交易所

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上市的条件。国信证券同意推荐任子行网络技术股份有限公司的股票 在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

附件：

• 1、合并及母公司 2012 年 3 月 30 日资产负债表

• 2、合并及母公司 2012 年 1-3 月与上年同期的比较式利润表

• 3、合并及母公司 2012 年 1-3 月与上年同期比较式现金流量表

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（此页无正文，为《任子行网络技术股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市上市公告书》签章页）

任子行网络技术股份有限公司 2012 年 4 月 日

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