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Mar 30, 2012

任子行网络技术股份有限公司 关于股本演变情况的说明及确认意见

任子行网络技术股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

释义：

释义：
发行人、本公司、股份公 司、任子行或公司	指	任子行网络技术股份有限公司，及更名前的深圳市任子行 网络技术股份有限公司
任子行有限	指	深圳市任子行网络技术有限公司
深圳和而泰	指	深圳市和而泰电子科技有限公司
深圳国创恒	指	深圳市国创恒科技发展有限公司
华信远景	指	深圳市华信远景投资咨询有限公司
东方富海	指	天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）

股份有限公司成立于 2010 年 3 月 8 日，系以任子行有限经审计的净资产折 价入股发起设立的股份公司。公司股本演变情况如下：

一、 2000 年 5 月任子行有限成立

本公司前身深圳市任子行网络技术有限公司系由深圳和而泰以及自然人景 晓军、车宏原、周琨皓分别以货币资金投资设立的有限公司。深圳财安会计师事 务所对前述出资进行了审验并于 2000 年 5 月 16 日出具了深财安（ 2000 ）验内字第 041 号《验资报告》，确认该等注册资本已全部缴足。 2000 年 5 月 31 日，深圳市工 商行政管理局颁发了注册号为 4403011047227 的《企业法人营业执照》，任子行 有限正式成立，法定代表人为景晓军，注册资本为 50 万元，注册地址为深圳市福 田区振兴路建艺大厦西座 15 楼，经营范围为：数据库及计算机网络服务；计算机 软硬件技术开发及销售；电子商务、系统集成的技术咨询（不含限制项目）。 任子行有限成立时的股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
景晓军	货币资金	18.00	36.00
车宏原	货币资金	14.00	28.00

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深圳和而泰	货币资金	10.00	20.00
周琨皓	货币资金	8.00	16.00
合 计	-	50.00	100.00

二、 2002 年 3 月任子行有限股权转让

2001 年 10 月 19 日，任子行有限股东会作出决议，同意深圳和而泰将其持有的 任子行有限 20% 的股权以 10 万元的价格转让给深圳国创恒、车宏原将其持有的任 子行有限 28% 的股权以 15 万元的价格转让给景晓军、周琨皓将其持有的任子行有 限 16% 的股权以 2 万美元的价格转让给深圳国创恒。股权转让各方先后分别签订了 《股权转让协议》。 2002 年 3 月 19 日，任子行有限在深圳市工商行政管理局完成工 商变更登记。

本次股权转让完成后，任子行有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
景晓军	32.00	64.00
深圳国创恒	18.00	36.00
合 计	50.00	100.00

三、 2002 年 4 月有限公司增资

2002 年 3 月 20 日，任子行有限召开股东会，会议批准公司以截至 2001 年 12 月 31 日的未分配利润 450 万元增加注册资本，增资后公司注册资本为 500 万元。任子 行有限截至 2001 年 12 月 31 日的财务报表已经深圳市义达会计师事务所有限责任 公司审计，并出具深义财审字［ 2002 ］第 201 号《审计报告》。 2002 年 3 月 22 日， 深圳市义达会计师事务所有限责任公司对未分配利润转增资本进行了验证，并出 具了深义验字 [2002] 第 052 号《验资报告》。 2002 年 4 月 1 日，任子行有限在深圳市 工商行政管理局完成工商变更登记。

该次增资后任子行有限的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
景晓军	320.00	64.00
深圳国创恒	180.00	36.00
合 计	500.00	100.00

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四、 2002 年 7 月股权转让

2002 年 3 月 27 日，任子行有限召开股东会，审议同意了股东进行如下股权 转让：景晓军将其持有的任子行有限 4% 的股权以 20 万元的价格转让给深圳国创 恒，将其持有的任子行有限 15% 的股权以 75 万元的价格转让给胡铭曾。股权转 让各方于 2002 年 4 月 3 日签订了《股权转让协议》。 2002 年 7 月 23 日，任子行 有限在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，任子行有限股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
景晓军	225.00	45.00
深圳国创恒	200.00	40.00
胡铭曾	75.00	15.00
合 计	500.00	100.00

五、 2002 年 8 月任子行有限变更注册地址

2002 年 6 月 20 日，任子行有限召开股东会，会议批准将任子行有限注册地 址变更为：深圳市高新区南区科技南十路深圳国际技术创新研究院 9 楼 901-908 。 2002 年 8 月 6 日，任子行有限于深圳市工商行政管理局完成变更登记。

六、 2005 年 11 月增资、股权转让及变更注册地址

2005 年 9 月 2 日，任子行有限召开股东会，通过以下决议：同意深圳国创 恒将其持有的任子行有限 20% 的股权以 1,973,291.83 元转让给景晓军；同意将 截至 2004 年 12 月 31 日的未分配利润 3,080,640.01 元和资本公积 50 万元按照 变更后的股权比例转增资本；同意景晓军和胡铭曾分别以现金增资 1,206,456.00 元、 212,904.00 元。任子行有限截至 2004 年 12 月 31 日的财务报表已经深圳东 海会计师事务所审计，并出具深东海审字［ 2005 ］第 B076 号《审计报告》。深圳 国创恒与景晓军于 2005 年 10 月 28 日签订了《股权转让协议》。

2005 年 11 月 3 日，深圳文安会计师事务所对任子行有限新增加注册资本 500 万元进行了验证，并出具了深文安验字（ 2005 ）第 138 号《验资报告》。 2005 年 10 月 11 日，任子行有限召开股东会，会议批准将任子行有限注册地址变更为： 深圳市高新区科技中二路软件园 2 栋 6 楼。 2005 年 11 月 15 日，任子行有限于

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深圳市工商行政管理局完成变更登记。

本次变更后，任子行有限股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
景晓军	678.39	67.84
深圳国创恒	171.61	17.16
胡铭曾	150.00	15.00
合 计	1,000.00	100.00

七、 2006 年 12 月股权转让

2006 年 10 月 17 日，任子行有限召开股东会，会议批准了股东胡铭曾将其 持有公司 15% 的股权以 150 万元的价格转让给景晓军。 2006 年 11 月 9 日，股权 转让双方签订了《股权转让协议书》。 2006 年 12 月 1 日，任子行有限于深圳市 工商行政管理局完成变更登记。

本次股权转让完成后，任子行有限股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
景晓军	828.39	82.84
深圳国创恒	171.61	17.16
合 计	1,000.00	100.00

八、 2008 年 6 月任子行有限变更经营范围

2008 年 6 月 2 日，任子行有限召开股东会，会议批准将经营范围变更为： 计算机软硬件技术开发、销售及相关技术服务；计算机信息系统集成；电子商务。 （以上各项不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目。） 2008 年 6 月 6 日，任子行有限于深圳市工商行政管理局完成变更登记，变更后注册号 为 440301103406723 。

九、 2008 年 11 月股权转让

2008 年 10 月 6 日，任子行有限召开股东会，会议批准了股东深圳国创恒将 其持有任子行有限 17.16% 的股权以 800 万元的价格转让给程志英。股权转让双 方于 2008 年 10 月 21 日签订了《股权转让协议书》。 2008 年 11 月 12 日，任子 行有限于深圳市工商行政管理局完成变更登记。

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本次股权转让完成后，任子行有限股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
景晓军	828.39	82.84
程志英	171.61	17.16
合 计	1,000.00	100.00

十、 2009 年 9 月股权转让

2009 年 6 月 20 日，任子行有限召开股东会，会议批准了股东程志英将其持 有任子行有限 17.16% 的股权以 1 元的价格转让给蔡红红。 2009 年 6 月 26 日，股 权转让双方签订了《股权转让协议书》。 2009 年 9 月 1 日，公司于深圳市工商 行政管理局完成变更登记。

本次股权转让完成后，任子行有限股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
景晓军	828.39	82.84
蔡红红	171.61	17.16
合 计	1,000.00	100.00

十一、 2009 年 12 月股权转让

2009 年 12 月 11 日，任子行有限召开股东会，会议批准了股东蔡红红将其 持有任子行有限 0.10% 的股权以 1 万元的价格转让给景晓东。 2009 年 12 月 14 日， 股权转让双方签订了《股权转让协议书》。 2009 年 12 月 24 日，任子行有限于 深圳市市场监督管理局完成变更登记。

本次股权转让完成后，任子行有限股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
景晓军	828.39	82.84
蔡红红	170.61	17.06
景晓东	1.00	0.10
合 计	1,000.00	100.00

十二、 2010 年 1 月股权转让

2010 年 1 月 13 日，任子行有限召开股东会，会议批准了股东景晓军将其持

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有任子行有限 0.40% 的股权以 4 万元的价格转让给师召辉、将其持有任子行有限 0.50% 的股权以 5 万元的价格转让给古元、将其持有任子行有限 0.60% 的股权以 6 万元的价格转让给唐海林、将其持有任子行有限 0.94% 的股权以 9.39 万元的价 格转让给深圳市华信远景投资咨询有限公司，批准了股东蔡红红将其持有任子行 有限 0.80% 的股权以 8 万元的价格转让给吴宁莉、将其持有任子行有限 0.80% 的 股权以 8 万元的价格转让给沈智杰、将其持有任子行有限 1.40% 的股权以 14 万 元的价格转让给景晓东、将其持有任子行有限 14.06% 的股权以 140.61 万元的价 格转让给深圳市华信远景投资咨询有限公司。 2010 年 1 月 14 日，股权转让各方 签订了《股权转让协议书》。 2010 年 1 月 22 日，任子行有限于深圳市市场监督 管理局完成变更登记。

本次股权转让完成后，任子行有限股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
景晓军	804.00	80.40
华信远景	150.00	15.00
景晓东	15.00	1.50
吴宁莉	8.00	0.80
沈智杰	8.00	0.80
唐海林	6.00	0.60
古元	5.00	0.50
师召辉	4.00	0.40
合 计	1,000.00	100.00

十三、 2010 年 3 月股份公司成立

2010 年 2 月 10 日，北京永拓会计师事务所有限责任公司为任子行有限出具 了基准日为 2010 年 1 月 31 日的京永审字（ 2010 ）第 14003 号《审计报告》。沃 克森（北京）国际资产评估有限公司对任子行有限整体变更为股份有限公司的净 资产进行评估，评估基准日为 2010 年 1 月 31 日，并出具了沃克森评报字 [2010] 第 0040 号《资产评估报告书》。

2010 年 2 月 12 日，任子行有限召开股东会，会议通过任子行有限整体变更 为股份有限公司的决议。

2010 年 2 月 12 日，公司全体股东签署了《关于设立深圳市任子行网络技术

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股份有限公司之发起人协议》，同意以整体变更方式发起设立股份有限公司，以 截至 2010 年 1 月 31 日经审计的净资产 48,253,613.72 元为基数，按 1.0266726323 ： 1 的折股比例折为公司股份 47,000,000 股，余额 1,253,613.72 元计入资本公积，各股东在股份有限公司中的持股比例不变。

2010 年 2 月 20 日，北京永拓会计师事务所有限责任公司为发行人出具了京 永验字（ 2010 ）第 21005 号《验资报告》。

2010 年 3 月 8 日，公司在深圳市市场监督管理局领取了新的股份有限公司 企业法人营业执照，注册号为 440301103406723 。

整体变更后，公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
景晓军	3,778.80	80.40
华信远景	705.00	15.00
景晓东	70.50	1.50
吴宁莉	37.60	0.80
沈智杰	37.60	0.80
唐海林	28.20	0.60
古元	23.50	0.50
师召辉	18.80	0.40
合 计	4,700.00	100.00

十四、 2010 年 6 月增资

2010 年 6 月 7 日，任子行召开股东大会，会议批准东方富海出资人民币 2,400 万元认购任子行 600 万股股份，公司的注册资本增加至 5,300 万元。 2010 年 6 月 21 日，北京永拓会计师事务所有限责任公司深圳分所对任子行新增加注册资本 600 万元进行了验证，并出具了京永深所验字（ 2010 ）第 009 号《验资报告》。 2010 年 8 月 25 日，北京永拓会计师事务所有限责任公司对上述新增注册资本的实收情 况进行了复核验证。 2010 年 6 月 22 日，任子行在深圳市市场监督管理局完成工商 变更登记。

该次增资后任子行的股权结构为：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
景晓军	3,778.80	71.30

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华信远景	705.00	13.30
景晓东	70.50	1.33
吴宁莉	37.60	0.71
沈智杰	37.60	0.71
唐海林	28.20	0.53
古元	23.50	0.44
师召辉	18.80	0.36
东方富海	600.00	11.32
合 计	5,300.00	100.00

十五、 2010 年 9 月更名

2010 年 8 月 8 日，任子行召开股东大会，会议通过《关于申请全国性商号 的议案》，若申请成功，则授权董事会对公司章程中的公司名称作相应修改并进 行相应的工商变更登记。 2010 年 9 月 16 日，任子行于深圳市市场监督管理局完 成变更登记，变更后公司名称为“任子行网络技术股份有限公司”。

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公司股本形成及历次变动情况如下图所示：

2000年5月， 深圳市任子行网络技术有限公司成立 2002年3月，第一次股权转让 2002年7月，第二次股权转让 2002年8月，变更注册地址 2005年11月，第二次增资、第三次股权 转让及变更注册地址 2006年12月，第四次股权转让 2008年6月，变更经营范围 2008年11月，第五次股权转让 2010年3月，整体变更为股份公司 2010年6月，股份公司增资至5,300万元 1 2 4 5 6 7 8 9 13 14 2002年4月，第一次增资 3 2009年9月，第六次股权转让 10 2009年12月，第七次股权转让 11 2010年1月，第八次股权转让 12 2010年9月，股份公司更名 15	2000年5月， 深圳市任子行网络技术有限公司成立 2002年3月，第一次股权转让 2002年7月，第二次股权转让 2002年8月，变更注册地址 2005年11月，第二次增资、第三次股权 转让及变更注册地址 2006年12月，第四次股权转让 2008年6月，变更经营范围 2008年11月，第五次股权转让 2010年3月，整体变更为股份公司 2010年6月，股份公司增资至5,300万元 1 2 4 5 6 7 8 9 13 14 2002年4月，第一次增资 3 2009年9月，第六次股权转让 10 2009年12月，第七次股权转让 11 2010年1月，第八次股权转让 12 2010年9月，股份公司更名 15	2000年5月， 深圳市任子行网络技术有限公司成立 2002年3月，第一次股权转让 2002年7月，第二次股权转让 2002年8月，变更注册地址 2005年11月，第二次增资、第三次股权 转让及变更注册地址 2006年12月，第四次股权转让 2008年6月，变更经营范围 2008年11月，第五次股权转让 2010年3月，整体变更为股份公司 2010年6月，股份公司增资至5,300万元 1 2 4 5 6 7 8 9 13 14 2002年4月，第一次增资 3 2009年9月，第六次股权转让 10 2009年12月，第七次股权转让 11 2010年1月，第八次股权转让 12 2010年9月，股份公司更名 15	注册资本：50万元 股权结构为：深圳和而泰20.00%、景晓军36.00%、车宏原28.00%、周琨皓16.00% 深圳和而泰将持有任子行有限全部股权转让给深圳国创恒；车宏原将持有任子行 有限全部股权转让给景晓军；周琨皓将持有任子行有限全部股权转让给深圳国创 恒 股权结构为：景晓军64.00%、深圳国创恒36.00% 景晓军将持有任子行有限4%的股权转让给深圳国创恒，将持有任子行有限15%的股 权转让给新股东胡铭曾 股权结构为：景晓军45.00%、深圳国创恒40.00%、胡铭曾15.00% 将任子行有限注册地址变更为：深圳市高新区南区科技南十路深圳国际技术创新研 究院9楼901-908 胡铭曾将持有任子行有限15%的股权转让给景晓军 股权结构为：景晓军82.84%、深圳国创恒17.16% 以未分配利润450万元增加注册资本至500万元 股权结构为：景晓军64.00%、深圳国创恒36.00% 深圳国创恒将持有任子行有限20%的股权转让给景晓军。将未分配利润 3,080,640.01元和资本公积50万元按照变更后的股权比例转增资本；景晓军和胡 铭曾分别以现金增资1,206,456.00元、212,904.00元，注册资本增至1000万元。 将任子行有限注册地址变更为：深圳市高新区科技中二路软件园2栋6楼 股权结构为：景晓军67.84%、深圳国创恒17.16%、胡铭曾15.00%	注册资本：50万元 股权结构为：深圳和而泰20.00%、景晓军36.00%、车宏原28.00%、周琨皓16.00% 深圳和而泰将持有任子行有限全部股权转让给深圳国创恒；车宏原将持有任子行 有限全部股权转让给景晓军；周琨皓将持有任子行有限全部股权转让给深圳国创 恒 股权结构为：景晓军64.00%、深圳国创恒36.00% 景晓军将持有任子行有限4%的股权转让给深圳国创恒，将持有任子行有限15%的股 权转让给新股东胡铭曾 股权结构为：景晓军45.00%、深圳国创恒40.00%、胡铭曾15.00% 将任子行有限注册地址变更为：深圳市高新区南区科技南十路深圳国际技术创新研 究院9楼901-908 胡铭曾将持有任子行有限15%的股权转让给景晓军 股权结构为：景晓军82.84%、深圳国创恒17.16% 以未分配利润450万元增加注册资本至500万元 股权结构为：景晓军64.00%、深圳国创恒36.00% 深圳国创恒将持有任子行有限20%的股权转让给景晓军。将未分配利润 3,080,640.01元和资本公积50万元按照变更后的股权比例转增资本；景晓军和胡 铭曾分别以现金增资1,206,456.00元、212,904.00元，注册资本增至1000万元。 将任子行有限注册地址变更为：深圳市高新区科技中二路软件园2栋6楼 股权结构为：景晓军67.84%、深圳国创恒17.16%、胡铭曾15.00%
	2008年6月，变更经营范围		将经营范围变更为：计算机软硬件技术开发、销售及相关技术服务；计算机信息系 统集成；电子商务。
		2008年6月，变更经营范围
	2010年9月，股份公司更名
		2010年9月，股份公司更名

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十六、历次股权转让、增资的背景、原因、作价依据

1 、 2000 年 5 月任子行有限设立

本公司前身任子行有限设立时，创立人景晓军先生通过哈尔滨工业大学联系 到深圳和而泰作为股东对发行人进行出资。深圳和而泰仅作为发行人股东，与发 行人并无业务往来。

2 、 2002 年 3 月股权转让

哈尔滨工业大学是发行人最重要的科研合作伙伴之一。为加大对发行人的技 术支持，景晓军先生积极引入哈尔滨工业大学下属企业作为股东。当时，深圳和 而泰由于自身原因欲退出投资，从而将其持有发行人 20% 股权转让给了深圳国创 恒。深圳国创恒的股东深圳国际技术创新研究院具有哈尔滨工业大学背景。此时， 原股东周琨皓先生因个人原因欲出国发展，需要资金，于是将其持有的发行人 16% 股权转让给深圳国创恒。原股东车宏原先生因个人原因决定去他处发展而将 其持有的发行人股份转让给景晓军先生。此次股权转让以注册资本为基础，股权 转让双方协商定价，由任子行有限股东会审议批准。

3 、 2002 年 4 月增资

此次增资主要是为了提高公司的资本实力，增强对外承接业务对注册资本的 需要。

4 、 2002 年 7 月股权转让

景晓军先生希望深圳国创恒为公司发展提供更多支持，而将公司 4% 股权转 让给深圳国创恒。同时，景晓军将公司 15% 股权转让给胡铭曾，由于胡铭曾是哈 尔滨工业大学教师，作为公司股东能为公司提供技术支持。此次股权转让以公司 注册资本为作价依据，由任子行有限股东会审议批准。

5 、 2005 年 11 月增资、股权转让

任子行有限此次增资主要是考虑到对外承接业务时注册资本受到的限制以 及公司自 2002 年以来的盈利情况而进行。同时深圳国创恒由于自身原因决定退 出投资，即将其持有发行人的股权转让给景晓军，此次股权转让价格参照净资产 值由双方协商确定，由任子行有限股东会审议批准。

6 、 2006 年 12 月股权转让

胡铭曾因自身原因决定逐步退出投资，于是将部分股权转让给景晓军。此次

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股权转让以公司注册资本为作价依据，由任子行有限股东会审议批准。

7 、 2008 年 11 月股权转让

深圳国创恒为中外合资企业，而公司业务涉及政府、军队、军工企业，根据 国家保密局的相关规定，深圳国创恒已不适合再作为公司股东。因此，深圳国创 恒将全部股权转让给了景晓军的母亲程志英。此次股权转让价格参照净资产值由 双方协商确定，由任子行有限股东会审议批准。

8 、 2009 年 9 月股份转让

由于程志英返回老家定居，难以正常履行股东职权，同时不便于办理公司经 营相关事务手续，此次股权转让价格由双方协商而定，由任子行有限股东会审议 批准。

9 、 2009 年 12 月股权转让

2009 年 12 月，公司收购了任网游，计划大力拓展增值业务，为公司开创新 的利润增长点。景晓军的弟弟景晓东为任网游的总经理，此次股权转让主要是出 于对景晓东在任网游开展计费软件等服务业务的支持而进行。此次股权转让以公 司注册资本为作价依据，由任子行有限股东会审议批准。

10 、 2010 年 1 月股权转让

此次股权转让主要是出于稳定包括景晓东在内的公司核心技术人员及核心 管理人员的考虑而进行。此次股权转让以公司注册资本为作价依据，由任子行有 限股东会审议批准。

11 、 2010 年 6 月增资

此次增资价格由双方根据公司净资产协商定价，发行人此次增资的 2,400 万 元中的 2,156.54 万元已用于购买位于中国国际科技会展中心 B 座 8 层的建筑面 积共计 998.40 平方米办公用房，并已办理完过户手续。

本次增资的背景及原因如下：

（ 1 ）申请全国性商号，避免其他公司使用任子行商号。根据国家工商行政 管理总局《企业名称登记管理规定》和《企业名称登记管理实施办法》的规定， 申请无行政区划表述的企业名称，注册资本须为 5,000 万人民币以上。

（ 2 ）公司北京分公司办公场所十分拥挤，亟需解决。截至 2010 年 6 月 22 日（天津东方富海增资日），北京分公司职工人数为 82 人，租赁两处房产共 584.59 平方米，因此，公司决定在北京购置房产。

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任子行网络技术股份有限公司 关于股本演变情况的说明及确认意见

（ 3 ）促进公司股权结构多元化，进一步完善法人治理结构。增资前，公司 的股东均为公司的内部人员及持股公司，引进新股东后，公司股权结构多元化， 有利于公司治理机构的完善和三会的规范运作。

（ 4 ）业务拓展较快，需新增运营资金。

特此说明。

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任子行网络技术股份有限公司

全体董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况 的说明的确认意见

本公司全体董事、监事、高级管理人员在全面了解和审核《任子行网络技术 股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》后，出具确认意见如下：

《任子行网络技术股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》的 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，本公 司全体董事、监事、高级管理人员对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带 的法律责任。

全体董事签名：

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景晓军 景晓东 古 元
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程厚博 付昭阳 闵 锐
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_____
张 慧
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全体监事签名：

__ ___ _____ 师召辉 王晓蓉 李 毅

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其他高级管理人员签名：

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唐海林 沈智杰 吴宁莉
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陈 文
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任子行网络技术股份有限公司
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年 月 日
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