Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Jun 11, 2021

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2021-034

任子行网络技术股份有限公司

关于第四届董事会第二十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二 次会议于2021年6月11日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通 知于2021年6月8日以邮件等方式送达参会人员。本次会议应出席董事7名，实际 出席董事7名（其中：以通讯表决方式出席的人数为3人）。独立董事张慧先生、 方先丽女士、黄纲先生以通讯方式参加会议。

会议由董事长景晓军先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会 议。本次会议的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议 的召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》；

鉴于本次交易标的资产均为游戏行业子公司，与公司聚焦网络安全主业的战 略发展规划不符。同时，因为游戏行业监管收紧，行业竞争日趋激烈，经营风险 增大。综合考虑上述因素，公司拟向深圳市飞花文化有限公司（以下简称“飞花 文化”）转让所持有的全资子公司苏州唐人数码科技有限公司 100%股权、深圳 泡椒思志信息技术有限公司 100%股权。

同时为确保此次出售资产暨关联交易事项顺利推进，提请股东大会授权董事 会全权处理公司出售资产事项涉及的各项工作，包括但不限于：（1）修改、补 充、签署与本次交易有关的一切协议和文件；（2）在法律、法规、有关规范性 文件及《公司章程》允许范围内，办理工商变更登记手续及有关备案手续等相关 事宜。

根据协议约定，本次股权转让交割完成后，唐人数码和泡椒思志将不再纳入

第 1 页，共 5 页

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2021-034

公司合并报表范围。公司全资子公司成都网娱互动网络科技有限公司正在办理工 商注销且无经营实质，亦不构成同业竞争。

本次交易对象飞花文化，其控股股东景晓东先生，为公司控股股东、实际控 制人景晓军先生一致行动人，2010 年 2 月 28 日至 2021 年 6 月 11 日在公司先后 担任董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》的相关规定，飞花文化为公司关联方，本次交易构成关联交易。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于出售资产暨关联交易的 公告》（公告编号：2021-036 号）。

本议案尚需提交 2021 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事景晓军先生、景晓东 先生回避表决。

（二）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

根据相关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公 司治理制度，并结合公司实际情况，董事会同意修订《股东大会议事规则》。

具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《股东大会议事规则》。

本议案尚需提交 2021 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

根据相关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公 司治理制度，并结合公司实际情况，董事会同意修订《董事会议事规则》。

具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会议事规则》。

本议案尚需提交 2021 年第二次临时股东大会审议。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

第 2 页，共 5 页

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2021-034

（四）审议通过《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》；

根据相关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公 司治理制度，并结合公司实际情况，董事会同意修订《独立董事工作细则》。

具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事工作细则》。

本议案尚需提交 2021 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）审议通过《关于修订〈关联交易制度〉的议案》；

根据相关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公 司治理制度，并结合公司实际情况，董事会同意修订《关联交易制度》。

具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关联交易制度》。

本议案尚需提交 2021 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）审议通过《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》；

根据相关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公 司治理制度，并结合公司实际情况，董事会同意修订《募集资金使用管理制度》。

具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《募集资金使用管理制度》。 本议案尚需提交 2021 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（七）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》；

根据相关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公 司治理制度，并结合公司实际情况，董事会同意修订《董事会审计委员会实施细 则》。

具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会实施细则》。

第 3 页，共 5 页

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2021-034

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（八）审议通过《关于修订〈内部控制制度〉的议案》；

根据相关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公 司治理制度，并结合公司实际情况，董事会同意修订《内部控制制度》。

具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《内部控制制度》。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（九）审议通过《关于修订〈内部审计管理制度〉的议案》；

根据相关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公 司治理制度，并结合公司实际情况，董事会同意修订《内部审计管理制度》。

具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《内部审计管理制度》。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十）审议通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》；

根据相关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公 司治理制度，并结合公司实际情况，董事会同意修订《信息披露事务管理制度》。 具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《信息披露事务管理制度》。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十一）审议通过《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》； 公司董事会同意于2021年6月28日召开2021年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年第二次临时 股东大会的通知》（公告编号：2021-038号）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

第 4 页，共 5 页

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2021-034

三、备查文件

（一）《第四届董事会第二十二次会议决议》；

（二）《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意

见》；

（三）《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

任子行网络技术股份有限公司

董 事 会 2021 年 6 月 11 日

第 5 页，共 5 页