Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 29, 2020

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2020-033

任子行网络技术股份有限公司

关于第四届董事会第十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次 会议于2020年4月28日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知 于2020年4月14日以邮件等方式送达参会人员。本次会议应出席董事7名，实际出 席董事7名（其中：以通讯表决方式出席的人数为3人）。独立董事张慧先生、方 先丽女士、黄纲先生以通讯方式参加会议。

会议由董事长景晓军先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，本次会议的召开合 法有效。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过《关于 2019 年度总经理工作报告的议案》；

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2 、审议通过《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》；

公司《2019 年度董事会工作报告》详见公司《2019 年年度报告》之“第 四节 经营情况讨论与分析”及“第十节 公司治理”相关内容。

公司现任独立董事张慧先生、方先丽女士、黄纲先生，及离任独立董事杨玉 芬女士、张斌先生、李挥先生分别向董事会递交了《独立董事 2019 年度述职报 告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司在创业板 指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的相 关公告。

本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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3 、审议通过《关于 2019 年度财务决算报告的议案》；

报告期内，公司实现营业总收入 99,625.58 万元，较上年同期 117,918.97 万 元减少 15.51%；实现利润总额-9,734.01 万元，较上年同期 23,732.94 万元减少 141.01%；实现归属于母公司股东净利润为-10,124.67 万元，较上年同期 21,445.83 万元减少 147.21%。

董事会认为：公司《2019 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司报 告期内的财务状况和经营成果。公司 2019 年度有关详细财务数据详见公司在创 业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露 的《2019 年年度报告》。

本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4 、审议通过《关于 2019 年度利润分配预案的议案》；

公司拟定 2019 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资 本公积金转增股本。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在创业板指定 信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于 2019 年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2020-041 号）。

本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5 、审议通过《关于 2019 年年度报告及其摘要的议案》；

公司《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》详见公司在创业板指 定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的相关 公告；公司《关于 2019 年年度报告披露的提示性公告》将同日刊登于《中国证 券报》、《证券时报》。

本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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6 、审议通过《关于 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》；

公司《2019 年度内部控制自我评价报告》内容及独立董事发表的相关独立 意见详见 创业板 指定信息 披露网 站巨潮 资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7 、审议通过《关于 2019 年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》；

公司及下属子公司对合并范围内截至 2019 年末存在可能发生减值迹象的资 产（范围包括各类应收款、存货、固定资产、在建工程、长期股权投资、无形资 产、长期待摊费用、商誉）进行全面清查和减值测试后，计提 2019 年度各项减 值损失共计 305,872,108.52 元。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在创业板指定 信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于 2019 年度计提信用减值损失和资产减值损失的公告》（公告编号：2020-042 号）。 本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8 、审议通过《关于 2020 年第一季度报告的议案》；

公司《2020 年第一季度报告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）；公司《关于 2020 年第一季度报告披露的 提示性公告》将同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9 、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；

本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会 计估计变更及会计差错》等有关规定和要求，能够更加客观、准确反映公司财务 状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量，未损害公司和全体股东的合法 权益。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，中兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）对该事项出具了专项说明。具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站

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巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于公司前期会计 差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2020-043 号）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10 、审议通过《关于苏州唐人数码科技有限公司 2017 年度业绩承诺完成情 况的专项说明的议案》；

具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于苏州唐人数码科技有限公 司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明及致歉的公告》（公告编号：2020-044 号）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11 、审议通过《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司 2018 至 2019 年业绩承诺 完成情况的专项说明的议案》；

经审计，泡椒思志 2018 年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 的实现数为 3,253.22 万元， 2019 年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净 利润的实现数 934.48 万元，均低于业绩承诺。

具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于深圳泡椒思志信息技术有 限公司 2018 年度、2019 年度业绩承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2020-045 号）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12 、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》；

因生产经营所需，公司拟分别向中国建设银行股份有限公司、交通银行股份 有限公司、中国银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、华夏银行股份有限 公司、中国工商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、江苏银行 股份有限公司、平安银行股份有限公司申请授信额度共计不超过人民币 15 亿元。 具体审批额度以银行最终批准额度为准，银行授信额度批准后公司将根据实际需 求向银行申请发放贷款。

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本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

13 、审议通过《关于回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限 制性股票的议案》；

鉴于公司激励对象李想等 10 名激励对象已离职及公司 2019 年业绩未达到 《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”） 规定的第二个解锁期解锁条件，根据《激励计划（草案）》的有关规定，公司拟 对已获授但尚未满足解锁条件的 5,606,741 股限制性股票进行回购注销。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，具体内 容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于回购注销未达到第二期解 锁条件已获授但尚未解锁限制性股票的公告》（公告编号：2020-046 号）。

本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

14 、审议通过《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》；

因公司回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁的限制性股票，公 司将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，变更注册资本及对公司章程涉及 注册资本的相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登 记等手续。

具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《公司章程》。 本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

15 、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准 则进行的合理变更，符合相关规定和实际情况，其决策程序符合相关法律法规和 《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

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独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在创业板指定 信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于 会计政策变更的公告》（公告编号：2020-047 号）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

16 、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

公司聘聘任陈鹏飞先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之 日起至第四届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于变更公司证券事务代表的 公告》（公告编号：2020-048 号）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

17 、审议通过《关于提请召开 2019 年年度股东大会的议案》。

具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于召开 2019 年年度股东大 会的通知》（公告编号：2020-049 号）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

1、《第四届董事会第十一次会议决议》。

特此公告

任子行网络技术股份有限公司

董 事 会

2020 年 4 月 30 日

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