Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Sep 14, 2017

任子行网络技术股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项

的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修）》及《公司章程》等有关法律、 行政法规及规范性文件的规定和要求，作为任子行网络技术股份有限公司（下称 “公司”）的独立董事，我们基于完全独立、认真、审慎的立场和态度，对公司 相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期可解锁 的独立意见

1、截止目前，《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划草案（修 订稿）》（下称“《激励计划》”）所规定的首次授予限制性股票第三个锁定期 已届满，解锁条件已成就。

2、我们根据《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核 管理办法（修订稿）》（下称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定， 对公司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了再次确认，认为公 司的经营业绩以及 60 名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对首次授予 限制性股票第三个解锁期的解锁要求。

综上所述，我们一致同意公司按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定 办理首次授予限制性股票第三个解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激 励对象共计 60 人，本次可解锁的限制性股票解锁数量为 3,829,492 股，占目前股 权激励限制性股票总数的 97.99%，占公司股本总额的 0.85%。

二、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的独立意见

独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：

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根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，截止 到本次会议召开日，黄小勇等6 名激励对象已离职，侯胜利等4 名激励对象未能 完成年度业绩目标，上述未解锁限制性股票合计 78,683 股需进行回购注销，我 们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分 限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》等的相关规定，程序合法、合规。

三、关于变更超募资金投资项目暨使用剩余超募资金支付北京亚鸿世纪科 技发展有限公司部分股权转让款的独立意见

公司本次变更超募资金投资项目并使用剩余超募资金支付北京亚鸿少数股 东权益部分股权转让款的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务 备忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使用》及公司章程等规定，有利于提高超 募资金的使用效率，整合公司资源，符合公司的发展战略，符合公司全体股东特 别是中小股东的利益，不存在变相改变超募资金投向和损害投资者利益的情形。

我们一致同意公司变更超募资金投资项目暨使用剩余超募资金支付北京亚 鸿部分股权转让款的事项，并提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

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此页无正文，

为《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》签字页

独立董事签名：

杨玉芬 张 斌 李 挥

年 月 日

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