Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 18, 2016

任子行网络技术股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律、行政法规及规范性文件的规 定和要求，作为公司的独立董事，我们基于完全独立、认真、审慎的立场和态度， 对任子行网络技术股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十九次会议 相关事项发表如下独立意见：

一、关于2015年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关文件规定，我们本着 实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保 的情况进行了认真检查，现就相关情况发表专项说明及独立意见如下：

1、报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，其他关

联方占用公司资金的情况如下：（单位：元）

资金占 用方名 称	占用方与 上市公司 的关联关 系	上市公 司核算 的会计 科目	2015 年 期初占 用资金 余额	2015 年 度占用 累计发 生资金	2015 年 度占用 资金的 利息	2015 年 偿还累 计发生 金额	2015 年 期末占 用资金 余额	占用 形成 原因	占用 性质
深圳市 博海通 讯技术 有限公 司	控股子公 司	其他应 收款 应付账 款	12,355, 278.70 549,500 .00				12,355, 278.70 549,500 .00	往来 款 货款	非经 营性 占用 经营 性占 用
深圳市
任网游 科技发 展有限	全资子公 司	应收账 款	2,441,4 72.60	10,907, 760.40		10,968, 570.00	2,380,6 63.00	货款	经营 性占 用
公司
成都网
娱互动 网络科 技有限	全资子公 司	其它应 付款	2,500,0 00.00			2,640,0 00.00	-140,00 0.00	往来 款	非经 营性 占用
公司
深圳市 任子行 科技开 发有限 公司	全资子公 司	其他应 付款 应收账 款	11,949, 750.77 10,740,	59,437,		69,632,	11,949, 750.77 545,000	往来 款 货款	非经 营性 占用 经营 性占

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			000.00	000.00		000.00	.00		用
武汉市
任子行 软件技 术有限	全资子公 司	其他应 收款		92,606. 59		307.00	92,299. 59	往来 款	非经 营性 占用
公司
北京亚		应付账 款		9,636,4 85.41		8,110,4 17.50	1,526,0 67.91	货款	经营 性占 用
鸿世纪 科技发 展有限	控股子公 司	应收账 款		935,176 .62			935,176 .62	货款	经营 性占 用
公司		其他流 动资产		13,000, 000.00	300,638 .96	5,000,0 00.00	8,300,6 38.96	往来 款	非经 营性 占用
小计			40,536,	94,009,	300,638	96,351,	38,494,
			002.07	029.02	.96	294.50	375.55
丁伟国	被并购方股 东	其他应 付款		4,100,0 00.00			4,100,0 00.00	并购 对价	非经 营性 占用
蒋利琴	被并购方股 东	其他应 付款		3,900,0 00.00			3,900,0 00.00	并购 对价	非经 营性 占用
小计				8,000,0			8,000,0
				00.00			00.00
北京中
天信安 科技有 限责任	联营企业	其他应 收款	1,000,0 00.00				1,000,0 00.00	往来 款	非经 营性 占用
公司
小计			1,000,0				1,000,0
			00.00				00.00
合计			41,536,	102,009	300,638	96,351,	47,494,
			002.07	,029.02	.96	294.50	375.55

经核查及了解，公司2015年度关联方资金占用系正常的经营性占用或非经营 性占用，未发生损害公司、股东特别是中小股东的合法权益的情形。

2、报告期内，公司未发生对外担保事项。

二、关于2015年度利润分配预案的独立意见

利润分配预案：以截至2015 年12 月31 日公司总股本298,958,771 股为基 数向全体股东每10 股派发现金股利0.35 元人民币（含税），同时进行资本公积 金转增股本，以298,958,771 股为基数向全体股东每10 股转增5 股，共计转增 149,479,385 股，转增后公司总股本将增加至448,438,156 股。

经核查，公司2015年度利润分配预案符合公司实际发展情况，符合《公司章 程》等有关规定，不存在违反相关法律、行政法规及规范性文件的规定和要求，

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不会损害公司股东，尤其是中小股东的权益，有利于公司持续健康发展。我们同 意将上述利润分配预案提交公司2015年度股东大会审议。

三、关于《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见

根据《企业内部控制基本规范》等相关规定，我们对报告期内公司年度内部 控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，认为： 公司2015年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司的内部控制情况； 报告期内，公司已建立了较完善的内部控制制度体系，且运行良好，能够适应公 司的管理需求和发展需要，保证公司规范运作，为公司编制真实、准确、完整、 公允的财务报表提供合理依据。

四、关于《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见 经认真审阅报告及对实际情况的谨慎核查，我们认为：2015年度公司严格按 照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行了募集资金存放和使用的有关审批 程序，不存在任何违法、违规行为。

五、关于《现金及发行股份购买资产2015年度盈利预测实现情况》的独立 意见

经认真审阅报告及对实际情况的谨慎核查，我们认为：公司《关于现金及发 行股份购买资产2015年度盈利预测实现情况的说明》严格按照《上市公司重大资 产重组管理办法》的规定编制，公允反映了公司现金及发行股份购买资产事宜 2015年度实际盈利数与盈利预测数的差异情况。

六、关于董事会换届选举暨提名公司第三届董事会董事候选人的独立意见

我们认真审核了公司第三届董事会景晓军、景晓东、沈智杰、朱瑶、杨玉芬、 张斌、李挥等7名董事候选人（杨玉芬、张斌、李挥未独立董事候选人）的个人 履历、教育背景、工作情况等，未发现有《公司法》第147 条规定之情形，未发 现其被中国证监会确定为市场禁入者；同时，未发现独立董事候选人有中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具备独 立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。提名程序符合《公司 法》、《公司章程》的有关规定，没有损害股东权益的情形。

我们同意上述7名董事候选人（包括3名独立董事候选人）的提名，同意提交 公司2015年年度股东大会审议。

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七、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意

见

根据《任子行网络股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相 关规定，原激励对象谢海军、王学智、林国胜、孙珍和文新华共5人现已自公司 离职，朱洪强自愿放弃其获授的限制性股票，已不符合激励条件，我们同意公司 回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票 符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》等的 相关规定，程序合法、合规。

（以下无正文）

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此页无正文，为《任子行网络技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二 十九次会议相关事项的独立意见》签字页

独立董事签名：

闵 锐 肖建军

2016 年 4 月 15 日

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