Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jun 22, 2021

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2021-039

任子行网络技术股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“任子行”）于 2021 年 6 月 16 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对任子行网络 技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 255 号）（以下简称《关 注函》），公司高度重视，针对《关注函》中所提到的问题逐项进行核查，现公 司就拟向深圳市飞花文化有限公司（以下简称“飞花文化”）转让所持有的全资 子公司苏州唐人数码科技有限公司（以下简称“唐人数码”）100%股权、深圳 泡椒思志信息技术有限公司（以下简称“泡椒思志”）100%股权的有关情况作 如下说明：

一、《公告》显示，本次交易标的唐人数码 100% 股权、泡椒思志 100% 股 权的评估值分别为 2,300 万元、 5,240 万元，请补充披露本次评估的方法、重要 假设、具体过程、主要参数，以及相关假设、参数的依据及合理性，并结合评 估情况、交易标的经营及业绩承诺实现情况等补充说明本次交易作价的公允性、 本次交易作价较并购时大幅降低的原因及合理性、是否存在利益输送以及损害 上市公司利益的情形。

公司回复：

（一）唐人数码 100%股权评估的方法、重要假设、具体过程、主要参数， 以及相关假设、参数的依据及合理性。

1、评估方法

唐人数码所采用的评估方法包括资产基础法及收益法，其中资产基础法估值 1,936.28 万元，收益法估值 2,300.00 万元；考虑到收益法是从企业的未来获利能 力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环 境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产的有

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效使用等多种条件的影响。唐人数码作为棋牌游戏营运、发行企业，收益法评估 结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的创新及研 发能力、行业竞争力、公司管理水平、渠道资源、客户资源、人力资源等会计报 表以外其他不可确指无形资产的价值贡献。最终选用收益法为评估结论，即 2,300.00 万元。

2、重要假设

评估所基于的重要假设包括：

（1）假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财 务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与 评估对象相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、 环境等情况继续使用。

（2）企业经营管理团队尽职，且企业管理层有能力担当其职务，并继续保 持现有的经营管理模式经营。同时假设现有的管理、经营范围、业务方向、技术 团队的相对稳定，或变化后的管理、经营范围、业务方向、技术团队对被评估企 业无重大影响。

（3）假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料 能够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场 发展趋势等。

3、收益法评估过程

评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其概要如下： 企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价

值

企业整体价值的模型为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非 经营性资产价值

经营性资产价值采用自由现金流量折现模型进行评估：经营性资产价值=自 评估基准日起企业各期自由现金流量折现值之和

第 i 期自由现金流量根据以下模型计算：

自由现金流量=税后净利润+税后利息支出+折旧摊销-资本性支出-营运资金 增量

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折现率 r 利用加权平均资本成本模型（WACC）计算：

==> picture [132 x 19] intentionally omitted <==

而权益资本成本 re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算：

==> picture [79 x 10] intentionally omitted <==

以上各式中：

[r] e[——][表示权益资本成本]

[r] d[——][表示付息债务资本成本]

[——][表示无风险报酬率]

[r] f

[r] c[——][表示个别风险调整系数或特定风险调整系数]

V ——表示评估基准日权益资本的市场价值

E

VD ——表示评估基准日付息债务的市场价值

T ——表示企业所得税税率

MRP ——表示市场风险溢价

——  e 表示权益的系统风险系数

付息债务成本 [r] d[：根据付息债务的实际情况估算其偿还周期，采用与评估基] 准日相近的同期商业贷款利率对付息债务成本 [r] d[进行估计。]

无风险报酬率[：采用长期国债利率对无风险报酬率][进行估计。] [r] f[r] f

市场风险溢价 MRP ：按照 CSI300 每个月的月末（该月最后一个交易日）的 收盘指数相对于其基期指数（1000）的变化率（几何收益率）作为测算月的市场 收益率，可以得出 2014 年 12 月至评估基准日所在月的各个月的市场收益率的估 计值；2014 年 12 月至评估基准日所在月的所有月份的市场收益率的算术平均值 即为该计算区间末的市场预期报酬率 的估计值。

根据上述无风险利率 的估计值和市场预期报酬率 的估计值，按下式计 算各计算区间的市场风险溢价 ：

市场风险溢价

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权益的系统风险系数  e[：]  e   u   1  VD  V  1 E  T  上式中：  u[——][表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。]

个别风险调整系数或特定风险调整系数 [r] c[：综合考虑企业规模；企业所处经] 营阶段；历史经营情况；企业的运营风险；第三方移动游戏/应用产品资源、渠 道资源的可持续性；企业业务模式；企业内部管理及控制机制等等。

溢余资产价值 VCO ：溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评 估基准日后企业自由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评 估。

非经营性资产价值 VNOA ：非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非 经营性负债总额之差的简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关 的且评估基准日后自由现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下，非经 营性资产、非经营性负债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证金、 押金、递延所得税、应付股利等。该等资产和负债采用成本法评估。 付息债务价值 VIBD ：采用成本法评估。

4、收益法预测主要参数

收益法预测主要参数包括收入、成本、费用、折现率等，具体取值如下：

					单位：万元	单位：万元
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
营业收入	597.32	354.70	253.06	210.04	168.03	168.03
减： 营业成本	41.82	28.23	21.76	18.80	15.79	15.79
营业税金及附加	3.57	2.52	1.75	1.47	1.11	1.06
销售费用	1.85	1.31	1.01	0.92	0.82	0.82
管理及研发费用	358.92	236.56	159.69	135.93	116.46	111.64
营业利润	191.16	86.08	68.85	52.92	33.84	38.72
减： 所得税费用	41.62	19.04	16.10	12.74	7.97	9.68
净利润	149.54	67.03	52.75	40.18	25.87	29.04
加： 折旧摊销加回	9.00	13.31	9.56	9.48	8.85	7.73
减： 资本性支出	35.59	0.29	1.88	0.66	3.41	6.12
营运资金追加	56.72	1.09	8.46	4.15	4.45	-
投资资本现金流 (FCFF)	66.22	78.96	51.96	44.85	26.85	30.65
折现率						14.29%
经营性资产评估值						303.00

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项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
溢余资产估值						1,959.21
股东全部权益（取整）						2,300.00

5、评估参数主要依据及合理性分析

（1）利润预测模型及依据 预测期各月营业收入=当期付费用户数量×月 ARPPU 值 预测期营业成本主要为少量服务器成本，参考收入预测规模进行估计。 销售费用主要由业务招待费、差旅费、交通费、办公费及市场推广费等组成； 对于差旅费、交通费和业务招待费等费用，评估参照历史年度该等变动费用构成 及其与营业收入的比率，并结合唐人数码对应业务的营业收入预测情况进行估 算。

管理费用主要由职工薪酬、房租水电费、办公费、外部服务费和研发费等组 成，由于业务规模预测缩小，同时考虑到人力成本存在一定粘性，即在业务规模 下降过程中并非与营业收入线性相关，故人工成本按非线性比例预测下降；办公 费、差旅费及其他付现管理费用，也将随着业务规模的缩小而下降。经与企业财 务人员访谈，企业未来不再有股权激励政策，故对股权激励费用不进行预测。其 他付现管理费用主要在历史付现管理费用的分析基础上，考虑未来业务变动的因 素进行预测。

折旧摊销主要考虑现有设备类资产的折旧和更新上述固定资产后的折旧。 具体测算时，根据每项资产的账面值、会计折旧摊销年限和企业会计中的残 值率来预计折旧；对于永续期的折旧摊销，按照每项资产的年折旧摊销额年金现 值系数折算为年金。在测算更新资产折旧摊销时，假设更新资产在所需更新时的 前一年会计期末投入。

资本性支出主要考虑现有设备的更新支出。对存量固定资产的更新支出，根 据唐人数码的资产结构和固定资产的经济使用年限进行，同时考虑了因业务规模 下降对应的更新折扣。其中：对预测期内需要更新的资产，假设其于经济使用年 限到期后进行更新；对于预测期外需要更新的资产，本次评估根据未来年度应当 安排的资本性支出总额折算为年金。

营运资金是指在业务经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经 营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减

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少现金的即时支付。营运资金净增加额系指在不改变当前主营业务条件下，为保 持业务持续经营能力新增或减少的营运资金。本报告所定义的营运资金净增加额 为：

营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金

营运资金主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、 代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。 通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他 应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定；应交税金和应付薪酬 因周转快，评估假定其保持相对稳定。

营运资金=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款 通过对唐人数码所在业务经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和 损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算 结果，按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计 算得到未来经营期内各年度的经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。假设 永续期唐人数码的经营规模已达到稳定水平，不需要再追加营运资金，故永续期 净营运资金变动预测额为零。

（2）主要参数预测结果分析

管理层对唐人数码利润预测历史趋势对比如下：

单位：万元

		近三年报告期	近三年报告期		近三年预测期	近三年预测期
项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
营业收入	2,938.90	1,056.63	1,096.20	597.32	354.70	253.06
同比变动率	-38.86%	-64.05%	3.74%	-45.51%	-40.62%	-28.66%
净利润	2,869.46	1,160.66	471.34	149.54	67.03	52.75
同比变动率	-60.23%	-59.55%	-59.39%	-68.27%	-55.17%	-21.32%

报告期唐人数码营业收入规模持续大幅下降，2018～2019 年唐人数码营业 收入较往年同比分别下降 38.86%、64.05%，2020 年略微上升 3.74%；2020 年唐 人数码棋牌 PC 端游确认收入 830.67 万元，移动棋牌游戏确认收入 252.33 万元； 尽管 PC 端游收入较 2019 年略微提升，但通过比较其业务数据和充值数据，其 付费用户数量及月流水金额较 2019 年同期大幅下降，主要收入来源于以往年度 形成的虚拟货币消耗及疫情期间充值。唐人数码分别于 2020 年 8 月、10 月分次 关闭了其移动棋牌游戏服务器，其在 2020 年形成的收入主要系按照会计核算制

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度确认的以往年度玩家预充值的虚拟货币金额。2021～2023 年预测收入同比分 别下降 45.51%、40.62%、28.66%。

2018～2020 年净利润同比下降 60.23%、59.55%、59.39%，管理层预测 2021～ 2023 年预测净利润同比下降 68.27%、55.17%、21.32%。

（3）预测合理性分析

①活跃用户数量逐年下降

唐人数码主要业务为网络游戏运营业务，包括 PC 端和移动端的各类棋牌游 戏。近年来，中国的游戏市场规模持续扩大，但随着手机等移动设备行业的蓬勃 发展，PC 端游戏受到较大冲击，市场规模呈现萎缩下降趋势，与此同时，移动 端游戏展现出强劲增长趋势。唐人数码为迎合整体游戏市场的发展趋势推出移动 端棋牌游戏，但因市场竞争及自身原因未能寻找到合适的产品推广模式，其移动 游戏业务数据连续下滑，截至评估基准日，唐人数码已关闭移动端游戏服务器。

根据唐人数码历史年度业务数据，受游戏行业市场竞争及政策影响，同时自 身核心技术、运营团队出现较大的人员变动，自 2019 年起唐人数码活跃用户数 量持续下降；2019 年 12 月付费用户数量较往年同期下降 8.05%，2020 年 12 月 较往年同期下降 7.74%。若对比月充值流水金额，2019 年 12 月较往年同期下降 28.15%，2020 年 12 月较往年同期下降 41.58%。

对唐人数码历史年度付费用户下降情况做趋势分析，趋势如下：

==> picture [418 x 253] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

付费用户数 ( 人 )
25,000.00
20,000.00
R² = 0.8851
15,000.00
10,000.00
5,000.00
-
----- End of picture text -----

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管理层基于唐人数码付费用户历史下降趋势，结合唐人数码的管理团队变 动、行业竞争环境及游戏行业政策收紧等因素，进一步判断唐人数码未来收入规 模依然呈现下滑趋势。

根据线性分析结果，采用趋势线拟合方式对未来唐人数码付费用户数量进行 预测，并根据唐人数码历史年度人均付费额等指标对唐人数码的收入、成本进行 预测。

评估预测数据与企业实际数据趋势一致，且具有合理性。 ②预测数与实际数据对比

根据唐人数码 2021 年 1～3 月未审数据，其合并口径下形成收入 159.09 万 元，形成营业利润 83.14 万元，形成净利润 84.29 万元。占预测期首期比例如下：

单位：万元

	2021 年全年 预测数	2021 年一季度 实现数	一季度实际业绩占 全年预测比例
项目
营业收入	597.32	159.09	26.63%
营业利润（剔除出售房产）	191.16	-46.27	-
净利润（剔除出售房产）	149.54	-45.11	-

注：因唐人数码 2021 年初销售了其持有的非经营性住宅而形成了非经常性损益，为使 得数据可比，上表中列示净利润一季度数据剔除了销售不动产而形成的资产处置收益。

通过对比唐人数码一季度利润实现数据，其一季度因 PC 用户流失及新品移 动棋牌游戏研发，企业处于亏损状态；唐人数码预计下半年通过削减成本开支及 现有产品优化努力减少客户流失有望实现略微盈利。从收入规模来看唐人数码一 季度实际收入与全年预测数据相比未出现不合理情形。

评估预测数未出现不合理或低估情形。

（4）非经营性资产评估

唐人数码非经营性资产、负债估值为 1,959.21 万元，系股东全部权益估值的 主要组成，其中主要为 1,001.52 万元银行理财产品及 899.52 万元不动产估值， 具体如下：

单位：万元

资产类型	账面值	评估值
交易性金融资产 固定资产 其他资产负债 合计	1,001.52	1,001.52
	361.50	899.52
	58.17	58.17
	1,421.19	1,959.21

其中固定资产主要为其在苏州的三套闲置住宅，2021 年初唐人数码已在市

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场中按公允价格处置完成其中二套住宅，相应评估值按照其实际处置价格扣减相 关交易税费确认，未处置房产参照已处置房产价格进行评估（均在同一小区同一 楼层），评估值未出现不合理或低估情形。

综上所述，评估预测参数选取与企业发展趋势一致，预测数据未出现不合理 情形，评估结论合理，不存在利益输送及损害上市公司利益的情形。

（二）泡椒思志 100%股权评估的方法、重要假设、具体过程、主要参数， 以及相关假设、参数的依据及合理性。

1、评估方法

泡椒思志所采用的评估方法包括资产基础法及收益法，其中资产基础法估值 2,180.58 万元，收益法估值 5,240.00 万元；考虑到收益法是从企业的未来获利能 力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环 境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产的有 效使用等多种条件的影响。泡椒思志作为移动游戏营运、发行企业，收益法评估 结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的创新及研 发能力、行业竞争力、公司管理水平、渠道资源、客户资源、人力资源等会计报 表以外其他不可确指无形资产的价值贡献。最终选用收益法为评估结论，即 5,240.00 万元。

2、重要假设

评估所基于的重要假设包括：

（1）假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财 务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与 评估对象相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、 环境等情况继续使用。

（2）企业经营管理团队尽职，且企业管理层有能力担当其职务，并继续保 持现有的经营管理模式经营。同时假设现有的管理、经营范围、业务方向、技术 团队的相对稳定，或变化后的管理、经营范围、业务方向、技术团队对被评估企 业无重大影响。

（3）假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料 能够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场

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发展趋势等。

3、收益法评估过程

评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其概要如下： 企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价

值

企业整体价值的模型为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非 经营性资产价值

经营性资产价值采用自由现金流量折现模型进行评估：经营性资产价值=自 评估基准日起企业各期自由现金流量折现值之和

第 i 期自由现金流量根据以下模型计算：

自由现金流量=税后净利润+税后利息支出+折旧摊销-资本性支出-营运资金 增量

折现率 r 利用加权平均资本成本模型（WACC）计算：

==> picture [132 x 19] intentionally omitted <==

而权益资本成本 [r] e[采用资本资产定价模型（][CAPM][）计算：]

re  rf  MRP  e  rc

以上各式中：

[r] e[——][表示权益资本成本]

[r] d[——][表示付息债务资本成本]

[——][表示无风险报酬率]

[r] f

[r] c[——][表示个别风险调整系数或特定风险调整系数]

V ——表示评估基准日权益资本的市场价值

E

VD ——表示评估基准日付息债务的市场价值

T ——表示企业所得税税率

MRP ——表示市场风险溢价

——  e 表示权益的系统风险系数

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付息债务成本 [r] d[：根据付息债务的实际情况估算其偿还周期，采用与评估基] 准日相近的同期商业贷款利率对付息债务成本 [r] d[进行估计。]

无风险报酬率[：采用长期国债利率对无风险报酬率][进行估计。] [r] f[r] f

市场风险溢价 MRP ：按照 CSI300 每个月的月末（该月最后一个交易日）的 收盘指数相对于其基期指数（1000）的变化率（几何收益率）作为测算月的市场 收益率，可以得出 2014 年 12 月至评估基准日所在月的各个月的市场收益率的估 计值；2014 年 12 月至评估基准日所在月的所有月份的市场收益率的算术平均值 即为该计算区间末的市场预期报酬率 的估计值。

根据上述无风险利率 的估计值和市场预期报酬率 的估计值，按下式计 算各计算区间的市场风险溢价 ：

市场风险溢价

==> picture [223 x 26] intentionally omitted <==

—— 上式中：  u 表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。

个别风险调整系数或特定风险调整系数 [r] c[：综合考虑企业规模；企业所处经] 营阶段；历史经营情况；企业的运营风险；第三方移动游戏/应用产品资源、渠 道资源的可持续性；企业业务模式；企业内部管理及控制机制等等。

溢余资产价值 VCO ：溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评 估基准日后企业自由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评 估。

非经营性资产价值 VNOA ：非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与 非经营性负债总额之差的简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无 关的且评估基准日后自由现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下，非 经营性资产、非经营性负债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证 金、押金、递延所得税、应付股利等。该等资产和负债采用成本法评估。

付息债务价值 VIBD ：采用成本法评估。 4、收益法预测主要参数

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收益法预测主要参数包括收入、成本、费用、折现率等，具体取值如下：

					单位：万元	单位：万元
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
营业收入	8,576.39	7,606.27	7,072.43	6,884.41	6,815.57	6,815.57
减： 营业成本	6,203.08	5,483.59	5,098.73	4,963.18	4,963.18	4,963.18
营业税金及附加	3.66	18.73	17.38	17.03	16.53	16.55
销售费用	454.46	393.99	374.17	364.97	362.76	362.76
管理及研发费用	1,212.80	1,093.41	1,048.69	1,015.57	1,014.13	1,014.77
营业利润	702.39	616.55	533.47	523.66	458.98	458.31
减： 所得税	61.90	51.63	35.05	35.70	19.67	19.44
净利润	640.49	564.92	498.42	487.95	439.31	438.87
加： 折旧摊销	12.49	17.19	16.11	15.08	14.30	14.95
减： 资本性开支	46.90	22.93	23.80	15.42	14.08	12.80
营运资金追加	-	-174.96	-107.27	-25.69	-3.36	-
投资资本现金流 (FCFF)	606.07	734.14	598.00	513.31	442.89	441.02
折现率						12.29%
经营性资产估值						4,372.44
溢余资产估值						864.63
股东全部权益（取整）						5,240.00

5、评估参数主要依据及合理性分析

（1）利润预测模型及依据

预测期各月营业收入=（总流水×自有 SDK 收款率+总流水×上下游总流水 收款率×分成率）

其中：总流水=当期付费用户数量×月 ARPPU 值

自有 SDK 收款率 B 及上下游收款率 B 基于各业务主体历史收款情况综合分 析确定，未来年度假设保持稳定。

相应的，泡椒思志向其他上下游产业链支付的费用则形成了相应的营业成 本，例如联运商向渠道商支付的费用即为渠道成本，联运商向发行商及研发商支 付的费用即为 CP 成本，其计算与各环节收入计算模式一致。

销售费用主要由信息服务费、工资性费用、平台手续费及其他费用组成；对 于工资性费用，评估结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及泡椒思志对应业务 的人力资源规划进行估算；对于平台费用主要根据其与相关业务金额的比例关 系，并结合泡椒思志对应业务的营业收入预测情况进行估算；其他费用根据泡椒 思志未来业务规模及预算相应预测；需特别说明的是，信息服务费已于营业成本

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预测，故销售费用中不再重复计算列。

管理费用主要由人工成本、版权金摊销、服务器租赁、房租水电、行政办公、 中介服务、办公差旅等组成，由于业务规模预测缩减，同时考虑到人力成本存在 一定粘性，即在业务规模下降过程中并非与营业收入线性相关，故人工成本按非 线性比例预测下降；差旅办公招待费及其他付现管理费用，也将随着业务规模的 减少而下降。对于版权金，企业原按照无形资产计量，相关开支金额以摊销形式 于管理费用中体现；考虑到现有游戏产品的生命周期，本次评估对于版权金按照 企业业务发展规模及估计数量进行预测，并直接在付现成本中体现。

其他付现管理费用主要在历史付现管理费用的分析基础上，考虑未来业务变 动的因素进行预测。

折旧摊销主要考虑现有设备类资产的折旧和更新上述固定资产后的折旧。

具体测算时，根据每项资产的账面值、会计折旧摊销年限和企业会计中的残 值率来预计折旧；对于永续期的折旧摊销，按照每项资产的年折旧摊销额年金现 值系数折算为年金。在测算更新资产折旧摊销时，假设更新资产在所需更新时的 前一年会计期末投入。

资本性支出主要考虑现有设备的更新支出。对存量固定资产的更新支出，根 据泡椒思志的资产结构和固定资产的经济使用年限进行，同时考虑了因业务规模 下降对应的更新折扣。其中：对预测期内需要更新的资产，假设其于经济使用年 限到期后进行更新；对于预测期外需要更新的资产，本次评估根据未来年度应当 安排的资本性支出总额折算为年金。

营运资金是指在业务经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经 营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减 少现金的即时支付。营运资金净增加额系指在不改变当前主营业务条件下，为保 持业务持续经营能力新增或减少的营运资金。本报告所定义的营运资金净增加额 为：

营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金

营运资金主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、 代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。 通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他

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应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定；应交税金和应付薪酬 因周转快，评估假定其保持相对稳定。

营运资金=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款 通过对泡椒思志所在业务经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和 损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算 结果，按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计 算得到未来经营期内各年度的经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。假设 永续期泡椒思志的经营规模已达到稳定水平，不需要再追加营运资金，故永续期 净营运资金变动预测额为零。

（2）预测结果

管理层对泡椒思志利润预测历史趋势对比如下：

单位：万元

		近三年报告期	近三年报告期		近三年预测期	近三年预测期
项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
营业收入	26,236.92	24,959.41	13,028.11	8,576.39	7,606.27	7,072.43
同比变动率	-6.20%	-4.87%	-47.80%	-34.17%	-11.31%	-7.02%
净利润	3,534.30	1,118.52	1,534.11	640.49	564.92	498.42
剔除非经净利 润	3,253.22	934.48	1,294.88	640.49	564.92	498.42
同比变动率	-9.00%	-71.28%	38.57%	-50.54%	-11.80%	-11.77%

报告期泡椒思志营业收入规模持续下降，2018～2020 年泡椒思志营业收入 较往年同比分别下降 6.20%、4.87%、47.80%，2021～2023 年预测收入同比分别 下降 34.17%、11.31%、7.02%。

2018～2019 年泡椒思志经营性净利润同比下降 9.00%、71.28%，2020 年同 比提高 38.57%，2021～2023 年预测净利润同比下降 50.54%、11.80%、11.77%。 （3）预测合理性分析

① 活跃用户数量逐年下降

作为典型的游戏运营企业，泡椒思志收入、利润规模与所运营游戏的活跃用 户数量直接相关，根据泡椒思志的历史年度业务数据，受游戏行业市场竞争及政 策影响，同时自身核心技术、运营团队出现较大的人员变动，自 2018 年起泡椒 思志活跃用户数量持续下降；2019 年年末活跃用户数量较 2019 年年初下降约 65.64%，2020 年年末较 2019 年年末下降约 39.91%。2021 年 1～3 月较 2020 年

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同期下滑 30.64%。

对泡椒思志历史年度活跃用户下降情况做趋势分析，趋势如下：

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----- Start of picture text -----

活跃用户数据线性拟合（指数趋势线）
800,000
600,000
R² = 0.7993
400,000
200,000
-
2018-10 2019-02 2019-05 2019-08 2019-12 2020-03 2020-06 2020-09 2021-01 2021-04
----- End of picture text -----

管理层基于泡椒思志活跃用户历史下降趋势，结合泡椒思志的管理团队变 动、行业竞争环境及游戏行业政策收紧等因素，进一步判断泡椒思志未来收入规 模依然呈现下滑趋势。

根据线性分析结果，采用趋势线拟合方式对未来泡椒思志活跃用户数量进行 预测，并根据泡椒思志历史年度活跃用户付费率、人均付费额、分成率等指标对 泡椒思志的收入、成本进行预测。

评估预测数据与企业实际数据趋势一致，且具有合理性。 ② 预测数与实际数据对比

根据泡椒思志 2021 年 1～3 月未审数据，其合并口径下形成收入 1,960 万元， 形成营业利润 120 万元，占预测期首期比例如下：

单位：万元

	2021 年全年 预测数	2021 年一季度 实现数	一季度实际业绩占全 年预测比例
项目
营业收入	8,576.39	1,959.75	23%
营业利润	702.39	120.05	17%
净利润	640.49	90.03	14%

注：因泡椒思志与 2021 年初注销了其全资子公司上海穆冠信息技术有限公司及海南银 狐思志网络科技有限公司而形成了非经常性损益，为使得数据可比，上表中列示净利润一季 度数据剔除了注销子公司而形成的营业外收支。

通过对比泡椒思志一季度实现数据，评估预测数未出现不合理或低估利润情 形。

综上所述，评估预测参数选取与企业发展趋势一致，预测数据未出现不合理 情形，评估结论合理，不存在利益输送及损害上市公司利益的情形。

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（三）结合评估情况、交易标的经营及业绩承诺实现情况等补充说明本次交 易作价的公允性、本次交易作价较并购时大幅降低的原因及合理性、是否存在利 益输送以及损害上市公司利益的情形。

本次交易作价与并购时交易作价差异来源于并购完成后交易标的盈利能力 的持续大幅下降，采用收益法评估模型下在不同基准日对企业未来盈利能力判断 产生了本质变化，导致本次交易对交易标的未来盈利预测数较并购时间大幅下 降，股权价值评估产生较大差异，最终使得本次交易作价与并购时期产生了重大 差异。具体说明如下：

1、唐人数码 100%股权

（1）唐人数码并购时期交易定价情况及背景

唐人数码成立于 2005 年，主营业务为网络游戏的研发和运营，包括客户端 棋牌游戏、网页端棋牌游戏、休闲类网页游戏、大型 3D 网络游戏、手机端棋牌 游戏的研发和运营。唐人数码凭借较强的研发和创新能力，通过自主平台运营和 联合发行运营相结合的方式，发展成为集研发和运营于一体的网络游戏厂商之 一。

为发挥协同效应，促进公司业务拓展，2015 年公司以非公开发行股份及支 付现金相结合的方式购买唐人数码原股东合计持有的唐人数码 100%股权，并购 时点及前二年唐人数码主要财务数据（合并会计报表口径）如下：

单位：万元

项目	2012年	2013年	2014年
营业收入	5,500.59	6,123.20	7,471.17
收入增长率	-	11.32%	22.01%
净利润	1,655.34	3,420.22	4,915.48
净利润增长率	-	106.62%	43.72%

截至 2015 年 6 月 30 日，唐人数码研发及上线运营的棋牌游戏产品有近 60 款，休闲类网页游戏两款、大型 3D 网络游戏一款。唐人数码的唐人游游戏平台 于 2006 年 3 月开始上线运营，截至 2015 年 6 月 30 日累计注册用户数超过 800 万；在活跃用户方面，唐人数码 2014 年月均活跃用户数约为 425,950 人，月均 付费用户数约为 24,408 人；2015 年上半年月均活跃用户数约为 428,223 人，月 均付费用户数约为 25,015 人。

并购时期唐人数码通过自主运营平台（uc55.com 及 6998.com），赢得了一

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批对唐人数码品牌、产品具有较高认同度的核心玩家，在更大范围的客户群体中 形成了一定的品牌效应。此外，唐人数码整合资源并积极开拓游戏推广渠道，通 过联合发行或代理运营等形式，与包括趣游网、安徽电信、江苏电信、广西电信、 西祠胡同在内的多家联合运营商保持良好的合作关系，在业内积累了深厚的影响 力，形成了较强的品牌优势与用户认可度。

基于唐人数码并购时点历史业务规模、收入规模、利润的高速增长，并结合 收购当时的市场及行业环境，对唐人数码未来 5 年业绩预测如下：

					单位：万元 2019年 6,062.89
项目	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
净利润	5,178.70	5,395.06	5,623.97	5,855.71	6,062.89

基于上述盈利预测数据，公司以交易作价 60,256 万元购买唐人数码 100%股 权，其中非公开发行股份 2,152.32 万股，现金对价为 21,256 万元。该次交易对 价已支付完毕。

（2）唐人数码并购后经营情况及本次出售交易定价情况

2017 年唐人数码因受到移动端游戏的剧烈冲击，其 PC 端棋牌游戏业务规模 出现明显下滑，唐人数码为适应行业发展需要，于 2017 年 5 正式上线的移动棋 牌端新型业务。

2018 年其移动端棋牌游戏业务取得一定发展，但受激烈的市场竞争及棋牌 游戏市场监管趋严的影响，2019 年其移动棋牌端业务依然出现大幅度下滑，月 收入规模严重萎缩。而其传统 PC 端棋牌游戏自 2017 年至今也逐年下滑。

截至 2020 年 10 月，唐人数码已关闭其现有移动棋牌游戏服务器。

苏州争渡科技有限公司（以下简称“争渡科技”）作为唐人数码的全资子公 司，主要从事平台联运游戏业务及自研发行游戏业务。2013 年 6 月，争渡科技 在苏州创设 6998 运营平台，通过自主平台对联运网络游戏产品进行推广，并于 2016 年 4 月升级为专业的网页游戏平台，专业从事网页游戏的联合运营、联合 发行运作。

2018 年争渡科技 PC 端网络游戏运营及受托开发网络游戏软件两部分主要业 务受到市场竞争剧烈冲击，其业务规模发生剧烈下降，争渡科技在战略层面终止 了上述两块业务的运营，而将重点发展唐人数码的移动棋牌游戏业务。

根据公司与唐人数码原股东签订的《盈利预测补偿协议》约定，唐人数码原

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股东承诺唐人数码 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度经审计的归属 于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 4,500 万元、 5,874 万元、6,300 万元、6,600 万元，合计不低于 23,274.00 万元。

唐人数码自并购后，在 2015 年至 2020 年的业绩实现情况如下：

						单位：万元
项目	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
并购预测	5,178.70	5,395.06	5,623.97	5,855.71	6,062.89	6,046.43
业绩承诺	5,874.00	6,300.00	6,600.00	未承诺	未承诺	未承诺
实际实现	5,866.71	6,337.01	1,263.46	644.13	124.19	371.17

注： 1. 根据唐人数码与公司签署的《盈利预测补偿协议》，唐人数码实际实现业绩以 经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润进行确定。由于唐人数码存在部 分游戏未取得相关备案文件运营的情况，审计机构对唐人数码 2017 年、 2018 年、 2019 年未取 得相关备案手续的游戏产品所对应的主营业务收入调整计入营业外收入，对应利润视为非经 常性损益处理，故上述表中 2015~2020 年数据列示的实际实现业绩为扣除非经常性损益后的 净利润，对应实际净利润为 5,866.71 万元、 6,339.99 万元、 7,214.89 万元、 2,869.46 万元、 1,160.66 万元、 471.34 万元。

2. 2015 年度唐人数码未完成业绩承诺，根据公司与唐人数码原股东签订的《盈利预测补 偿协议》约定， 2014 、 2015 累计的业绩已完成，故 2015 年度，唐人数码原股东无需进行补偿。

根据公司与唐人数码原股东签订的《盈利预测补偿协议》约定以及具有证券 期货业务资格的审计机构出具的专项审核报告，唐人数码于 2015 年度、2016 年 度完成了业绩承诺，2017 年度未完成业绩承诺。

自业绩承诺期后受市场竞争及行业监管环境改变影响，唐人数码部分核心人 员逐步流失，盈利能力持续大幅下降（具体可见本回复函关于评估参数合理性分 析相关内容）。根据《企业会计准则——资产减值》的要求，企业合并所形成的 商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。公司于每年年终对收购唐人数码 形成的商誉进行了减值测试，截至 2019 年 12 月 31 日，唐人数码在公司拟合并 层面已无商誉，累计计提商誉减值准备 69,227.04 万元（含或有对价）。具体减 值情况如下：

单位：万元

		商誉减值	商誉减值	商誉减值	商誉减值	商誉减值
交易标的	初始商誉值						剩余商誉值
		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
唐人数码	69,227.04	66,075.87	2,051.10	1,100.08	无商誉	无商誉	0

唐人数码近两年的主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日

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资产总额	4,330.51	2,044.53
负债总额	786.36	658.18
净资产	3,544.15	1,386.35
项目	2019 年度	2020 年度
营业收入	1,056.63	1,096.20
利润总额	1,327.53	561.70
净利润	1,160.66	471.34

基于唐人数码于本次出售时点业务状况，结合唐人数码目前经营状况以及上 线游戏的实际运营情况合理判断，综合考虑游戏行业政策收紧、行业竞争日趋激 烈等因素，管理层对唐人数码未来利润进行了预测。

根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信资产评 估”）于 2021 年 6 月 10 日出具的鹏信资评报字[2021]第 S107 号《任子行网络 技术股份有限公司拟进行股权转让所涉及的苏州唐人数码科技有限公司股东全 部权益资产评估报告》，鹏信资产评估以 2020 年 12 月 31 日为基准日对唐人数 码 100%股权采用资产基础法和收益法的评估值分别为 1,936.28 万元和 2,300.00 万元。最终评估机构采用定价较高的收益法评估价值作为评估结论，且评估值高 于唐人数码截至评估基准日的净资产 1,386.35 万元。综合考虑期后利润分配对资 产评估的影响数，本次转让唐人数码 100%股权的交易作价为人民币 2,200 万元。

综上，本次交易作价与企业盈利能力变动趋势一致，与并购时交易作价存在 差异的情况具有合理性。

2、泡椒思志 100%股权

（1）并购时期交易定价情况及背景

泡椒思志成立于 2008 年 6 月，主要从事移动互联网应用产品分发与移动互 联网游戏的代理发行和联合运营业务，属于移动互联网游戏发行商和平台运营 商。自 2008 年成立以来，泡椒思志从最初的手机应用分发业务起步，逐步发展 为集应用分发与推广、游戏联合运营和游戏代理发行等多种业务的移动互联网公 司。

为发挥协同效应，促进公司业务拓展，2017 年公司以支付现金方式购买泡 椒思志原股东合计持有的 100%的股权，并购时点及前二年泡椒思志主要财务数 据（合并会计报表口径）如下：

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项目	2014 年	2015 年	2016 年
营业收入	1,647.97	4,449.22	28,299.32
收入增长率	-	169.98%	536.05%
净利润	-12.30	270.01	2,930.61
净利润增长率	-	-	985.37%

并购时期泡椒思志逐步打造了以泡椒网（wap+web 网站）、泡椒游戏中心 （APP 安卓应用）以及泡椒工具（移动游戏工具）为主体的泡椒互娱平台，已 成为国内知名度较高的移动互联网手机游戏下载和推广平台之一。同时，泡椒思 志与多家游戏研发商或发行商建立了合作关系，平台可供下载游戏囊括了国内部 分热门游戏，已成为国内知名度较高的专业手游精细化推广运营平台。

截至 2016 年 9 月 30 日，泡椒网（wap+web）累计注册用户为 3,884.00 万人， 泡椒游戏中心（APP 安卓应用）累计下载安装量为 250.65 万次，泡椒工具（移 动游戏工具）累计下载安装量为 1,891.21 万次。

基于泡椒思志并购时点历史业务规模、收入规模、利润的高速增长，并结合 收购当时的市场及行业环境，对泡椒思志未来 5 年业绩预测如下：

					单位：万元
项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
净利润	4,128.48	5,008.71	5,931.29	5,989.60	6,006.38

基于上述盈利预测数据，公司作价 41,000 万元购买泡椒思志 100%股权，并 且泡椒思志原股东承诺泡椒思志 2017 年、2018 年和 2019 年每年度实现的合并 报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净利润分别不低于 4,000 万元、 5,000 万元和 6,000 万元，合计不低于 15,000 万元。

（2）泡椒思志并购后经营情况及本次出售交易定价情况

泡椒思志自并购后，2017 年首年实现净利润 3,875.40 万元，扣非净利润 3,574.98 万元，当年即未完成所做业绩承诺。2018 至 2019 年度，泡椒思志原股 东（业绩承诺方）未能按照并购协议切实履行经营及管理职责，仍未能完成业绩 承诺，泡椒思志核心技术、运营团队出现较大的人员变动，业绩持续下滑。

泡椒思志自并购后，在 2017 年至 2020 年的业绩实现情况如下：

单位：万元

项目	2017年	2018年	2019年	2020年
并购预测	4,128.48	5,008.71	5,931.29	5,989.60
业绩承诺	4,000.00	5,000.00	6,000.00	未承诺
实际实现	3,574.98	3,253.22	934.48	1,294.88

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注：上述实际实现数据为扣除非经营性损益的净利润， 2017 年～ 2020 年实际净利润为 3,875.40 万元、 3,534.30 万元、 1,118.52 万元、 1,534.11 万元。

根据公司与泡椒思志原股东签订的《盈利预测补偿协议》约定，泡椒思志 2 017 年、2018 年和 2019 年每年度实现的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的 归属于母公司净利润分别不低于 4,000 万元、5,000 万元和 6,000 万元，合计不低 于 15,000 万元。根据具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审核报告， 泡椒思志 2017 年至 2019 年各年度均未实现利润补偿主体作出的业绩承诺。利润 补偿主体应向公司支付的补偿金额合计为人民币 22,808.52 万元，公司已从交易 价款中扣减补偿金额合计 16,399.25 万元。

泡椒思志自并购完成后，尤其是 2018 至 2019 年度，泡椒思志原股东（业绩 承诺方）未能按照并购协议切实履行经营及管理职责，业绩对赌期内各年度均未 完成其业绩承诺泡椒思志核心人员逐步流失，游戏用户数量持续下滑，盈利能力 持续大幅下降（具体可见本回复函关于评估参数合理性分析相关内容）。根据《企 业会计准则——资产减值》的要求，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年 度终了进行减值测试。公司于每年年终对收购泡椒思志形成的商誉进行了减值测 试，截至 2020 年 12 月 31 日泡椒思志在任子行合并层面剩余商誉 2,729.03 万元， 已累计计提商誉减值准备 31,381.29 万元。具体减值情况如下：

						单位：万元	单位：万元
				商誉减值
交易标的	初始商誉值						剩余商誉值
		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
泡椒思志	34,110.32	-	-	6,276.81	25,104.48	0.00	2,729.03

泡椒思志近两年的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	6,706.01	3,955.46
负债总额	3,034.67	1,919.36
净资产	3,671.34	2,036.10
项目	2019 年度	2020 年度
营业收入	24,959.41	13,028.11
营业利润	1,925.20	2,215.65
利润总额	1,877.58	2,253.05
净利润	1,118.52	1,534.11

基于泡椒思志于本次出售时点业务状况，结合泡椒思志目前经营状况以及上

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线游戏的实际运营情况合理判断，综合考虑游戏行业政策收紧、行业竞争日趋激 烈等因素，管理层对泡椒思志未来利润进行了预测。

根据鹏信资产评估于 2021 年 6 月 10 日出具的鹏信资评报字[2021]第 S108 号《任子行网络技术股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳泡椒思志信息技 术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，鹏信资产评估以 2020 年 12 月 31 日为基准日对泡椒思志 100%股权采用资产基础法和收益法的评估值分别为 2,180.58 万元和 5,240.00 万元。最终评估机构采用定价较高的收益法评估价值作 为评估结论，且评估值高于泡椒思志截至评估基准日的净资产 2,036.10 万元。综 合考虑期后利润分配对资产评估的影响数，本次转让泡椒思志 100%股权的交易 价格为人民币 5,140 万元。

综上，本次交易作价与企业盈利能力变动趋势一致，与并购时交易作价存在 差异的情况具有合理性。

3、在审议本次出售资产暨关联交易的议案时，关联董事景晓军先生、景晓 东先生已回避表决，公司独立董事已就本次交易事项出具了事前认可意见，并发 表了明确同意的独立意见，后续召开股东大会时，关联股东也将回避表决，本次 议案的审议程序合法合规。

综上所述，虽然本次交易作价较并购时大幅降低，但本次交易定价公允、合 理，不存在利益输送以及损害上市公司利益的情形。

二、《公告》显示，泡椒思志 100% 股权因涉及诉讼目前处于被法院查封冻 结的状态，请结合诉讼具体情况等补充说明泡椒思志股权被冻结对本次交易的 具体影响，是否构成本次交易的实质性障碍以及你公司具体的应对措施。

公司回复：

（一）泡椒思志股权被冻结对本次交易的具体影响

2019 年 8 月 1 日，公司收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深中 院”）送达的《民事起诉状》、《应诉通知书》等相关法律文件。泡椒思志原股 东赣州立鼎信和信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“立鼎信和”）、赣 州翊峰基业网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“翊峰基业”）与公司就 泡椒思志股权转让纠纷，向深中院提起民事诉讼并申请对公司部分财产采取诉讼

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财产保全，公司在中国建设银行深圳高新园支行开设的银行账户被冻结。上述账 户被冻结后，公司向深中院递申请以公司名下自有房产及其他存款账户作为担 保，置换公司在中国建设银行深圳高新园支行开设的银行账户。2020 年 5 月 29 日，公司向深中院递申请以公司持有的泡椒思志 100%的股权作为担保，置换公 司在华夏银行深圳分行福田支行开立的银行账户。2020 年 8 月 18 日，公司收到 深中院下发的《民事裁定书》，公司持有的泡椒思志 100%股权被法院冻结，冻 结期限自 2020 年 7 月 24 日至 2023 年 7 月 23 日。2021 年 5 月 19 日，公司收到 深中院的《民事判决书》，判决结果为：1、被告任子行应当在本判决生效之日 起十日内向原告立鼎信和支付股权收购款 842.2 万元，向原告翊峰基业支付股权 收购款 1,157.8 万元；2、驳回原告立鼎信和、翊峰基业的其他诉讼请求。

2019 年 10 月，公司就前述同一事项向洪志刚、余冲、立鼎信和、翊峰基业、 深圳松鼠游戏网络信息有限公司、深圳初始科技信息技术有限公司提起诉讼，并 提起财产保全申请。2020 年 3 月，深中院查封、扣押或冻结被申请人洪志刚、 余冲、翊峰基业、立鼎信和、深圳松鼠游戏网络信息有限公司、深圳初始科技信 息技术有限公司名下价值 7,439.84 万元的财产。2021 年 4 月 2 日，公司收到深 中院下发的《民事判决书》，判决结果为：1、被告洪志刚、余冲应于本判决生 效之日起十日内向原告任子行支付违约金 150 万元；2、驳回原告任子行的其他 诉讼请求。

就上述两起诉讼的一审判决结果，涉案双方均向法院提起上诉，目前尚未收 到法院下发的案件受理通知书，在诉讼审结之前，泡椒思志 100%股权存在因冻 结而无法办理工商过户的风险。

（二）泡椒思志股权被冻结是否构成本次交易的实质性障碍

根据任子行与交易对方签订的《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司之股权 转让协议》约定，“双方均知晓，泡椒思志 100%股权因涉及诉讼目前处于被法 院查封冻结的状态，存在无法办理工商过户的风险，因此，双方同意并确认，本 协议生效且受让方按照本协议约定支付完毕首期股权转让款则视为完成标的股 权交割，首期股权转让款支付完毕之日为交割日。”、“受让方应于工商过户登 记完成之日起三个月内将剩余股权转让价款支付至任子行的指定银行账户。”

泡椒思志 100%股权冻结是因为公司在与泡椒思志原股东的诉讼中，公司以

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泡椒思志的股权作为担保置换了法院对公司银行账户的财产保全措施，截至 202 1 年 3 月 31 日，公司可随时用于支付的银行存款超过 2 亿元；此外，公司在北 京、成都拥有多处未抵押、冻结或查封的自有房产。根据公司现有的资产状况， 公司可以自有房产及其他存款账户作为担保，置换泡椒思志 100%股权，公司也 拥有足够的偿付能力应对最不利的诉讼判决结果。因此，泡椒思志 100%股权实 质上不存在无法解除冻结的风险。

鉴于本次交易双方均已知晓泡椒思志 100%股权处于冻结状态，并在股权转 让协议中针对以上情况作出了具体明确的约定，泡椒思志股权被冻结的影响仅限 于冻结期间暂时无法办理股权转让的工商变更登记手续，并不影响泡椒思志股权 权属和股东权利的转移。泡椒思志的股权实质上不存在无法解除冻结的风险，泡 椒思志股权被冻结不构成本次交易的实质性障碍。

（三）公司的具体的应对措施

泡椒思志 100%股权被冻结主要基于公司与泡椒思志原股东尚存在股权转让 纠纷，双方已就前述两起诉讼的一审判决结果已向法院提起上诉。公司目前正会 同专业的律师团队积极处理诉讼相关工作，公司将采取一切法律手段维护公司和 全体股东的合法权益。同时，公司也考虑采取财产置换的方式解除泡椒思志股权 的保全措施，以自有房产及其他存款账户作为担保，置换泡椒思志 100%股权， 保证本次交易能顺利完成。

三、《公告》显示，本次飞花文化购买交易标的的资金来源于其控股股东景 晓东。请说明景晓东的具体资金来源，是否为自有资金，是否存在资金来自于 上市公司、公司董监高或公司控股股东景晓军的情况。

公司回复：

本次飞花文化购买交易标的资金总额为人民币 7,340 万元，资金来源于其控 股股东景晓东先生的自有资金及自筹资金，其中 4,340 万元为景晓东先生个人的 自有资金，3,000 万元来自于景晓东先生个人对外借款。

由于本次收购为现金支付交易对价，且履行期限较短，筹措资金需要一定时 间。为保证本次交易在约定履行期限内完成，景晓东先生以个人名义向公司控股 股东景晓军先生借款3,000万元，确保本次交易的顺利完成。

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本次交易资金来源于景晓东先生的自有资金及向景晓军先生的借款，上述款 项来源于景晓东先生及景晓军先生个人的合法收入，不存在资金来源不合法的情 形，不存在资金来自于上市公司、公司其他董监高的情形。

景晓东先生及景晓军先生的个人资金充足，具备较强的履约能力，能充分保 障本次交易的顺利进行。

四、本次交易相关的会计处理和对公司当期损益的具体影响。

公司回复：

（一）单体财务报表会计处理：

根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十七条 处置长期股权投 资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。具体会计处理 如下：

1、唐人数码

借：其他应收款/银行存款 2,200.00 万元 投资收益 8,860.10 万元 长期股权投资减值准备 69,227.04 万元 贷：长期股权投资 80,287.14 万元 借：应收股利 99.17 万元 贷：投资收益 99.17 万元 2、泡椒思志

借：其他应收款/银行存款 5,140.00 万元 投资收益 5,955.52 万元 长期股权投资减值准备 29,904.48 万元 贷：长期股权投资 41,000.00 万元 借：应收股利 102.86 万元

贷：投资收益 102.86 万元

（二）合并财务报表会计处理：

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十条 企业因处置部分 股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩

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余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的 对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买 日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投 资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在 丧失控制权时转为当期投资收益。具体会计处理如下：

1、唐人数码

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贷：投资收益 9,673.76 万元

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借：年初未分配利润 5,471.71 万元

盈余公积 63.60 万元

利润分配-未分配利润 572.40 万元

贷：投资收益 6,107.71 万元

（三）对公司当期损益的具体影响

处置唐人数码合并报表产生的投资收益 813.66 万元（不含股息、红利投资 收益 99.17 万元），即：处置唐人数码投资收益 813.66 万元=处置价格 2,200.00 - 万元 持续计量的公允价值 1,386.34 万元。

处置泡椒思志合并报表产生的投资收益 152.19 万元（不含股息、红利投资 收益 102.86 万元），即：处置泡椒思志投资收益 152.19 万元=处置价格 5,140.00 万元-（持续计量的公允价值 2,258.78 万元+商誉账面价值 2,729.03 万元）。

综上，考虑评估基准日后的分红，对公司当期损益影响总额为 1,167.87 万 元。

特此公告。

任子行网络技术股份有限公司 董事会

2021 年 6 月 22 日

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