Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

May 6, 2020

关于任子行网络技术股份有限公司 唐人数码重组资产减值测试报告的

专项审核报告

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中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

地址：北京市西城区阜外大街1 号四川大厦东座15 层 邮编：100037 电话：(010)68364878 传真：(010)68364875

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目 录

• 一、专项审核报告

• 二、任子行网络技术股份有限公司关于唐人数码重组资产截至2017年12月

31日的减值测试报告

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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（l o c a t i o n ）：北京市西城区阜外大街1 号四川大厦东座1 5 层 F15,Sichuan Building East,No.1 Fu Wai Da Jie,Xicheng District，Beijing,China 电话（t e l ）：0 1 0 - 6 8 3 6 4 8 7 8 传真（f a x ）：0 1 0 - 6 8 3 6 4 8 7 5

关于任子行网络技术股份有限公司唐人数码重组资产 减值测试报告的专项审核报告

中兴华核字（ 2020 ）第 040054 号

任子行网络技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的任子行网络技术股份有限公司（以下简称任子 行公司）管理层编制的《任子行网络技术股份有限公司关于唐人数码重组资产截 至 2017 年 12 月 31 日的减值测试报告》。

一、管理层的责任

任子行公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市 公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令）的有关规 定，编制《任子行网络技术股份有限公司关于唐人数码重组资产截至 2017 年 12 月 31 日的减值测试报告》，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审核工作的基础上对任子行公司管理层编制的《任子行 网络技术股份有限公司关于唐人数码重组资产截至 2017 年 12 月 31 日的减值测 试报告》发表审核意见。

三、 工作概述

我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会 计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作 以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施

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了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信， 我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

四、审核情况

经审核，我们认为，任子行公司管理层编制的《任子行网络技术股份有限公 司关于唐人数码重组资产截至 2017 年 12 月 31 日的减值测试报告》，已按照《上 市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令）的有关 规定，如实反映了重组资产减值测试的情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供任子行公司 2019 年年度报告披露之目的使用，不得用作 任何其他目的。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

· 中国 北京

中国注册会计师：

2020 年 4 月 28 日

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任子行网络技术股份有限公司 关于唐人数码重组资产截至2017 年12 月31 日的减值测试报告

任子行网络技术股份有限公司

关于唐人数码重组资产截至2017 年12 月31 日的减值测试报告

按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的 有关规定及任子网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）与苏州唐人数码科 技有限公司（以下简称“唐人数码”）全体股东签署的《现金及发行股份购买资 产协议》的约定，2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年度为业绩承诺利 润补偿期间，在利润补偿期限届满之时，本公司应对重组资产进行减值测试。截 至2017 年12 月31 日，利润补偿期限已满，本公司编制了本专项报告。

一、重大资产重组的基本情况

（一）资产重组方案简介

2014 年8 月29 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《任 子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》等相关议案，公司拟向丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶以非公 开发行股份及支付现金相结合的方式购买上述对象合计持有的唐人数码100%股 权。2014 年9 月19 日，公司召开2014 年第二次临时股东大会，审议通过了本 次交易的相关议案。2015 年8 月10 日，中国证券监督管理委员会印发了“证监 许可〔2015〕1913 号”《关于核准任子行网络技术股份有限公司向丁伟国等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。

本次交易价格参考德正信国际资产评估有限公司出具的资产评估报告的评 估结果并经交易各方协商，交易的标的资产唐人数码100%股权作价60,256 万元。 德正信国际资产评估有限公司出具的德正信综评报字[2015]第045 号《任子行网 络技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产所涉及的苏州唐人数码科技 有限公司股东全部权益价值评估报告》的评估结果为，唐人数码截至2014 年12 月31 日的全部股权按照收益法评估的价值为64,336.19 万元人民币。

公司向丁伟国等4 位特定投资者以支付现金及发行股份方式购买其所持有 的唐人数码100%的股权，其中现金对价为21,256 万元，股份对价为39,000 万 元；现金对价由公司向不超过5 名其他特定投资者非公开发行股份募集，不足部 分由公司自有资金支付。

本次交易的或有对价：根据公司与唐人数码股东签署的《现金及发行股份购

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任子行网络技术股份有限公司 关于唐人数码重组资产截至2017 年12 月31 日的减值测试报告

买资产协议》，如唐人数码2014 年度、2015 年度、2016 年度以及2017 年度实现 的净利润均不低于补偿义务人承诺各年度净利润的80%，且唐人数码2014 年度 至2017 年度累积实现的净利润达到31,000 万元，则本次交易的拟购买资产价格 调整为现作价的1.332 倍，即交易的对价由60,256.00 万元调整为80,258.00 万元；结算时点是唐人数码2017 年度《专项审核报告》出具后，拟购买资产价 格调整，增加的金额为20,002.00 万元，在上市公司披露唐人数码2017 年度《专 项审核报告》之日起60 个工作日内，上市公司以现金方式支付给交易对方，交 易对方按照在本次交易前持有的唐人数码股权比例确定相应分配的比例。

截至2015 年8 月18 日止，公司已收到丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶缴纳的 新增注册资本合计人民币43,189,366.00 元。丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶以其 拥有的唐人数码100%股权合计出资人民币389,999,974.98 元，其中，新增注册 资本人民币43,189,366.00 元，出资额超过新增注册资本的部分人民币 346,810,608.98 元转为资本公积。新增注册资本及股本情况业经北京永拓会计 师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了京永验字（2015）第21070 号《验资报 告》。公司已按照9.03 元/股的价格向丁伟国等4 位特定投资者发行股份 43,189,366 股，募集资金389,999,974.98 元。截至2015 年8 月27 日，公司已 向5 名特定投资者按照9.03 元/股的价格发行股份22,242,522 股，募集资金总 额200,849,977.49 元，扣除相关发行费用4,000,000.00 元后，募集资金净额为 196,849,977.49 元，2015 年8 月27 日，北京永拓出具了京永验字（2015）第 21072 号《验资报告》。上述募集资金196,849,977.49 元扣除与本次发行股份相 关的其他发行费用5,000,000.00 元后，实际募集资金净额为191,849,977.49 元。

2015 年8 月14 日，唐人数码完成股权过户手续，唐人数码的股东变更为本 公司，标的资产完成交割。2015 年9 月7 日，公司在中国登记结算有限责任公 司深圳分公司办理了本次向蒋利琴、刘泉、丁伟国和朱瑶4 名发行股份的股权登 记手续，中国登记结算有限责任公司深圳分公司于2015 年9 月7 日出具了《股 份登记申请受理确认书》。2015 年9 月29 日，公司在深圳市市场监督管理局南 山分局完成了变更登记，注册资本变更为298,958,771.00 元。

（二）本次收购事项的决策审批核准过程

2014 年5 月15 日，因公司拟披露重大事项，公司股票停牌。2014 年5 月 22 日，公司发布公告，因公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票于2014 年

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任子行网络技术股份有限公司 关于唐人数码重组资产截至2017 年12 月31 日的减值测试报告

5 月22 日继续停牌。

2014 年8 月29 日，唐人数码召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。 2014 年8 月29 日，华信行投资执行事务合伙人翰博天宝作出决定，同意华 信行投资以现金认购本次交易为募集配套资金而非公开发行的部分股份。

2014 年8 月29 日，龙象之本召开股东会，同意龙象之本以现金认购本次交 易为募集配套资金而非公开发行的部分股份。

2014 年8 月29 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过本次交 易相关议案，与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶签署了《现金及发行股份购买资产 协议》和《盈利预测补偿协议》，并分别与本次重组募集配套融资认购人华信行 投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌签署了《股份认购协议》。

2014 年9 月19 日，公司召开2014 年第二次临时股东大会，审议通过了本 次交易的相关议案。

2015 年6 月25 日，中国证监会2015 年第53 次上市公司并购重组审核委员 会工作会议审核有条件通过了本次交易。

2015 年8 月10 日，中国证监会下发了证监许可[2015]1913 号《关于核准任 子行网络技术股份有限公司向丁伟国等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，核准了本次交易。

二、收购资产盈利承诺情况

（一）盈利承诺情况

根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺，根据《资 产评估报告》收益法中盈利预测数据，标的公司在2014 年度、2015 年度、2016 年度以及2017 年度（以下简称“利润补偿期间”）各年度净利润（以下简称“承 诺净利润”）如下：2014 年度不低于4,500.00 万元，2015 年度不低于5,874.00 万元，2016 年度不低于6,300.00 万元，2017 年度不低于6,600.00 万元，合计 不低于为23,274.00 万元。前述净利润指标的公司每个会计年度合并报表中扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以具有中国证券从业资格的会计师 事务所按中国企业会计准则出具的审计报告为准）。

如果承诺年限内唐人数码的截至当期期末实际净利润数额未达到截至当期 期末承诺净利润数额，则补偿义务人应以连带责任方式向任子行补偿。若唐人数 码在承诺年限的截至当期期末实际净利润数大于或等于截至当期期末承诺净利 润数额，则补偿义务人无需向任子行进行补偿。

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任子行网络技术股份有限公司 关于唐人数码重组资产截至2017 年12 月31 日的减值测试报告

在利润补偿期间前三年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的80%， 以及在承诺年度届满时，任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产 进行减值测试并出具减值测试报告。如标的资产期末减值额>补偿期内已补偿股 份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额， 则补偿义务人应另行补偿。

（二）补偿的实施方式

1、协议各方同意，承担利润补偿义务的主体为丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱 瑶，由补偿义务人按照其持有标的公司的股权比例承担补偿义务，但补偿义务人 应就其他各方的补偿义务承担连带责任。

2、在利润补偿期间，如唐人数码截至当期期末累计承诺净利润未能实现， 应由补偿义务人先以现金方式向任子行进行补偿，任子行有权从尚未支付的现金 价款中扣除补偿义务人需以现金补偿的部分。

3、若补偿义务人尚未获取的现金不足以补偿的，不足部分由补偿义务人以 其本次交易所获得的股份进行补偿，补偿股份数量的上限为本次发行补偿义务人 认购的股份数，补偿股份总数不超过43,189,366 股。无论补偿义务人本次交易 所获得的股份是否解除限售，均应优先用于股份补偿，股份补偿实施完毕后，剩 余的股份按照协议各方签署的《现金及发行股份购买资产协议》关于股份限售期 的约定处置。股份补偿仍不足以补偿的，由补偿义务人另行以自筹或自有现金予 以补足。

4、协议各方同意，补偿义务人承担现金补偿和股份补偿的上限为补偿义务 人所获得的本次交易对价之和，即60,256.00 万元。

5、协议各方同意，若唐人数码截至当期期末累积实际净利润少于唐人数码 截至当期期末累积承诺净利润数的，补偿义务人向任子行进行利润补偿，当期补 偿金额的计算公式为：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实 现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格—已补 偿现金金额—已补偿股份×股份发行价格已补偿金额。

6、现金补偿及股份补偿的计算

补偿义务人应按照下列顺序对上市公司进行补偿：

（1）补偿义务人首先以尚未获取的现金进行补偿。

（2）若补偿义务人以尚未获取的现金不足补偿的，不足部分由补偿义务人

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任子行网络技术股份有限公司 关于唐人数码重组资产截至2017 年12 月31 日的减值测试报告

以本次交易所获得的股份进行补偿，股份补偿金额按以下公式计算确定：

当期应补偿的股份数量=（当期应补偿金额—已扣减的股权转让价款中的应 付现金对价）/发行股份价格

若当期期末计算的应补偿现金金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份 及现金不冲回。每个交易对方应补偿股份数按照其在标的公司的出资比例进行分 配。

（3）如果任子行在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本或者 分配股票股利的，则上述“本次发行股份购买资产的每股发行价格”应进行相应 调整，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当期应补偿股份数量＝当期 应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果任子行在利润补偿期间内有现金 分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红 收益，应随补偿赠送给任子行。返还金额的计算公式为：

返还金额=返还前每股获得的现金股利×当期应补偿的股份数量

（4）当期按照上述公式算出的补偿金额仍不足以补偿的，补偿义务人以自 筹资金或自有资金进行补偿的。

7、减值测试后的补偿事宜

（1）在利润补偿期间前三年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的 80%，以及在承诺年度届满时，任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对标 的资产进行减值测试并出具减值测试报告。在承诺年度届满时，若标的资产对价 为60,256.00 万元，标的资产减值测试的作价基础为60,256.00 万元；若标的资 产对价调整为80,258.00 万元，标的资产减值测试的作价基础为80,258.00 万元。 除非另有法律规定，否则，减值测试报告采取的估值方法应与评估报告采用的估 值方法一致。

（2）如果：期末减值额＞补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资 产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额，则补偿义务人应另行补偿，另 行补偿首先以任子行尚未支付的现金进行补偿，任子行尚未支付的现金不足以补 偿的，以补偿义务人本次交易所获得的股份进行补偿，仍不足以补偿的，由补偿 义务人自筹资金予以补偿。

（3）现金补偿的计算公式为：另行补偿的金额=期末减值额—（补偿期内已 补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金 总额）。如果以任子行尚未支付的现金不足以补偿的，不足部分由补偿义务人以

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任子行网络技术股份有限公司 关于唐人数码重组资产截至2017 年12 月31 日的减值测试报告

本次交易所获得的股份进行补偿。另行补偿的股份数量=（标的资产减值应支付 的另行补偿金额—本次减值已支付的另行补偿金额）÷本次发行股份购买资产的 每股发行价格。

8、现金补偿的实施

如标的公司在利润补偿期间内未能实现承诺净利润，则任子行应在利润补偿 期间内各年度《专项审核报告》披露后向补偿义务人发出书面通知（书面通知应 包含当年的补偿金额），补偿义务人在收到任子行的书面通知后的10 个工作日 内，将应补偿的现金一次性支付至任子行指定的银行账户。若补偿义务人未按时、 足额履行现金补偿义务的，则不足部分应以补偿义务人本次交易所获得的任子行 股份进行补偿。

9、股份补偿的实施

（1）补偿义务人应补偿的股份由任子行以1.00 元对价回购并注销，任子行 应在利润补偿期间内各年年报披露后的30 个交易日内发出召开审议上述股份回 购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果任子行股东大会通过了上述股份回 购及后续注销事宜的议案，任子行应在股东大会结束后2 个月内实施回购方案； 如任子行股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则任子行应在股 东大会决议公告后10 个交易日内书面通知补偿义务人，任子行将在股东大会决 议公告之日起30 日内公告股权登记日并由补偿义务人将等同于上述应回购数量 的股份无偿赠送给该股权登记日登记在册的除交易对方之外的任子行其他股东。 任子行其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后 任子行股份数量的比例享有获赠股份。

（2）自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等 股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有 收益分配的权利。

三、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项 2014-2017 年度，唐人数码曾经向公司分配股利12,318.58 万元；2014-2017 年度公司未向唐人数码增资；承诺期内，公司未向唐人数码捐赠。

四、标的资产减值测试方法及过程

公司已聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信 评估”）对截止2017 年12 月31 日唐人数码100%股东权益价值进行了估值，并 由其出具了鹏信资评报字[2020]第S065 号《任子行网络技术股份有限公司以财

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务报告为目的所涉及的苏州唐人数码科技有限公司股东全部权益追溯性资产评 估报告》，评估报告所载唐人数码100%股东权益于评估基准日2017 年12 月31 日的评估结果为12,000.00 万元。本次对标的资产的估值选用收益法进行估值， 本次收益法估值采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流， 采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢 余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。折现率 [r] 利用 加权平均资本成本模型(WACC)计算。

本次减值测试过程中，公司已向鹏信评估履行了以下工作：

（1）公司已充分告知鹏信评估本次评估的背景、目的等必要信息。

（2）公司谨慎要求鹏信评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本 次评估结果和资产重组时评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、 评估依据等不存在重大不一致。

（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评 估报告中充分披露。

公司比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等，确认不存在重大不一致， 根据两次评估结果计算是否发生减值。

五、标的资产测试结论

截止2017 年12 月31 日标的资产的评估值并考虑补偿期限内的利润分配对 资产评估的影响数后为24,318.58 万元，标的资产交易价格为60,256.00 万元， 标的资产发生减值35,937.42 万元。

六、其他

本说明于2020 年4 月28 日业经本公司第四届董事会第十一次会议批准。

任子行网络技术股份有限公司

2020 年4 月28 日

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