Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 29, 2020

关于任子行网络技术股份有限公司 北京亚鸿重组资产减值测试报告的 专项审核报告

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中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

地址：北京市西城区阜外大街1 号四川大厦东座15 层 邮编：100037 电话：(010)68364878 传真：(010)68364875

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目 录

一、专项审核报告

• 二、任子行网络技术股份有限公司关于北京亚鸿重组资产截至2019年12月

31日的减值测试报告

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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（l o c a t i o n ）：北京市西城区阜外大街1 号四川大厦东座1 5 层 F15,Sichuan Buildi ng East, No.1 Fu Wai Da Jie,Xich eng Dis trict ，Bei jing,Chi na 电话（t e l ）：0 1 0 - 6 8 3 6 4 8 7 8 传真（f a x ）：0 1 0 - 6 8 3 6 4 8 7 5

关于任子行网络技术股份有限公司北京亚鸿重组资产 减值测试报告的专项审核报告

中兴华核字（ 2020 ）第 040056 号

任子行网络技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的任子行网络技术股份有限公司（以下简称任子 行公司）管理层编制的《任子行网络技术股份有限公司关于北京亚鸿重组资产截 至 2019 年 12 月 31 日的减值测试报告》。

一、管理层的责任

任子行公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市 公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令）的有关规 定，编制《任子行网络技术股份有限公司关于北京亚鸿重组资产截至 2019 年 12 月 31 日的减值测试报告》，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审核工作的基础上对任子行公司管理层编制的《任子行 网络技术股份有限公司关于北京亚鸿重组资产截至 2019 年 12 月 31 日的减值测 试报告》发表审核意见。

三、 工作概述

我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会 计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作 以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施

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了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信， 我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

四、审核情况

经审核，我们认为，任子行公司管理层编制的《任子行网络技术股份有限公 司关于北京亚鸿重组资产截至 2019 年 12 月 31 日的减值测试报告》，已按照《上 市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令）的有关 规定，如实反映了重组资产减值测试的情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供任子行公司 2019 年年度报告披露之目的使用，不得用作任 何其他目的。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

· 中国 北京

中国注册会计师：

2020 年 4 月 28 日

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任子行网络技术股份有限公司 关于北京亚鸿重组资产截至2019 年12 月31 日的减值测试报告

任子行网络技术股份有限公司

关于北京亚鸿重组资产截至2019 年12 月31 日的减值测试报告

按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的 有关规定及任子网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）与北京亚鸿世纪科 技发展有限公司（以下简称“北京亚鸿”）全体股东签署的《任子行网络技术股 份有限公司与天津云鲁冀科技发展中心（有限合伙）、天津任鸿科技发展中心（有 限合伙）关于支付现金购买资产协议》的约定，2017 年度、2018 年度和2019 年度为业绩承诺利润补偿期间，在利润补偿期限届满之时，本公司应对重组资产 进行减值测试。截至2019 年12 月31 日，利润补偿期限已满，本公司编制了本 专项报告。

一、重大资产重组的基本情况 （一）资产重组方案简介

2017 年7 月，公司与天津云鲁冀科技发展中心（有限合伙）（以下简称“天 津云鲁冀”）和天津任鸿科技发展中心（有限合伙）（以下简称“天津任鸿”） 签署了《任子行网络技术股份有限公司与天津云鲁冀科技发展中心（有限合伙）、 天津任鸿科技发展中心（有限合伙）关于支付现金购买资产协议》及其《补充协 议》和《关于北京亚鸿世纪科技发展有限公司的业绩承诺与补偿协议》。本公司 以自有资金18,392 万元收购其持有的北京亚鸿44%的股权，本次收购实施后， 北京亚鸿将成为公司的全资子公司。

（二）本次收购事项的决策审批核准过程

2017 年7 月20 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第 十五次会议，审议通过了《关于收购控股子公司北京亚鸿世纪科技发展有限公司 少数股东股权的议案》。公司独立董事出具了关于第三届董事会第十七次会议相 关事项的独立意见，对本次交易相关事项出具了同意意见。

二、收购资产盈利承诺情况

（一）盈利承诺情况

根据公司与交易对方签署的《北京亚鸿世纪科技发展有限公司的业绩承诺与

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任子行网络技术股份有限公司 关于北京亚鸿重组资产截至2019 年12 月31 日的减值测试报告

补偿协议》，交易对方承诺，本次交易业绩承诺人为天津云鲁冀和天津任鸿，赵 喜荣为业绩承诺连带责任人，本次交易业绩承诺期间为2017 年、2018 年和2019 年。本次交易完成后，业绩承诺人承诺北京亚鸿2017 年、2018 年和2019 年每 年度实现的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净利润分别不 低于3,500 万元、4,550 万元和5,460 万元，合计不低于13,510 万元。业绩承 诺期间的每个会计年度结束时，如北京亚鸿当期实际净利润少于当期承诺净利润 的，业绩承诺人应以现金补足。

在业绩承诺期间前两年任何一年实现净利润达到当年承诺净利润的8%，以 及在承诺年度届满时，公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行 减值测试并出具资产减值测试报告。除非另有法律规定，否则，资产减值测试报 告采取的估值方法应与评估报告采用的估值方法一致。

（二）补偿的实施方式

1、协议各方同意，本协议项下承担利润补偿义务的主体为天津云鲁冀和天 津任鸿。天津云鲁冀和天津任鸿承担补偿责任的比例分别为56.82%和43.18%。 赵喜荣应就天津云鲁冀和天津任鸿的补偿义务承担连带责任。

2、在业绩承诺期间内，若北京亚鸿某年实现的实际净利润低于对应年度的 北京亚鸿承诺净利润，业绩承诺主体应以现金补足。

3、协议各方同意，业绩承诺主体承担现金补偿的上限为本次交易对方所获 得的本次交易对价之和，即18,392 万元。

4、协议各方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如北京亚鸿当期 实际净利润少于当期承诺净利润的，乙方向甲方进行利润补偿，当期现金补偿金 额的计算公式为：

当年应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末 累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润总和×标的资产交易价格－累 计已补偿现金。

5、在业绩承诺期间前两年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润80%, 以及在承诺年度届满时，本公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产 进行减值测试并出具资产减值测试报告。除非另有法律规定，否则，资产减值测 试报告采取的估值方法应与评估报告采用的估值方法一致。

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任子行网络技术股份有限公司 关于北京亚鸿重组资产截至2019 年12 月31 日的减值测试报告

6、根据《资产减值测试报告》，若北京亚鸿期末减值额>补偿期限内累计已 补偿额，天津云鲁冀和天津任鸿应按照协议5.1 条约定的比例对任子行另行补 偿，赵喜荣对天津云鲁冀和天津任鸿的补偿义务承担连带责任。

补偿金额为：期末减值额－累积已补偿金额。

三、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项

2017-2019 年度，北京亚鸿未向公司分配股利；2017-2019 年度公司向北京 亚鸿增资9,000.00 万元；承诺期内，公司未向北京亚鸿捐赠。

四、标的资产减值测试方法及过程

公司已聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信 评估”）对截止2019 年12 月31 日北京亚鸿100%股东权益价值进行了估值，并 由其出具了鹏信资评报字[2020]第S079 号《任子行网络技术股份有限公司以基 于财务报告目的所涉及的北京亚鸿世纪科技发展有限公司股东全部权益资产评 估报告》，评估报告所载北京亚鸿100%股东权益于评估基准日2019 年12 月31 日的评估结果为52,500.00 万元。本次对标的资产的估值选用收益法进行估值， 本次收益法估值采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流， 采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢 余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。折现率 [r] 利用 加权平均资本成本模型(WACC)计算。

本次减值测试过程中，公司已向鹏信评估履行了以下工作：

（1）公司已充分告知鹏信评估本次评估的背景、目的等必要信息。

（2）公司谨慎要求鹏信评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本 次评估结果和资产重组时评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、 评估依据等不存在重大不一致。

（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评 估报告中充分披露。

公司比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等，确认不存在重大不一致， 根据两次评估结果计算是否发生减值。

五、标的资产测试结论

截止2019 年12 月31 日标的资产的评估值并考虑补偿期限内的利润分配对

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任子行网络技术股份有限公司 关于北京亚鸿重组资产截至2019 年12 月31 日的减值测试报告

资产评估的影响数后为43,500.00 万元，标的资产交易价格为18,392.00 万元， 标的资产未发生减值。

六、其他

本说明于2020 年4 月28 日业经本公司第四届董事会第十一次会议批准。

任子行网络技术股份有限公司

2020 年4 月28 日

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