Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 29, 2020

任子行网络技术股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现 情况说明的审核报告

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中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

地址：北京市西城区阜外大街1 号四川大厦东座15 层 邮编：100037 电话：(010)68364878 传真：(010)68364875

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目 录

一、专项审核报告

• 二、关于重大资产重组2017年度唐人数码业绩承诺实现情况说明

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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（l o c a t i o n ）：北京市西城区阜外大街1 号四川大厦东座1 5 层 F15,Sichuan Building East,No.1 Fu Wai Da Jie,Xicheng District，Beijing,China 电话（t e l ）：0 1 0 - 6 8 3 6 4 8 7 8 传真（f a x ）：0 1 0 - 6 8 3 6 4 8 7 5

重大资产重组业绩承诺实现

情况说明的审核报告

中兴华核字（ 2020 ）第 040051 号

任子行网络技术股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的任子行网络技术股份有限公司（以下简称任子行公司）编 制的《任子行网络技术股份有限公司关于重大资产重组 2017 年度唐人数码业绩 承诺实现情况说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，编制《任子行网络技术股份有限公司关于重大资产重组2017 年度唐人数码业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在 虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是任子行公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对任子行公司管理层编制的《任子行 网络技术股份有限公司关于重大资产重组2017 年度唐人数码业绩承诺实现情况 说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号-历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们 计划和实施鉴证工作,以对《任子行网络技术股份有限公司关于重大资产重组 2017 年度唐人数码业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们 相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

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三、鉴证结论

我们认为, 任子行公司管理层编制的《任子行网络技术股份有限公司关于重 大资产重组2017 年度唐人数码业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大 资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127 号）的规定编制,在所 有重大方面公允反映了任子行公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

本审核报告仅供任子行公司2019 年度报告披露之目的使用，不得用作任何 其他目的。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

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任子行网络技术股份有限公司 关于重大资产重组 2019 年度唐人数码 业绩承诺实现情况说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）编制了《关于重大资产重组 2019 年度唐人数码业绩承诺实现情况说明》。 一、资产重组情况

2014 年8 月29 日，本公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《任 子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》等相关议案，本公司拟向蒋利琴、刘泉、丁伟国和朱瑶4 位 股东以现金及发行股份相结合的方式购买其所持有的苏州唐人数码科技有限公 司（以下简称唐人数码公司）100%的股权。2014 年9 月19 日，本公司召开2014 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

2015 年8 月10 日，中国证券监督管理委员会印发了“证监许可〔2015〕1913 号”《关于核准任子行网络技术股份有限公司向丁伟国等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》，核准了本次交易。

本公司向丁伟国等4 位特定投资者以支付现金及发行股份方式购买其所持 有的唐人数码公司100%的股权，其中现金对价为21,256万元，股份对价为39,000 万元；现金对价由本公司向不超过5 名其他特定投资者非公开发行股份募集，不 足部分由本公司自有资金支付。

截至2015 年8 月18 日止，本公司已收到丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶缴纳 的新增注册资本合计人民币43,189,366.00 元。丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶以 其拥有的唐人数码公司100%股权合计出资人民币389,999,974.98 元，其中，新 增注册资本人民币43,189,366.00 元，出资额超过新增注册资本的部分人民币 346,810,608.98 元转为资本公积。新增注册资本及股本情况业经北京永拓会计 师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了京永验字（2015）第21070 号《验资报 告》。本公司已按照9.03 元/股的价格向丁伟国等4 位特定投资者发行股份 43,189,366 股，募集资金389,999,974.98 元。截至2015 年8 月27 日，本公司

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已向5 名特定投资者按照9.03 元/股的价格发行股份22,242,522 股，募集资金 总额200,849,977.49 元，扣除相关发行费用4,000,000.00 元后，募集资金净额 为196,849,977.49 元，2015 年8 月27 日，北京永拓出具了京永验字（2015） 第21072 号《验资报告》。上述募集资金196,849,977.49 元扣除与本次发行股份 相关的其他发行费用5,000,000.00 元后，实际募集资金净额为191,849,977.49 元。

2015 年8 月14 日，唐人数码公司完成股权过户手续，唐人数码公司的股东 变更为本公司，标的资产完成交割。2015 年9 月7 日，本公司在中国登记结算 有限责任公司深圳分公司办理了本次向蒋利琴、刘泉、丁伟国和朱瑶4 名发行股 份的股权登记手续，中国登记结算有限责任公司深圳分公司于2015 年9 月7 日 出具了《股份登记申请受理确认书》。2015 年9 月29 日，本公司在深圳市市场 监督管理局南山分局完成了变更登记，注册资本变更为298,958,771.00 元。

二、业绩承诺及实现情况

1、业绩承诺的主要指标

2014 年8 月29 日，本公司与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶4 位交易对方签 署了《盈利预测补偿协议》。根据《资产评估报告》收益法中盈利预测数据，交 易对方作为补偿义务人承诺唐人数码公司2014 年度、2015 年度、2016 年度以及 2017 年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低 于人民币4,500 万元、5,874 万元、6,300 万元、6,600 万元。如果实际净利润 低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关 约定对本公司进行补偿。

2、2017 年度唐人数码公司业绩承诺的实现情况

单位：万元

			单位：万元
项目	承诺数	实现数	完成率
扣除非经常损益后归属于母公司股东的 净利润	6,600.00	1,263.46	19.14%

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3、结论

2017 年度唐人数码公司扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润的实 现数低于业绩承诺数，唐人数码公司对于2017 年度的业绩承诺未能实现。 三、其他

本说明于2020 年4 月28 日业经本公司第四届董事会第十一次会议批准。

任子行网络技术股份有限公司

2020 年4 月28 日

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