Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 29, 2020

任子行网络技术股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现 情况说明的审核报告

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中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

地址：北京市西城区阜外大街1 号四川大厦东座15 层 邮编：100037 电话：(010)68364878 传真：(010)68364875

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目 录

• 一、专项审核报告

• 二、关于重大资产重组北京亚鸿2019年度业绩承诺实现情况说明

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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（l o c a t i o n ）：北京市西城区阜外大街1 号四川大厦东座1 5 层 F15,Sichuan Building East,No.1 Fu Wai Da Jie,Xicheng District，Beijing,China 电话（t e l ）：0 1 0 - 6 8 3 6 4 8 7 8 传真（f a x ）：0 1 0 - 6 8 3 6 4 8 7 5

重大资产重组业绩承诺实现

情况说明的审核报告

中兴华核字（ 2020 ）第 040052 号

任子行网络技术股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的任子行网络技术股份有限公司（以下简称任子行公司）编 制的《任子行网络技术股份有限公司关于重大资产重组 2019 年度北京亚鸿业绩 承诺实现情况说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，编制《任子行网络技术股份有限公司关于重大资产重组2019 年度北京亚鸿业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在 虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是任子行公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对任子行公司管理层编制的《任子行 网络技术股份有限公司关于重大资产重组2019 年度北京亚鸿业绩承诺实现情况 说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号-历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们 计划和实施鉴证工作,以对《任子行网络技术股份有限公司关于重大资产重组 2019 年度北京亚鸿业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们 相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

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三、鉴证结论

我们认为, 任子行公司管理层编制的《任子行网络技术股份有限公司关于重 大资产重组2019 年度北京亚鸿业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大 资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127 号）的规定编制,在所 有重大方面公允反映了任子行公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

本审核报告仅供任子行公司2019 年度报告披露之目的使用，不得用作任何 其他目的。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

2020 年 4 月 28 日

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任子行网络技术股份有限公司 关于重大资产重组 2019 年度北京亚鸿 业绩承诺实现情况说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，任子行网络技术股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ） 编制了《关于重大资产重组北京亚鸿 2019 年度业绩承诺实现情况说明》。 一、资产重组情况

1 、 重大资产重组方案简介

为了更好地整合上市公司资产，促进公司长远发展，本公司与交易对方签署 了《任子行网络技术股份有限公司与天津云鲁冀科技发展中心（有限合伙）、天 津任鸿科技发展中心（有限合伙）)关于支付现金购买资产协议》及其《补充协 议》和《关于北京亚鸿世纪科技发展有限公司的业绩承诺与补偿协议》。本公司 2017 年以自有资金 18,392 万元收购天津云鲁冀科技发展中心（有限合伙）（以 下简称“天津云鲁冀”）和天津任鸿科技发展中心（有限合伙） ) （以下简称“天 津任鸿”）持有的亚鸿世纪 44% 的股权，本次收购实施后，亚鸿世纪将成为公 司的全资子公司。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组情形。本次交易实施不存在重大法律障碍。根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股 东大会审议。

2 、 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

2017 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会 第十五次会议，审议通过了《关于收购控股子公司北京亚鸿世纪科技发展有限公 司少数股东股权的议案》。公司独立董事出具了关于第三届董事会第十七次会议 相关事项的独立意见，对本次交易相关事项出具了同意意见。

3 、 本次重大资产重组相关事项实施情况

截至 2017 年 8 月 15 日止，本公司已收到亚鸿世纪完成工商变更登记的通 知，交易标的亚鸿世纪 44% 股权已过户至任子行名下，亚鸿世纪取得了北京市 工商行政管理局海淀分局新换发的《营业执照》，公司持有北京亚鸿 100% 股权。

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本次交易业绩承诺人为天津云鲁冀和天津任鸿，赵喜荣为业绩承诺连带责任 人，本次交易业绩承诺期间为2017 年、2018 年和2019 年。本次交易完成后， 业绩承诺人承诺亚鸿世纪2017 年、2018 年和2019 年每年度实现的合并报表扣 除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净利润分别不低于3,500 万元、4,550 万元和5,460 万元，合计不低于13,510 万元。业绩承诺期间的每个会计年度结 束时，如亚鸿世纪当期实际净利润少于当期承诺净利润的，业绩承诺人应以现金 补足。

二、业绩承诺及实现情况

1、业绩承诺的主要指标

本次交易业绩承诺人为天津云鲁冀和天津任鸿，赵喜荣为业绩承诺连带责任 人，本次交易业绩承诺期间为2017 年、2018 年和2019 年。本次交易完成后， 业绩承诺人承诺亚鸿世纪2017 年、2018 年和2019 年每年度实现的合并报表扣 除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净利润分别不低于3,500 万元、4,550 万元和5,460 万元，合计不低于13,510 万元。业绩承诺期间的每个会计年度结 束时，如亚鸿世纪当期实际净利润少于当期承诺净利润的，业绩承诺人应以现金 补足。

2、2019 年度亚鸿世纪业绩承诺的实现情况

2、2019 年度亚鸿世纪业绩承诺的实现情况	2、2019 年度亚鸿世纪业绩承诺的实现情况	2、2019 年度亚鸿世纪业绩承诺的实现情况	2、2019 年度亚鸿世纪业绩承诺的实现情况
单位：万元 项目 承诺数 实现数 完成率 扣除非经常损益后归属于母公司股东的 净利润 5,460.00 6,264.31 114.73%
项目	承诺数	实现数	完成率
扣除非经常损益后归属于母公司股东的 净利润	5,460.00	6,264.31	114.73%

3、结论

2019 年度亚鸿世纪扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润的实现数 高于业绩承诺数，亚鸿世纪对于2019 年度的业绩承诺已经实现。

三、其他

本说明于2020 年4 月28 日业经本公司第四届董事会第十一次会议批准。

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2020 年4 月28 日

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