Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 29, 2020

任子行网络技术股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现 情况说明的审核报告

==> picture [257 x 112] intentionally omitted <==

中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

地址：北京市西城区阜外大街1 号四川大厦东座15 层 电话：(010)68364878

邮编：100037 传真：(010)68364875

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

目

录

一、专项审核报告

二、关于重大资产重组2018年-2019年泡椒思志业绩承诺实现情况说明

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

==> picture [65 x 61] intentionally omitted <==

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（l o c a t i o n ）：北京市西城区阜外大街1 号四川大厦东座1 5 层 F15,Sichuan Building East,No.1 Fu Wai Da Jie,Xicheng District，Beijing,China 电话（t e l ）：0 1 0 - 6 8 3 6 4 8 7 8 传真（f a x ）：0 1 0 - 6 8 3 6 4 8 7 5

重大资产重组业绩承诺实现

情况说明的审核报告

中兴华核字（2020）第 040053 号

任子行网络技术股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的任子行网络技术股份有限公司（以下简称任子行公司）编 制的《任子行网络技术股份有限公司关于重大资产重组 2018 年-2019 年泡椒思 志业绩承诺实现情况说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，编制《任子行网络技术股份有限公司关于重大资产重组 2019 年度泡椒思志业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在 虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是任子行公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对任子行公司管理层编制的《任子行 网络技术股份有限公司关于重大资产重组 2018 年-2019 年泡椒思志业绩承诺实 现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作,以对《任子行网络技术股份有限公司关于重大资 产重组 2018 年-2019 年泡椒思志业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

三、鉴证结论

我们认为, 任子行公司管理层编制的《任子行网络技术股份有限公司关于重 大资产重组 2018 年-2019 年泡椒思志业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公 司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127 号）的规定编制, 在所有重大方面公允反映了任子行公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

本审核报告仅供任子行公司 2019 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

2020 年 4 月 28 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

任子行网络技术股份有限公司 关于重大资产重组 2018 年 -2019 年泡椒思志 业绩承诺实现情况说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 编制了《关于重大资产重组 2018 年-2019 年泡椒思志业绩承诺实现情况说明》。 一、资产重组情况

1、 重大资产重组方案简介

为了公司的业务拓展，促进公司长远发展，本公司以自筹资金4.10 亿元收 购赣州翊峰基业网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“翊峰基业”）、赣州 立鼎信和信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“立鼎信和”）、深圳市松禾 创新一号合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾一号”）和深圳市中美创投硅 谷行基金管理企业（有限合伙）（以下简称“中美创投”）（以下合称“原股东” 或“交易对方”）合计持有的泡椒思志100%的股权（以下简称“本次交易”）。 本次收购完成后，泡椒思志将成为本公司的全资子公司。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组情形。本次交易实施不存在重大法律障碍。

2、 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

2016 年12 月23 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第 九次会议，审议通过了《关于支付现金收购深圳泡椒思志信息技术有限公司100% 股权的议案》。公司独立董事出具了关于第三届董事会第九次会议相关事项的独 立意见，对本次交易相关事项出具了同意意见。2017 年1 月9 日，公司召开2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于支付现金收购深圳泡椒思志信息技术 有限公司100%股权的议案》。

3、 本次重大资产重组相关事项实施情况

截止2017 年1 月17 日，本次交易标的泡椒思志100%股权已变更至本公司 名下，相关工商变更手续已办理完毕。泡椒思志取得了深圳市市场监督管理局核 发的变更（备案）通知书，并换发了《营业执照》。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

二、业绩承诺及实现情况

1、业绩承诺的主要指标

在本次交易中，公司与翊峰基业、立鼎信和、松禾一号和中美创投签署了《支 付现金购买资产协议》，公司与翊峰基业和立鼎信和签订了《业绩承诺与补偿协 议》。

本次交易业绩承诺人为翊峰基业和立鼎信和，洪志刚和余冲为业绩承诺连带 责任人，本次交易业绩承诺期间为2017 年、2018 年和2019 年。本次交易完成 后，业绩承诺人为翊峰基业和立鼎信承诺标的公司2017 年、2018 年和2019 年 每年度实现的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净利润分别 不低于4,000 万元、5,000 万元和6,000 万元，合计不低于15,000 万元。此外， 若标的公司2016 年度经审计的净利润未能达到2,625 万元，翊峰基业、松禾一 号、中美创投和立鼎信和应按其在本协议签署时持有泡椒思志的股权比例共同向 上市公司以现金方式双倍补足2016 年净利润差额。

2、2018 年度泡椒思志业绩承诺的实现情况

单位：万元

			单位：万元
项目	承诺数	实现数	完成率
扣除非经常损益后归属于母公司股东的 净利润	5,000.00	3,253.22	65.06%

3、2019 年度泡椒思志业绩承诺的实现情况

单位：万元

			单位：万元
项目	承诺数	实现数	完成率
扣除非经常损益后归属于母公司股东的 净利润	6,000.00	934.48	15.57%

4、结论

2018 年度泡椒思志扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润的实现数 低于业绩承诺数，泡椒思志对于2018 年度的业绩承诺未能实现。

2019 年度泡椒思志扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润的实现数 低于业绩承诺数，泡椒思志对于2019 年度的业绩承诺未能实现。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

三、其他

本说明于2020 年4 月28 日业经本公司第四届董事会第十一次会议批准。

任子行网络技术股份有限公司

2020 年4 月28 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7