Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Jan 19, 2020

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2020-010

任子行网络技术股份有限公司

关于中国证券监督管理委员会

深圳监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

关于收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 定书的公告

任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“任子行”）于2019 年12 月19 日下午收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证 监局”）下发的《关于对任子行网络技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》 （【2019】235 号，以下简称“决定书”），要求公司对检查中发现的问题进行改 正。

针对决定书提出的相关问题，公司高度重视，并且对决定书中涉及事项进行 认真深入的分析和讨论，对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要 求，落实整改措施。现将整改情况报告如下：

一、公司开展专项整改的总体安排

1、组织成立整改工作小组

为了更好的落实深圳证监局下发的决定书的相关要求，公司成立了专项整改 工作小组，由董事长担任组长，制定了详实可行的整改措施和计划，公司管理层 负责整改工作的开展及工作计划的具体执行事项。

2、深入开展自查，制定整改计划

公司董事、监事、高级管理人员以及各相关部门人员，本着实事求是的原则， 结合公司实际情况，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、监 管部门工作规则和指引以及《公司章程》的要求，对决定书中涉及的公司存在问 题的事项进行了深入自查，对相关问题逐项提出了整改计划。

3、切实落实整改措施、提升公司治理水平

公司董事会及时向全体董事、监事和高级管理人员传达了深圳证监局决定书

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的有关精神及要求，要求公司整改工作小组针对决定书提出的有关问题，逐一落 实各项整改内容，同时，结合本次整改事项，进一步明确后续安排和改进、完善 措施，切实提升公司内控治理水平，保障公司合规经营、规范运作。

二、 公司实施的整改措施、完成情况及有关说明

要求一：全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习， 强化规范运作意识，健全内部控制制度，对公司治理、内部控制等方面存在的 薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，加强信息披露管理，切实提高公 司规范运作水平。

整改情况说明：

（一）整改措施：

2019 年公司董事会办公室已聘请专业的咨询机构对公司董事、监事、高级 管理人员就市场监管政策、公司治理、信息披露、董监高履职等方面进行培训学 习，切实加强公司全体董事、监事和高级管理人员对证券法律法规的学习，从理 念上提升公司治理水平，后续将在董事会和管理层的领导下，不定期开展专题培 训活动，组织财务、证券、审计各部门，对公司治理、内部控制等进行全面审视 和梳理，核查薄弱环节或不规范情形，强化规范运作意识。

公司已安排公司总经理参加了2019 年12 月份深圳证监局组织的上市公司董 事长、总经理研修班，后续公司将持续安排公司董事、监事、高级管理人员以及 有关人员积极参加中国证监会及其派出机构深圳证监局、深圳证券交易所、上市 公司协会等监管部门举办的相关培训及学习，切实提高合规运作意识。

（二）整改责任人： 董事会秘书

（三）整改完成时间： 长期持续

要求二：公司应加强财务会计基础工作，提升会计核算水平，增强财务人 员的专业水平和合规意识，确保收入、成本、减值计提等事项会计核算的规范 性，从源头保证财务核算质量。

（一）存在问题1：金融资产核算不规范

情况说明：

经公司自查，公司将持有的深圳市中新赛克科技股份有限公司（以下简称“中

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新赛克”）股票计入可供出售金融资产，其后续计量存在核算不规范的情形，具 体情况如下：

公司于2015 年6 月29 日投资中新赛克，中新赛克当时并未上市，其公允价 值不能可靠计量，公司按成本法进行后续计量，此后中新赛克于2017 年11 月 21 日在中小板成功上市。由于2017 年11 月21 日至2018 年11 月20 日为限售 期，公司在2017年末至2018年末按照一贯性原则继续使用成本法进行后续计量。

根据《企业会计准则第22 号----金融工具确认和计量》（2006 版）相关规 定，除持有至到期投资、贷款和应收款项、在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资、以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融资产外，企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不 扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。对应当以公允价值计量的，但 以前公允价值不能可靠计量的金融资产或金融负债，企业应当在其公允价值能够 可靠计量时改按公允价值计量，相关账面价值与公允价值之间的差额按照金融资 产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失进行处理。可供出售金融资产公允 价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额 外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 整改措施：

由于2017 年11 月21 日中新赛克上市后，公司持有的中新赛克股票已经能 够可靠计量，公司应当在2017 年末至2018 年末改按公允价值进行计量，相关账 面价值与公允价值之间的差额应当直接计入其他综合收益：

（1）公司2017 年年末持有中新赛克股票数量205 万股，2017 年12 月29 日收盘价为112.50 元，其公允价值为23,062.50 万元，2017 年成本法下该项可 供出售金融资产账面价值为4,898.14 万元，公允价值与账面价值差额18,164.36 万元应同时调增2017 年12 月31 日的可供出售金融资产和其他综合收益账面价 值。

（2）公司2018 年年末持有中新赛克股票数量66.2799 万股，2018 年12 月 28 日收盘价为81.06 元，其公允价值为5,372.65 万元，2018 年成本法下该项可 供出售金融资产账面价值为989.78 万元，公允价值与账面价值差额4,382.87 万元应同时调增2018 年12 月31 日的可供出售金融资产和其他综合收益账面价

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值。

与此同时，将加强公司财务人员对新金融工具准则的学习，后续将严格按照 新金融工具准则的相关要求来处理类似业务，彻底杜绝此类情形再次发生。

（二）存在问题2：商誉减值测试涉及的关键指标设定不合理 情况说明：

经公司自查，公司对深圳泡椒思志信息技术有限公司（以下简称“泡椒思志”） 进行2017 年度商誉减值测试时，对2018 年全年的营业收入增长预测缺乏合理依 据。根据《企业会计准则第8 号——资产减值》第十一条的规定，预计资产未来 现金流量时，企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整 个经济状况进行最佳估计。

泡椒思志2017 年承诺业绩为4,000 万元，实现业绩为3,575 万元，实现业 绩达到承诺业绩的89.38%，由于当时泡椒思志联运业务整体发展较好，计划发 行独家代理游戏，通过业务数据的分析可精准投放提升收入，因此，公司对泡椒 思志2018 年全年的营业收入增长预测较为乐观。

2018 年3 月，国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》， 游戏版号的发放全面暂停，对泡椒思志独家代理发行的游戏业务有影响，相关游 戏上线延期，再加上代理发行业务因买量成本越来越高等因素，影响泡椒思志的 业务开展，导致收入增长不及预期。

整改措施：

公司组织相关人员认真学习《企业会计准则第8 号——资产减值》和《会计 监管风险提示第8 号——商誉减值》，拟聘请审计机构对泡椒思志进行专项审计， 同时拟聘请评估机构对泡椒思志的商誉减值进行专项评估，充分考虑各项预测指 标的合理性，以确保商誉减值金额的准确性。

（三）存在问题3：部分会计确认存在跨期情形

情况说明（1）：

泡椒思志2017 年度的业绩承诺完成情况在2017 年年末未进行合理估计，公 司将泡椒思志2017 年业绩补偿款1,161.71 万元计入2018 年度。

整改措施（1）：

公司将追溯调整以前年度财务报表，将2017 年度的业绩承诺补偿款

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1,161.71 万元计入2017 年度。

情况说明（2）：

公司将部分2016 年已验收的项目在2017 年确认相关收入和成本。将服务期 间为2017 年7 月至2018 年9 月的合同全部收入在2017 年8 月一次性确认。

整改措施（2）：

根据《企业会计准则——基本准则》（2014 年修订）第十九条相关规定，企 业对于已经发生的交易或事项，应当及时进行会计确认、计量和报告，不得提前 或者延后。自深圳证监局在检查中提出此问题后，公司已责令相关人员复核所有 验收单日期，通过优化内部单据传递流程，保证业务单据到财务端的有效衔接， 提高验收单传递的及时性，从而保证业务收入确认的合理性。

对于合同中没有约定各年服务费，但各年度提供的服务本质上相同或类似 的，公司将合同约定的服务费总价在不同年份之间按直线法分摊确认各年度的收 入。

（四）存在问题4：转包收入核算方式错误

情况说明：

任子行及全资子公司深圳市任子行科技开发有限公司（以下简称“科技开 发”）分别将承接的部分运营商类业务转包给子公司北京亚鸿世纪科技发展有限 公司（以下简称“亚鸿世纪”），在部分项目当中，任子行和科技开发不需要承担 商品所有权转移过程中的主要风险和报酬，但任子行和科技开发仍按全额法确认 收入。

整改措施：

公司已组织财务人员认真学习收入准则，同时安排专门人员对转包业务收入 进行专项判定，对于任子行和科技开发不承担主要风险和报酬的业务合同，相关 主体将按净额法确认收入。同时，亚鸿世纪未来将更多独立承接相关业务，公司 整体的转包业务将会减少。由于此类转包合同为公司合并报表范围内公司之间的 交易，抵消后对公司合并报表没有影响。

（五）存在问题5：成本核算未遵循配比原则

情况说明：

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子公司亚鸿世纪的成本中仅包括了外购货物材料、外包工程施工及其他技术 服务费等，而将收入对应项目的工程施工人员的工资计入了销售费用、项目开发 过程中的人员工资计入了研发费用，致使收入和成本不相配比。 整改说明：

公司已组织财务人员认真学习《企业会计准则——基本准则》，对成本、费 用进行严格区分，为生产产品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本 等的费用，应当在确认产品销售收入、劳务收入等时，将已销售产品、已提供劳 务的成本等计入产品成本。

（六）存在问题6：公司财务核算较为混乱随意，导致财务核算无法反映真 实交易目的

情况说明：

公司以房租或技术服务费等名义支付子公司亚鸿世纪代垫费用差额、以技术 开发费用名义补偿子公司唐人数码承诺期内的研发费用和利息收益损失。 整改说明：

根据《企业会计准则——基本准则》（2014 年修订）第十二条的规定，企业 应当以实际发生的交易或事项未依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合 确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠、内容 完整。任子行和亚鸿世纪应当按照业务真实的实际情况进行会计核算，将属于自 己应承担的费用计入相关费用科目，代垫的费用挂往来科目进行核算。2019 年1 月起，任子行和亚鸿世纪双方都已经下发核算规范通知，公司未来将基于业务实 际情况来签订各类业务合同，基于会计的真实性原则进行会计核算。

如涉及由于上述会计核算规范整改事项牵涉到对以前年度的会计年报信息 更正，公司将结合唐人数码对赌期业绩完成情况整体重新确认之后，在中国证券 监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/new/index)上披露更正及更新后的公告。

除上述整改措施之外，公司还做了如下工作：

1、公司已组织集团和各分子公司财务部门相关人员认真学习《企业会计准 则》，特别是《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第14 号――收入》、

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《企业会计准则第8 号――资产减值》的相关内容，进一步明确相关业务的会计 处理规范，通过加强财务人员的专业培训，有效增强财务人员的专业水平和合规 意识，以提高会计核算的规范性和财务报告编制质量；

2、加强对子公司的财务核算管控，同时加强内部审计对财务信息的审核， 提高内部审计对财务信息进行审核的要求；

3、公司拟通过引进高素质人才等手段以提高财务人员的专业能力和业务水 准，并加强同中介机构的业务沟通，加强监督和复核工作，切实避免类似情况的 再次发生。

（二）整改责任人： 财务总监

（三）整改完成时间 ：已组织培训，并将长期持续规范会计核算基础工作

要求三：公司应对财务核算存在的问题进行纠正，并按规定补充披露北京 亚鸿世纪科技发展有限公司收购相关完整信息。

整改情况说明：

对于决定书中提到的会计核算不规范行为，公司已经在2019 年会计核算中 进行了全面纠正，涉及追溯重述调整事项，公司拟聘请专业的审计机构对以前年 度相关数据进行重新确认，待确认完成后将及时进行补充更正披露。

公司以自有资金18,392 万元收购亚鸿世纪少数股东股权的事项已于2017 年7 月20 日获第三届董事会第十七次会议审议通过，交易各方已于2017 年7 月20 日签订了《任子行网络技术股份有限公司与天津云鲁冀科技发展中心（有 限合伙）和天津任鸿科技发展中心（有限合伙）关于支付现金购买资产协议》、 《<关于支付现金购买资产协议>之补充协议》、《任子行网络技术股份有限公司与 天津云鲁冀科技发展中心（有限合伙）和天津任鸿科技发展中心（有限合伙）关 于北京亚鸿世纪科技发展有限公司的业绩承诺与补偿协议》，在补充协议中，经 双方友好协商，约定如下：

任子行用于支付股权转让款的自筹资金主要来源为银行并购贷款。

双方原意向将股权转让款分四期支付，天津云鲁冀科技发展中心（有限合 伙））和天津任鸿科技发展中心（有限合伙）（以下合称“乙方”）及亚鸿世纪管 理团队看好任子行持续发展能力，并认可公司股价，愿意用股权转让款购买公司

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股票并锁定，经双方协商一致，后将股权转让款分两期支付。

基于以上因素，经友好协商，乙方认可任子行按照原协议支付的第一期股权 转让款中的1.1 亿属于提前支付款项，并自愿为此承担相应的利息，具体计算方 式如下：

1、第一期，计息本金为11,000 万元，年利率为任子行申请贷款利率，计息 期间为任子行第一期股权转让款支付给乙方之日起至2018 年5 月31 日。乙方应 于计息期满后20 个工作日内将利息支付给甲方。

2、第二期，计息本金为9,000 万元，年利率为任子行申请贷款利率，计息 期间为2018 年6 月1 日至2019 年5 月31 日。乙方应于计息期满后20 个工作日 内将利息支付给甲方。

3、第三期，计息本金为5,500 万元，年利率为任子行申请贷款利率，计息 期间为2019 年6 月1 日至2020 年5 月31 日。乙方应于计息期满后20 个工作日 内将利息支付给甲方。

本补充协议为原协议的补充，本协议未涉及部分以原协议为准，本协议与原 协议约定不一致的地方，以本补充协议为准。

（二）整改责任人： 财务总监、董事会秘书

（三）整改完成时间 ：持续跟进

要求四：公司应加强对子公司的管控，针对唐人数码存在游戏业务违规且 相关收入存在诸多异常的情况，请公司审慎确认相关收入，及时做出审计调整， 根据调整后的业绩情况考虑对相关商誉减值和业绩补偿的影响，并采取合法手 段向唐人数码原股东进行追偿，切实维护上市公司的合法权益。

整改情况说明：

（一）整改措施 ：

公司收到决定书后，立即对唐人数码历年游戏运营及合规情况进行核查，并 且责令唐人数码立即下线仍在运营中的未获得游戏版号的游戏。同时，公司将完 善内部控制制度，全面提升内部管理水平，对子公司形成常态化巡检，加强对子 公司的管控。

为了维护公司的利益及全体股东的合法权益，公司将重新聘请会计师团队对

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唐人数码前期会计数据进行专项审计，公司财务部门和法务部门已经启动内部测 算工作。但由于唐人数码对赌期内的业绩承诺完成情况需要重新调整、商誉减值 金额和业绩补偿金额需要重新进行确认，涉及时间长、金额大、相关法规较为复 杂，整个审计过程需要较长的时间，公司将尽快确认完成专项审计报告并及时充 分披露相关事项和进展情况。

2020年1月15日，公司已与唐人数码原股东丁伟国、刘泉召开专项沟通会议， 协商切实可行的解决方案，目前双方尚未达成一致意见。若未来双方无法达成一 致，公司将采取诉讼等法律途径向唐人数码原股东追偿公司损失。

（二）整改责任人： 董事长、总经理、董事会秘书、财务总监 （三）整改完成时间： 持续跟进

通过此次深圳证监局对公司进行的详细、全面的现场检查，公司深刻认识到 存在的问题和不足。本次现场检查帮助公司进一步提高了公司董事、监事、高级 管理人员及其他相关工作人员的规范运作意识，对公司进一步加强财务核算、规 范运作、完善公司治理起到了重要指导和推动作用。公司将以此次检查为契机， 加强学习，提高认识，认真执行各项整改措施，巩固整改结果，并不断完善公司 治理，提高规范运作水平，实现公司的规范、持续、稳定发展。

特此公告

任子行网络技术股份有限公司 董事会 年1月20日

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