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Jun 17, 2019

北京国枫律师事务所

关于任子行网络技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划之 回购注销部分限制性股票以及首次授予限制性股票 第一期解锁相关事宜的 法律意见书

国枫律证字 [2018]AN101-5 号

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 － － 电话 (Tel) ： 010 66090088/88004488 传真 (Fax) ： 010 66090016

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北京国枫律师事务所

关于任子行网络技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划之

回购注销部分限制性股票以及首次授予限制性股票 第一期解锁相关事宜的

法律意见书

国枫律证字 [2018]AN101-5 号

致：任子行网络技术股份有限公司

北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受任子行网络技术股份有限公司 (以下简称“公司”)的委托，担任公司实施 2018 年限制性股票激励计划的专项 法律顾问，并就本次股权激励计划之回购注销部分限制性股票(以下简称“本次 回购”)以及首次授予限制性股票第一期解锁(以下简称“本次解锁”)相关事宜出 具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《任子行网络技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》、公司相关董事会决议、监事会决议、股东大会 决议、独立董事意见、激励对象的离职证明以及本所律师认为需要审查的其他文 件。

本所律师就本次股权激励计划已经出具的法律意见书中的声明事项及相关 简称亦适用于本法律意见书。

本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的法定文件，随其 他材料一同提交深圳证券交易所并予以公告。本所律师同意公司自行引用或者根 据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但公司作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文 件的相应内容再次审阅并确认。

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本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券 法律业务执业规则(试行)》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次解锁和本次回购的相关审批程序

经核查，公司现阶段已履行的相关审批程序如下：

1. 2019 年 6 月 17 日，公司第四届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过 了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可 解锁的议案》，确认公司的经营业绩以及 189 名激励对象的绩效考核结果均符合 解锁要求，同意公司按照《激励计划(草案)》等相关规定办理本次解锁事宜。

2. 2019 年 6 月 17 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公 司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议 案》以及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》， 董事会认为公司《激励计划(草案)》设定的首次授予限制性股票的第一期解锁期 解锁条件已经成就，同意按照《激励计划(草案)》等相关规定办理本次解锁事宜； 同时，因李工、何莹俊、杨志强、章世丹、聂明共 5 名激励对象已离职，高宏丹、 谢胜、齐少磊、於海峰、张有为共 5 名激励对象 2018 年度未达到股权激励绩效 考核指标，不符合股权激励的解锁条件，同意对激励对象李工等共 10 人持有的 相应不符合条件的限制性股票予以回购注销。董事会审议前述议案时，相关的关 联董事已回避表决。

3. 2019 年 6 月 17 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公 司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议 案》以及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》， 同意按照《激励计划(草案)》的相关规定办理本次解锁以及本次回购的相关事宜。

4. 2019 年 6 月 17 日，公司独立董事已就本次解锁和本次回购事项发表了 独立意见，一致认为公司的经营业绩以及 189 名激励对象的绩效考核结果均符合 解锁要求，同意公司按照《激励计划(草案)》等相关规定办理本次解锁相关事宜；

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同时，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、 《创业板信息披露备忘录第 8 号--股权激励计划》等的相关规定，程序合法、合 规；本次回购注销不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。

经查验，本所律师认为，公司已就本次解锁和本次回购事宜履行了现阶段所 必要的法律程序，本次回购事宜尚待公司股东大会审议通过且履行相应的信息披 露义务；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚须按照《公 司法》的相关规定履行相应的减资程序。

二、本次解锁的解锁条件成就情况

根据《激励计划(草案)》的规定，本次股权激励计划之限制性股票在授予完 成登记之日起满 12 个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例各为 50%。其 中，首次授予限制性股票的第一个解除限售期为自首次获授的限制性股票完成登 记日起 12 个月后的首个交易日起至完成登记日起 24 个月内的最后一个交易日当 日止。

经核查，本次股权激励计划之首次授予的限制性股票在 2018 年 6 月 15 日前 完成登记，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划之限制性股票的第一个 限售期已经届满。

根据《激励计划(草案)》的规定，激励对象对获授的限制性股票进行解锁时， 必须满足规定的各项解锁条件。根据公司的说明并经本所律师核查，本次解锁的 解锁条件及其成就情况如下：

序 号
	首次授予限制性股票第一期解锁条件	是否满足解锁条件的说明
1	(一)公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；	公司未发生相关任一情形，满足 解锁条件。

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	4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。
2	(二)激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12 个月内被证券交易所认定为不适当 人选； 2.最近12 个月内被中国证监会及其派出机构 认定为不适当人选； 3.最近12 个月内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的； 6.中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生相关任一情形， 满足解锁条件。
3	(三)公司层面解锁业绩条件： 首次授予限制性股票第一期解锁业绩条件 需满足：公司2018年净利润不低于1.5亿。其中 净利润考核指标以归属于上市公司股东的净利 润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算 依据。	公司符合解锁业绩条件。
4	(四)激励对象层面考核内容 根据公司制定的《任子行网络技术股份有限 公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足 条件的前提下，才能解锁当期限制性股票，具体 比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁 期内考核若为C-合格及以上则可以解锁当期全 部份额。	经公司第四届董事会薪酬与考 核委员会考核认定：本次申请解 锁的189 名激励对象均考核合 格。

据此，本所律师认为，《激励计划(草案)》规定的本次股权激励计划之首次 授予限制性股票的第一个解锁期的解锁条件已经成就，公司 189 名激励对象可就 其获授的首次授予限制性股票进行第一期解锁。

三、本次回购的具体情况

一 ( ) 本次回购的原因

根据公司的确认、公司提供的离职证明以及绩效考核指标文件并经本所律师

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查验，李工、何莹俊、杨志强、章世丹、聂明共 5 名激励对象已离职，高宏丹、 谢胜、齐少磊、於海峰、张有为共 5 名激励对象 2018 年度未达到股权激励绩效 考核指标。根据《激励计划(草案)》的相关规定，公司应注销李工、何莹俊、杨 志强、章世丹、聂明共 5 名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票，并注 销高宏丹、谢胜、齐少磊、於海峰、张有为共 5 名激励对象已获授但尚未解锁的 全部限制性股票中的 50%。

(二) 本次回购的数量

经查验，李工、何莹俊、杨志强、章世丹、高宏丹、谢胜、齐少磊、於海峰、 张有为共 9 名激励对象在首次授予时共计获授 369,000 股限制性股票；聂明在预 留授予时获授 23,000 股限制性股票。在首次授予后且在预留授予前，任子行实 施了 2017 年年度权益分派，故前述 9 名激励对象于首次授予时获授的限制性股 票数量将进行如下调整，而聂明于预留授予时获授的限制性股票数量无须进行调 整：

任子行 2017 年年度权益分派方案为以公司总股本 456,070,709 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金股利 0.294645 元人民币(含税)，同时进行资本公积金 转增股本，以 456,070,709 股为基数向全体股东每 10 股转增 4.910759 股，转增 后公司总股本将增加至 680,036,042 股。

根据《激励计划(草案)》，当公司发生资本公积金转增股本时，回购数量的 调整方法为 Q=Q0×(1+n)，其中，Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股 或拆细后增加的股票数量)；Q 为调整后的限制性股票数量。

据上，经计算，9 名激励对象于首次授予时获授的限制性股票数量在本次回 购时已调整为 509,202 股，故本次回购注销的限制性股票合计为 532,202 股。

(三) 本次回购的价格

经查验，任子行 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予价 格为 6.91 元/股，预留授予的限制性股票授予价格为 3.30 元/股。在首次授予后且 在预留授予前，任子行实施了 2017 年年度权益分派，故首次授予的限制性股票

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回购价格以及预留授予的限制性股票回购价格分别如下：

1. 首次授予的限制性股票回购价格

根据《激励计划(草案)》的规定，当公司发生资本公积金转增股本时，回购 价格的调整方法为 P=P0 / (1+n)。其中，P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票 拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。故在单独 考虑公司资本公积金转增股本的情况下，首次授予的限制性股票的每股回购价格 为 4.6342376 元。

根据《激励计划(草案)》的规定，当公司进行现金分红时，激励对象就其获 授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;但 激励对象因未解除限售的限制性股票而享有的现金分工应由公司代管，作为应付 股利在解除限售时向激励对象支付。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在 按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现 金分红，并做相应会计处理。由于激励对象 2017 年度的现金分红均由公司代管， 并未实际派发，因此，首次授予的限制性股票的每股回购价格无须按照派息去做 调整。

根据《激励计划(草案)》的规定，公司回购价格为授予价格加上银行同期存 款利息之和，即回购价格=授予价格×(1+董事会审议通过回购注销议案之日同期 央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的 天 数÷360 天)。

据上，经计算，本次回购首次授予限制性股票的每股回购价格为 4.7041 元/ 股。

1. 预留授予的限制性股票回购价格根据《激励计划(草案)》的规定，公司 回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即回购价格=授予价格×(1+ 董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回 购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360 天)。

据上，经计算，本次回购预留授予限制性股票的每股回购价格为 3.3212 元/

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股。

(四) 本次回购的其他方面

根据公司的承诺，本次回购的资金将全部使用公司的自有资金，本次回购注 销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

本所律师认为，任子行本次回购方案符合法律、行政法规、《股权激励办法》 的规定和《激励计划(草案)》的安排。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司已就本次解锁和本次回购事宜履行了现阶段 所必要的法律程序，本次回购事宜尚待公司股东大会审议通过且履行相应的信息 披露义务；《激励计划(草案)》规定的首次授予的限制性股票的第一个解锁期的 解锁条件已经成就，公司 189 名激励对象可就其获授的首次授予限制性股票进行 第一期解锁；公司本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《股权激励办 法》等法律法规以及《激励计划(草案)》的相关规定，且因本次回购事宜将导致 公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

本法律意见书一式肆份。

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(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票以及首次授予限制性股票第 一期解锁相关事宜的法律意见书》的签署页)

负 责 人 张利国

北京国枫律师事务所 经办律师 熊 洁

李 霞 年 月 日

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