Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 26, 2019

关于深圳泡椒思志信息技术有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告

目 录

一、专项审核报告

二、专项说明

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

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关于深圳泡椒思志信息技术有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告

京永专字（2019）第310180 号

任子行网络技术股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的任子行网络技术股份有限公司（以下简称“任子行公司”） 管理层编制的《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司2018 年度业绩承诺完成情 况的专项说明》。

一、管理层的责任

任子行公司管理层的责任是按照收购协议的相关规定编制《关于业绩承诺完 成情况的说明》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对任子行公司管理层编制的上述说 明独立地提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施 鉴证工作，以对鉴证对象是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我 们进行了审慎调查，实施了包括询问、核对、重新计算等我们认为必要的程序， 并根据所取得的材料做出职业判断。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、鉴证结论

我们认为，任子行公司管理层编制的《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明》符合收购协议的相关规定，在所有重 大方面公允反映了深圳泡椒思志信息技术有限公司2018 年度业绩承诺完成情 况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供任子行公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

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我们同意将本报告作为任子行公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并 对外披露。

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

• 中国 北京 中国注册会计师：

二〇一九年四月二十六日

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任子行网络技术股份有限公司 关于深圳泡椒思志信息技术有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明

任子行网络技术股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017 年度完成收购 深圳泡椒思志信息技术有限公司（以下简称“泡椒思志”），根据收购协议的有关 规定，现将泡椒思志2018 年度盈利完成情况说明如下：

一、资产重组情况

为了公司的业务拓展，促进公司长远发展，本公司以自筹资金4.10 亿元收 购赣州翊峰基业网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“翊峰基业”）、赣州 立鼎信和信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“立鼎信和”）、深圳市松禾 创新一号合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾一号”）和深圳市中美创投硅 谷行基金管理企业（有限合伙）（以下简称“中美创投”）（以下合称“原股东” 或“交易对方”）合计持有的泡椒思志100%的股权（以下简称“本次交易”）。 本次收购完成后，泡椒思志将成为本公司的全资子公司。

2016 年12 月23 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第 九次会议，审议通过了《关于支付现金收购深圳泡椒思志信息技术有限公司100% 股权的议案》。公司独立董事出具了关于第三届董事会第九次会议相关事项的独 立意见，对本次交易相关事项出具了同意意见。2017 年1 月9 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于支付现金收购深圳泡椒思志信息技术 有限公司100%股权的议案》。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组情形。本次交易实施不存在重大法律障碍。

本公司向交易对方以支付现金方式购买其所持有的泡椒思志100%的股权， 收购对价为41,000 万元，由本公司自筹资金支付。

截止2017 年1 月17 日，本次交易标的泡椒思志100%股权已变更至本公司 名下，相关工商变更手续已办理完毕。泡椒思志取得了深圳市市场监督管理局核 发的变更（备案）通知书，并换发了《营业执照》。

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二、业绩承诺及实现情况

1、业绩承诺的主要指标

在本次交易中，公司与翊峰基业、立鼎信和、松禾一号和中美创投签署了《支 付现金购买资产协议》，公司与翊峰基业和立鼎信和签订了《业绩承诺与补偿协 议》。

本次交易业绩承诺人为翊峰基业和立鼎信和，洪志刚和余冲为业绩承诺连带 责任人，本次交易业绩承诺期间为2017 年、2018 年和2019 年。本次交易完成 后，业绩承诺人为翊峰基业和立鼎信承诺标的公司2017 年、2018 年和2019 年 每年度实现的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净利润分别 不低于4,000 万元、5,000 万元和6,000 万元，合计不低于15,000 万元。此外， 若标的公司2016 年度经审计的净利润未能达到2,625 万元，翊峰基业、松禾一 号、中美创投和立鼎信和应按其在本协议签署时持有泡椒思志的股权比例共同向 上市公司以现金方式双倍补足2016 年净利润差额。

2、2018 年度泡椒思志业绩承诺的实现情况

单位：万元

			单位：万元
项目	承诺数	实现数	完成率
扣除非经常损益后归属于母公司股东的
	5,000.00	3,083.83	61.68%
净利润

3、结论

2018 年度泡椒思志扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润的实现数 低于业绩承诺数，泡椒思志对于2018 年度的业绩承诺未能实现。

任子行网络技术股份有限公司董事会

2019 年4 月25 日

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