Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 26, 2019

关于任子行网络技术股份有限公司 资产重组注入标的减值测试专项审核报告

目 录

一、专项审核报告

二、减值测试报告

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

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关于任子行网络技术股份有限公司 资产重组注入标的减值测试专项审核报告

京永专字（2019）第310179 号

任子行网络技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的任子行网络技术股份有限公司（以下简称“贵公司”） 管理层编制的《任子行网络技术股份有限公司关于资产重组注入标的资产减值测 试报告》进行了专项审核。

一、管理层的责任

按照相关规定，编制《任子行网络技术股份有限公司关于资产重组注入标的 资产减值测试报告》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完 整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据是贵公司 管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《任子行网 络技术股份有限公司关于资产重组注入标的资产减值测试报告》发表审核意见。 三、工作概述

我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会 计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作 以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。执行审核工作的过程中， 我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们 相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

四、审核结论

我们认为，贵公司管理层编制的《任子行网络技术股份有限公司关于资产重 组注入标的资产减值测试报告》己按照相关的规定编制，在所有重大方面公允反 映了贵公司资产重组注入标的资产减值测试的结论。

五、其他说明

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本审核报告仅供贵公司披露 2018 年资产重组交易注入标的资产减值测试 报告使用，不得用作任何其他目的。

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

• 中国 北京 中国注册会计师：

二〇一九年四月二十六日

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任子行网络技术股份有限公司 资产重组注入标的资产减值测试报告

按照相关规定及任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳 泡椒思志信息技术有限公司（以下简称“泡椒思志”）业绩承诺方签署的《深圳 泡椒思志信息技术有限公司的业绩承诺与补偿协议》的相关要求，公司编制了《资 产重组注入标的资产减值测试报告》。

一、 重大资产重组的基本情况

为了公司的业务拓展，促进公司长远发展，公司以自筹资金4.1 亿元收购赣 州翊峰基业网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“翊峰基业”）、赣州立鼎 信和信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“立鼎信和”）、深圳市松禾创新 一号合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾一号”）和深圳市中美创投硅谷行 基金管理企业（有限合伙）（以下简称“中美创投”）（以下合称“原股东”或“交 易对方”）合计持有的泡椒思志100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次收 购完成后，泡椒思志将成为本公司的全资子公司。

2016 年12 月23 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第 九次会议，审议通过了《关于支付现金收购深圳泡椒思志信息技术有限公司100% 股权的议案》。公司独立董事出具了关于第三届董事会第九次会议相关事项的独 立意见，对本次交易相关事项出具了同意意见。2017 年1 月9 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于支付现金收购深圳泡椒思志信息技术 有限公司100%股权的议案》。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组情形。本次交易实施不存在重大法律障碍。

公司向交易对方以支付现金方式购买其所持有的泡椒思志100%的股权，收 购对价为41,000 万元，由本公司自筹资金支付。

截止2017 年1 月17 日，本次交易标的泡椒思志100%股权已变更至本公司 名下，相关工商变更手续已办理完毕。泡椒思志取得了深圳市市场监督管理局核 发的变更（备案）通知书，并换发了《营业执照》。

二、收购资产盈利承诺情况

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（一）业绩承诺及补偿情况

根据公司与交易的业绩承诺方签署的 《业绩承诺与补偿协议》，本次交易业 绩承诺人为赣州翊峰基业网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“翊峰基 业”）、赣州立鼎信和信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“立鼎信和”）， 洪志刚和余冲为业绩承诺连带责任人，本次交易业绩承诺期间为2017 年、2018 年和2019 年。本次交易完成后，业绩承诺人翊峰基业和立鼎信承诺标的公司2017 年、2018 年和2019 年每年度实现的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属 于母公司净利润分别不低于4,000 万元、5,000 万元和6,000 万元，合计不低于 15,000 万元。前述净利润指标为公司每个会计年度合并报表中扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润（以具有中国证券从业资格的会计师事务所按中 国企业会计准则出具的审计报告为准）。

协议各方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如泡椒思志当期实际 净利润少于当期承诺净利润的，补偿责任人向公司进行利润补偿，当期现金补偿 金额的计算公式为：

当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末 累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润总和×标的资产交易价格-累 计已补偿现金。

发生现金补偿时，则应先自公司需向补偿责任人支付的当期应付交易价款中 扣减，扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给补偿责任人；扣减不足的，由补偿 责任人以现金补足。

减值测试后的补偿事宜：

在业绩承诺期间前两年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的80%， 以及在承诺年度届满时，公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进 行减值测试并出具资产减值测试报告。根据《资产减值测试报告》，若泡椒思志 期末减值额>补偿期限内累计已补偿额，补偿责任人应对公司另行补偿，补偿金 额为：期末减值额-累积已补偿金额。

协议各方同意，业绩承诺主体承担现金补偿的上限为本次交易对方所获得的 本次交易对价之和，即41,000 万元。

（二）补偿的实施方式

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协议各方同意，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现承诺净利润或减值需 要补偿的，则公司应在业绩承诺期间内各年度《专项审核报告》或《减值测试报 告》出具之日起10 日内向补偿责任人发出书面通知（书面通知应包含当年的补 偿金额），补偿责任人在收到公司的书面通知后的二十(20)个工作日内，将应补 偿的现金交由公司，每位业绩补偿人按照协议中约定的比例向公司承担现金补偿 义务。

三、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项

2017-2018 年度，泡椒思志曾经向公司分配股利4,500 万元；2017-2018 年 度公司未向泡椒思志增资；承诺期内，公司未向泡椒思志捐赠。

四、标的资产减值测试方法及过程

公司已聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信 评估”）对截止2018 年12 月31 日泡椒思志100%股东权益价值进行了估值，并 由其出具了鹏信资评报字[2019]第S047 号《任子行网络技术股份有限公司因财 务报告目的所涉及的泡椒思志股东全部权益资产评估报告》，评估报告所载泡椒 思志100%股东权益于评估基准日2018 年12 月31 日的评估结果为36,200.00 万 元。本次对标的资产的估值选用收益法进行估值，本次收益法估值采用现金流量 折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，采用适当折现率折现后加总计 算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减 去有息债务得出股东全部权益价值。折现率 [r] 利用加权平均资本成本模型(WACC) 计算。

本次减值测试过程中，公司已向鹏信评估履行了以下工作：

（1）公司已充分告知鹏信评估本次评估的背景、目的等必要信息。

（2）公司谨慎要求鹏信评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本 次评估结果和资产重组时评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、 评估依据等不存在重大不一致。

（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评 估报告中充分披露。

公司比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等，确认不存在重大不一致， 根据两次评估结果计算是否发生减值。

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五、标的资产测试结论

截止2018 年12 月31 日标的资产的评估值并考虑补偿期限内的利润分配对 资产评估的影响数后为40,700.00 万元，标的资产交易价格为41,000.00 万元， 标的资产发生减值300.00 万元。

任子行网络技术股份有限公司董事会

2019 年4 月25 日

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