Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 26, 2019

关于北京亚鸿世纪科技发展有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告

一、审计报告 二、专项说明

北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)

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关于北京亚鸿世纪科技发展有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告

京永专字（2019）第310167 号

任子行网络技术股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的任子行网络技术股份有限公司（以下简称“任子行公司”） 管理层编制的《关于北京亚鸿世纪科技发展有限公司2018 年度业绩承诺完成情 况的专项说明》。

一、管理层的责任

任子行公司管理层的责任是按照收购协议的相关规定编制《关于业绩承诺完 成情况的说明》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对任子行公司管理层编制的上述说 明独立地提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施 鉴证工作，以对鉴证对象是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我 们进行了审慎调查，实施了包括询问、核对、重新计算等我们认为必要的程序， 并根据所取得的材料做出职业判断。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、鉴证结论

我们认为，任子行公司管理层编制的《关于北京亚鸿世纪科技发展有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明》符合收购协议的相关规定，在所有重

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大方面公允反映了北京亚鸿世纪科技发展有限公司2018 年度业绩承诺完成情况。 四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供任子行公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本报告作为任子行公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并 对外披露。

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

• 中国 北京 中国注册会计师：

二〇一九年四月二十五日

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任子行网络技术股份有限公司 关于北京亚鸿世纪科技发展有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明

任子行网络技术股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017 年度完成收购 控股子公司北京亚鸿世纪科技发展有限公司（以下简称“亚鸿世纪”）44%的少数 股东股权，实现对亚鸿世纪100%控股，根据收购协议的相关规定，现将亚鸿世 纪2018 年度盈利完成情况说明如下：

一、资产重组情况

为了更好地整合上市公司资产，促进公司长远发展，本公司以自有资金 18,392万元收购天津云鲁冀科技发展中心（有限合伙）（以下简称“天津云鲁冀”） 和天津任鸿科技发展中心（有限合伙）)（以下简称“天津任鸿”）持有的亚鸿 世纪44%的股权，本次收购实施后，亚鸿世纪将成为公司的全资子公司。

2017 年7 月20 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第 十五次会议，审议通过了《关于收购控股子公司北京亚鸿世纪科技发展有限公司 少数股东股权的议案》。公司独立董事出具了关于第三届董事会第十七次会议相 关事项的独立意见，对本次交易相关事项出具了同意意见。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组情形。本次交易实施不存在重大法律障碍。根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股 东大会审议。

本公司向天津云鲁冀、天津任鸿2 位特定投资者以支付现金方式购买其所持 有的亚鸿世纪44%的股权，收购对价为18,392 万元，由本公司自有资金支付。

截至2017 年8 月15 日止，本公司已收到亚鸿世纪完成工商变更登记的通知， 交易标的亚鸿世纪44%股权已过户至任子行名下，亚鸿世纪取得了北京市工商行 政管理局海淀分局新换发的《营业执照》，公司持有北京亚鸿100%股权。

二、业绩承诺及实现情况

1、业绩承诺的主要指标

在本次交易中，交易各方签署了《任子行网络技术股份有限公司与天津云鲁

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冀科技发展中心（有限合伙）、天津任鸿科技发展中心（有限合伙）)关于支付现 金购买资产协议》及其《补充协议》和《关于北京亚鸿世纪科技发展有限公司的 业绩承诺与补偿协议》。

本次交易业绩承诺人为天津云鲁冀和天津任鸿，赵喜荣为业绩承诺连带责任 人，本次交易业绩承诺期间为2017 年、2018 年和2019 年。本次交易完成后， 业绩承诺人承诺亚鸿世纪2017 年、2018 年和2019 年每年度实现的合并报表扣 除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净利润分别不低于3,500 万元、4,550 万元和5,460 万元，合计不低于13,510 万元。业绩承诺期间的每个会计年度结 束时，如亚鸿世纪当期实际净利润少于当期承诺净利润的，业绩承诺人应以现金 补足。

2、2018 年度亚鸿世纪业绩承诺的实现情况

			单位：万元
项目	承诺数	实现数	完成率
扣除非经常损益后归属于母公司股东的
	4,550.00	5,270.14	115.83%
净利润

3、结论

2018 年度亚鸿世纪扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润的实现数 高于业绩承诺数，亚鸿世纪对于2018 年度的业绩承诺已经实现。

任子行网络技术股份有限公司董事会 2019 年4 月25 日

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