Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Sep 14, 2017

国信证券股份有限公司

关于任子行网络技术股份有限公司

变更超募资金投资项目暨使用剩余超募资金支付北京亚鸿 世纪科技发展有限公司部分股权转让款的核查报告

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为任子行 网络技术股份有限公司（以下简称“任子行”、“公司”）首次公开发行的保荐机 构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募 集资金使用》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等有关规定，对任子行变更超募资金投资项目暨使用剩余超募资金支付 北京亚鸿世纪科技发展有限公司部分股权转让款事项进行了认真、审慎的核查。 核查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 阅了本次拟变更超募资金投资项目暨使用剩余超募资金支付北京亚鸿世纪科技 发展有限公司部分股权转让款事项的相关文件、董事会和监事会会议关于使用部 分超募资金的议案文件、独立董事意见，查看了募集资金投资项目的实施情况， 对任子行拟变更超募资金投资项目暨使用剩余超募资金支付北京亚鸿世纪科技 发展有限公司部分股权转让款的合理性及有效性进行了核查。

二、变更超募资金投资项目的概述

（一）首次公开发行募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]411 号文核准，并经深圳证 券交易所同意，由承销商国信证券股份有限公司于 2012 年 4 月 16 日向社会公众 公开发行普通股（A 股）1,770 万股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币 15.00 元。截至 2012 年 4 月 19 日止，本公司共募集资金 265,500,000.00 元，扣除发行 费用 34,420,013.00 元，募集资金净额 231,079,987.00 元。截至 2012 年 4 月 19

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1

日止，本公司上述发行募集的资金已经全部到位，业经北京永拓会计师事务所（特 殊普通合伙）以“京永验字（2012）第 21002 号”验资报告验证确认。

（二）超募资金的使用情况

公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币 23,108.00 万元，其中超额 募集资金为 6,623.53 万元。

2012 年 8 月 3 日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了关于使用超 募资金 500 万元向北京中天信安科技有限责任公司（以下简称“中天信安”）增 资的议案。2012 年 8 月 28 日，公司与中天信安及其股东刘宏伟、刘健签订增资 扩股协议，以人民币 500 万元向中天信安增资，增资完成后公司占中天信安 20% 的股权比例，中天信安的注册资本由 1000 万变为 1250 万元。2012 年 9 月 6 日， 完成了相关的工商变更登记手续。

2013 年 7 月 4 日，公司第二届董事会第二次会议审批通过《关于对外投资 设立武汉子公司的议案》，同意使用超募资金 1000 万元在武汉设立全资子公司武 汉市任子行软件技术有限公司（以下简称“武汉任子行”），注册资本 1000 万元。 2013 年 8 月 16 日，完成了相关的工商注册登记手续。

2014 年 3 月 17 日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会 议审议通过了《关于使用超募资金购置办公场所的议案》,董事会同意预计以不 超过人民币 5000 万元的超募资金购置办公场所。截至 2015 年 12 月 31 日，公司 已付清全部购房款。

截止 2017 年 6 月 30 日，公司尚未使用的超募资金及利息合计 2,281.7416 万元，均存放于公司募集资金专户。

（三）本次拟变更超募资金投资项目情况

2013 年 7 月 4 日，公司第二届董事会第二次会议审批通过《关于对外投资 设立武汉子公司的议案》，同意使用超募资金 1,000 万元在武汉设立全资子公司 武汉任子行，注册资本 1000 万元。2013 年 8 月 16 日，武汉任子行完成了相关 的工商注册登记手续。公司拟变更该超募资金投资项目并将全部剩余超募资金及 利息合计 2,281.7416 万元用于支付控股子公司北京亚鸿世纪科技发展有限公司 （以下简称“北京亚鸿”）44% 股权转让款，不足部分由公司自有资金支付。本 次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组情形。本次交易实施不存在重大法律障碍。

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2

三、新超募资金投资项目情况说明

（一）项目基本情况

公司以自有资金 18,392.00 万元收购北京亚鸿少数股东股权的事项（以下简 称“本次交易”）已获第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司 于 2017 年 7 月 21 日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购控股子公司北京亚鸿世纪科技发展有限 公司少数股东股权的公告》（公告编号：2017-076）。交易各方已于 2017 年 7 月 20 日签订了《任子行网络技术股份有限公司与天津云鲁冀科技发展中心（有限 合伙）和天津任鸿科技发展中心（有限合伙）关于支付现金购买资产协议》、《< 关于支付现金购买资产协议>之补充协议》、《任子行网络技术股份有限公司与天 津云鲁冀科技发展中心（有限合伙）和天津任鸿科技发展中心（有限合伙）关于 北京亚鸿世纪科技发展有限公司的业绩承诺与补偿协议》。

2017 年 8 月 15 日，公司收到北京亚鸿完成工商变更登记的通知，交易标的 北京亚鸿 44%股权已过户至任子行名下，北京亚鸿取得了北京市工商行政管理局 海淀分局新换发的《营业执照》，公司持有北京亚鸿 100%股权。

（二）交易对方的基本情况

1、天津云鲁冀

1）、基本信息

企业名称	天津云鲁冀科技发展中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	天津市武清区下伍旗镇旗良路390号
执行事务合伙人	赵芳
注册资金	130万人民币
成立日期	2017年6月29日
统一社会信用代码 证/注册号	91120222MA05T99Q4B
经营范围	计算机软件开发。咨询服务、转让，企业管理咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）、产权结构及控制关系

股东 出资额（万元） 股份比例 合伙人类型

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3

赵芳	0.0013	0.001%	普通合伙人
马萍	3.90	3.00%	有限合伙人
赵喜荣	116.9987	89.999%	有限合伙人
赵苹	5.20	4.00%	有限合伙人
马川	3.90	3.00%	有限合伙人
合计	130.00	100.00%

2、天津任鸿

1）、基本信息

企业名称	天津任鸿科技发展中心(有限合伙)
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	天津市武清区下伍旗镇旗良路296号
执行事务合伙人	赵喜荣
注册资金	190.01万
成立日期	2016年8月18日
统一社会信用代码 证/注册号	91120222MA05KQGH2U
经营范围	计算机软件技术开发、咨询服务、转让，企业管理咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）、产权结构及控制关系

股东	出资额(万元)	股份比例	合伙人类型
林飞	8	4.210%	有限合伙人
王娜	3	1.579%	有限合伙人
于龙	5	2.631%	有限合伙人
古元	51.25	26.972%	有限合伙人
易永波	7	3.684%	有限合伙人
华仲峰	4	2.105%	有限合伙人
毛华阳	6	3.158%	有限合伙人
葛正刚	4	2.105%	有限合伙人
郭岗	4	2.105%	有限合伙人
丁沛	4	2.105%	有限合伙人
张玉泉	4	2.105%	有限合伙人
何光斗	4	2.105%	有限合伙人

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4

舒永强	3.5	1.842%	有限合伙人
杨伦	3	1.579%	有限合伙人
贾敏	3	1.579%	有限合伙人
雷立仕	2.25	1.184%	有限合伙人
瞿宏锋	2.25	1.184%	有限合伙人
李玉娇	2	1.053%	有限合伙人
黄文贵	2	1.053%	有限合伙人
程红	1.5	0.789%	有限合伙人
陈维	1.5	0.789%	有限合伙人
赵勇	1.75	0.921%	有限合伙人
刘兆阳	1.5	0.789%	有限合伙人
王永超	2	1.053%	有限合伙人
彭剑钢	1.5	0.789%	有限合伙人
马萍	8	4.210%	有限合伙人
赵喜荣	0.01	0.005%	普通合伙人
毛俊	44	23.157%	有限合伙人
邓兴满	3	1.579%	有限合伙人
柯彦伟	3	1.579%	有限合伙人
合计	190.01	100%

（三）交易标的的基本情况

1、标的公司概况

企业名称	北京亚鸿世纪科技发展有限公司
企业类型	有限责任公司
注册地址	北京市海淀区学院南路12号院57号1层105-1室
主要办公地点	北京市海淀区学院南路12号院57号1层105-1室
法定代表人	赵喜荣
注册资本	1000万
实收资本	1000万
有限公司成立日期	2012年11月26日
统一社会信用代码证/ 注册号	911101080573333759
经营范围	技术开发、技术推广，技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系

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统服务；计算机维修；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件 服务；计算机设备租赁；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、 文件用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后已批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、标的公司财务情况

根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京永拓”）出 具 的京永审字（2017）第148052 号《审计报告》，北京亚鸿最近两年的主要财 务数据（单位：元）如下：

1）、简要资产负债表

1）、简要资产负债表
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产合计	133,293,967.12	35,101,526.98
非流动资产合计	67,283,453.31	879,975.74
资产合计	200,577,420.43	35,981,502.72
流动负债合计	110,459,422.89	47,454,039.72
非流动负债合计	68,637,723.00	-
负债合计	179,097,145.89	47,454,039.72
所有者权益合计	21,480,274.54	-11,472,537.00

2）、简要利润表

2）、简要利润表
项目	2016 年度	2015 年度
营业总收入	163,892,519.39	21,166,380.55
营业利润	30,456,248.41	-13,361,417.85
利润总额	35,120,768.65	-13,104,008.30
净利润	32,952,811.54	-13,104,008.30

3）、简要现金流量表

3）、简要现金流量表
项目	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-6,868,598.06	677,101.62
投资活动产生的现金流量净额	-69,725,226.00	-237,028.00
筹资活动产生的现金流量净额	97,082,705.13	6,737,200.94

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6

期末现金及现金等价物余额

29,557,306.08

9,068,425.01

3、标的公司的评估结论

本次交易标的公司采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结 果作为标的公司的最终评估结论。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限 公司（以下简称“鹏信评估”）出具的鹏信资评报字[2017]第 S048 号《资产评估 报告》，北京亚鸿股东全部权益于评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估值为 42,579.00 万元，较账面净资产增值 40,430.97 万元，增值率 1,882.24%。

（四）交易协议的主要内容

本次收购北京亚鸿所签署的交易协议的具体内容详见公司于 2017 年 7 月 21 日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 的《关于收购控股子公司北京亚鸿世纪科技发展有限公司少数股东股权的公告》 （公告编号：2017-076）。

（五）本次交易可能存在的风险

1、业绩承诺未能实现的风险

为保护上市公司全体股东利益，业绩承诺人承诺标的公司 2017 年、2018 年 和 2019 年每年度实现的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净 利润分别不低于 3,500 万元、4,550 万元和 5,460 万元，合计不低于 13,510 万元。 上述盈利预测承诺是基于行业发展前景及标的公司近年来经营情况和业务发展 规划等因素所做出的预测承诺，如果标的公司在盈预测承诺期内的经营情况未达 预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水 平，提请投资者关注标的公司承诺业绩未能实现的风险。

2、标的资产估值风险

评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估 结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的资产的交易定价以标的公 司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经 交易各方协商确定。本次交易标的公司的评估值相较于对应的净资产增值较高， 主要是由于标的公司属于轻资产行业，具有“轻资产、高收益”的特征，存在未在 账面反映的核心价值资产，且目前处于快速成长的周期，未来业绩增长速度较高。 评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关

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规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价 值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、 市场环境等变化，也有可能导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提 请投资者注意标的资产估值风险。

3、商誉减值风险

由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购 买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 应当确认为商誉。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，该等商誉 不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。虽然北京亚鸿在电 信运营商、IDC/ISP、通信管理局等相关客户领域具有深厚的技术积累和丰富的 拓展经验，但由于市场竞争愈趋激烈，标的公司的盈利能力受政策、行业等多方 面因素影响可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则 收购标的公司所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生较大的不 利影响。

（六）对公司的影响

北京亚鸿是专业从事网络安全产品研发生产与销售的高新技术企业，主要为 IDC 运营企业提供 IDC 信息安全审计解决方案，为互联网管理部门提供信息安 全综合管理平台等解决方案，客户主要集中在电信运营商 IDC、互联网通信管理 部门等。

本次交易完成后，公司持有北京亚鸿 100%的股权，北京亚鸿成为公司全资 子公司。本次收购将有利于公司及北京亚鸿进一步整合资源实现整体价值最大 化，更好地实施战略布局，充分发挥协同效应，对公司提升在互联网通信管理部 门的互联网安全管理平台和电信运营商及其他中小 IDC/ISP 的互联网安全监管 产品的市场竞争力和市场占有率有积极的意义。

公司将进一步推动内生式增长与外延式扩张双管齐抓的发展战略，不断提升 公司的经营管理水平，提升公司的持续盈利能力，保持公司的稳定发展。在巩固 原有市场份额的同时，积极抢占新的市场，布局未来，抢占战略制高点，提升了 公司的整体价值，进一步提升公司的市场竞争力。

本次收购不导致公司合并报表范围发生变更，对公司本年度财务状况、经营 成果不构成重大影响。

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四、本次变更超募资金投资项目的合理性

（一）原募投项目计划和实际投资情况、终止原因

武汉任子行的设立经 2013 年 7 月 4 日公司第二届董事会第二次会议审议通 过，并于 2013 年 8 月 16 日完成工商注册登记手续。主旨是改善公司研发基础环 境。通过搭建各种硬件、软件、数据库和中间件平台，建立完善的软件开发与测 试环境，满足各类产品和项目的研发需要。有针对性地围绕现有领域的产品、技 术、客户，跟踪业界技术发展动态和发展趋势，为公司的新产品开发提供前沿的 技术支撑，进而提高公司软件开发效率，提高公司现有软件产品的质量及技术水 平，并不断延伸出新的产品及服务，实现规模化发展。

公司原计划使用超募资金 1,000 万元用于武汉任子行成立初期固定资产投 资，开办费及铺底流动资金，具体资金使用项目为硬件设备及软件支出、办公室 租赁及装修、市场推广及咨询、专业人员培训费、高端人才培训费、流动资金等 其他费用。但由于考虑到公司于 2015 年 12 月购置了位于武汉市东湖开发区光谷 软件园的房产，为了提高办公设施的利用率，降低成本，该办公场所主要用于公 司武汉研发中心办公及华中地区业务发展及武汉任子行的办公使用。由于公司战 略调整，母公司直接设立运营了武汉研发基地，武汉任子行项目一直没有推进。

截止目前，该项目已使用的超募资金投入金额为 0 万元。为了进一步整合公 司资源，提高资产的运营效率，公司拟注销全资子公司武汉任子行，并将原计划 投入上述项目的超募资金进行变更。

（二）变更后的超募资金投资计划安排

为提高募集资金的使用效率，结合公司发展规划及实际业务需要，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金及闲置募集资金使用》及 公司章程等规定，公司拟变更武汉子公司的超募资金用途，使用剩余超募资金及 利息 2,281.7416 万元及自有资金 16,110.2584 万元支付控股子公司北京亚鸿 44% 股权转让款合计 18,392.00 万元。

上述超募资金项目实施完毕后，公司将注销存放超募资金的专项账户，公司 董事会将委托财务部相关人员办理本次专户注销事项

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五、决策程序

2017 年 9 月 14 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于变更超募资金投资项目暨使用剩余超募资金支付北京亚鸿世纪科技发展有限 公司部分股权转让款的议案》，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同 日，公司召开了第三届监事会第十七次会议全票通过了《关于变更超募资金投资 项目暨使用剩余超募资金支付北京亚鸿世纪科技发展有限公司部分股权转让款 的议案》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金及闲置募集 资金使用》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等有关规定，本议案尚需提交 2017 年第七次临时股东大会审议。

六、独立董事、监事会对上述议案的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次变更超募资金投资项目并使用剩余超募资金支付北 京亚鸿少数股东权益部分股权转让款的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金及闲置募集资金使用》及公司章程等 规定，有利于提高超募资金的使用效率，整合公司资源，符合公司的发展战略， 符合公司全体股东特别是中小股东的利益，不存在变相改变超募资金投向和损害 投资者利益的情形。

因此，我们一致同意公司变更超募资金投资项目暨使用剩余超募资金支付北 京亚鸿部分股权转让款的事项，并提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

经核查，监事会认为：本次变更超募资金投资项目暨使用剩余超募资金支付 北京亚鸿部分股权转让款的事项决策程序合法合规，符合超募资金的相关规定， 符合公司及全体股东的利益，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公 司日常经营活动，不存在变相改变超募资金投向的情形。

因此，监事会同意公司变更超募资金投资项目暨使用剩余超募资金支付北京

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亚鸿部分股权转让款的事项。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更超募资金投资项目暨使用剩余超募资 金支付北京亚鸿部分股权转让款的事项不存在变相改变募集资金投向、损害股东 利益的情况。公司本次变更超募资金投资项目暨使用剩余超募资金支付北京亚鸿 部分股权转让款的事项已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十 七次会议审议通过，独立董事明确发表了同意意见，上述事项尚需提交公司股东 大会审议。

截至目前，公司已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第 1 号-超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定。

因此，保荐机构同意公司本次变更超募资金投资项目暨使用剩余超募资金支 付北京亚鸿部分股权转让款的事项。

【以下无正文】

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公 司变更超募资金投资项目暨使用剩余超募资金支付北京亚鸿部分股权转让款的 事项的核查报告之签字盖章页】

保荐代表人：

刘文宁 何雨华

国信证券股份有限公司

2017 年 月 日

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