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Jun 23, 2017

北京国枫律师事务所

关于任子行网络技术股份有限公司 限制性股票激励计划预留授予的 限制性股票第二期解锁相关事项的 法律意见书

国枫律证字 [2015]AN336-6 号

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 － － 电话 (Tel) ： 010 66090088/88004488 传真 (Fax) ： 010 66090016

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北京国枫律师事务所

关于任子行网络技术股份有限公司 限制性股票激励计划预留授予的 限制性股票第二期解锁相关事项的 法律意见书

国枫律证字 [2015]AN336-6 号

致：任子行网络技术股份有限公司

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受任子行网络技术股份有限公司 （以下简称“公司”）委托，就公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第 二期解锁相关事项（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所根据中国现行的法律、法规、规章、规范性文件及 《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称 “《股票激励计划》”)和《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施 考核管理办法》(以下简称“《考核办法》”)等文件，对涉及公司本次解锁的有关 事实和法律事项进行了审查。

本所查阅了认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、 有关记录、资料、证明，现行有关法律、法规、规章和规范性文件等，并就本次解 锁有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规、规章、规范性文件发表法律意见。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、 副本材料、复印材料、确认书或证明。

2、公司提供给本所的文件和材料（包含副本和复印件）是真实、准确、完整和 有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

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对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关 政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解锁有关 事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的 有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次解锁的相关审批程序

经核查，公司现阶段已履行的相关审批程序如下：

1、2017 年 6 月 23 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司限 制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，确认公司的 业绩情况和 64 名激励对象的绩效考核情况符合《股票激励计划》关于预留授予的限 制性股票第二个解锁期的解锁要求；

2、2017 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，同 意按照公司《股票激励计划》办理预留授予的限制性股票第二期解锁的相关事宜；

3、2017 年 6 月 23 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关 于公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，认 为公司业绩及其他条件均符合《股票激励计划》的规定，持有预留授予限制性股票 的 64 名激励对象的绩效考核合格，同意公司按照《股票激励计划》规定办理预留授 予的限制性股票第二期解锁的相关事宜；

4、2017 年 6 月 23 日，公司独立董事已就限制性股票激励计划预留授予的限制 性股票第二个解锁期条件成就情况发表了独立意见，并对公司业绩条件、激励对象 绩效考核情况及激励对象名单进行了确认，认为公司的业绩情况和 64 名激励对象的

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绩效考核情况均符合《股票激励计划》规定的预留授予的限制性股票第二期解锁要 求，同意公司按照《股票激励计划》规定办理预留授予的限制性股票第二期解锁的 相关事宜。

经查验，本所律师认为，公司已就本次解锁履行了必要的内部审批程序，符合 相关法律、法规和《股票激励计划》的规定。

二、本次解锁的解锁条件成就情况

根据公司《股票激励计划》的规定，公司预留授予的限制性股票将分两期解锁， 第二个解锁期为自预留授予日起 24 个月后首个交易日起至预留授予日起 36 个月内 最后一个交易日止。

公司限制性股票激励计划之预留部分限制性股票的授予日为 2015 年 6 月 15 日。 截至本法律意见书出具日，公司限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第二个 解锁期已届满，公司可就满足解锁条件的激励对象所持有的预留授予的限制性股票 予以部分解锁。

根据公司《股票激励计划》的规定，在解锁期内，公司为激励对象所获授的限 制性股票办理解锁事宜的，必须满足规定的各项解锁条件。根据公司的说明并经本 所律师核查，公司本次解锁的解锁条件及其成就情况如下：

《股票激励计划》设定的预留部分限制性股票第二个 解锁期解锁条件
	是否达到解锁条件
1、公司未发生下列任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生该等情形，满足解锁条件。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关 规定的情形。	激励对象未发生该等情形，满足解锁 条件。
3、业绩条件	1、较2013 年度，公司2016 年营

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《股票激励计划》设定的预留部分限制性股票第二个 是否达到解锁条件 解锁期解锁条件 以 2013 年为基数，2016 年营业收入增长率不低 业收入增长率为 170.13%，归属于上 于 50%，净利润增长率不低于 90%。 市公司股东的扣除非经常性损益的净 以上“净利润”及“净利润增长率”以归属于上 利润增长率为 334.12%。 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算 2、公司 2012 年-2014 年平均及 依据。 2016 年度的归属于上市公司股东的净 锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于 利润分别为：3517 万元、10,954 万元； 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得 公司 2012 年-2014 年平均及 2016 年度 低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得 扣除非经常性损益的的归属于上市公 为负。 司股东的净利润分别为：2925 万元、 9,228 万元。 2016 年度归属于上市公司股东的 净利润及归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润均不低于授予 日前最近三个会计年度的平均水平且 不为负。 各项业绩条件均已达到，满足解锁 条件。 4、根据公司《考核办法》，激励对象只有在上一 公司本次股票激励计划中 64 名激 年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解 励对象在考核期内绩效考核结果均达 锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效 到合格或以上，满足解锁条件。 考核结果确定。解锁期内考核若为 C-合格及以上则 可以解锁当期全部份额。

根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，公司《股票激励计划》中 规定的预留授予的限制性股票第二个解锁期已届满，64 名激励对象获授的预留授予 的限制性股票已进入解锁期，且公司《股票激励计划》规定的预留授予的限制性股 票之第二期解锁条件均已成就，公司可就激励对象获授的预留授予的限制性股票办 理第二期解锁事宜。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司已履行了本次解锁现阶段需履行的相关审批程 序；公司《股票激励计划》规定的预留授予的限制性股票的第二个解锁期已届满， 64 名激励对象获授的预留授予的限制性股票已进入解锁期，且公司《股票激励计划》 规定的预留授予的限制性股票之第二期解锁条件均已成就，公司可就激励对象获授 的预留授予的限制性股票办理第二期解锁事宜。

本法律意见书一式肆份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司限制性 股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁相关事项的法律意见书》的签署页）

负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 孙 林 熊 洁

2017 年 6 月 23 日

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