Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jun 14, 2017

北京国枫律师事务所

关于任子行网络技术股份有限公司

实施员工持股计划的法律意见书

国枫律证字 [2017] AN191-1 号

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 － － 电话 (Tel) ： 010 66090088 / 88004488 传真 (Fax) ： 010 66090016

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北京国枫律师事务所

关于任子行网络技术股份有限公司 实施员工持股计划的法律意见书

国枫律证字 [2017] AN191-1 号

致：任子行网络技术股份有限公司

北京国枫律师事务所(以下称“本所”)接受任子行网络技术股份有限公司(以 下称“任子行”、“贵公司”或“公司”)的委托，担任贵公司实施员工持股计划(以 下称“本次员工持股计划”)的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国 公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理 委员会(以下称“中国证监会”)发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》(以下称“《指导意见》”)、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露 业务备忘录第 20 号——员工持股计划》(以下称“《备忘录第 20 号》”)以及《任 子行网络技术股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的有关规定，就本次 员工持股计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。

本所律师就本法律意见书的出具特作如下声明：

1. 本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、中国 现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，并基于对有关事实的了解和对 相关规定的理解发表法律意见。

2. 公司已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的 全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件材料均已 向本所披露；其向本所律师提供的所有文件以及所作的陈述和声明均是真实、准 确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其所提供的有关 副本材料或者复印件与原件一致。

3. 本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作 任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他 材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

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基于上述声明，本所律师根据《指导意见》、《备忘录第 20 号》、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与 出具本法律意见书有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具法律意见如 下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

公司系依照《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，由 深圳市任子行网络技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会 “证监许可[2012]411 号”文核准，公司首次公开发行 1,770 万股人民币普通股 并于 2012 年 4 月 25 日在深圳证券交易所上市，股票简称为“任子行”，股票代 码为“300311”。

根据公司提供的《营业执照》等相关资料，并经查询深圳市市场监督管理局 网站(http://www.szscjg.gov.cn/)公示的商事主体登记及备案信息，截至本法律意见 书出具之日，公司的基本情况如下：

公司名称	任子行网络技术股份有限公司
公司类型	上市股份有限公司
注册资本	44,800.9392 万元
住 所	深圳市南山区高新区科技中2路软件园2栋6楼
法定代表人	景晓军
经营范围	计算机软硬件技术开发、销售及相关技术服务；计算机信息系统集成； 电子商务(以上各项不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经 审批的项目)，经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。
成立日期	2000年5月31日
营业期限	永续经营
登记机关	深圳市市场监督管理局
统一社会信用代码	91440300723005104T

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未出现《公司法》等法

律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定的应当解散的情形。

据此，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导

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意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2017 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<任 子行网络技术股份有限公司员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<任子 行网络技术股份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东 大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。

根据《任子行网络技术股份有限公司员工持股计划(草案)》(以下称“《员工 持股计划(草案)》”)等相关文件，经对照《指导意见》、《备忘录第 20 号》的相关 规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

1. 根据公司陈述并经本所律师查阅公司的相关公告，公司实施本次员工持 股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时 地实施了信息披露，不存在有人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券 一 市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第( )条关于依法合规 原则的要求。

2. 根据公司陈述、公司提供的相关资料并经查阅《员工持股计划(草案)》，

本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、 强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一 部分第(二)条关于自愿参与原则的要求。

1. 根据公司陈述、公司提供的资料并经查阅《员工持股计划(草案)》，本次

员工持股计划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指 导意见》第一部分第(三)条关于风险自担原则的要求。

1. 经查阅《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的参加对象为公司董 事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、公司及子公司核心管理人员和骨干员 工，符合《指导意见》第二部分第(四)条关于员工持股计划参加对象的规定。

2. 经查阅《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划参与人的资金来源为

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员工自筹资金和控股股东、实际控制人景晓军先生提供借款等法律、行政法规允 许的方式，符合《指导意见》第二部分第(五)条第 1 项的规定。

1. 经查阅《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划股票来源为公司回购 专用账户已回购的本公司股票，公司已回购 5,847,069 股，符合《指导意见》第 二部分第(五)条第 2 项的规定。

2. 经查阅《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的存续期为 24 个月， 自公司股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算；本次员工持股计划的锁定 期为 12 个月，自公司公告标的股票全部过户至“华润信托·任子行员工持股 1 号单一资金信托”名下时起算，符合《指导意见》第二部分第(六)条第 1 项的规 定。

3. 经查阅《员工持股计划(草案)》及其他相关资料，本次员工持股计划的 资金总额不超过人民币 10,000 万元；公司全部有效的员工持股计划股票总数累 计不超过公司股本总额的 10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公 司股票数量不超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第(六)条第 2 项的规定。

4. 经查阅《员工持股计划(草案)》及其他相关资料，参加本次员工持股计 划的公司员工通过员工持股计划持有人会议选出管理委员会，监督本次员工持股 计划的日常管理，代表本次员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理 机构行使股东权利。本次员工持股计划选任华润深国投信托有限公司管理并将与 之签订相应的资产管理协议，符合《指导意见》第二部分第(七)条的相关规定。

5. 经查阅《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划已对以下事项作出 了明确规定：(1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；(2)员 工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；(3)公司融 资时员工持股计划的参与方式；(4)员工持股计划的变更、终止，员工发生不适 合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；(5)员工持股计划持有人代表 或机构的选任程序；(6)员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、 管理费用的计提及支付方式；(7)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办 法；(8)其他重要事项。符合《指导意见》第三部分第(九)条的规定。

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据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

一 ( ) 公司实施本次员工持股计划已经履行的程序

根据公司提供的相关资料，并经本所律师核查公司的公告文件，截至本法律 意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1. 公司于 2017 年 5 月 31 日召开 2017 年第一次职工代表大会，就拟实施 本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第(八) 条的规定。

2. 公司于 2017 年 5 月 31 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于<任子行网络技术股份有限公司员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》， 符合《指导意见》第三部分第(九)条的规定。

1. 2017 年 5 月 31 日，公司独立董事和监事会均发表了明确意见，认为本 次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利 益的情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划 等情况，符合《指导意见》第三部分第(十)条的规定。

2. 公司于 2017 年 6 月 1 日在中国证监会指定的信息披露媒体公告了上述 董事会决议、《员工持股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见及监事会决议， 符合《指导意见》第三部分第(十)条的规定。

3. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》

第三部分第(十一)条的规定。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次员工持股 计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

(二) 公司实施本次员工持股计划尚须履行的程序

根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚须履行下列程序：

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1. 公司应在召开关于审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意

见书。

1. 公司应召开股东大会对本次员工持股计划进行审议，股东大会对本次员

工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通 过，关联股东应当回避表决。

据此，本所律师认为，公司实施本次员工持股计划，尚须在审议本次员工持 股计划的股东大会召开前公告本法律意见书，并就本次员工持股计划取得公司股 东大会批准。

四、本次员工持股计划的信息披露

一 ( ) 本次员工持股计划已履行的信息披露

公司于 2017 年 6 月 1 日在中国证监会指定的信息披露媒体公告了《员工持 股计划(草案)》及其摘要、本次员工持股计划相关董事会决议、独立董事意见及 监事会决议等相关文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依照《备忘录第 20 号》 等相关规定履行了现阶段所必要的信息披露义务。

(二) 本次员工持股计划尚须履行的信息披露

根据《指导意见》、《备忘录第 20 号》的相关规定，随着本次员工持股计划 的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的相应规定继续履行信 息披露义务，包括但不限于公告本法律意见书，公告股东大会决议，公告员工持 股计划实施情况等。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》、 《备忘录第 20 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义 务，并随着员工持股计划的推进与实施，尚须按照《指导意见》、《备忘录第 20 号》等规定继续履行其他信息披露义务。

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五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

一 ( ) 公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实 施本次员工持股计划的主体资格。

(二) 公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

(三) 公司实施本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶 段所必要的法律程序，尚须在审议本次员工持股计划的股东大会召开前公告本法 律意见书，并就本次员工持股计划取得公司股东大会批准。

(四) 公司已按照《指导意见》、《备忘录第 20 号》的规定就本次员工持股 计划履行了现阶段必要的信息披露义务，并随着员工持股计划的推进与实施，尚 须按照《指导意见》、《备忘录第 20 号》等规定继续履行其他信息披露义务。

本法律意见书一式四份。

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(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司实施 员工持股计划的法律意见书》的签署页)

负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 孙 林 熊 洁

年 月 日

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