Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 25, 2017

国信证券股份有限公司

关于

任子行网络技术股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金 之

2016 年度持续督导工作报告书 暨持续督导总结报告

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二〇一七年四月

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独立财务顾问声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 国信证券股份有限公司接受委托，担任任子行网络技术股份有限公司本次现 金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。本独立财务顾问系依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，出具 本次交易实施完成日至任子行 2016 年年度报告公告日期间持续督导工作报告 书。

本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方对所 提供文件和资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证不存在重大遗漏、 虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性 承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所作出的 任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中 列载的信息，以作为本报告书的补充和修改，或者对本报告书作任何解释或者说 明。

本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告， 查阅有关文件。

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目 录

独立财务顾问声明 .................................................................................................................................. 1

目 录 ...................................................................................................................................................... 2 释 义 ...................................................................................................................................................... 3 一、交易资产的交付或者过户情况 ...................................................................................................... 5 （一）现金及非公开发行股份方式购买资产方案概述 .................................................................. 5 （二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理 .......................................................................... 5 （三）证券发行登记及上市事宜的办理状况 .................................................................................. 6 （四）独立财务顾问核查意见 .......................................................................................................... 6 二、配套融资的募集、使用情况 .......................................................................................................... 6 （一）募集配套资金方案概述 .......................................................................................................... 6 （二）募集配套资金的实施情况 ...................................................................................................... 7 （三）募集配套资金的存放和管理情况 .......................................................................................... 8 （四）募集配套资金的使用及结余情况 .......................................................................................... 9 （五）独立财务顾问核查意见 .......................................................................................................... 9 三、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................................ 10 （一）关于提供材料和信息真实性、准确性和完整性承诺 ........................................................ 10 （二）股份锁定期承诺 .................................................................................................................... 10 （三）关于盈利补偿承诺 ................................................................................................................ 11 （四）避免同业竞争的承诺 ............................................................................................................ 14 （五）减少和规范关联交易的承诺 ................................................................................................ 14 （六）交易对方对其持有的标的资产权属的承诺 ........................................................................ 15 （七）关于任职期限和竞业禁止承诺 ............................................................................................ 16 四、业绩承诺的实现情况 .................................................................................................................... 17 （一）业绩承诺概述 ........................................................................................................................ 17 （二）业绩承诺的实现情况 ............................................................................................................ 18 （三）独立财务顾问核查意见 ........................................................................................................ 18 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................................ 18 （一）主要业务回顾 ........................................................................................................................ 18 （二）独立财务顾问核查意见 ........................................................................................................ 19 六、上市公司治理结构与运行情况 .................................................................................................... 19 （一）上市公司治理情况概述 ........................................................................................................ 19 （二）独立财务顾问核查意见 ........................................................................................................ 20 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................................ 20 八、持续督导总结 ................................................................................................................................ 20

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释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

任子行/公司/上市公司	指	任子行网络技术股份有限公司
唐人数码/标的公司	指	苏州唐人数码科技有限公司
交易对方/丁伟国等4名 交易对方/原股东/补偿 义务人	指	唐人数码的全部股东，包括丁伟国、蒋利琴、刘 泉、朱瑶
认购人/配套融资认购 人/华信行投资等5名认 购人/募集配套资金的 认购对象	指	华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌
交易标的/标的资产/拟 购买资产/标的股权	指	丁伟国等4 名交易对方合计持有的唐人数码 100%股权
华信行投资	指	深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）
龙象之本	指	北京龙象之本投资管理有限公司
翰博天宝	指	深圳市翰博天宝艺术品有限公司
收购价格/交易价格/交 易作价/交易对价	指	任子行收购标的资产的价格
现金对价	指	任子行本次交易中向丁伟国等4 名交易对方以 现金方式支付交易价格的总金额
股份对价	指	任子行本次交易中向丁伟国等4 名交易对方以 非公开发行股份方式支付交易价格而发行股份 的总价值
本次交易/本次重组/本 次资产重组	指	任子行拟以现金及非公开发行股份方式购买丁 伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶等4名交易对方合计 持有的唐人数码100%股权；同时，任子行拟向 华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌 等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金不超过20,085.00万元，募集资金总额不超过 本次交易总额的25%
募集配套资金/配套融 资	指	上市公司拟向华信行投资、龙象之本、杨敏、水 向东、周益斌等5名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金不超过20,085.00万元，募集资金 总额不超过本次交易总额的25%
本报告书	指	《国信证券股份有限公司关于任子行网络技术 股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集 配套资金之2016年度持续督导工作报告书暨持 续督导总结报告》
重组报告书	指	《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿）》

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《现金及发行股份购买 资产协议》	指	《任子行网络技术股份有限公司与苏州唐人数 码科技有限公司全体股东现金及发行股份购买 资产协议》
《现金及发行股份购买 资产补充协议》	指	《任子行网络技术股份有限公司与苏州唐人数 码科技有限公司全体股东现金及发行股份购买 资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《任子行网络技术股份有限公司与苏州唐人数 码科技有限公司全体股东关于苏州唐人数码科 技有限公司的盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	《任子行网络技术股份有限公司非公开发行股 票之认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《证券投资基金法》	指	《中华人民共和国证券投资基金法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第53 号）
《发行管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发行股份的定价基准日	指	任子行第二届董事会第十二次会议决议公告日
过渡期	指	自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日的 期间
交割日/股权交割日	指	交易对方将唐人数码100%股权过户至上市公司 的工商变更登记办理完毕之日
国信证券/本独立财务 顾问/独立财务顾问	指	国信证券股份有限公司
北京永拓/审计机构	指	北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
德正信评估/资产评估 机构	指	深圳德正信国际资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿 元
资产评估报告	指	德正信评估出具的德正信综评报字[2015]第045 号《任子行网络技术股份有限公司拟定向增发股 份暨购买资产所涉及的苏州唐人数码科技有限 公司股东部分权益价值评估报告》

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一、交易资产的交付或者过户情况

（一）现金及非公开发行股份方式购买资产方案概述

任子行拟以现金及非公开发行股份方式购买丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶 4 名交易对方合计持有的唐人数码 100%股权，并募集配套资金。现金及非公开发 行股份方式购买资产具体方式如下：

参考德正信评估出具的《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次 交易的标的资产唐人数码 100%股权作价 60,256.00 万元。本次交易中，上市公司 以支付现金和发行股份相结合的方式收购每一交易对方各自持有的唐人数码全 部股权，上市公司向每一交易对方以现金方式和非公开发行股份的方式支付对价 的比例均为 35.28%:64.72%。本次交易中现金对价来自本次交易的配套募集资 金，不足部分由上市公司自筹资金支付。本次交易完成后，上市公司将直接持有 唐人数码 100%股权。

丁伟国等 4 名交易对方获得上市公司的股票对价及现金对价金额如下：

序号	交易对方	本次交易前 持有唐人数 码股权比例	交易对价 （万元）	支付方式	支付方式
				现金（万元）	股份（万元）
1	丁伟国	41.00%	24,704.96	8,714.96	15,990.00
2	蒋利琴	39.00%	23,499.84	8,289.84	15,210.00
3	刘泉	10.00%	6,025.60	2,125.60	3,900.00
4	朱瑶	10.00%	6,025.60	2,125.60	3,900.00
合计		100.00%	60,256.00	21,256.00	39,000.00

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理

经核查，唐人数码依法就本次现金及发行股份购买资产过户事宜履行了工商 变更登记手续，苏州市吴中区市场监督管理局于 2015 年 8 月 18 日核准了唐人数 码的股东变更事宜并签发了变更登记通知书和新的《营业执照》（注册号： 320594000059941），交易双方已完成了唐人数码 100%股权过户事宜，相关工商 变更登记手续已办理完毕，任子行已持有唐人数码 100%的股权。

2015 年 8 月 20 日，北京永拓出具了京永验字（2015）第 21070 号《验资报

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告》，经其审验认为：截至 2015 年 8 月 18 日止，任子行已收到丁伟国、蒋利琴、 刘泉、朱瑶缴纳的新增注册资本合计人民币 43,189,366.00 元。丁伟国、蒋利琴、 刘泉、朱瑶以其拥有的唐人数码 100%股权合计出资人民币 389,999,974.98 元， 其中，新增注册资本人民币 43,189,366.00 元，出资额超过新增注册资本的部分 人民币 346,810,608.98 元转为资本公积。

本次交易的标的资产是唐人数码 100%股权，因此不涉及相关债权债务处理 问题。

（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况

根据中登公司于 2015 年 9 月 7 日出具的《股份登记申请受理确认书》，任 子行已于 2015 年 9 月 7 日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记。2015 年 9 月 21 日，经由任子行申请办理，本次发行股份购买资产的新增股份正式上 市。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与任子行已完成标的资产的交付， 唐人数码已完成相应的工商变更手续，任子行已经完成验资，唐人数码于过渡期 内实现盈利且盈利部分已归任子行所有；本次发行股份购买资产新增的 43,189,366 股股份已完成登记并上市。

二、配套融资的募集、使用情况

（一）募集配套资金方案概述

本次交易上市公司拟采用锁价方式，向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向 东、周益斌等 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超 过 20,085.00 万元，募集配套资金不超过本次交易总额（本次收购价格 60,256.00 万元与本次配套融资金额 20,085.00 万元之和）的 25%，按照 9.03 元/股的发行 价格计算，发行数量为 22,242,522 股。本次配套募集资金在扣除发行费用后全部 用于支付本次交易的现金对价。

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本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资 金是否成功不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。

（二）募集配套资金的实施情况

1 、附生效条件认购合同签署情况

2014 年 8 月 29 日，任子行分别与华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、 周益斌签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，前述合同约定中国证 监会核准本次发行后，华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌以 18.12 元/股价格共计认购本次发行的 11,084,437 股股票。任子行 2015 年 6 月 2 日实施 了 2014 年度利润分配方案：向全体股东每 10 股派发现金股利 0.55 元（含税）， 同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股。由于上述除权除 息，本次发行价格相应调整为 9.03 元/股，认购数量为 22,242,522 股。

2 、发行价格、发行对象及认购情况

2、	发行价格、发行	对象及认购情	况
序号	发行对象	发行价格	认购资金金额	认购数量（股）
		（元/股）	（万元）
1	华信行投资	9.03	14,585.00	16,151,716
2	龙象之本	9.03	2,000.00	2,214,839
3	杨敏	9.03	2,000.00	2,214,839
4	水向东	9.03	1,000.00	1,107,419
5	周益斌	9.03	500.00	553,709
合计			20,085.00	22,242,522

3 、缴款与验资

2015 年 8 月 21 日，发行人向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益 斌发出《任子行网络技术股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知华信 行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌按规定于 2015 年 8 月 25 日将认购资 金划转至主承销商指定的收款账户。截至 2015 年 8 月 25 日 17:00 止，本次发行 确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。

2015 年 8 月 26 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北 京永拓”）出具了京永验字（2015）第 21071 号《验资报告》。根据该验资报告， 截至 2015 年 8 月 24 日止，国信证券已收到任子行非公开发行股票的认购资金人

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民币 200,849,977.49 元，上述资金已缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公 司深圳深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。资金缴纳情况符 合任子行与各位投资者签订的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》、《任 子行网络技术股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》的约定。

2015 年 8 月 26 日，国信证券在扣除承销费用后，向发行人指定账户（募集 资金专项储存账户）划转了认股款。

2015 年 8 月 27 日，北京永拓出具了京永验字（2015）第 21072 号《验资报 告》，根据该验资报告，发行人实际募集配套资金总额人民币 200,849,977.49 元， 扣除与本次发行相关费用人民币 4,000,000.00 元，募集资金净额为人民币 196,849,977.49 元，其中增加股本人民币 22,242,522 元，增加资本公积人民币 174,607,455.49 元。

4 、证券发行登记事宜的办理状况

根据中登公司于 2015 年 9 月 7 日出具的《股份登记申请受理确认书》，任 子行已于 2015 年 9 月 7 日办理了本次募集配套资金的新增股份登记。2015 年 9 月 21 日，经由任子行申请办理，本次募集配套资金的新增股份正式上市。

（三）募集配套资金的存放和管理情况

为规范上市公司募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护投 资者的权益，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上 市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，上市公司制订 了《募集资金使用管理办法》。《募集资金使用管理办法》对上市公司通过公开 发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及 非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，明确了募集资 金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金 存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

2015 年 9 月，任子行与与中国建设银行股份有限公司深圳高新园支行及国 信证券签订了关于配套募集资金的《三方监管协议》，协议约定，任子行在中国

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建设银行股份有限公司深圳高新园支行开设募集资金专项账户（以下简称“专 户”），账号为 44201537200052523865。截至 2015 年 12 月 31 日，配套募集资 金已使用完毕，配套募集资金专户已销户。

（四）募集配套资金的使用及结余情况

根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定，本次交易拟募集的配套资金 总额不超过人民币 20,085.00 万元，在扣除发行费用后全部用于支付现金对价。

根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，任子行需向丁伟国、 蒋利琴、刘泉及朱瑶等 4 名交易对方合计支付现金对价 21,256.00 万元。任子行 就本次交易收到中国证监会的正式书面批复文件，且募集资金已经到账后 10 个 工作日内，应向交易对方支付首期价款，即现金对价的 43.55%，合计 9,256.00 万元。任子行在证监会的指定媒体披露会计师事务所就唐人数码 2014 年度以及 2017 年度实际盈利状况而出具的《专项审核报告》后 10 个工作日内，分别向交 易对方支付后两期现金对价，后两期的现金对价分别为本次现金价款的 51.75% 和 4.70%，即 11,000.00 万元以及 1,000.00 万元。

2015 年 9 月和 10 月，任子行向丁伟国等 4 名交易对方合计支付第一期和第 二期现金对价 202,560,000.00 元及本次发行相关费用 5,000,000 万元，其中使用 配套募集资金（包括利息收入扣除手续费后净收入）支付 196,885,930.10 元，使 用上市公司自有资金支付 10,674,069.90 元。

因任子行配套募集资金已按照规定使用完毕，其在中国建设银行股份有限公 司深圳高新园支行的募集资金专户于 2015 年 11 月注销。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金的缴款和验资合规，符合 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定，本次募集配套资金新增的 22,242,522 股股份已完成登记并上市；上市公司已按《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》及相关规定披露了本次配套募集资金的存放及实际使用情

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况，上市公司严格执行募集资金专户存储制度，募集资金不存在被控股股东和实 际控制人占用、委托理财等情形；截至 2015 年 12 月 31 日，任子行配套募集资 金已使用完毕，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形；国信证券对任子 行在督导期内配套募集资金存放与使用情况无异议。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）关于提供材料和信息真实性、准确性和完整性承诺

丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶、华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周 益斌对提供资料和信息分别做出如下承诺：

1、本人保证已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本次交易所 必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言和其它信息，并保证为本次 交易所提供的文件材料及有关信息均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；

2、本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的副本材料或 复印件与正本材料或原件完全一致，所有文件上的签名和印章均是真实和有效 的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

3、本人保证上市公司在本次交易申请文件中引用的由本人所出具的文件以 及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，上述承诺尚在履行 过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

（二）股份锁定期承诺

1、发行股份购买资产

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丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶分别承诺，自发行结束之日起因本次交易所获 得的股份12个月内不得转让；12个月的限售期满后，取得的股票按照以下约定分 批解除限售：

（1）第一期股份：在持股期满12个月且标的公司2014年度《专项审核报告》 披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的20%；

（2）第二期股份：在持股期满24个月且标的公司2015年度《专项审核报告》 披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的20%；

（3）第三期股份：在持股期满36个月且标的公司2016年度《专项审核报告》 披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的20%；

（4）第四期股份：在标的公司2017年度《专项审核报告》及《减值测试报 告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的40%。 2、募集配套资金

华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌分别承诺：本人本次认购的 任子行股份自股票上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由 于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束 后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，上述承诺尚在履行 过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

（三）关于盈利补偿承诺

根据任子行与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人对盈利 预测及补偿的安排主要内容如下：

1 、业绩承诺情况

本次交易的补偿义务人丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶承诺唐人数码 2014 年 度、2015 年度、2016 年度、2017 年度（以下简称“利润补偿期间”）各年度净利 润（以下简称“承诺净利润”）如下：2014 年度不低于 4,500.00 万元，2015 年度

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不低于 5,874.00 万元，2016 年度不低于 6,300.00 万元，2017 年度不低于 6,600.00 万元，合计不低于为 23,274.00 万元。前述净利润指标的公司每个会计年度合并 报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以具有中国证券从业资 格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的审计报告为准）。

2 、业绩承诺补偿义务

如果承诺年限内唐人数码的截至当期期末实际净利润数额未达到截至当期 期末承诺净利润数额，则补偿义务人应以连带责任方式向任子行补偿。若唐人数 码在承诺年限的截至当期期末实际净利润数大于或等于截至当期期末承诺净利 润数额，则补偿义务人无需向任子行进行补偿。补偿义务人应按照下列顺序对上 市公司进行补偿：

（1）补偿义务人首先以尚未获取的现金进行补偿

（2）若补偿义务人以尚未获取的现金不足补偿的，不足部分由补偿义务人 以本次交易所获得的股份进行补偿，股份补偿金额按以下公式计算确定：

当期应补偿的股份数量=（当期应补偿金额—已扣减的股权转让价款中的应 付现金对价）/发行股份价格

若当期期末计算的应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份 及现金不冲回。每个交易对方应补偿股份数按照其在标的公司的出资比例进行分 配。

（3）如果任子行在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本或者 分配股票股利的，则上述“本次发行股份购买资产的每股发行价格”应进行相应调 整，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当期应补偿股份数量＝当期应 补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果任子行在利润补偿期间内有现金分 红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收 益，应随补偿赠送给任子行。返还金额的计算公式为：返还金额=返还前每股获 得的现金股利×当期应补偿的股份数量

（4）当期按照上述公式算出的补偿金额仍不足以补偿的，补偿义务人以自 筹资金或自有资金进行补偿的。

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3 、减值测试补偿义务

在利润补偿期间前三年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的80%， 以及在承诺年度届满时，任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产 进行减值测试并出具减值测试报告。如标的资产期末减值额>补偿期内已补偿股 份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额， 则补偿义务人应另行补偿。

（1）在利润补偿期间前三年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的 80%，以及在承诺年度届满时，任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对标 的资产进行减值测试并出具减值测试报告。在承诺年度届满时，若标的资产对价 为 60,256.00 万元，标的资产减值测试的作价基础为 60,256.00 万元；若标的资产 对价调整为 80,258.00 万元，标的资产减值测试的作价基础为 80,258.00 万元。除 非另有法律规定，否则，减值测试报告采取的估值方法应与评估报告采用的估值 方法一致。

（2）如果：期末减值额＞补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产 的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额，则补偿义务人应另行补偿，另行 补偿首先以任子行尚未支付的现金进行补偿，任子行尚未支付的现金不足以补偿 的，以补偿义务人本次交易所获得的股份进行补偿，仍不足以补偿的，由补偿义 务人自筹资金予以补偿。

（3）现金补偿的计算公式为：另行补偿的金额=期末减值额—（补偿期内已 补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金 总额）。如果以任子行尚未支付的现金不足以补偿的，不足部分由补偿义务人以 本次交易所获得的股份进行补偿。另行补偿的股份数量=（标的资产减值应支付 的另行补偿金额—本次减值已支付的另行补偿金额）÷本次发行股份购买资产的 每股发行价格。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司唐人数码 2016 年度实际实现的归 属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润超过补偿义务人对唐人数码的承 诺净利润，2016 年度业绩承诺已经完成；根据《盈利预测补偿协议》，由于承 诺年限内唐人数码截至 2016 年末实际实现的累计净利润高于截至 2016 年末的累

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计承诺净利润，因此，补偿义务人无需向任子行进行补偿；截至本报告书出具之 日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

（四）避免同业竞争的承诺

为保护任子行及其股东特别是中小股东的利益，丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱 瑶分别对避免同业竞争做出如下承诺：

1、本人在唐人数码及其子公司的任职期间以及自唐人数码离职之日起3年 内，不投资与唐人数码业务相同或者相类似的其他企业，不在任子行及其子公司、 唐人数码及其子公司以外，从事与该等公司同类或存在竞争的业务或通过直接或 间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在其他与任子行及其子公司、唐人数 码及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。

2、如任子行进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与任 子行拓展后的业务相竞争；可能与任子行拓展后的业务产生竞争的，本人及本人 控制的其他企业将按照如下方式退出与任子行的竞争：A、停止与任子行构成竞 争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到任子行来经营；C、将相 竞争的业务转让给无关联的第三方。

3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与 任子行的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知任子行，在通知 中所指定的合理期间内，任子行作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力 将该商业机会给予任子行。

4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿 由此给任子行造成的所有直接或间接损失。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，上述承诺尚在履行 过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情形。

（五）减少和规范关联交易的承诺

为保护任子行及其股东特别是中小股东的利益，丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱 瑶、华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌分别对减少和规范关联交易

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做出如下承诺：

1、在作为任子行关联方期间，本人确保其控制的企业等关联方将尽量减少 并避免与任子行及其控股公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交 易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格 确定，并依法签订协议，且严格按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行关 联交易审批程序及信息披露义务，切实保护任子行及其中小股东的利益。

2、在作为任子行股东期间，本人承诺严格遵守法律、法规和规范性文件及 《任子行网络技术股份有限公司章程》等的相关规定，依照合法程序，与其他股 东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用关联关系谋取不当的利益，不损害 任子行及其他股东的合法权益。

• 3、本人承诺将杜绝一切非法占用任子行资金、资产的行为，在任何情况下，

• 均不要求任子行向其及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

5、本人将忠实履行承诺并保证确认的真实性，如果违反上述承诺或确认不 真实，本人将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。

6、本承诺函自本人签署之日起生效，本承诺函所载上述各项由本人作出之 承诺分别在本人作为任子行关联方期间持续有效。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，上述承诺尚在履行 过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情形。

（六）交易对方对其持有的标的资产权属的承诺

丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶承诺如下：

• 1、已经依法对唐人数码履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、

• 抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

• 2、交易对方合法持有标的资产，并对标的资产拥有完全和排他的所有权和

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处分权。标的资产不存在信托安排及股份代持，不代表其他方的利益，且未设定 任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其 权利受到限制的任何约束。

3、保证自身及唐人数码所签署的所有协议或合同不存在阻碍交易对方向任 子行转让标的资产的限制性条款。

4、唐人数码章程、内部管理制度文件及其签署的所有合同或协议中不存在 阻碍交易对方向任子行转让标的资产的限制性条款。

• 5、保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，交易对方与任子行 已完成标的资产的交付，任子行已持有唐人数码 100%的股权，相关承诺方未出 现违反承诺的情形。

（七）关于任职期限和竞业禁止承诺

丁伟国、蒋利琴、刘泉及朱瑶承诺如下：

1、任职期限安排

为保证唐人数码及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方丁伟 国、蒋利琴、刘泉及朱瑶承诺，自任子行收到中国证监会核准本次交易的正式书 面文件之日起，丁伟国、蒋利琴、刘泉及朱瑶在唐人数码的任职期限不少于 60 个月。

2、在职期间竞业禁止

交易对方丁伟国、蒋利琴、刘泉及朱瑶承诺在唐人数码及其附属公司任职期 间，不投资与唐人数码业务相同或者相类似的其他企业，不在上市公司及其子公 司、唐人数码及其子公司以外，从事与该等公司同类或存在竞争的业务或通过直 接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在其他与上市公司及其子公司、 唐人数码及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。

同时为保证唐人数码持续发展和保持持续竞争优势，唐人数码核心人员在唐

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人数码任职期限内未经唐人数码同意，不得在唐人数码及其下属公司以外从事与 唐人数码及其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主 题从事该等业务，不得在唐人数码及其下属公司有竞争关系的公司任职。

（3）离职后竞业禁止

交易对方丁伟国、蒋利琴、刘泉及朱瑶承诺自唐人数码离职之日起 3 年内， 不投资与唐人数码业务相同或者相类似的其他企业，不在上市公司及其子公司、 唐人数码及其子公司以外，从事与该等公司同类或存在竞争的业务或通过直接或 间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在其他与上市公司及其子公司、唐人 数码及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。

同时，唐人数码核心人员从唐人数码离职后 3 年内将不会以自营方式、直接 或间接通过其关联人开展经营与唐人数码及其下属公司相同或类似业务；不在同 唐人数码及其下属公司存在相同或类似业务的任何经营实体中任职或者担任任 何形式的顾问；不以唐人数码及其下属公司以外的名义为唐人数码及其下属公司 现有及潜在的客户提供游戏开发、运营及维护等服务；避免产生任何同业竞争情 形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，上述承诺尚在履行 过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

四、业绩承诺的实现情况

（一）业绩承诺概述

本次交易的补偿义务人丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶承诺唐人数码 2014 年 度、2015 年度、2016 年度、2017 年度（以下简称“利润补偿期间”）各年度净 利润（以下简称“承诺净利润”）如下：2014 年度不低于 4,500.00 万元，2015 年度不低于 5,874.00 万元，2016 年度不低于 6,300.00 万元，2017 年度不低于 6,600.00 万元，合计不低于为 23,274.00 万元。前述净利润指标的公司每个会计 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以具有中国证 券从业资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的审计报告为准）。如果承

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诺年限内唐人数码的截至当期期末实际净利润数额未达到截至当期期末承诺净 利润数额，则补偿义务人应以连带责任方式向任子行补偿。

（二）业绩承诺的实现情况

根据北京永拓出具的《苏州唐人数码科技有限公司 2016 年度财务报表审计 报告》（京永审字（2017）第 148015 号）和任子行出具的《任子行网络技术股 份有限公司关于苏州唐人数码科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项 说明》，标的公司 2016 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 6,337.01 万元，超过承诺净利润 37.01 万元，业绩承诺完成率为 100.59%。

根据《盈利预测补偿协议》，由于承诺年限内唐人数码截至 2016 年末实际 实现的累计净利润高于截至 2016 年末的累计承诺净利润，因此，补偿义务人无 需向任子行进行补偿。

根据北京永拓出具的《关于苏州唐人数码科技有限公司 2016 年度业绩承诺 完成情况的专项审核报告》（京永专字（2017）第 310215 号），北京永拓认为， 任子行公司管理层编制的《关于苏州唐人数码科技有限公司 2016 年度业绩承诺 完成情况的专项说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在所有 重大方面公允反映了苏州唐人数码科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司唐人数码 2016 年度实际实现的归 属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润超过补偿义务人对唐人数码的承 诺净利润，2016 年度业绩承诺已经完成；根据《盈利预测补偿协议》，由于承 诺年限内唐人数码截至 2016 年末实际实现的累计净利润高于截至 2016 年末的累 计承诺净利润，因此，补偿义务人无需向任子行进行补偿。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）主要业务回顾

2016 年，我国互联网事业快速发展，网络安全和信息化工作扎实推进，取

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得显著进步和成绩。目前，互联网越来越成为人们学习、工作、生活的新空间， 越来越成为获取公共服务的新平台。“十三五”规划明确指出，在未来五年政府计 划实施的 100 项重大建设项目中，国家网络空间安全位列第五位，随着项目的启 动，网络安全产业有望在“十三五”期间迈进建设高峰期。2016 年 11 月，十二届 全国人大常委会第二十四次会议上以高赞成票表决通过了《中华人民共和国网络 安全法》，使我国网络安全工作有了基础性的法律框架。

在政府政策大力支持及高度重视下，公司秉承“诚信、敬业、协同、创新” 的经营发展理念，抓住国家重视网络信息安全战略的发展机遇，在巩固原有市场 的同时，积极开辟新市场领域，有效的实施了经营管理层制定的公司年度经营计 划，实现了销售收入和经营业绩的稳定增长。

在公司董事会和管理层及全体员工的努力下，公司顺利完成了 2016 年度的 主要经营计划，网络应用审计专家的品牌形象得到进一步强化。2016 年，公司 业绩实现快速增长，实现营业总收入 662,859,791.50 元，较上年 359,912,426.63 元增长 84.17%；实现营业利润 111,471,890.04 元，较上年 46,398,572.95 元增长 140.25% ；实现归属于母公司股东净利润为 109,549,436.73 元，较上年 65,371,071.24 元增长 67.58%。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2016 年度上市公司业务发展良好，上市公 司持续盈利能力和财务状况得到了提升和改善。

六、上市公司治理结构与运行情况

（一）上市公司治理情况概述

督导期内，任子行按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 相关法律、法规和规章的要求，以及创业板上市公司的相关规定，建立了较为完 善的法人治理结构，并依法规范运作；督导期内，任子行的公司治理符合相关法 律法规和规范性文件的要求。

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（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中 国证监会有关法律、法规的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法 人治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，股东大会、 董事会、监事会和独立董事能依法有效履行职责；上市公司法人治理结构符合现 代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和 义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺 人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

八、持续督导总结

截至本报告书签署之日，任子行本次资产重组的标的资产及涉及的股份已经 完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；发行股份购买资产的 交易对方及配套募集资金的发行对象在本次重组中获得的上市公司股份依法履 行了登记手续，并按照《现金及发行股份购买资产协议》和股份锁定期承诺函的 约定进行了锁定，在各自的锁定期内未出现违反法律法规、协议约定及承诺的情 形。

本次募集配套资金的募集、存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关 规定。截至本报告书签署之日，本次配套募集资金已按照规定全部使用完毕，募 集资金专户已于 2015 年 11 月注销。

本次重组中发行股份购买资产重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；标 的公司唐人数码承诺年限内截至 2016 年末实际实现的累计净利润高于截至 2016 年末的累计承诺净利润；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自重组 完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度 和《上市公司治理准则》的要求。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上

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市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对 任子行本次重组的持续督导工作已于任子行 2016 年年度报告公告日到期。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公 司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之 2016 年度持续督导工作报告书暨 持续督导总结报告》之签字盖章页）

项目主办人：

___ ____ 马 华 锋 姚 焕 军

国信证券股份有限公司

年 月 日

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