Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 31, 2017

国信证券股份有限公司

关于任子行网络技术股份有限公司

取消 2017 年第三次临时股东大会部分议案的核查报告

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为任子行 网络技术股份有限公司（以下简称“任子行”、“公司”）首次公开发行的保荐机 构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等有关规定，对任子行取消 2017 年第三次临时股东大会部 分议案的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 阅了公司 2017 年第三次临时股东大会相关议案、第三届董事会第十二次会议决 议、第三届监事会第十一次会议决议、独立董事意见等的相关文件，对任子行取 消 2017 年第三次临时股东大会部分议案的事项的合理性及有效性进行了核查。

二、 2017 年第三次临时股东大会部分议案基本情况

2017 年 3 月 21 日，公司第三次董事会第十一次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，拟将广东华兴银行股份有限公司深 圳分行募集资金专户中的超募资金及利息 1,204.2313 万元（占超募资金总额的 18.18%，具体金额以银行转出为准）永久补充公司流动资金。

上述议案尚需提交 2017 年第三次临时股东大会审议。

三、本次取消 2017 年第三次临时股东大会部分议案的合理性

公司于 2016 年 10 月 11 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关 于与关联方共同设立产业投资基金暨关联交易的议案》；并于 2016 年 10 月 28 日召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

鉴于 2016 年 12 月 30 日修订的《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市 公司与专业投资机构合作事项》增加了“二、（四）上市公司参与投资或与专业

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投资机构共同设立投资基金时，应当在公告中承诺在参与投资或设立投资基金后 的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月 内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补 充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归 还银行贷款。”

由于公司成立产业投资基金的时间在上述备忘录修订之前，当时未对上述事 宜进行承诺，现公司作出补充承诺：公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十 二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内）， 不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动 资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行 贷款。

鉴于上述补充承诺，公司于2017 年3 月31 日召开了第三届董事会第十二次 会议审议通过了《关于取消2017 年第三次临时股东大会部分议案的议案》，决定 取消提交2017 年第三次临时股东大会的《关于使用部分超募资金永久补充流动 资金的议案》，除此之外，2017 年第三次临时股东大会召开的时间、地点、股权 登记日等其他事项未发生变更。

四、决策程序

2017 年 3 月 31 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议全票通过了《关 于取消 2017 年第三次临时股东大会部分议案的议案》，独立董事对此发表了独立 意见。同日，公司召开了第三届监事会第十一次会议全票通过了上述议案。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等有关规定，上述议案已履行了全部决策程序。

五、独立董事、监事会对取消 2017 年第三次临时股东大会部分议

案的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：根据 2016 年 12 月 30 日修订的《创业板信息披露业务备忘 录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作事项》的要求，公司补充承诺：公司 承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资

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期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金 用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

鉴于上述承诺，我们一致同意公司取消提交2017 年第三次临时股东大会的 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

（二）监事会意见

监事会认为：由于公司成立产业投资基金的时间在《创业板信息披露业务备 忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作事项》之前，现公司补充承诺：在 参与投资或设立投资基金后的十二个月内 （涉及分期出资的，为分期出资期间 及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将 募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用 于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

鉴于上述原因，公司监事会同意董事会取消提交2017 年第三次临时股东大 会的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次取消 2017 年第三次临时股东大会部分议案， 已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，独立董事对此发表了意见，同时 公司第三届监事会第十一次会议已审议通过上述议案。

截至目前，公司已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》 的相关规定。

因此，保荐机构同意公司取消提交2017 年第三次临时股东大会的《关于使 用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公 司取消 2017 年第三次临时股东大会部分议案的核查报告》之签字盖章页】

保荐代表人：

刘文宁 何雨华

国信证券股份有限公司

2017 年 月 日

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