Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 21, 2017

国信证券股份有限公司

关于任子行网络技术股份有限公司

使用部分超募资金永久补充流动资金的核查报告

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为任子行 网络技术股份有限公司（以下简称“任子行”、“公司”）首次公开发行的保荐机 构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募 集资金使用》等有关规定，对任子行使用部分超募资金永久性补充流动资金事项 进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 阅了本次拟使用部分超募资金永久性补充流动资金事项的相关文件、董事会和监 事会会议关于使用部分超募资金的议案文件、独立董事意见，查看了募集资金投 资项目的实施情况，对任子行拟使用部分超募资金永久性补充流动资金的合理性 及有效性进行了核查。

二、募集资金及超募资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]411 号文核准，并经深圳证 券交易所同意，由承销商国信证券股份有限公司于 2012 年 4 月 16 日向社会公众 公开发行普通股（A 股）1,770 万股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币 15.00 元。截至 2012 年 4 月 19 日止，本公司共募集资金 265,500,000.00 元，扣除发行 费用 34,420,013.00 元，募集资金净额 231,079,987.00 元，其中超额募集资金为 6,623.53 万元。截至 2012 年 4 月 19 日止，本公司上述发行募集的资金已经全部 到位，业经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）以“京永验字（2012）第 21002 号”验资报告验证确认。

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三、超募资金的使用情况

2012 年 8 月 3 日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了关于使用 超募资金 500 万元向北京中天信安科技有限责任公司（以下简称“中天信安”） 增资的议案。2012 年 8 月 28 日，公司与中天信安及其股东刘宏伟、刘健签订增 资扩股协议，以人民币 500 万元向中天信安增资，增资完成后本公司占中天信安 20%的股权比例，中天信安的注册资本由 1000 万变为 1250 万元。2012 年 9 月 6 日，完成了相关的工商变更登记手续。

2013 年 7 月 4 日，公司第二届董事会第二次会议审批通过《关于对外投资 设立武汉子公司的议案》，同意使用超募资金 1000 万元在武汉设立全资子公司武 汉任子行，注册资本 1000 万元。2013 年 8 月 16 日，完成了相关的工商注册登 记手续。

2014 年 3 月 17 日，公司第二届董事会第六次会议审批通过《关于使用超募 资金购置办公场所的议案》，同意公司使用超募资金认购位于武汉市东湖开发区 关山大道以西、南湖南路以南的光谷软件园 B3 单元 9 层、10 层和 11 层房产， 以满足公司在华中地区开展业务和全资子公司武汉市任子行软件技术有限公司 办公使用，该项房产已于 2014 年 12 月完工并投入使用。

截止 2017 年 3 月 14 日，公司尚未使用的超募资金及利息合计 2254.7229 万 元，均存放于公司募集资金专户。

四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的合理性

为提高募集资金的使用效率，满足公司业务增长及日常经营管理对流动资金 的需求，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金及闲置 募集资金使用》及公司章程等规定，公司计划使用超募资金 1,204.2313 万元永久 补充公司流动资金。

此次使用部分募集资金永久补充流动资金，有利于缓解公司资金需求压力， 满足公司经营发展需求，提升公司经营效益，同时使募集资金效益最大化，符合 全体股东的利益。

《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》中规

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定“超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计 不得超过超募资金总额的 30%。”，公司本次超募资金使用符合前述规定。

五、决策程序

2017 年 3 月 21 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议全票通过了《关 于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，独立董事对上述事项发表了独 立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十次会议全票通过了《关于使用部分 超募资金永久补充流动资金的议案》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金及闲置募集 资金使用》等有关规定，本议案尚需提交 2017 年第三次临时股东大会审议，并 提供网络投票表决方式。

六、独立董事、监事会对使用部分超募资金永久补充流动资金的

意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于缓解公司 资金需求压力，满足公司经营发展需求，提升公司经营效益，同时使募集资金效 益最大化，符合全体股东的利益。此次使用部分超募资金永久补充流动资金的计 划，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相变更募集资金投向等其 他损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金及闲置募集资金使用》及《公司章程》等有关法律法规的规定。

因此，我们一致同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并提交股东 大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金及闲置募集资金使用》及《公司章程》 等有关法律法规的规定，一致同意公司使用部分募集资金永久补充流动资金。

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七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金不存 在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，也不会对募投项目的实施造成 不利影响。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金已经公司第三届董事会 第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见， 上述事项尚需提交公司股东大会审议。

截至目前，公司已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第 1 号-超募资金及闲置募集资金使用》的相关规定。

因此，保荐机构同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金。 【以下无正文】

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公 司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查报告之签字盖章页】

保荐代表人：

刘文宁 何雨华

国信证券股份有限公司

2017 年 3 月 21 日

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