Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Aug 8, 2016

任子行网络技术股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项

及2016年半年度相关事项的独立意见

我们作为任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 参加了公司第三届董事会第三次会议，我们认真阅读了相关会议资料。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律 法规、规章制度的有关规定，本着对公司及公司全体股东负责的原则，基于实事 求是、独立判断的立场，以科学严谨的工作态度，我们对公司关联方资金占用、 公司对外担保、第三届董事会第三次会议相关事项进行认真审议并发表如下独立 意见：

一、关于2016年半年度发生或以前期间发生但延续到本报告期的控股股东 及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见。

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（以下简称“通知”）（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关文件规定，我们本着实事求是 的态度，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进 行了认真检查，现就相关情况发表专项说明及独立意见如下：

1、报告期内，除公司子公司外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资 金的情况。公司子公司占用公司资金的情况如下：

资金占用方名 称	关联关 系	上市公 司核算 的会计 科目	2016 年期 初占用资金 余额	2016 年半 年度占用累 计发生资金	2016 年半 年度占用 资金的利 息	2016 年半 年度偿还累 计发生金额	2016 年6 月 末占用资金 余额	占用 形成 原因	占用性 质
深圳市任网游 科技发展有限 公司	全资子 公司	应收账 款	2,380,663. 00	5,635,450. 40		5,646,053. 20	2,370,060. 20	货款	经营性 占用
深圳市任子行	全资子	其他应	11,949,750				11,949,750	往来	非经营
科技开发有限	公司	付款	.77				.77	款	性占用

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公司		应收账 款	545,000.00	14,857,956 .32			15,402,956 .32	货款	经营性 占用
武汉市任子行 软件技术有限 公司	全资子 公司	其他应 收款	92,299.59	67,249.46			159,549.05	往来 款	非经营 性占用
		应付账 款	1,526,067. 91	53,366,736 .64		9,393,187. 71	45,499,616 .84	货款	经营性 占用
北京亚鸿世纪 科技发展有限 公司	控股子 公司	应收账 款 其他流	935,176.62 8,300,638.	495,719.38 17,000,000	279,710.		1,430,896. 00 25,580,349	货款 往来	经营性 占用 非经营
		动资产	96	.00	96		.92	款	性占用
总计			25,729,596	91,423,112	279,710.	15,039,240	102,393,17
			.85	.20	96	.91	9.10

经核查及了解，除上述子公司存在占有上市公司资金的情形外,控股股东及 其他关联方均不存在占用资金情况。子公司的非经营性资金占用均为上市公司为 便于其开展业务而提供的暂时性财务资助，且所涉子公司均属公司合并报表范 围，该项资金占用未发生损害公司、股东特别是中小股东的合法权益的情形。为 有效控制风险，公司管理层应进一步采取措施提升子公司的经营管理和规范运作 水平；我们亦将进一步督促公司规范运作，杜绝控股股东及其他关联方违规占用 资金的情况。

2、报告期内，公司未发生对外担保事项。

二、《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》的 独立意见。

经认真审阅报告及对实际情况的谨慎核查，我们认为：报告期内，公司严格 按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行了募集资金存放和使用的有关审 批程序，不存在任何违法、违规行为。

三、《关于授权公司董事会使用自有资金人民币2亿元额度购买理财产品的 议案》的独立意见。

公司本次使用自有资金购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产 品的决策除尚需公司股东大会审议通过外，履行了相应的审批程序，符合有关法 律法规、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等 有关制度规定。

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公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经 营资金需求和资金安全的前提下，使用部分自有资金投资安全性高、流动性好的 保本型短期理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加资金收益，符 合公司利益，不影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形。

鉴于上述情况,我们一致同意公司使用不超过人民币 2 亿元自有资金购买 安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品。有效期为自股东大会审议通 过之日起两年内有效，单个理财产品的投资期限不超过一年。在授权的额度和有 效期内，资金可以滚动使用。同意将此议案提交公司股东大会审议。

四、《关于向控股子公司提供借款用于购买房产的议案》的独立意见。

为缓解公司办公场所紧张压力，公司于2016 年5 月6 日召开的第二届董事 会第三十一次会议审议通过了《关于使用自有资金在北京购买办公场所的议案》， 同意公司使用金额不超过9,000 万元人民币，购买位于北京市海淀区高里掌路的 3 号院第2#楼的房产作为办公场所。

由于购房主体资格限制，根据北京市地方房地产政策相关要求并结合实际情 况，公司拟将上述议案中购买房产的主体变更为住所位于北京市的控股子公司北 京亚鸿世纪科技发展有限公司（下称“亚鸿世纪”），并由公司以自有资金向亚鸿 世纪提供不超过8,000 万元人民币借款用于购置前述房产(含房屋装修相关费 用)。借款期限为24 个月，在借款期限内，公司按照中国人民银行同期贷款基准 利率向亚鸿世纪收取利息，利息按年度结算。

我们一致认为：亚鸿世纪是公司的控股子公司，公司对其财务、生产经营、 人事等拥有充分的控制力。向其提供借款用于购买房产符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公 司章程》等规定，不存在损害上市公司、股东特别是中小股东的合法权益的情形， 亦不存在损害亚鸿世纪少数股东的权益。

五、《关于聘请2016年度审计机构的议案》的独立意见。

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在公司的审计服务过程中，能够严 格执行相关审计规定和事务所质量控制制度，并且其业务素质良好，尽职尽责，

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严格遵守执业准则，较好地完成了各项审计工作，并对公司财务报表发表了客观、 公正的意见。其出具的审计报告真实、客观、准确地反映了公司2015 年度的实 际经营情况。

基于前述情况，我们一致同意续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2016 年度的外部审计机构，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为 任子行网络技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议及2016年 半年度相关事项的独立意见签字页）

独立董事签名：

杨玉芬 张 斌 李 挥

年 月 日

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