Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 18, 2016

现金及发行股份购买资产事宜盈利预测实现情况鉴证报告

京永专字（2016）第31144 号

任子行网络技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的任子行网络技术股份有限公司(以下简称任子行公 司)编制的《关于现金及发行股份购买资产事宜2015 年度盈利预测实现情况的说 明》(以下简称盈利预测实现情况说明)执行了鉴证工作。

任子行公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司 重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109 号)编制盈利预测实 现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对盈利预测实现情况说 明发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号-历史财务信息审计 或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对盈利预测实现情况说 明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询 问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业 判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

我们认为，任子行公司上述盈利预测实现情况说明已经按照中国证券监督管 理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会 令第109 号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了任子行公司现金及发行股 份购买资产事宜2015 年度实际盈利数与盈利预测数的差异情况。

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本鉴证报告仅供任子行公司2015 年年度报告披露之目的使用，不应被用于 任何其他目的。

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

二○一六年四月十五日

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任子行网络技术股份有限公司

关于现金及发行股份购入资产2015 年度盈利预测实现情况的说明

2015 年1 月1 日至2015 年12 月31 日

(本报告除特别注明外，均以人民币万元列示)

按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中 国证券监督管理委员会令第109 号)的有关规定，任子行网络股份有限公司(以下 简称本公司)编制了《关于现金及发行股份购买资产事宜2015 年度盈利预测实现 情况的说明》(以下简称盈利预测实现情况说明)。本公司保证盈利预测实现情况 说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、现金及发行股份购买资产事宜基本情况

• (一)现金及发行股份购买资产事宜方案简介

本公司向蒋利琴、刘泉、丁伟国和朱瑶4 位股东以现金及发行股份相结合的 方式购买其所持有的苏州唐人数码科技有限公司（以下简称唐人数码）100%的股 权。

• (二)现金及发行股份购买资产事宜方案的审批情况

2014 年8 月29 日，本公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《任 子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》等相关议案。

2014 年9 月19 日，本公司召开2014 年第二次临时股东大会，审议通过了 本次交易的相关议案。

2015 年8 月10 日，中国证券监督管理委员会印发了“证监许可〔2015〕1913 号”《关于核准任子行网络技术股份有限公司向丁伟国等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》，核准了本次交易。

二、现金及发行股份购买资产事宜情况

• (一)购入资产整体情况

唐人数码主要从事网络游戏软件的开发、销售、维护。

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所属行业和主要产品：网络游戏业，主要产品是网络游戏软件。

许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信 息服务和互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（因 特网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服 务等内容）（按《增值电信业务经营许可证》经营） 。

一般经营项目：软件的开发、销售、维护。

(二)购入资产作价情况

根据德正信国际资产评估有限公司出具的“德正信综评报字【2015】第045 号”《企业价值评估报告》，截至2014 年12 月31 日，购入资产唐人数码的净资 产账面价值为10,713.03 万元，资产基础法下的评估值为16,457.85 万元，评估 增值 5,744.82 万元，增值率 53.62%；收益法下的评估值为64,336.19 万元，评 估增值53,623.16 万元，增值率500.54%；最终评估结论采用收益法评估结果， 即为64,336.19 万元。

根据本公司与蒋利琴、刘泉、丁伟国和朱瑶签署的《现金及发行股份购买资 产协议》，本次购买唐人数码100%股权交易的作价为60,256.00 万元。

(三)购入资产交接情况

2015 年8 月14 日，唐人数码完成股权过户手续，唐人数码的股东变更为本 公司，标的资产完成交割。

2015 年9 月7 日，本公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了 本次向蒋利琴、刘泉、丁伟国和朱瑶4 名发行股份的股权登记手续，中国登记结 算有限责任公司深圳分公司于2015 年9 月7 日出具了《股份登记申请受理确认 书》。

2015 年9 月29 日，本公司在深圳市市场监督管理局南山分局完成了变更登 记，注册资本变更为298,958,771.00 元。

三、购入资产2015 年度盈利预测及其实现情况

• (一)编制盈利预测依据的相关假设前提

唐人数码盈利预测和本公司备考合并盈利预测以业经北京永拓会计师事务

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所（特殊普通合伙）审计的2013 年度和2014 年度财务报表为基础，结合唐人数 码和本公司2015 年度的生产经营计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关 资料，在充分考虑唐人数码和本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及 盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，遵循谨慎性原则进行编制。盈利预测 所采用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与唐人数码及本公司2013 年度 及2014 年度财务报表所采用的主要会计政策和会计估计一致。

2015 年度唐人数码盈利预测报告以及本公司备考合并盈利预测报告基于以 下重要假设：

• 1、预测期内国家政治、经济、法律、文化等环境因素或宏观调控政策无重

• 大变化；

• 2、预测期内唐人数码和本公司所遵循的国家现行法律法规、财经政策、行

• 业规定、和行业质量标准无重大变化；

• 3、预测期内唐人数码和本公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；

• 4、预测期内唐人数码和本公司所遵循的税收政策、税赋基准、税率无重大

变化；

• 5、预测期内央行的存贷款基准利率、外汇汇率及通货膨胀水平无重大变化； 6、预测期内唐人数码和本公司所处行业及市场状况不发生重大变化，主要

• 产品市场需求状况、价格在预期范围内变动；

• 7、预测期内唐人数码和本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得

• 且价格在预期范围内变动；

• 8、预测期内唐人数码和本公司能够正常营运，组织结构、公司架构不发生

• 重大变化；

• 9、预测期内唐人数码和本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融

• 资计划等能够顺利执行，无重大变化；

• 10、预测期间内唐人数码和本公司不会发生其他重大资产交易；

• 11、预测期内无其他不可抗因素及不可预见因素造成重大不利影响。

• 12、本公司备考合并盈利预测以假定本公司于2013 年1 月1 日已完成对唐

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人数码收购并持有唐人数码100%股权，相应发行的股份已经全部发行登记完毕 为基础，将唐人数码2013 年度经营成果全额计入本公司备考合并盈利预测表 “归属于母公司所有者的净利润”。

• (二)盈利预测的指标

• 1、唐人数码盈利预测报告已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）进

• 行了审核，并出具了京永专字（2014）第31094 号《盈利预测审核报告》，唐人 数码2015 年度盈利预测数列示如下：

单位：万元

项目	2015年度
归属于母公司股东所有的净利润		5,862.63

• 2、本公司备考合并盈利预测报告已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合

• 伙）进行了审核，并出具了京永专字（2014）第31095-1 号《备考合并盈利预测 审核报告》，本公司备考合并2015 年度盈利预测数列示如下：

单位：万元

项目	2015年度
备考合并归属于母公司股东所有的净利润		9,799.89

• (三)购入资产2015 年度盈利预测以及备考合并2015 年度盈利预测的实现情

况

1、唐人数码2015 年度盈利预测实现情况

单位：万元

项目	盈利预测数	盈利实现数	差异数	完成率
归属于母公司股东所有的净	5,862.63	5,978.59	115.96	101.98%
利润
扣除非经常损益后归属于母	5,862.63	5,866.71	4.08	100.07%
公司股东所有的净利润

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2、本公司备考合并2015 年度盈利预测实现情况

单位：万元

项目	盈利预测数	盈利实现数	差异数	完成率
备考合并归属于母公司股东	9,799.89	9,297.79	-502.10	94.88%
所有的净利润

注：本公司购买唐人数码100%股权的购买日确定为2015 年8 月18 日，备 考合并2015 年度盈利实现数是按照上述《备考合并盈利预测审核报告》的编制 基础及假设进行编制。

3、结论

唐人数码2015 年度扣除非经常损益后的盈利实现数高于盈利预测数，唐人 数码2015 年度盈利预测已经实现。

本公司2015 年度备考合并盈利预测实现数完成率94.88%，备考合并盈利实 现数与备考合并盈利预测数之间不存在重大差异。

任子行网络技术股份有限公司 二○一六年四月十五日

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