Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 18, 2016

国信证券股份有限公司

关于

任子行网络技术股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金 之 2015 年度募集资金存放和使用情况的 核查意见

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二〇一六年四月

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目 录

目 录 ........................................................................................................................... 1 释 义 ........................................................................................................................... 2 一、募集资金的基本情况 ........................................................................................... 4 二、募集资金管理情况 ............................................................................................... 5 三、 2015 年度募集资金使用情况及结余情况 .......................................................... 5 （一）募集资金使用情况 ........................................................................................ 5 （二）募集资金结余情况 ........................................................................................ 6 四、审计机构对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 ................... 6 五、独立财务顾问的主要核查工作 ........................................................................... 7 六、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................... 7

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1

释 义

在本核查意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

任子行/公司/上市公司	指	任子行网络技术股份有限公司
唐人数码/标的公司	指	苏州唐人数码科技有限公司
交易对方/丁伟国等4名 交易对方/原股东/补偿 义务人	指	唐人数码的全部股东，包括丁伟国、蒋利琴、刘 泉、朱瑶
认购人/配套融资认购 人/华信行投资等5名认 购人/募集配套资金的 认购对象	指	华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌
交易标的/标的资产/拟 购买资产/标的股权	指	丁伟国等4 名交易对方合计持有的唐人数码 100%股权
华信行投资	指	深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）
龙象之本	指	北京龙象之本投资管理有限公司
收购价格/交易价格/交 易作价/交易对价	指	任子行收购标的资产的价格
现金对价	指	任子行本次交易中向丁伟国等4 名交易对方以 现金方式支付交易价格的总金额
股份对价	指	任子行本次交易中向丁伟国等4 名交易对方以 非公开发行股份方式支付交易价格而发行股份 的总价值
本次交易/本次重组/本 次资产重组	指	任子行拟以现金及非公开发行股份方式购买丁 伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶等4名交易对方合计 持有的唐人数码100%股权；同时，任子行拟向 华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌 等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金不超过20,085.00万元，募集资金总额不超过 本次交易总额的25%
募集配套资金/配套融 资	指	上市公司拟向华信行投资、龙象之本、杨敏、水 向东、周益斌等5名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金不超过20,085.00万元，募集资金 总额不超过本次交易总额的25%
本核查意见	指	《国信证券股份有限公司关于任子行网络技术 股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集 配套资金之2015年度募集资金存放和使用情况 的核查意见》
重组报告书	指	《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿）》

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2

《现金及发行股份购买 资产协议》	指	《任子行网络技术股份有限公司与苏州唐人数 码科技有限公司全体股东现金及发行股份购买 资产协议》
《现金及发行股份购买 资产补充协议》	指	《任子行网络技术股份有限公司与苏州唐人数 码科技有限公司全体股东现金及发行股份购买 资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《任子行网络技术股份有限公司与苏州唐人数 码科技有限公司全体股东关于苏州唐人数码科 技有限公司的盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	《任子行网络技术股份有限公司非公开发行股 票之认购协议》
《三方监管协议》	指	任子行与中国建设银行股份有限公司深圳高新 园支行及国信证券签订的《任子行网络技术股份 有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之募集配套资金专户存储三方 监管协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《证券投资基金法》	指	《中华人民共和国证券投资基金法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第53 号）
《发行管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发行股份的定价基准日	指	任子行第二届董事会第十二次会议决议公告日
评估基准日/基准日	指	2014年12月31日
过渡期	指	自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日的 期间
交割日/股权交割日	指	交易对方将唐人数码100%股权过户至上市公司 的工商变更登记办理完毕之日
国信证券/本独立财务 顾问/独立财务顾问	指	国信证券股份有限公司
北京永拓/审计机构	指	北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿 元

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3

经中国证监会《关于核准任子行网络技术股份有限公司向丁伟国等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1913 号）的核准，任子行网 络技术股份有限公司以现金及非公开发行股份方式购买丁伟国、蒋利琴、刘泉、 朱瑶 4 名交易对方合计持有的唐人数码 100%股权；同时，上市公司向华信行投 资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金总额 200,849,977.49 元。

国信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管 指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘 录第 10 号：定期报告披露相关事项》等相关规定和要求，对任子行在 2015 年度 本次交易的配套募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证监会《关于核准任子行网络技术股份有限公司向丁伟国等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1913 号）文件核准，任子行 向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌 5 名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金 200,849,977.49 元。

根据任子行分别与华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌签署了《附 生效条件的非公开发行股份认购协议》，本次非公开发行股票的发行价格为 9.03 元/股，发行数量为 22,242,522 股，募集资金总额为 200,849,977.49 元，扣除与本 次发行相关的费用 4,000,000.00 元后，实际募集资金净额为 196,849,977.49 元。 发行对象及获配股数、认购金额的具体情况如下：

序号	投资者全称	认购价格 （元/股）	获配股数 （股）	认购资金 （万元）
1	深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）	9.03	16,151,716	14,585.00
2	北京龙象之本投资管理有限公司	9.03	2,214,839	2,000.00
3	杨敏	9.03	2,214,839	2,000.00
4	水向东	9.03	1,107,419	1,000.00
5	周益斌	9.03	553,709	500.00
	合 计		22,242,522	20,085.00

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4

2015 年 8 月 27 日，北京永拓出具了京永验字（2015）第 21072 号《验资报 告》，根据该验资报告，发行人实际募集配套资金总额人民币 200,849,977.49 元， 扣除与本次发行相关费用人民币 4,000,000.00 元，募集资金净额为人民币 196,849,977.49 元，其中增加股本人民币 22,242,522 元，增加资本公积人民币 174,607,455.49 元。

根据中登公司于 2015 年 9 月 7 日出具的《股份登记申请受理确认书》，任 子行已于 2015 年 9 月 7 日办理了本次募集配套资金的新增股份登记。2015 年 9 月 21 日，经由任子行申请办理，本次募集配套资金的新增股份正式上市。

二、募集资金管理情况

为规范上市公司募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护投 资者的权益，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上 市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，上市公司制订 了《募集资金使用管理办法》。《募集资金使用管理办法》对上市公司通过公开 发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及 非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，明确了募集资 金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金 存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

2015 年 9 月，任子行与与中国建设银行股份有限公司深圳高新园支行及国 信证券签订了关于配套募集资金的《三方监管协议》，协议约定，任子行在中国 建设银行股份有限公司深圳高新园支行开设募集资金专项账户（以下简称“专 户”），账号为 44201537200052523865。截至 2015 年 12 月 31 日，配套募集资 金已使用完毕，配套募集资金专户已销户。

三、 2015 年度募集资金使用情况及结余情况

（一）募集资金使用情况

根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定，本次交易拟募集的配套资金

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总额不超过人民币 20,085.00 万元，在扣除发行费用后全部用于支付现金对价。

根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，任子行需向丁伟国、 蒋利琴、刘泉及朱瑶等 4 名交易对方合计支付现金对价 21,256.00 万元。任子行 就本次交易收到中国证监会的正式书面批复文件，且募集资金已经到账后 10 个 工作日内，应向交易对方支付首期价款，即现金对价的 43.55%，合计 9,256.00 万元。任子行在证监会的指定媒体披露会计师事务所就唐人数码 2014 年度以及 2017 年度实际盈利状况而出具的《专项审核报告》后 10 个工作日内，分别向交 易对方支付后两期现金对价，后两期的现金对价分别为本次现金价款的 51.75% 和 4.70%，即 11,000.00 万元以及 1,000.00 万元。

2015 年 9 月和 10 月，任子行向丁伟国等 4 名交易对方合计支付第一期和第 二期现金对价 202,560,000.00 元及本次发行相关费用 5,000,000 万元，其中使用 配套募集资金（包括利息收入扣除手续费后净收入）支付 196,885,930.10 元，使 用上市公司自有资金支付 10,674,069.90 元。

（二）募集资金结余情况

因任子行配套募集资金已按照规定使用完毕，其在中国建设银行股份有限公 司深圳高新园支行的募集资金专户于 2015 年 11 月注销。

四、审计机构对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴

证意见

审计机构对《任子行网络技术股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用 情况专项报告》执行了鉴证工作，北京永拓认为，任子行公司募集资金专项报告 的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司 募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反 映了任子行公司 2015 年度募集资金存放与使用情况。

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五、独立财务顾问的主要核查工作

2015 年度内，主办人对任子行配套募集资金的存放、使用及注销情况进行 了核查。主要核查内容包括：查阅了上市公司募集资金存放银行对账单、募集资 金使用原始凭证、上市公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、北京 永拓关于《募集资金存放与使用情况鉴证报告》等资料，并与公司管理层及相关 人员就配套募集资金使用情况进行了沟通交流等。

六、独立财务顾问的核查意见

经核查，上市公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及 相关规定披露了本次配套募集资金的存放及实际使用情况，上市公司严格执行募 集资金专户存储制度，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财 等情形；截至 2015 年 12 月 31 日，任子行配套募集资金已使用完毕，未发现募 集资金使用违反相关法律法规的情形。国信证券对任子行 2015 年度配套募集资 金存放与使用情况无异议。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公 司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之 2015 年度募集资金存放和使用情 况的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

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马 华 锋 姚 焕 军

国信证券股份有限公司

年 月 日

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