Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Aug 12, 2015

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北京市中伦律师事务所

关于任子行网络技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

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2015 年 6 月

中伦律师事务所 法律意见书

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北京市中伦律师事务所

关于任子行网络技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

致：任子行网络技术股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为任子行网络技术股份有限 公司(以下简称“任子行”或“上市公司”)聘请的专项法律顾问，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的规范性文件的规定，就任 子行拟以发行人民币普通股(A 股)股份及支付现金方式购买苏州唐人数码科技 有限公司全部股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”） 出具了《关于任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易的法律意见书》和《关于任子行网络技术股份有限公司现金及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下合称“原 法律意见书”）。本所现根据中国证监会 141208 号《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，就反馈意见涉及的有 关事宜出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件 的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所 涉及的有关问题进行了核查和验证。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出

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中伦律师事务所 法律意见书

具以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

除本补充法律意见书另有说明外，本所在原法律意见书中发表法律意见的前 提、假设、声明同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中所使用的术 语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。

根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，本所律师在对反馈意见问题有关的文件资料和事实进行核查和验证的 基础上，现出具法律意见如下：

请你公司补充披露本次配套募集资金是否符合《创业板上市公司证券发行 管理办法暂行规定》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见（反 馈意见第 3 题）

（一）本次配套募集资金的具体情况

根据任子行于 2014 年 9 月 19 日召开的 2014 年第二次临时股东大会决议以 及《现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，任子 行以发行股份及现金方式收购交易对方丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶合计持有的 唐人数码 100％的股权，交易各方以评估值为基础经协商确定标的资产的作价为 60,256 万元，其中，股份对价 39,000 万元，现金对价 21,256.00 万元。 任子行以发行股份及现金方式收购资产的同时将向 5 名特定投资者非公开 发行股份募集配套资金，拟募集配套资金 20,085 万元，募集配套资金金额不超 过本次交易总金额的 25％，募集配套资金用于支付本次交易对价。本次非公开 发行股份募集配套资金的实施以本次重大资产重组的实施为条件，但最终募集配 套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（二）关于本次配套募集资金是否符合《创业板证券发行暂行办法》相关规 定

1. 根据永拓会计师分别出具的京永审字（2013）第 11008 号《2012 年度审

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计报告》、京永审字（2014）第 11010 号《2013 年度审计报告》，任子行 2012 年 度和 2013 年度归属于母公司股东的净利润分别为 3,190.01 万元和 2,125.70 万元 （以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。任子行最近两年盈利，符合《创 业板证券发行暂行办法》第九条第（一）项的规定。

1. 经本所律师查阅任子行出具的《2013 年度内部控制自我评价报告》及确 认函、永拓会计师出具的京永专字（2014）第 31041 号《内部控制鉴证报告》， 任子行的会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果，符合《创业板证券发行管理暂行办法》第九条第（二）项的规定。

2. 根据任子行章程的规定，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现 金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含 年初未分配利润）的百分之二十。

根据任子行分别于 2013 年 6 月 21 日和 2014 年 5 月 30 日披露的《权益分派 实施公告》和任子行 2012 年度、2013 年度《审计报告》，任子行 2012 年度权益 分派方案为：以任子行 7,070 万股为基数，向全体股东每 10 股分配 1.10 元（含 税），共分配 777.70 万元，占任子行当年实现的可供分配利润（不含年初未分配 利润）的 20.08%；2013 年度的权益分派方案为：以任子行 7,070 万股为基数， 向全体股东每 10 股分配 1.00 元（含税），共分配 707.00 万元，占任子行当年实 现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的 26.74%。

据此，任子行最近两年均按照其章程的规定实施现金分红，符合《创业板证 券发行暂行办法》第九条第（三）项的规定。

1. 根据永拓会计师分别出具的京永审字（2012）第 13004 号《任子行网络 技术股份有限公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度审计报告》、京永审字（2013） 第 11008 号《任子行网络技术股份有限公司 2012 年度审计报告》以及京永审字 （2014）第 11010 号《任子行网络技术股份有限公司 2013 年度审计报告》，任子 行最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见，亦未被注册会计师出具无 法表示意见的审计报告，符合《创业板证券发行暂行办法》第九条第（四）项的 规定。

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1. 任子行本次配套募集资金的方式为非公开发行股票，不适用《创业板证 券发行暂行办法》第九条第（五）项的规定。

2. 根据任子行历年的《审计报告》及其确认，并经本所律师审阅任子行历 次股东大会、董事会、监事会会议文件，以及任子行其他公开披露文件，任子行 与其控股股东（实际控制人）的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够 自主经营管理。根据任子行 2013 年度《审计报告》以及永拓会计师于 2014 年 4 月 11 日出具的京永专字（2014）第 31043 号《关于任子行网络技术股份有限公 司控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》，任子行最近十二个月内不存 在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东（实际控制人）及其控制的其 他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板证 券发行暂行办法》第九条第（六）项的规定。

3. 根据任子行最近三年的《审计报告》，以及任子行及其控股股东（实际控 制人）、董事、监事及高级管理人员的确认，任子行于 2014 年 2 月 11 日披露的 《关于公司股东、关联方及公司等相关主体承诺履行情况的公告》，并经本所律 师通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》、 证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信息及任子行历次发布的公告，任 子行不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的以下情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、 规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处

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罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

1. 经本所律师核查，本次配套募集资金的使用符合《创业板证券发行暂行 办法》第十一条的有关规定，具体为：

（1）经中国证监会《关于核准任子行网络技术股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的批复》（证监许可「2012」411 号）核准，任子行公开发 行 1,770 万股人民币普通股（A 股），每股发行价格为 15 元，募集资金总额为 265,500,000.00 元，扣除保荐及承销费用 27,000,000.00 元和其他上市费用 7,420,013 元，任子行实际募集资金净额为人民币 231,079,987.00 元。

根据任子行 2010 年第四次临时股东大会审议通过的关于募集资金投资项目 的议案，以及任子行《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，任子行 首次公开发行募集资金扣除发行费用后，将按以下项目资金需求的轻重缓急安排 使用：

序号	项目名称	总投资额（万元	募集资金投资额（万元	）
1	网络内容与行为审计产品升级优化项目	7,532.45	7,532.45
2	网络信息安全监管平台建设项目	5,652.47	5,652.47
3	研发中心扩建项目	3,299.55	3,299.55
4	其他与主营业务相关的营运资金项目	-	-

根据任子行发布的相关公告，截至 2014 年 9 月 30 日，任子行前次募集资金 所对应募投项目使用募集资金的情况如下：

项目名称	承诺募投项目投资 金额（万元）	实际募投项目 投入金额（万 元）	实际募投项目投资金额 占承诺投资金额的比例 （%）
	A	B	B/A

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网络内容与行为审计产 品升级优化项目	7,532.45	6,735.54	89.42%
网络信息安全监管平台 建设项目	5,652.47	5,651.11	99.97%
研发中心扩建项目	3,299.55	3,219.96	97.59%

根据任子行的说明并经本所律师查阅其发布的公告，除上述募投项目对应的 资金外，前次募集资金中的超募资金为 6,623.53 万元，截至 2014 年 9 月 30 日， 任子行已投入使用的超募资金为 5,678.29 万元，其中，500 万元用于对北京中天 信安科技有限责任公司增资，1,000 万元用于设立全资子公司武汉市任子行软件 技术有限公司，4,178.29 万元用于购置位于武汉市东湖开发区光谷软件园的房 产。

基于上述，本所认为，任子行前次募集资金已基本使用完毕。

根据任子行的确认，并经本所律师查阅任子行的关于募集资金使用的公告、 国信证券的核查意见、永拓会计师的鉴证意见，任子行前次募集资金的使用进度、 效果与披露情况基本一致。

综上所述，本所认为，任子行本次配套募集资金符合《创业板证券发行暂行 办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）任子行本次配套募集资金将全部用于支付交易对价，募集资金用途符 合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板证券发行暂行办法》第 十一条第（二）项的规定。

（3）任子行本次配套募集资金将全部用于支付交易对价，并非持有交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板证券发行暂行办 法》第十一条第（三）项的规定。

（4）任子行本次配套募集资金将全部用于支付交易对价，实施后不会与任 子行的控股股东（实际控制人）产生同业竞争或者影响任子行生产经营的独立性，

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符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条第（四）项的规定。

1. 本次配套募集资金的发行对象为深圳市华信行投资合伙企业（有限合 伙）、北京龙象之本投资管理有限公司、杨敏、水向东、周益斌等 5 名特定投资 者，发行对象不超过 5 名，符合《创业板证券发行暂行办法》第十五条的规定。

2. 根据本次交易董事会会议文件，本次配套募集资金的股票发行价格按上 市公司审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价确 定，不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日的百分之 九十，股份认购方认购本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不上市交 易，符合《创业板证券发行暂行办法》第十六条第一款第（三）项的规定。

综上所述，本所认为，任子行本次配套募集资金符合《创业板证券发行暂行 办法》相关规定。

本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于任子行网络技术股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 （二）》之签字盖章页）

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负 责 人：
（张学兵）
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经办律师：

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（邹晓冬）
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（张学达）

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年 月 日
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