Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Jul 19, 2012

国信证券股份有限公司

关于任子行网络技术股份有限公司部分超募资金使用事项

的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为任子 行网络技术股份有限公司（以下简称“任子行”或“公司”）持续督导工作的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露 业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等文件的要求，对任子行第一届董事 会第十七次会议审议部分超募资金使用事项进行了认真的调查和核实后，发表意 见如下：

一、经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]411号文核准，任子行向社 会公开发行人民币普通股股票1,770万股，每股发行价格15.00元，公司首次公开 发行人民币普通股募集资金总额为265,500,000.00元，扣除各项发行费用后，募 集资金净额为231,079,987.00元，超募资金为66,235,287.00元。北京永拓会计 师事务所有限责任公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具“京永验字 （2012）第21002号”《验资报告》。上述募集资金全部存放于董事会决定的募集 资金专户管理。

根据公司《首次公开发行股票招股意向书》，本次发行募集资金按轻重缓急 程度投资于以下项目：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	募集资金投资额（万元）
1	网络内容与行为审计产品升级优化项目	7,532.45
2	网络信息安全监管平台建设项目	5,652.47
3	研发中心扩建项目	3,299.55
合计		16,484.47

二、根据公司发展规划及实际生产经营需要，为提高资金使用效率，提升公

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司的核心竞争力，增加公司新的盈利增长点，经公司董事会谨慎研究，对本次股 票发行筹集的部分超募资金提出以下使用计划：拟使用超募资金人民币500万元 向北京中天信安科技有限责任公司（以下简称“中天信安”）增资，其中250万 元进入中天信安的注册资本，其余250万元计入中天信安的资本公积。增资完成 后，中天信安的注册资本增至1250万元，公司持有中天信安20%的股权。

基本情况如下：

（一）交易标的基本情况

拟增资公司名称	北京中天信安科技有限责任公司
注册地址	北京市海淀区大钟寺东路9 号1 幢B103-28
成立日期	2012 年6 月25 日
法定代表人	刘宏伟
注册资本	1000 万元（实收资本500 万元）
本次增资前 公司股权结构	股东刘宏伟、刘健持股比例分别为80%、20%。
经营范围	一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计 算机系统服务；数据处理；销售电子产品、计算机、软件及辅助 设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）
营业期限	自2012 年06 月25 日至2032 年06 月24 日

（二）本次交易的定价

经双方协商确定，中天信安20%股权价格为人民币500.00 万元，公司认为 本次增资的定价处在合理的价格区间内，是公允的。采取溢价收购主要缘于以下 几个因素：

1 、行业前景较好。 我国安全芯片市场仅初具规模，安全存储芯片刚起步， 信息安全产品行业在未来一段时间里将会高速发展，市场前景较好。公司此时投 资该行业，时机较好。

2 、技术实力雄厚。 中天信安拥有多名安全芯片行业的顶尖级技术专家，其 中不乏国家级科技进步奖项获得者，技术实力雄厚，为公司后续开发新产品提供 了有力的技术保障。

3 、产品具有较强的竞争优势。 中天信安的安全芯片等产品具有性能好、成 本低等多种竞争优势，未来的市场前景乐观。

• 4 、拥有稳定优质的客户资源。 中天信安已经积累了一定数量的优质稳定的

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客户资源，并且正在不断开发新的客户。其销售管理团队具备丰富的销售经验， 并且已在行业内积累了丰富人脉，为其未来的市场开拓打下了良好基础。

5 、管理团队经验丰富。 中天信安的管理团队核心成员刘宏伟先生曾就职于 多家公司并担任总经理，具有丰富的管理经验，其他管理人员也是从事管理工作 多年，经验丰富。

（三）本次交易对公司的影响

安全芯片类信息安全产品在我国处于起步阶段，未来的一段时间内将会高速 发展，公司此时投资该行业时机较好。中天信安的经营团队经验丰富、技术实力 雄厚、产品具有较强的市场竞争优势，将会给公司带来较好的投资回报。

上述超募资金使用计划已经任子行第一届董事会第十七次会议审议通过，独 立董事发表了独立意见同意上述事项。上述事项尚需提交股东大会审议，并从该 次股东大会决议披露之日起开始实施。

三、国信证券对任子行超募资金使用计划的核查意见

经核查，本保荐机构认为：任子行上述超额募集资金使用计划已经公司董事 会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，还需提交股东大会审议。任子行履 行了相关决策程序及信息披露义务，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备 忘录第1号——超募资金使用》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公 司募集资金管理的有关规定，符合公司主营业务发展方向，不存在违规使用募集 资金的情形。国信证券同意任子行本次超募资金使用计划。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公 司部分超募资金使用事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

刘文宁 魏宏林

国信证券股份有限公司 2012 年7 月18 日

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