股票代碼：8112

SUPREME

SUPREME GROUP

至上電子股份有限公司

SUPREME ELECTRONICS CO., LTD.

公開說明書

(一一〇年度現金增資發行甲種特別股暨國內第九次無擔保轉換公司債)

一、公司名稱：至上電子股份有限公司

二、本次公開說明書編印目的：110年度現金增資發行甲種特別股暨國內第九次無擔保轉換公司債

三、現金增資發行甲種特別股：

(一)發行新股來源：現金增資發行新股。
(二)發行種類：記名式甲種特別股，每股面額新台幣壹拾元整。
(三)發行股數：甲種特別股30,000仟股。
(四)發行金額：新台幣300,000仟元整。
(五)發行條件：

現金增資發行甲種特別股30,000仟股，每股面額新台幣壹拾元，每股發行價格為新台幣45元，募集金額新台幣1,350,000仟元。
本次現金增資發行特別股除依公司法第267條規定，保留發行新股總額10%由員工認購外，另依證券交易法第28條之1規定，提撥發行新股總額10%對外公開承銷，其餘80%由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，原股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原股東及員工放棄認購或拼湊後仍不足一股之畸零股部分，授權董事長洽特定人按發行價格承購之。
本次現金增資發行甲種特別股之權利義務：

(1) 到期日：本公司甲種特別股無到期日。
(2) 股息：甲種特別股股息率為年利率 4.5%，以定價基準日(111年1月27日)之五年期IRS利率 0.87%，固定加碼利率 3.63%，按每股發行價格計算。五年期IRS利率將於發行日起滿五年之次一營業日及其後每五年童設。利率童設定價基準日為利率童設日之前二個台北金融業營業日，利率指標五年期IRS為利率童設定價基準日台北金融業營業日上午十一時依舊商路透社(Reuters)『TAIFXIRS』與『COSMOS3』五年期利率交換報價上午十一時定價之算術平均數。若於利率童設定價基準日無法取得前述報價，則由本公司依誠信原則與合理之市場行情決定。
(3) 股息發放：甲種特別股股息得每年以現金一次發放，依董事會決議授權董事長訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算。
(4) 本公司年終核算如有盈餘，於定納稅捐並彌補歷年虧損後，應先依章程規定提列法定盈餘公積，其次再依法令規定或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如而有餘額，得優先分派甲種特別股股息。再併同期初末分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案。
(5) 本公司對甲種特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股股息或其他必要考量，得經董事會決議不分派特別股股息，不構成違約事由。
(6) 甲種特別股為非累積型，其決議不分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。
(7) 超額股利分配：甲種特別股股東除依本項第(2)-(3)款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
(8) 剩餘財產分配：甲種特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，並與本公司所發行之各種特別股股東受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。
(9) 未決權及選舉權：甲種特別股股東於本公司股東會無表決權及選舉權，但於甲種特別股股東會及對甲種特別股股東權利義務不利事項之股東會有表決權。
(10) 轉換普通股：甲種特別股不得轉換成普通股，特別股股東亦無要求本公司收回其所持有之特別股之權利。
(11) 特別股收回：本公司甲種特別股無到期日，甲種特別股股東不得要求本公司收回其所持有之特別股，但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之特別股。未收回之甲種特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。若當年度本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。
(12) 本公司以現金發行新股時，甲種特別股股東與普通股股東有相同之新股優先認股權。
(13) 甲種特別股溢價發行之資本公積，於發行期間，除彌補虧損外不得撥充資本。
(六) 公開承銷比例：本次現金增資發行甲種特別股數總額之 10%，採公開申購方式，對外公開承銷。
(七) 承銷與配售方式：承銷方式為包銷，並採公開申購方式對外公開承銷。

四、本次發行轉換公司債概要：

(一) 發行種類：國內第九次無擔保轉換公司債。
(二) 發行金額：每張面額為新台幣10萬元，發行總張數為12,000張，發行總面額為新台幣1,200,000仟元，依票面金額之 100.5% 發行。
(三) 發行利率：票面年利率為 0% 。
(四) 發行條件：發行期間為三年，自發行日後屆滿三個月翌日起至到期日止，可轉換為本公司普通股股票。
(五) 公開承銷比例：100%委由承銷商對外公開銷售。
(六) 承銷與配售方式：採 100% 詢價圈購方式對外公開銷售。
(七) 發行與轉換辦法：請參閱本公開說明書附錄二。

五、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第64頁。

六、本次發行之相關費用：

(一) 承銷費用：新台幣伍佰萬整。
(二) 其他費用：包括會計師、律師等費用約新台幣壹拾伍萬元整。

七、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

八、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

九、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容，並應注意公司之風險事項，請參閱本公開說明書第5頁。

十、本公司普通股股票面額為每股新台幣壹拾元。

十一、查詢本公開說明書之網址：

(一) 金融監督管理委員會指定之資訊申報網站之網址：http://mops.twse.com.tw
(二) 本公司揭露公開說明書相關資料之網址：http://www.supreme.com.tw

十二、投資人應了解轉換公司債之轉換標的證券停止過戶將使轉換公司債無法行使轉換，且當有多個停止轉換原因發生，將導致轉換公司債長期無法轉換，甚至債券到期前均不能行使轉換之情事。另公司法第228條之1之規定，將停止轉換機關並餘分派或虧損撥補，將可能導致轉換公司債停止轉換期間大幅增長，而大幅縮減投資人可行使轉換期間。

至上電子股份有限公司

中華民國一一〇年

112

日期印

編製

本公司申請甲種特別股30,000,000股上市乙案，業經臺灣證券交易所股份有限公司依據『臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則』審查後同意俟股票公開銷售完畢達到股權分散標準後，列為上市股票，並經臺灣證券交易所於111年2月22日以臺證上一字第11118006541號函報請金融監督管理委員會證券期貨局備查。

一、本次發行前實收資本之來源：

資本來源	金額(新台幣元)	占實收資本額比率
設立資本	5,000,000	0.12%
現金增資	2,005,598,000	46.81%
盈餘轉增資	362,788,690	8.47%
資本公積轉增資	104,030,000	2.43%
員工紅利轉增資	43,200,000	1.01%
轉換公司債轉換普通股	2,851,173,040	66.54%
員工認股權認購股份	18,355,000	0.43%
減：買回庫藏股註銷	(1,105,180,000)	(25.79)%
合計	4,284,964,730	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

(一)陳列處所：除依規定分送主管機關外，另陳列於本公司及本公司股務代理機構以供查閱。
(二)分送方式：依金融監督管理委員會規定辦理。
(三)索取方式：請附回郵信封向本公司或本公司股務代理機構索取或親至上列陳列處所索取或透過網路查閱(http://mops.twse.com.tw)。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：永豐金證券股份有限公司
網址：https://www.sinotrade.com.tw
地址：台北市中正區博愛路17號5樓
電話：(02)2381-6288
名稱：德信綜合證券股份有限公司
網址：https://www.rsc.com.tw
地址：台北市中正區新生南路一段50號3樓
電話：(02)2393-9988
名稱：臺銀綜合證券股份有限公司
網址：https://www.twfhcsec.com.tw
地址：台北市重慶南路一段58號6樓
電話：(02)2388-2188
名稱：兆豐證券股份有限公司
網址：https://www.megasec.com.tw
地址：台北市忠孝東路二段95號9樓
電話：(02)2327-8988
名稱：華南永昌綜合證券股份有限公司
網址：https://www.enrust.com.tw
地址：台北市民生東路四段54號4樓
電話：(02)2545-6888
名稱：臺灣土地銀行股份有限公司
網址：https://stock.landbank.com.tw
地址：台北市中正區延平南路81號
電話：(02) 2348-3919

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：永豐商業銀行股份有限公司信託部
網址：https://www.banksinopac.com.tw
地址：台北市南京東路三段三十六號三、四樓
電話：(02)2506-3333

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：本次採無實體發行。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：群益金鼎證券(股)公司
網址：https://www.capital.com.tw
地址：台北市敦化南路二段97號B2
電話：(02)2702-3999

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：余聖河、陳振乾會計師
網址：http://www.kpmg.com.tw
事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所
電話：(02)8101-6666
地址：台北市信義區信義路五段7號68樓

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

律師姓名：邱雅文律師
網址：www.felo.com.tw
事務所名稱：遠東聯合法律事務所
電話：(02)2392-8811
地址：台北市中正區忠孝東路一段 176 號 4 樓（建台大樓）

十二、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人姓名：林志隆
電子郵件信箱：[email protected]
職稱：董事長室特別助理
電話：(02)2657-8809 ext 1047
代理發言人姓名：陳力行
電子郵件信箱：[email protected]
職稱：會計部協理
電話：(02)2657-8809 ext 1164

十三、公司網址：http://www.supreme.com.tw

至上電子股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：4,284,964,730元						電話：(02) 2657-8809
設立日期：76年03月05日			網址：http://www.supreme.com.tw
上市日期：96年12月31日		上櫃日期：93年02月09日	公開發行日期：90年07月02日			管理股票日期：無
負責人：董事長：葛均
總經理：葛均			發言人：林志隆戰稱：董事長室特別助理
代理發言人：陳力行戰稱：會計部協理
股票過戶機構：群益金鼎證券股份有限公司			電話：(02) 2702-3999 網址：http://www.capital.com.tw
地址：台北市大安區敦化南路二段97號地下二樓
股票承銷機構：永豐金證券股份有限公司			電話：(02)2381-6288 網址：https://www.sinotrade.com.tw
地址：台北市中正區博愛路17號5樓
最近年度簽證會計師：安侯建業聯合會計師事務所余聖河、陳振乾會計師			電話：(02)8101-6666 網址：http://www.kpmg.com.tw
地址：台北市信義區信義路五段7號68樓
複核律師：遠東聯合法律事務所
邱雅文律師			電話：(02)2392-8811 網址：[email protected]
地址：台北市中正區忠孝東路一段 176 號 4 樓（建台大樓）
信用評等機構：不適用			電話：不適用網址：不適用
地址：不適用
評等標的	發行公司：不適用		無■：有□，評等日期：無評等等級：無
	本次發行公司債：不適用		無■：有□，評等日期：無評等等級：無
董事選任日期：108年6月28日，任期：3年			監察人選任日期：不適用，任期：不適用
全體董事持股比例：5.96%(111年02月15日)			全體監察人持股比率：不適用
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：(111年02月15日)
職稱		姓名	持股比例		職稱	姓名	持股比例
董事長		葛均	2.46%		獨立董事	倪集熙	0.02%
副董事長		邢懷成	1.41%		獨立董事	楊耀松	0.00%
董事		謝錦宗	0.75%		獨立董事	林佩蓉	0.00%
董事		胡正陽	1.32%
工廠地址：無電話：無
主要產品：電子零組件之買賣、代理銷售。
市場結構(109年度)：內銷23.55% 外銷76.45%	參閱本文之頁次
						第 48 頁
風險事項	請參閱本公開說明書公司概況之風險事項	參閱本文之頁次
					第 5 頁
去（109）年度		營業收入：137,509,979仟元
稅前純益：2,331,252仟元每股盈餘：4.22元				第 86 頁
本次募集發行有價證券種類及金額		請參閱本公開說明書封面
發行條件		請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述		請參閱本公開說明書第 64 頁
本次公開說明書刊印日期：111年3月2日			刊印目的：一一〇年度現金增資發行甲種特別股暨國內第九次無擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

至上電子股份有限公司

公開說明書目錄

頁次
壹、公司概況
一、公司簡介
二、風險事項
三、公司組織
四、資本及股份
五、公司債（含海外公司債）辦理情形
六、特別股辦理情形
七、參與發行海外存託憑證辦理情形
八、員工認股權憑證辦理情形
九、限制員工權利新股辦理情形
十、併購辦理情形
十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形
貳、營運概況
一、公司之經營
二、不動產、廠房及設備及其他不動產
三、轉投資事業
四、重要契約
參、發行計畫及執行情形
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計畫分析
二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證計畫或限制員工權利新股計畫應記載事項
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項
四、本次併購發行新股應記載事項
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
二、財務報告應記載事項
三、財務概況其他重要事項
四、財務狀況及經營結果之檢討分析
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況
二、委託金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，信用評等機構所出具之評等報告
三、證券承銷商評估總結意見
四、律師法律意見書
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經金管會通知應自行改進事項之改進情形
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形

頁次

十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書 102

十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書 102

十三、其他必要補充說明事項 102

十四、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見 102

十五、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項 102

陸、重要決議、公司章程及相關法規 137

一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文 141

二、公司章程新舊條文對照表 146

三、盈餘分配表 153

柒、附錄：

一：110年度現金增資發行甲種特別股承銷價格計算書

二：國內第九次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

三：國內第九次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書

四：108年度財務報告及會計師查核報告

五：109年度財務報告及會計師查核報告

六：110年第三季財務報告及會計師核閱報告

七：108年度個體財務報告及會計師查核報告

八：109年度個體財務報告及會計師查核報告

九：詢圈配售對象不得為關係人聲明書

十：承銷商、發行公司及其相關人員等不得退還或收取承銷相關費用之聲明書

十一：證券承銷商應對出具不實聲明事項之圈購人收取違約金之承諾書

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：中華民國76年03月05日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

名稱	地址	電話
總公司	台北市內湖區港墘路189號7樓	(02)2657-8809
台南辦事處	台南市東區中華東路三段628號7樓	(06)213-2533

(三)公司沿革

民國七十六年

至上電子企業有限公司（至上電子股份有限公司前身）成立，登記資本額為新台幣5,000仟元，主要業務為電子零組件買賣。

民國八十二年

至上電子企業有限公司變更組織為至上電子股份有限公司，並遷址至臺北市敦化南路二段67號18樓。
現金增資新台幣13,000仟元，增資後資本額為新台幣18,000仟元。
代理並銷售Samsung之半導體零組件產品。

民國八十五年

現金增資新台幣42,000仟元，增資後資本額為新台幣60,000仟元。

民國八十七年

成立香港及大陸地區之發貨中心。

民國八十八年

現金增資新台幣91,698仟元及盈餘轉增資新台幣28,302仟元，增資後資本額為新台幣180,000仟元。
代理並銷售Fairchild及Trumpion之半導體零組件產品。

民國八十九年

簽約購買台北市內湖區港墘路189號6、7樓，供辦公及倉儲使用。
代理並銷售Holtek之半導體零組件產品。
現金增資新台幣150,000仟元，增資後資本額為新台幣330,000仟元。
轉投資擘亞國際科技股份有限公司。

民國九十年

公司遷址至台北市內湖區辦公大樓。
成立研發中心，提供客戶新產品與技術之整合方案。
轉投資昭揚電子股份有限公司。

現金增資新台幣45,000仟元及盈餘轉增資新台幣66,000仟元，增資後資本額為新台幣441,000仟元。

民國九十一年

現金增資新台幣45,000仟元，增資後資本額為新台幣486,000仟元。
透過第三地現有事業轉投資香港高照國際有限公司。
盈餘及資本公積轉增資新台幣55,100仟元，增資後資本額為新台幣541,100仟元。
現金增資新台幣118,900仟元，增資後資本額為新台幣660,000仟元。
選任獨立董事及獨立監察人。

民國九十二年

透過第三地現有事業轉投資大陸高拓國際貿易(上海)有限公司。
五月二十八日登錄為興櫃股票。
盈餘及員工紅利轉增資新台幣36,000仟元，增資後資本額為新台幣696,000仟元。

民國九十三年

二月九日於櫃檯買賣中心掛牌為上櫃股票。
三月二十三日發行國內第一次無擔保可轉換公司債新台幣800,000仟元。
盈餘、員工紅利轉增資新台幣100,920仟元及可轉債轉換普通股股本新台幣10,774仟元，資本額達新台幣807,694仟元。

民國九十四年

盈餘、員工紅利轉增資新台幣46,567仟元及可轉債轉換普通股股本新台幣172,500仟元，資本額達新台幣1,026,761仟元。
十一月七日發行有擔保可轉換公司債新台幣600,000仟元。

民國九十五年

盈餘、員工紅利轉增資新台幣85,300仟元，可轉債轉換普通股股本新台幣61,813仟元及員工認股權行使認股權利8,270仟元，資本額達新台幣1,182,144仟元。
十一月現金增資發行新股200,000仟元及員工認股權行使認股權利1,223仟元，資本額達新台幣1,383,367仟元。

民國九十六年

資本公積轉增資新台幣91,830仟元，可轉債轉換普通股股本新台幣232,233仟元及員工認股權行使認股權利新台幣8,295仟元，資本額達新台幣1,715,725仟元。
六月二十六日發行無擔保可轉換公司債新台幣600,000仟元。
十二月三十一日於台灣證券交易所掛牌為上市股票。

民國九十七年

庫藏股註銷新台幣140,000仟元及員工認股權行使認股權利新台幣567仟元，資本額達新台幣1,576,292仟元。
透過第三地現有事業轉投資威恆香港實業有限公司，整合成為海外倉儲運儲服務

中心。

民國九十八年

庫藏股註銷新台幣75,900仟元，資本額達新台幣1,500,392仟元。
七月三日發行有擔保可轉換公司債新台幣500,000仟元。
可轉債轉換普通股股本新台幣399,568仟元，資本額達新台幣1,899,960仟元。

民國九十九年

四月二十日發行有擔保可轉換公司債新台幣800,000仟元。
庫藏股註銷新台幣35,000仟元。
可轉債轉換普通股股本新台幣92,272仟元，資本額達新台幣1,957,232仟元。
轉投資成立高達能源科技股份有限公司。

民國一〇〇年

七月二十六日發行有擔保可轉換公司債新台幣1,000,000仟元。
可轉債轉換普通股股本新台幣9,424仟元，資本額達新台幣1,966,656仟元。
庫藏股註銷新台幣282,010仟元，資本額達新台幣1,684,646仟元。
透過第三地現有事業轉投資香港拓達電子有限公司。

民國一〇一年

可轉債轉換普通股股本新台幣241,972仟元，資本額達新台幣1,926,618仟元。
庫藏股註銷新台幣190,000仟元，資本額達新台幣1,736,618仟元。

民國一〇二年

庫藏股註銷新台幣97,930仟元，資本額達新台幣1,638,688仟元。
十二月三日發行有擔保可轉換公司債新台幣600,000仟元，現金增資新台幣200,000仟元，增資後資本額達新台幣1,838,688仟元。

民國一〇三年

可轉債轉換普通股股本新台幣722,031仟元，資本額達新台幣2,560,719仟元。
轉投資HK XZJ Digital Co., Limited及透過第三地現有事業轉投資Mighty Cosmo Limited。

民國一〇四年

可轉債轉換普通股達新台幣133,346仟元、現金增資新台幣300,000仟元及庫藏股註銷新台幣150,000仟元，資本額為新台幣2,844,065仟元。
名列【天下雜誌】評選二千大調查服務業第20名，並在資訊、通訊及IC通路類第3名。
轉投資東照電子有限公司。

民國一〇五年

可轉債轉換普通股達新台幣486,972仟元、現金增資新台幣300,000仟元及庫藏股

註銷新台幣134,340仟元，資本額為3,496,697仟元。

入選【臺灣公司治理100指數成分股】，公司治理評鑑名列全體上市櫃公司前20%。
名列台灣媒體【天下雜誌】評選二千大調查服務業第17名，並在資訊、通訊及IC通路類第4名。
集團營收首度突破1,000億元，達1,113.5億元。
成立子公司保康特生物科技股份有限公司。

民國一〇六年

可轉債轉換普通股達新台幣206,897仟元，資本額為新台幣3,703,594仟元。
通過銀行團五年期新台幣19.8億元或等值美金及美金6,600萬元整聯貸案。
名列【天下雜誌】評選二千大調查服務業第16名，並在資訊、通訊及IC通路類第4名。
入選MSCI中小型成分股。
集團合併營收達1,227億元，達歷年新高。

民國一〇七年

可轉債轉換普通股達新台幣81,371仟元，資本額為新台幣3,784,965仟元。
成立新加坡子公司Golden Supreme International Pte. Ltd.，拓展東南亞市場。
轉投資Trigence Semiconductor Inc。
集團合併營收達1,422億元，達歷年新高。
成立香港子公司見芯科技有限公司。

民國一〇八年

集團合併營收為1,126億元。
轉投資成立尚驛光電股份有限公司，該公司專注於影像產品研發與製造。
成立香港子公司「香港芯知己數碼有限公司」。
名列【天下雜誌】評選二千大調查服務業第18名，並在資訊、通訊及IC通路類第4名；台灣最強50大集團總排名第46名。

民國一〇九年

集團合併營收為1,375億元。
取得以台灣銀行為首之銀行團五年期新台幣36億元及美金1.2億元之聯貸案。

民國一一〇年

現金增資發行新股50,000仟元，資本額達新台幣4,284,965仟元。
名列【天下雜誌】評選二千大調查服務業第15名，並被評選入服務業成長最快50家公司中排名第44。
處分採用權益法之投資拓達電子有限公司(以下稱拓達電子)50%之股權，且由子公司香港高照國際有限公司取得三星電子全系列代理權。

集團1-11月合併營收1,905.7億元。

二、風險事項

(一)風險因素

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

單位：新台幣仟元

項目\年度	109 年度	110 年前三季
營業收入淨額	137,509,979	156,685,922
銀行借款利息費用	442,729	324,712
銀行借款利息費用占營業收入淨額(%)	0.32%	0.21%
兌換(損失)利益	(69,530)	41,874
兌換(損失)利益占營業收入淨額(%)	(0.05)%	0.03%

(1)利率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施

A.利率變動對本公司及子公司損益之影響

本公司及子公司利息費用的產生主係因營運週轉而有資金需求所貸之銀行借款，109年度及110年前三季之利息支出分別為442,729仟元及324,712仟元，佔本公司及子公司之營業收入比率分別為 0.32% 及 0.21% ，比重微小，故利率變動對本公司及子公司之損益影響有限。

B.公司因應利率變動之具體措施

本公司及子公司因應利率變動風險之措施，除視市場資金寬鬆情形，與各銀行洽商借款利率，積極降低短期營運資金成本外，亦配合籌資工具運用，降低對銀行借款之依存度，分散利率變動之風險；財務部門亦每日收集利率資訊研判未來利率走勢，並視需要依「取得或處分資產處理程序」評估是否進行購買利率交換合約，為現有借款與預計借款部位作避險，權責主管並嚴格控管避險部位，避免不當之交易。另亦將依資金狀況持續辦理籌資，提高自有資金比例，改善財務結構，使利率風險降至最低限度。

(2)匯率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施

A.匯率變動對本公司及子公司損益之影響

本公司及子公司所銷售之產品主要以美元計價，因此美元匯率走勢與合併公司匯兌損益變化具有相當關聯性，合併公司109年度及110年前三季之匯兌損失分別為(69,530)仟元及41,874仟元，佔合併營業收入比率分別為(0.05)%及0.03%。

B.公司因應匯率變動之具體措施

本公司及子公司因應匯率變動的風險，主要直接透過因美元交易而增加的應收外幣款項沖銷因進貨所產生的外幣應付款項以及外幣短期銀行借款，以達到自然避險（Natural Hedge）的效果；財務部門每日收集匯率資訊研判未來匯率走勢，評估後依「取得或處分資產處理程序」購買遠期外匯、匯率交換及外匯選擇權，為自然避險後留下之外幣淨部位作避險，權責主管並嚴格控管避險部位，避免不當之交易。

(3)通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

A.通貨膨脹對本公司及子公司損益之影響

本公司及子公司 109 年度及 110 年截至公開說明書刊印日止並未因通貨膨脹而對本公司及子公司損益有重大影響之情事。

B.公司因應通貨膨脹之具體措施

本公司及子公司為通路商，市場價格機能較彈性，受通貨膨脹之影響較小。將持續監控上下游商品價格變化情形，以減少因成本變動對公司損益的影響。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

(1)從事高風險、高槓桿投資之主要原因及未來因應措施

A.從事高風險、高槓桿投資之主要原因

本公司及子公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無從事高風險、高槓桿投資之情事。

B.未來因應措施

本公司及子公司專注於本業經營，財務操作係以保守穩健為原則，資金並無用於高風險、高槓桿之投資。

(2)資金貸與他人及背書保證

A.資金貸與他人及背書保證原因

(A)資金貸與他人

本公司及子公司從事資金貸與他人之事項皆依「資金貸與他人作業程序」及相關法規辦理。本公司董事會通過提供子公司香港高照之資金貸與額度以支應其因為營業規模成長所需之資金，109年底及110年截至目前為止，本公司及子公司已無資金貸與他人之情事。

(B)背書保證

本公司及子公司從事背書保證之事項皆依「背書保證作業程序」處理，背書保證之金額皆未超出最高限額。本公司及子公司無有對外為他人背書保證之情事，惟本公司向子公司香港高照、上海高拓、高達能源、南基國際及香港芯知己數碼等公司提供背書保證，以支應其因為營業規模成長所需之資金，截至109年底及110年第三季季底，對該等公司背書保證金額分別為4,752,150仟元、122,550仟元、10,000仟元、1,396,500仟元、7,652,250仟元及4,081,490仟元、1,237,534仟元、10,000仟元、1,365,140仟元、8,009,750仟元。

B.未來因應措施

訂有「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」，並依法令規定進行公告申報作業。

(3)本公司及子公司從事衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

A. 從事衍生性商品交易之政策

本公司及子公司從事衍生性商品交易係依經股東會同意之「取得或處分資產處理程序」規定，進行衍生性商品之交易及管理。本公司及子公司係以非交易目的而持有衍生性商品交易為主，可分為遠期外匯、匯率交換及外幣選擇權合約，其主要係為規避以外幣計價之資產或負債因匯率變動所產生之風險。

B. 獲利或虧損之主要原因

本公司及子公司最近期及最近年度操作衍生性金融商品目的主要係規避以外幣計價之資產或負債因匯率變動所產生之風險。本公司及子公司為降低匯率影響而進行預售/預購遠期外匯，最近年度及最近期已結清交易，故本公司及子公司尚無因操作衍生性商品交易而對公司財務造成影響之情事。

C. 未來因應措施

本公司及子公司之經營以保守穩健為原則，未來仍將持續對外匯部位作避險，將作更謹慎、更全面的管理並避免不當之風險性交易。

未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司及子公司為專業半導體零組件通路商，相關研發工作皆為符合客戶之需求及掌握關鍵之技術而執行，其109年度及110年截至公開說明書刊印日止主要研發計畫乃以提供對客戶之技術支援及內部技術人員培訓發展為主；相關說明請參閱本公開說明書「貳、營運概況 3.技術及研發概況」。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司及子公司109年度及110年截至公開說明書刊印日止並未因相關政策及法律變動而遭受損失，未來除將不定期收集及評估國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響外，亦將諮詢相關專業人士，以適時採取因應措施。

科技改變(包括資通安全風險)及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

近年來在3C產品整合運用及網際網路盛行之帶動下，電子產品製造商對電子零組件之需求大幅增加，對本公司及子公司業務推廣產生正面之成效。

本公司秉持維護資訊安全作業環境之安全理念，對於本公司資訊系統暨所儲存、處理、資料庫、傳遞之資料作周全保護與防範，以杜絕毀損風險、確保公司正常營運。

本公司資訊網路架構依其風險等級建立防火牆，嚴格管控外內部網路存取，並定期檢閱相關存取服務 ACL(Access Control List)。而對於資訊系統架構風險等級，本公司建立資料備份機制，備份資料以本地存储為主，另上傳至雲端及媒體儲存，且將備份媒體送往異地保管存放，以確保存放安全。

有鑑於個人資料保護法實施，本公司導入資料庫防火牆，針對資料庫敏感資料存取能及時記錄，以確保資訊的完整性，提供法規遵循控制項。

本公司亦加強機房各項緊急應變措施相關演練，每年定期實施系統災難復原演練以確保資訊系統之正常運作及資料完整性，降低因天災或人為疏失所造成之系統中斷服務風險，確保符合系統計劃復原目標時間。

為了讓資訊系統損害發生時能儘速恢復營運、降低可能的損失與風險，透過每年定期內稽內控資訊安全查核作業，由本公司內部稽核檢視資通安全檢查之控制作業，最後經會計師確認查核，依查核報告劃定風險等級，改善相關作業流程等因應措施。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

(1) 本公司及子公司一向致力於良好企業形象之維持，截至公開說明書刊印之日止，尚無損及企業形象之負面報導。

(2) 因應措施：本公司及子公司設有內部控制、風險管理和發言人制度等相關規定，針對各種危機迅速制定處理程序，並建立透明及時的溝通管道，以保障本公司及子公司之企業形象。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司及子公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並未發生進行併購而有對公司效益產生影響之情事。

擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司及子公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無擴充廠房之計畫。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司及子公司對於重要供應商持續維持合作夥伴關係，藉由研發整合技術之能力，提高公司在產業上下游供應鏈扮演角色之附加價值，同時積極拓展其他產品線及客戶層，以減低進貨或銷貨過度集中可能產生之風險。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

本公司及子公司董事或持股超過百分之十之大股東並無股權大量移轉或更換之情形，本公司亦隨時掌握董監察之股權變動情形，目前董事之持股成數均符合主管機關規定。

經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印之日止並無經營權之改變之情形情事，故不適用。

其他重要風險及因應措施：無。

(二) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、

非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四) 其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)組織系統

1.組織結構

2.各主要部門所營業務

部門名稱	所營業務
稽核室	負責內部制度之稽核、缺失及合理性評估，並協助建議各部門及管理階層解決問題，改善作業與提高作業績效。
總經理室	訂定公司各項營運制度及規範，並規劃公司短、中、長期之銷售策略及審核簽訂合約，並協助公司各部門間之協調，以利各功能單位目標之執行。
業務部	代理及銷售韓國三星電子全系列產品：
記憶體產品－DRAM、SSD、eSTORAGE、MCP等。
System LSI產品－Display IC、Image Sensor、Power IC、Processor等。
LED產品－Display & Mobile、Automotive、Lighting等。
代理及銷售韓國三星電機MLCC等產品。
代理及銷售韓國三星SDI電池、電子材料等相關產品。
代理及銷售Cirrus Logic全系列IC產品。
代理及銷售蘇州江蘇和成液晶產品。
代理及銷售瀚宇彩晶(股)公司液晶面板產品。
代理及銷售驅訊電子企業(股)公司Audio、音訊IC產品。
代理及銷售聚睿電子(股)公司藍芽晶片產品。
代理及銷售聚積科技(股)公司mini&micro LED Driver產品。
代理及銷售聯發科技(股)公司T-CON產品。
代理及銷售Chrontel Video Converter相關產品。
代理及銷售億光電子(股)公司LED元件及模組(LED Components &Module)產品。
代理及銷售藍芯微電子(有)公司低功耗藍芽(Bluetooth Low Energy)產品。
代理及銷售昇佳電子(股)公司光學感測產品(Optical &Mems Sensors)產品。
代理及銷售奇景光電(股)公司智能感測產品。
另負責新產品及新市場開發推廣之相關業務。
財務會計部	負責資金調度與管理，包括銀行往來等事宜。現金收支出納、長短期有價證券投資及轉投資事業之評估、財務報表編製分析、股東大會、股務、ESG永續發展相關事宜及處理。同時負責帳務處理、損益計算、預算作業、稅務規劃、經營管理分析資料之提供及董監事會議等相關事項。
資訊部	負責有關電子資訊事項，如公司網路系統、伺服器、電子郵件系統等之建置、維護、管理及更新，並規劃公司資訊管理系統與管理電腦化等事項的推動。

人力資源服務部	人員招募徵選、人力資源分析、教育訓練、績效考核作業、人事政策及福利相關事項之推展。同時負責公司各類安全性事宜、固定資產及事務性用品之採購管理、辦公環境、衛生之維護及總機接待事宜。
運籌中心	負責台灣區進出口作業，並整合國內、外公司資源，規劃建置營運最佳模式暨有關商品、零件、物料之進出貨、驗貨及儲存管理，同時負責資材倉庫之安全衛生及保全管理。

(二)關係企業圖

1.關係企業圖

2.與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

110年09月30日
單位：新台幣仟元/仟股

關係企業名稱	與本公司之關係	關係企業持有本公司股數或比例			本公司直接或間接持有關係企業股數或比例
		實際投入金額	持有股數(股)	持有比例	實際投入金額	持有股數(股)	持有比例(%)
Supreme International Co.,Ltd.	子公司	—	—	—	4,293,866	131,598	100.00
高達能源科技(股)公司	子公司	—	—	—	246,333	4,689	64.69
昭揚電子股份有限公司(註1)	權益法	—	—	—	26,467	2,897	37.38
保康特生物科技股份有限公司	子公司	—	—	—	30,000	3,000	100.00
尚驛光電股份有限公司	子公司	—	—	—	2,000	200	100.00
歐多賣電能科技股份有限公司(註2)	權益法	—	—	—	10,500	1,050	35.00
Alfo International Co., Ltd.	子公司	—	—	—	4,369,558	138,473	100.00
Mighty Cosmo Limited	子公司	—	—	—	294,938	527	65.00
南基國際科技有限公司	子公司	—	—	—	90,468	1,091	59.00
HK XZJ Digital Co., Ltd.	子公司	—	—	—	(註3)	(註3)	(註3)
見芯科技有限公司(註4)	子公司	—	—	—	—	1,500	51.00
Dario Investments Limited	子公司	—	—	—	24,534	811	65.00
高照國際有限公司	子公司	—	—	—	3,585,776	875,940	100.00
威恆香港實業有限公司	子公司	—	—	—	106,079	26,492	100.00
Eplus Co., Ltd.	權益法	—	—	—	41,174	39	20.00
Eplus Asia Asia Limited	權益法	—	—	—	8	2	20.00
高立電子有限公司	權益法	—	—	—	2,000	200	40.00
香港芯知己數碼有限公司	子公司	—	—	—	284,776	10,098	51.00
拓達電子有限公司	權益法	—	—	—	(註5)	(註5)	(註5)
香港東照電子有限公司	權益法	—	—	—	90,520	22,500	30.00
Golden Supreme International Pte. Ltd.	子公司	—	—	—	30,780	1,000	100.00
高拓國際貿易(上海)有限公司	子公司	—	—	—	369,011	—	100.00
惠州市富麗電子有限公司	權益法	—	—	—	90,520	—	30.00
深圳市南基科技有限公司	子公司	—	—	—	3,073	—	59.00
拓達興電子(深圳)有限公司	權益法	—	—	—	(註6)	(註6)	(註6)

註1：該公司已廢止。
註2：該公司已解散。
註3：該公司已於民國110年7月1日辦理註銷程序完成。
註4：該公司尚在辦理法定清算程序中。
註5：該公司已於民國110年6月25日收回股款並完成相關法定轉讓程序。
註6：拓達興股份已併同拓達電子轉讓移轉。

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
111年02月15日；單位：股；%

職稱	姓名	性别	國籍	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	具配偶或二親等以內關係之經理人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率		職稱	姓名	關係
總經理	葛均	男	中華民國	94.01.01	10,552,672	2.46	1,901,318	0.44	-	-	輔仁大學電子系
國立台灣大學管理學院
台大一復旦EMBA境外專班碩士班
台灣飛利浦電子零件部業務經理	本公司董事長
高照國際(有)公司董事
Golden Supreme International Pte. Ltd.董事
高拓國際貿易(上海)有限公司法定代表人
威恆香港實業(有)公司董事
高達能源科技(股)公司董事長
和約綠能(香港)有限公司董事
鼎洲電子股份有限公司董事
南基國際科技有限公司董事
Mighty Cosmo Lomited 法人董事代表
Alfo International Co., Ltd法人董事代表
保康特生物科技(股)公司法人董事代表
尚驛光電(股)公司董事長	-	-	-	-	註
副總經理	那懷成	男	中華民國	87.01.01	6,040,799	1.41	1,307,945	0.31	-	-	海洋大學電子系
台灣飛利浦電子零件部業務經理	本公司副董事長
Alfo International Co., Ltd法人董事代表
見芯科技有限公司董事
高照國際(有)公司董事
東照電子(有)公司董事
惠州市富麗電子(有)公司董事
蘇州和約新能源有限公司總經理	-	-	-	-

職稱	姓名	性别	國籍	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
												威恆香港實業有限公司董事
高達能源科技(股)公司法人董事代表
南基國際科技(有)公司董事
Trigence Semiconductor董事
保康特生物科技(股)公司法人董事代表
尚驊光電(股)公司董事
香港芯知己數碼(有)公司董事
副總經理
(財務長)	陳銘德	男	中華民國	92.01.01	126,164	0.03	-	-	-	-	政治大學企研所
美齊科技副總經理	谷茹精密工業(股)公司獨立董事
龍嚴(股)公司獨立董事
高照國際(有)公司董事	-	-	-	-
副總經理	張家瑋	男	中華民國	104.04.27	205,131	0.05	-	-	-	-	元智大學工業工程管理學系
至上電子(股)公司業務	-	-	-	-	-
董事長特助	梁志遠	男	中華民國	101.11.01	285,369	0.07	-	-	-	-	中興中學
普飛訊電子業務經理	-	-	-	-	-
董事長特助	林志隆	男	中華民國	97.04.01	84,723	0.02	-	-	-	-	交通大學電信系
思佳訊業務經理	本公司發言人
天擎積體電路(股)公司法人董事代表	-	-	-	-
協理	吳建衛	男	中華民國	95.06.01	44,477	0.01	-	-	-	-	淡江大學企研所
聖桑公司業務工程師	尚驊光電(股)公司監察人	-	-	-	-
協理	李順發	男	中華民國	97.01.01	38,415	0.01	5,138	-	-	-	中原大學電算系
NEC電腦產品經理、
韋綸電腦業務經理	-	-	-	-	-
協理	劉瑞青	男	中華民國	103.03.18	94,299	0.02	-	-	-	-	光武工專機械科
聯強國際產品管理
Mitac集團品牌業務	高照國際(有)公司總經理	-	-	-	-

職稱	姓名	性別	國籍	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
協理	陸亨傑	男	中華民國	100.04.01	25,997	0.01	-	-	-	-	台北工專
新寶科技資訊管理部經理	-	-	-	-	-
協理	陳力行	男	中華民國	97.10.31	53,940	0.01	28,893	0.01	-	-	台灣大學EMBA會計與管理決策組
中央大學工業管理研究所
勤業會計師事務所領組
金雨企業(股)公司董事	本公司代理發言人
本公司公司治理主管
金雨企業(股)公司獨立董事	-	-	-	-
協理	羅育宗	男	中華民國	104.07.01	72,432	0.02	-	-	-	-	政治大學金融系
大眾銀行專員	-	-	-	-	-
協理	廖淑玲	女	中華民國	107.04.01	124,164	0.03	-	-	-	-	實踐專科秘書實務科
宏碁科技(股)公司	-	-	-	-	-
協理	楊閔軒	男	中華民國	107.04.01	45,000	0.01	-	-	-	-	朝陽科技大學資訊工程系
雙程科技業務	-	-	-	-	-
協理	蔡欣男	男	中華民國	107.04.01	289,118	0.07	-	-	-	-	文化大學機械系
本公司業務經理	-	-	-	-	-
協理	陳俊宇	男	中華民國	108.04.01	303,000	0.07	-	-	-	-	淡江大學經濟系	-	-	-	-	-
協理	陳育民	男	中華民國	109.05.04	78,170	0.02	-	-	-	-	台灣大學工商管理學系
和泰遊覽(股)公司業務專理
至上電子(股)公司業務經理	-	-	-	-	-
協理	廖仲挺	男	中華民國	109.05.04	52,113	0.01	-	-	-	-	東南工專電子科
友尚(股)公司業務處長
至上電子(股)公司業務經理	-	-	-	-	-

職稱	姓名	性别	國籍	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
協理	鄭安岑	女	中華民國	109.05.04	488,690	0.11	-	-	-	-	實踐大學保險系至上電子(股)公司後勤經理	-	-	-	-	-
協理	蔡瑞玉	男	中華民國	110.02.01	149,166	0.03	-	-	-	-	University of Strathclyde Dept. Electronics & Electrical Engineering-博士台灣飛利浦半導體-Sr. System Engineer Manager	-	-	-	-	-
協理	王進修	男	中華民國	110.04.09	40,000	0.01	-	-	-	-	中華工業專科學校電子品佳國際(股)公司資深業務詮欣(股)公司業務	-	-	-	-	-
協理	陳彥佑	男	中華民國	110.04.09	109,338	0.03	-	-	-	-	文化大學光寶科技(股)公司業務主任拓達電子(有)公司 Assistant Vice President	-	-	-	-	-

職稱	姓名	性别	國籍	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	具配偶或二親等以內關係之經理人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率		職稱	姓名	關係
協理	巫尚益	男	中華民國	110.04.20	32,716	0.01	928	-	-	-	台灣大學
拓達電子(有)公司
Assistant Vice President	-	-	-	-	-
協理	陳某卿	男	中華民國	110.10.04	-	-	-	-	-	-	成功大學
中正大學研發管理碩士班
奇雅設計開發(有)公司設計師
永信專利商標事務所
專利部主任
鼎洲電子(股)公司副總經理	-	-	-	-	-

註：董事長與總經理或相當等級者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬時，應說明其原因、合理性、必要性及未來改善措施（例如：增加獨立董事席次，並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式）之相關資訊：
本公司董事長兼任總經理，係為提升營運效率及執行決策之貫徹，惟為提昇公司治理及強化董事會之獨立性，董事長除與各董事密切且充分溝通，未來公司亦擬規劃增加獨立董事之席次，以提升董事會職能及強化監督功能。本公司目前已有下列具體措施：
(1) 設置三席獨立董事有效發揮監督職能。
(2) 設置功能性委員會（薪資報酬及審計），充分討論並提出專業建議供董事會參考，以落實公司治理。
(3) 董事會成員中過半數董事未兼任員工或經理人。
(4) 每年度安排各董事參加外部專業機構課程，提昇董事專業能力藉以增進董事會之運作效能。

（四）董事及監察人資料

董事及監察人資料

111年02月15日；單位：股：%

職稱	姓名	性別年齡	國籍	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
							股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率		職稱	姓名	關係
董事長	葛均	男61-70	中華民國	76.03.05	108.06.28	三年	8,885,672	2.35	10,552,672	2.46	1,901,318	0.44	-	-	輔仁大學電子系
國立台灣大學管理學院
台大一復旦EMBA境外專班碩士班
台灣飛利浦電子零件部業務經理	本公司總經理
高照國際(有)公司董事
Golden Supreme International Pte. Ltd.董事
高拓國際貿易(上海)有限公司法定代表人
威恆香港實業(有)公司董事
高達能源科技(股)公司董事長
和鈞綠能(香港)有限公司董事
鼎洲電子(股)公司董事
南基國際科技(有)公司董事
Mighty Cosmo Limited法人董事代表
Alfo International Co., Ltd法人董事代表
保康特生物科技(股)公司法人董事代表
尚輝光電(股)公司董事長	無	無	無	無
副董事長	邢懷成	男61-70	中華民國	86.01.14	108.06.28	三年	5,485,799	1.45	6,040,799	1.41	1,307,945	0.31	-	-	海洋大學電子系
台灣飛利浦電子零件部業務經理	本公司副總經理
Alfo International Co., Ltd法人董事代表
見芯科技(有)公司董事
高照國際(有)公司董事
東照電子(有)公司董事
惠州市富麗電子(有)公司董事
蘇州和鈞新能源有限公司總經理
威恆香港實業有限公司董事
高達能源科技(股)公司法人董事代表	無	無	無	無

職稱	姓名	性别年齡	國籍	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
							股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
																南基國際科技(有)公司董事Trigence Semiconductor董事保康特生物科技(股)公司法人董事代表尚輝光電(股)公司董事香港芯知己數碼(有)公司董事
董事	謝錦宗	男61-70	中華民國	90.04.13	108.06.28	三年	1,200,473	0.32	3,203,455	0.75	-	-	-	-	海洋大學電子系台灣飛利浦電子零件部業務經理	Alfo International Co., Ltd法人董事代表	無	無	無
董事	胡正陽	男61-70	中華民國	108.06.28	108.06.28	三年	5,110,000	1.35	5,668,828	1.32	236	-	-	-	台灣大學商學碩士品佳(股)公司總經理	鼎洲電子(股)公司董事長	無	無	無
獨立董事	倪集熙	男70-75	中華民國	90.04.13	108.06.28	三年	74,992	0.02	73,917	0.02	144,707	0.03	-	-	交通大學電子工程系華興電子工業(股)公司獨立董事	翰門企業(股)公司董事長
承信電子科技(廈門)有限公司董事長
承信汽車信息科技(上海)有限公司董事長
公信電子(股)公司董事
互惠資產管理(股)公司董事
廣錠科技(股)公司獨立董事
磐儀科技(股)公司董事	無	無	無
獨立董事	林佩蓉	女51-60	中華民國	108.06.28	108.06.28	三年	-	-	-	-	-	-	-	-	國立台灣大學管理學院台大一復旦EMBA境外專班碩士班
東森電視業務營銷部副總經理	安禾智通(股)公司董事長
安豐整合行銷(股)公司董事長
鈾齡(股)公司董事長	無	無	無
獨立董事	楊耀松	男61-70	中華民國	108.06.28	108.06.28	三年	-	-	-	-	-	-	-	-	英國莫斯特大學MBA魔奇科技(股)公司董事
香港華馨達國際股份有限公司副董事長
晨星半導體(股)公司總經理特助	-	無	無	無

法人股東之主要股東：無
法人股東之主要股東屬法人者，其主要股東：無。
董事及監察人專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露

| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他
公開發行
公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 董事長
葛均 | 1.董事長/董事會領導經驗。
2.具經營管理、領導決策、營運
判斷、危機處理、產業知識、
國際市場觀等專業經驗。
3.未有公司法第30條各款情事。 | 1.配偶、二親等以內親屬非為公司或其關係企業之董事、受僱人。
2.本人、配偶、二親等以內親屬非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
3.非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股5%以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數20%上，未超過50%，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
4.本人、配偶、二親等以內親屬持有股數及比重請參閱第20-21頁董事資料。 | - |
| 副董事長
邢懷成 | 1.董事會領導經驗。
2.具經營管理、領導決策、營運
判斷、危機處理、產業知識、
國際市場觀等專業經驗。
3.未有公司法第30條各款情事。 | | - |
| 董事
謝錦宗 | | | - |
| 董事
胡正陽 | | | - |
| 獨立董事
倪集熙 | 1.薪酬委員會／審計委員會／董事會領導經驗（會計財務背景及工作經驗，請參閱第20-21頁董事資料）。
2.具產業知識、財務會計及法律方面知識。
3.未有公司法第30條各款情事。 | | 1 |
| 獨立董事
林佩蓉 | | | - |
| 獨立董事
楊耀松 | | | - |

董事會多元化及獨立性

(1) 董事會多元化：

A. 目前第十二屆董事會設置八席董事（含三席獨立董事），相關董事均具有產業專業背景及經營實務經驗，其各司其職之範疇規則，且每次董事會皆至少有一位獨立董事親自出席，以發揮監督管理之責，其中董事成員亦包含一席女性獨立董事，更加落實成員多元化之政策。

衡諸本屆董事會成員名單，長於領導、營運判斷、經營管理、危機處理且具有產業知識及國際市場觀者有葛均、邢懷成、謝錦宗、胡正陽；3位獨立董事倪集熙、楊耀松、林佩蓉，分別長於產業、財務會計及法律知識。

B. 落實情形：本屆董事會成員其中包含一位女性董事，具員工身份之董事占比為37.5%，獨立董事占比為37.5%、女性董事占比為12.5%，本公司女性董事比率設定目標為25%，以期達成董事會成員之性別平等。

| 參元化核心項目
統計 | 基本組成 | | | | | | | | | 產業經驗 | | | 專業能力 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 國籍 | 性別 | 兼任本公司員工 | 年齡 | | | 獨立雇主
任期年齡 | | | 經營管理 | 領導/培訓 | 產業知識 | 財務會計 | 法律知識 | 國際性核驗 |
| | | | | 51至60 | 61至70 | 70至75 | 3年以下 | 3年至9年 | 9年以上 | | | | | | |
| 統計 | 中級院 | 男 | ☑ | | ☑ | | | | | ☑ | ☑ | ☑ | | | ☑ |
| 管理 | | 男 | ☑ | | ☑ | | | | | ☑ | ☑ | ☑ | | | ☑ |
| 組織 | | 男 | ☑ | | ☑ | | | | | ☑ | ☑ | ☑ | | | ☑ |
| 財務 | | 男 | | | ☑ | | | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
| 經濟 | | 108.07.05專任 | | | | | | | | | | | | | |
| 經營 | | 男 | | | | ☑ | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ |
| 核驗 | | 男 | | | ☑ | | ☑ | | | ☑ | ☑ | ☑ | | | ☑ |
| 核與要 | | 女 | | ☑ | | | ☑ | | | ☑ | | | ☑ | ☑ | ☑ |

(2)董事會獨立性：

本公司目前第十二屆董事會在職董事7人，其中包含3席獨立董事，獨立董事占全體董事人數3/7，董事彼此間並無證券交易法第26條之3第3項及第4項規定情事，請詳「4.董事及監察人專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露」。另本公司自108年6月28日起設置審計委員會取代監察人職能。

(五)發起人：本公司設立超過三年，故不適用。

(六)最近(109)年度董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.董事(含獨立董事)之酬金

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	董事酬金								A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%)	最佳員工領取相關酬金													A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例(%)	領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金	備註
		報酬(A)		退職退休金(B)		董事酬勞(C)(註1)		業務執行費用(D)				薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)(註2)		員工酬勞(G)(註1)				員工認股權憑證得認購股數(H)		取得限制員工權利新股股數(I)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		本公司		財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司			本公司	財務報告內所有公司
董事長	筈均	-	-	-	-	5,300	5,300	230	230	5,530	5,530	11,644	14,705	112	112	11,900	-	11,900	-	-	-	-	-	29,186	32,247	12,241
副董事長	蔡慥
董事	謝錦宗
	胡正陽
獨立董事	倪集熙	1,800	1,800	-	-	2,100	2,100	240	240	4,140	4,140	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	林佩蓉

註：於108年07月05日辭任。

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	財務報告內所有公司(H)	本公司	財務報告內所有公司(I)
低於1,000,000元	-	-	-	-
1,000,000元（含）～2,000,000元（不含）	那懷成、胡正陽、謝錦宗、倪集熙、楊耀松、林佩蓉	那懷成、胡正陽、謝錦宗、倪集熙、楊耀松、林佩蓉	胡正陽、倪集熙、楊耀松、林佩蓉	胡正陽、倪集熙、楊耀松、林佩蓉
2,000,000元（含）～3,500,000元（不含）	葛均	葛均	-	-
3,500,000元（含）～5,000,000元（不含）	-	-	謝錦宗	謝錦宗
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	-	-	那懷成	那懷成
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	-	-	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	-	-	葛均	葛均
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	-	-	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元（不	-	-	-	-
100,000,000元以上	-	-	-	-
總計	7人	7人	7人	7人

2.監察人之酬金：本公司已於108年6月28日起成立審計委員會，故不適用。

單位：新台幣仟元

職稱	監察人酬金						A、B及C等三項總額占稅後純益之比例(%)
	報酬(A)		酬勞(B)		業務執行費用(C)
	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
監察人

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	財務報告內所有公司(D)
低於1,000,000元
1,000,000元（含）～2,000,000元（不含）
2,000,000元（含）～3,500,000元（不含）
3,500,000元（含）～5,000,000元（不含）
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）
100,000,000元以上
總計

3.總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣仟元

| 職稱 | 姓名 | 薪資
(A) | | 退職退休金(B)
(註2) | | 獎金及
特支費等等(C) | | 員工酬勞金額
(D) (註1) | | | | A、B、C及D
等四項總額及占
稅後純益之比例 | | 取得員工
認股權憑
證數額 | | 取得限制
員工權利
新股股數 | | 領取來自
子公司以外轉投資
事業或母公司酬金 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 本
公
司 | 財務報
告內所
有公司 | 本
公
司 | 財務報
告內所
有公司 | 本
公
司 | 財務報
告內所
有公司 | 本公司 | | 財務報告內
所有公司 | | 本
公
司 | 財務報
告內所
有公司 | 本
公
司 | 財務報
告內所
有公司 | 本
公
司 | 財務報
告內所
有公司 | |
| | | | | | | | | 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | | | | | | | |
| 董事長兼
總經理 | 葛均 | 12,403 | 12,403 | 250 | 250 | 11,218 | 12,227 | 15,260 | - | 15,260 | - | 39,131
2.45% | 40,140
2.52% | - | - | - | - | 19,237 |
| 副董事長兼
副總經理 | 邢愷成 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 副總經理
(財務長) | 陳銘德 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 副總經理 | 張家璋
戴鴻堯
(註3) | | | | | | | | | | | | | | | | | |

註1：係以110年3月8日董事會通過之盈餘分配案，按以往分配比例估算之。
註2：係勞退新舊制之提列及提撥數。
註3：於110年02月28日退休。

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	財務報告內所有公司（E）
低於1,000,000元	-	-
1,000,000元（含）～2,000,000元（不含）	-	-
2,000,000元（含）～3,500,000元（不含）	-	-
3,500,000元（含）～5,000,000元（不含）	戴鴻堯	戴鴻堯
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	邢懷成、陳銘德、張家璋	邢懷成、陳銘德、張家璋
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	葛均	葛均
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	-	-
100,000,000元以上
總計	5人	5人

4.分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形
109年12月31日；單位：新台幣仟元

職稱		姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例(%)
經理人	董事長兼總經理	葛均	-	21,535	21,535(註1)	1.35%
	副董事長兼副總經理	邢懷成
	副總經理(財務長)	陳銘德
	副總經理	張家璋
	營運長(註2)	戴鴻堯
	董事長特助	梁志遠
		林志隆
	協理	吳建衛
		李順發
		陸亨傑
		劉瑞青
		陳力行
		羅育宗
		廖淑玲
		楊閔軒
		蔡欣男
		陳俊宇
		陳育民
		廖仲挺
		鄭安岑
		蔡瑞玉(註3)
		王進修(註3)
		陳彥佑(註3)
		巫尚益(註3)
陳某卿(註3)

註1：係以110年03月08日董事會通過之員工酬勞分配案，按以往分配比例估算之。
註2：於110年02月28日退休。
註3：110年度就任之經理人。

5.分別比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度給付本公司董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：

(1)本公司及合併報告所有公司於最近二年度給付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告及合併報告所有公司稅後純益比例之分析：

單位：新台幣仟元

酬金給付對象	108 年度				109 年度
	酬金總額		酬金總額佔稅後純益比例(%)		酬金總額		酬金總額佔稅後純益比例(%)
	本公司	合併報表所有公司	本公司	合併報表所有公司	本公司	合併報表所有公司	本公司	合併報表所有公司
董事(註1)	29,138	30,147	2.27	2.35	33,326	36,387	2.09	2.28
監察人	400	400	0.03	0.03	-	-	-	-
總經理及副總經理	34,872	35,881	2.72	2.80	39,131	40,140	2.45	2.52

註1：含兼任員工領取之相關酬金。

(2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：

本公司董監事之酬金包括車馬費、盈餘分派之董監酬勞，車馬費係參考同業水準，依董監事出席董事會情況支付；董事酬勞係依本公司章程規定辦理，由薪酬委員會審議送董事會通過，並提報股東會；另總經理及副總經理酬金包括薪資、獎金、員工紅利等，則係依所擔任之職位及所承擔的責任，參考同業對於同類職位之水準，由薪酬委員會審議送董事會通過後發放之。109年度總經理及副總經理酬金較108年度變動不大。

四、資本及股份

(一)股份種類

單位：股

股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份(註1)	未發行股份	合計
記名式普通股及特別股	428,496,473	71,503,527	500,000,000	(註2)

註1：流通在外股份屬上市股票。
註2：104年6月12日經股東會決議通過，變更章程資本額為5,000,000仟元，另於109年6月24日經股東會決議通過其部分得為特別股。

(二)股本形成經過

1.股本形成經過

單位：股；新台幣元

年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
85.07	10	6,000,000	60,000,000	6,000,000	60,000,000	設立股本現金增資	無	註1
88.10	10	18,000,000	180,000,000	18,000,000	180,000,000	現金增資盈餘轉增資	無	註2
89.12	10	66,000,000	660,000,000	33,000,000	330,000,000	現金增資	無	註3

年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
90.09	10	66,000,000	660,000,000	39,600,000	396,000,000	盈餘轉增資	無	註4
90.11	10	66,000,000	660,000,000	44,100,000	441,000,000	現金增資	無	註5
91.03	10	66,000,000	660,000,000	48,600,000	486,000,000	現金增資	無	註6
91.06	10	66,000,000	660,000,000	54,110,000	541,100,000	盈餘轉增資
資本公積轉增資	無	註7
91.06	10	66,000,000	660,000,000	66,000,000	660,000,000	現金增資	無	註8
92.08	10	80,000,000	800,000,000	69,600,000	696,000,000	盈餘及員工紅利轉增資	無	註9
93.01	10	110,000,000	1,100,000,000	69,600,000	696,000,000	提高額定股本	無	註10
93.08	10	150,000,000	1,500,000,000	79,692,000	796,920,000	提高額定股本
盈餘及員工紅利轉增資	無	註11
93.10	10	150,000,000	1,500,000,000	80,694,631	806,946,310	可轉換公司債換發新股	無	註12
94.01	10	150,000,000	1,500,000,000	80,769,387	807,693,870	可轉換公司債換發新股	無	註13
94.04	10	150,000,000	1,500,000,000	94,537,998	945,379,980	可轉換公司債換發新股	無	註14
94.07	10	220,000,000	2,200,000,000	99,247,437	992,474,370	盈餘及員工紅利
轉增資暨可轉換公司債換發新股	無	註15
94.10	10	220,000,000	2,200,000,000	102,422,290	1,024,222,900	可轉換公司債換發新股	無	註16
95.01	10	220,000,000	2,200,000,000	102,676,095	1,026,760,950	可轉換公司債換發新股	無	註17
95.04	10	220,000,000	2,200,000,000	103,780,517	1,037,805,170	可轉換公司債換發新股及員工認股權行使	無	註18
95.07	10	220,000,000	2,200,000,000	103,861,517	1,038,615,170	員工認股權行使	無	註19
95.08	10	220,000,000	2,200,000,000	117,901,438	1,179,014,380	盈餘及員工紅利
轉增資暨可轉換公司債換發新股	無	註20
95.10	10	220,000,000	2,200,000,000	118,214,438	1,182,144,380	員工認股權行使	無	註21
95.12	10	220,000,000	2,200,000,000	138,217,438	1,382,174,380	現金增資及員工認股權行使	無	註22

| 年
月 | 發
行
價
格 | 核定股本 | | 實收股本 | | 備註 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 |
| 96.01 | 10 | 220,000,000 | 2,200,000,000 | 138,336,688 | 1,383,366,880 | 員工認股權行使 | 無 | 註23 |
| 96.04 | 10 | 220,000,000 | 2,200,000,000 | 138,371,688 | 1,383,716,880 | 員工認股權行使 | 無 | 註24 |
| 96.06 | 10 | 300,000,000 | 3,000,000,000 | 138,371,688 | 1,383,716,880 | 提高額定股本 | 無 | 註25 |
| 96.07 | 10 | 300,000,000 | 3,000,000,000 | 142,612,859 | 1,426,128,590 | 可轉換公司債及員工認股權行使 | 無 | 註26 |
| 96.08 | 10 | 300,000,000 | 3,000,000,000 | 168,225,440 | 1,682,254,400 | 資本公積轉增資，可轉換公司債及員工認股權行使 | 無 | 註27 |
| 96.10 | 10 | 300,000,000 | 3,000,000,000 | 171,320,880 | 1,713,208,800 | 可轉換公司債及員工認股權行使 | 無 | 註28 |
| 97.01 | 10 | 300,000,000 | 3,000,000,000 | 171,572,463 | 1,715,724,630 | 可轉換公司債行使 | 無 | 註29 |
| 97.03 | 10 | 300,000,000 | 3,000,000,000 | 163,572,463 | 1,635,724,630 | 庫藏股減資變更 | 無 | 註30 |
| 97.07 | 10 | 300,000,000 | 3,000,000,000 | 163,629,213 | 1,636,292,130 | 員工認股權行使 | 無 | 註31 |
| 97.11 | 10 | 300,000,000 | 3,000,000,000 | 157,629,213 | 1,576,292,130 | 庫藏股減資變更 | 無 | 註32 |
| 98.03 | 10 | 300,000,000 | 3,000,000,000 | 150,039,213 | 1,500,392,130 | 庫藏股減資變更 | 無 | 註33 |
| 98.07 | 10 | 300,000,000 | 3,000,000,000 | 150,045,988 | 1,500,459,880 | 可轉換公司債行使 | 無 | 註34 |
| 98.10 | 10 | 300,000,000 | 3,000,000,000 | 172,945,988 | 1,729,459,880 | 可轉換公司債行使 | 無 | 註35 |
| 99.01 | 10 | 300,000,000 | 3,000,000,000 | 189,995,988 | 1,899,959,880 | 可轉換公司債行使 | 無 | 註36 |
| 99.05 | 10 | 300,000,000 | 3,000,000,000 | 196,565,988 | 1,965,659,880 | 可轉換公司債行使 | 無 | 註37 |
| 99.07 | 10 | 300,000,000 | 3,000,000,000 | 197,505,988 | 1,975,059,880 | 可轉換公司債行使 | 無 | 註38 |
| 99.12 | 10 | 300,000,000 | 3,000,000,000 | 195,231,108 | 1,952,311,080 | 可轉換公司債行使及庫藏股減資變更 | 無 | 註39 |
| 100.01 | 10 | 300,000,000 | 3,000,000,000 | 185,723,246 | 1,857,232,460 | 可轉換公司債行使及庫藏股減資變更 | 無 | 註40 |
| 100.05 | 10 | 300,000,000 | 3,000,000,000 | 186,665,642 | 1,866,656,420 | 可轉換公司債行使 | 無 | 註41 |
| 101.01 | 10 | 300,000,000 | 3,000,000,000 | 168,464,642 | 1,684,646,420 | 庫藏股減資變更 | 無 | 註42 |
| 101.05 | 10 | 300,000,000 | 3,000,000,000 | 192,661,796 | 1,926,617,960 | 可轉換公司債行使 | 無 | 註43 |
| 101.09 | 10 | 300,000,000 | 3,000,000,000 | 180,661,796 | 1,806,617,960 | 庫藏股減資變更 | 無 | 註44 |
| 101.12 | 10 | 300,000,000 | 3,000,000,000 | 173,661,796 | 1,736,617,960 | 庫藏股減資變更 | 無 | 註45 |
| 102.03 | 10 | 300,000,000 | 3,000,000,000 | 163,868,796 | 1,638,687,960 | 庫藏股減資變更 | 無 | 註46 |
| 103.01 | 10 | 300,000,000 | 3,000,000,000 | 183,868,796 | 1,838,687,960 | 現金增資 | 無 | 註47 |
| 103.05 | 10 | 300,000,000 | 3,000,000,000 | 232,189,815 | 2,321,898,150 | 可轉換公司債行使 | 無 | 註48 |
| 103.07 | 10 | 500,000,000 | 5,000,000,000 | 246,266,103 | 2,462,661,030 | 可轉換公司債行使 | 無 | 註49 |
| 103.10 | 10 | 500,000,000 | 5,000,000,000 | 253,473,490 | 2,534,734,900 | 可轉換公司債行使 | 無 | 註50 |

年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
104.02	10	500,000,000	5,000,000,000	286,071,914	2,860,719,140	現金增資及可轉換公司債行使	無	註51
104.06	10	500,000,000	5,000,000,000	287,079,662	2,870,796,620	可轉換公司債行使	無	註52
104.07	10	500,000,000	5,000,000,000	291,199,662	2,911,996,620	可轉換公司債行使	無	註53
104.12	10	500,000,000	5,000,000,000	276,535,868	2,765,358,680	庫藏股減資變更及可轉換公司債行使	無	註54
105.01	10	500,000,000	5,000,000,000	274,406,535	2,744,065,350	庫藏股減資變更及可轉換公司債行使	無	註55
105.04	10	500,000,000	5,000,000,000	271,403,565	2,714,035,650	庫藏股減資變更及可轉換公司債行使	無	註56
105.07	10	500,000,000	5,000,000,000	301,403,565	3,014,035,650	現金增資	無	註57
105.11	10	500,000,000	5,000,000,000	333,677,540	3,336,775,400	可轉換公司債行使	無	註58
106.02	10	500,000,000	5,000,000,000	349,669,732	3,496,697,320	可轉換公司債行使	無	註59
106.05	10	500,000,000	5,000,000,000	356,008,144	3,560,081,440	可轉換公司債行使	無	註60
106.08	10	500,000,000	5,000,000,000	363,292,718	3,632,927,180	可轉換公司債行使	無	註61
106.11	10	500,000,000	5,000,000,000	369,017,702	3,690,177,020	可轉換公司債行使	無	註62
107.02	10	500,000,000	5,000,000,000	370,359,368	3,703,593,680	可轉換公司債行使	無	註63
107.05	10	500,000,000	5,000,000,000	373,476,028	3,734,760,280	可轉換公司債行使	無	註64
107.08	10	500,000,000	5,000,000,000	378,117,692	3,781,176,920	可轉換公司債行使	無	註65
107.12	10	500,000,000	5,000,000,000	378,496,473	3,784,964,730	可轉換公司債行使	無	註66
110.06	10	500,000,000	5,000,000,000	428,496,473	4,284,964,730	現金增資	無	註67

註1：85年8月5日(85)建一字第85324210號。
註2：88年11月23日經(88)商字第141992號。
註3：90年3月14日經(90)商字第09001081980號。
註4：90年9月27日經(90)商字第09001381060號；(90)台財証(一)字第153990號。
註5：90年12月18日經(90)商字第09001498970號；(90)台財証(一)字第159216號及163637號。
註6：91年4月17日經授商字第09101132170號；(90)台財証(一)字第180140號。
註7：91年7月19日經授商字第09101283960號；(91)台財証(一)字第0910132175號。
註8：91年7月22日經授商字第09101283970號；(91)台財証(一)字第129610號。
註9：92年8月25日經授商字第09201255970號；(92)台財証(一)字第0920130472號。
註10：93年01月29日經授商字第09301014230號。
註11：93年08月10日經授商字第0930114830號；(93)台財証(一)字第0930122762號。
註12：93年10月27日經授商字第09301199520號。
註13：94年01月24日經授商字第09401011800號。
註14：94年04月19日經授商字第09401065460號。
註15：94年07月26日經授商字第09401140420號；94年5月30日金管證一字第0940121646號。
註16：94年10月21日經授商字第09401208370號。
註17：95年01月18日經授商字第09501008800號。
註18：95年04月28日經授商字第09501072130號。
註19：95年07月24日經授商字第09501158060號。
註20：95年08月24日經授商字第09501189510號；95年6月28日金管證一字第0950127011號。
註21：95年10月18日經授商字第09501234680號。

註22：95年12月19日經授商字第09501282830號；95年11月16日金管證一字第0950152301號。
註23：96年01月23日經授商字第09601015370號。
註24：96年04月11日經授商字第09601072470號。
註25：96年06月26日經授商字第09601138500號。
註26：96年07月19日經授商字第09601171260號。
註27：96年08月24日經授商字第09601208710號；96年07月06日金管證一字第0960034557號。
註28：96年10月19日經授商字第09601255500號。
註29：97年01月15日經授商字第09701009310號。
註30：97年03月31日經授商字第09701076970號；97年02月21日金管證三字第0970007290號。
註31：97年07月15日經授商字第09701173380號。
註32：97年11月18日經授商字第09701295050號；97年10月07日金管證三字第0970053530號。
註33：98年03年27日經授商字第09801059320號；98年01月23日金管字第0980003738號；95年1月20日金管字第0950101479號。
註34：98年07月30日經授商字第09801170160號。
註35：98年10月20日經授商字第09801240850號。
註36：99年01月20日經授商字第09901013530號。
註37：99年05月10日經授商字第09901094180號。
註38：99年07月12日經授商字第09901151390號。
註39：99年12月21日經授商字第09901280810號；96年11月21日金管證三字第0960067083號。
註40：100年01月31日經授商字第10001020060號；100年01月06日金管證交字第1000000505號。
註41：100年05月05日經授商字第10001089120號。
註42：101年01月06日經授商字第10101003280號。
註43：101年05月03日經授商字第10101079510號。
註44：101年09月06日經授商字第10101185360號。
註45：101年12月19日經授商字第10101260020號。
註46：102年03月22日經授商字第10201052960號。
註47：103年01月08日經授商字第10301003080號；102年11月13日金管證發字第1020044735號及10200447351號。
註48：103年05月27日經授商字第10301096750號。
註49：103年07月31日經授商字第10301156050號。
註50：103年10月28日經授商字第10301222630號。
註51：104年02月03日經授商字第10401012090號；103年11月26日金管證發字第1030045635號。
註52：104年06月01日經授商字第10401094340號。
註53：104年07月24日經授商字第10401149320號。
註54：104年12月11日經授商字第10401260760號；104年10月8日金管證交字第1040040939號。
註55：105年01月21日經授商字第10501012580號；104年12月7日金管證交字第1040050963號。
註56：105年04月08日經授商字第10501066670號；105年03月16日金管證交字第1050008496號。
註57：105年08月02日經授商字第10501184870號。
註58：105年11月18日經授商字第10501268330號。
註59：106年02月06日經授商字第10601014070號。
註60：106年05月19日經授商字第10601064280號。
註61：106年08月28日經授商字第10601122060號。
註62：106年11月24日經授商字第10601161140號。
註63：107年02月08日經授商字第10701015580號。
註64：107年05月17日經授商字第10701053340號。
註65：107年08月23日經授商字第10701105410號。
註66：107年12月03日經授商字第10701145380號。
註67：110年06月08日經授商字第11001090100號。

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之辦理情形：無。

3.公司採總括申報方式發行新股者，應揭露資訊：不適用。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

111年02月15日

| 股東結構
數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 外國機構
及外人 | 個人 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 人數(人) | - | 6 | 250 | 172 | 56,572 | 57,000 |
| 持有股數(股) | - | 3,838,304 | 16,335,807 | 102,780,926 | 305,541,436 | 428,496,473 |
| 持股比例(%) | 0.00% | 0.90% | 3.81% | 23.98% | 71.31% | 100.00% |

2.股權分散情形

111年02月15日

持股分級		股東人數(人)	持有股數(股)	持股比例(%)
1至	999	20,057	1,548,683	0.36%
1,000至	5,000	27,283	55,425,015	12.94%
5,001至	10,000	4,552	34,043,723	7.95%
10,001至	15,000	1,740	21,060,093	4.92%
15,001至	20,000	916	16,597,225	3.87%
20,001至	30,000	844	20,911,738	4.88%
30,001至	40,000	399	13,998,140	3.27%
40,001至	50,000	296	13,594,122	3.17%
50,001至	100,000	510	35,627,682	8.32%
100,001至	200,000	223	30,856,793	7.20%
200,001至	400,000	89	24,823,192	5.79%
400,001至	600,000	33	16,551,062	3.86%
600,001至	800,000	11	7,573,925	1.76%
800,001至	1,000,000	9	8,102,408	1.89%
1,000,001以上		38	127,782,672	29.82%
合計		57,000	428,496,473	100.00%

3.主要股東名單

持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例：

111年02月15日

主要股東名稱	持有股數(股)	持股比例(%)
葛均	10,552,672	2.46
花旗託管挪威中央銀行投資專戶	8,037,846	1.88
渣打託管ISHARES新興市場股利指數	7,938,513	1.85
大通託管梵加德集團新興市場基金投資專戶	6,601,375	1.54
大通託管先進星光先進總合國際股票指數	6,067,259	1.42
邢懷成	6,040,799	1.41
匯豐託管摩根士丹利國際有限公司專戶	5,716,672	1.33
胡正陽	5,668,828	1.32
匯豐託管i Shares V股份有限公司	5,528,772	1.29
花旗託管瑞銀歐洲SE投資專戶	5,493,564	1.28

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金現增認股之情形：本公司最近兩年度及當年度未辦理現金增資，故不適用。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形

單位：股

| 職稱 | 姓名 | 109年度 | | 110年度 | | 111年度
截至2月15日 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 持有股數
增(減)數 | 質押股數
增(減)數 | 持有股數
增(減)數(註1) | 質押股數
增(減)數 | 持有股數
增(減)數
(註4) | 質押股數
增(減)數 |
| 董事長兼總經理 | 葛均 | 367,000 | - | 1,100,000 | - | - | - |
| 副董事長兼副總經理 | 邢懷成 | 55,000 | - | 500,000 | - | - | - |
| 董事 | 謝錦宗
(註2) | 84,000 | - | 1,998,982 | (2,000,000) | - | - |
| | 胡正陽 | 15,000 | - | 541,828 | - | - | - |
| | 束崇政 | - | - | - | - | - | - |
| | 戴鴻堯 | (45,000) | - | (55,000) | - | - | - |
| | 倪集熙 | - | - | (1,075) | - | - | - |
| | 林佩蓉 | - | - | - | - | - | - |
| | 楊耀松 | - | - | - | - | - | - |
| | 李存修 | - | - | - | - | - | - |
| | 楊吉義 | - | - | - | - | - | - |
| 監察人 | 吳朝璋 | - | - | - | - | - | - |
| | 王淮 | - | - | - | - | - | - |
| | 黃國誠 | - | - | - | - | - | - |
| 副總經理 | 陳銘德 | (70,000) | - | 57,111 | - | (10,000) | - |
| | 張家璋 | 40,000 | - | 125,000 | - | - | - |
| 董事長特助 | 梁志遠 | (42,000) | - | 35,452 | - | - | - |
| | 林志隆 | - | - | 44,274 | - | - | - |
| 協理 | 吳建衛 | (13,000) | - | (15,698) | - | - | - |
| | 李順發 | 2,000 | - | 35,039 | - | - | - |
| | 陸亨傑 | 10,000 | - | (34,905) | - | - | - |
| | 劉瑞青 | (7,449) | - | 120,410 | - | (30,000) | - |
| | 陳力行 | 17,000 | - | 33,192 | - | - | - |
| | 羅育宗 | 32,000 | - | 16,232 | - | - | - |
| | 廖淑玲 | (6,569) | - | 69,164 | - | - | - |
| | 楊閩軒 | - | - | 45,000 | - | - | - |
| | 蔡欣男 | 60,000 | - | 207,118 | - | - | - |
| | 陳俊宇 | 18,000 | - | 295,000 | - | (10,000) | - |
| | 陳育民 | 30,000 | - | 48,170 | - | - | - |
| | 廖仲挺 | 20,000 | - | 32,113 | - | - | - |
| | 鄭安琴 | 50,000 | - | 237,778 | - | - | - |
| | 蔡瑞玉
(註3) | - | - | 124,166 | - | - | - |
| | 王進修
(註3) | - | - | 40,000 | - | - | - |
| | 陳彥佑
(註3) | - | - | 79,338 | - | - | - |
| | 巫尚益 | - | - | 8,553 | - | - | - |

| 職稱 | 姓名 | 109年度 | | 110年度 | | 111年度
截至2月15日 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 持有股數
增(減)數 | 質押股數
增(減)數 | 持有股數
增(減)數(註1) | 質押股數
增(減)數 | 持有股數
增(減)數
(註4) | 質押股數
增(減)數 |
| | (註3) | | | | | | |
| | 陳某鄉
(註3) | - | - | - | - | - | - |

註1：本公司第18次質回庫藏股109年轉讓員工，於109年06月12日完成股票交付。
註2：個人信託返還。
註3：110年以後就任之經理人。
註4：本公司110年現金增資發行新股(原股東、員工認購)、集中市場買入(賣出)及員工持股信託領回。

(2)股權移轉之相對人為關係人者：無。
(3)股權質押之相對人為關係人者：無。

6.持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

111年02月15日；單位：股；%

| 姓名 | 本人
持有股份 | | 配偶、未成年
子女持有股份 | | 利用他人名義合
計持有股份 | | 前十大股東相互
間具有關係人或
為配偶、二親等
以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係 | | 備
註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 持股比例% | 股數 | 持股比例% | 股數 | 持股比例% | 名稱 | 關係 | |
| 葛均 | 10,552,672 | 2.46 | 1,901,318 | 0.44 | - | - | - | - | - |
| 花旗託管挪威中央銀行
投資專戶 | 8,037,846 | 1.88 | - | - | - | - | - | - | - |
| 渣打託管ISHARES新興
市場股利指數 | 7,938,513 | 1.85 | - | - | - | - | - | - | - |
| 大通託管梵加德集團新
興市場基金投資專戶 | 6,601,375 | 1.54 | - | - | - | - | - | - | - |
| 大通託管先進星光先進
總合國際股票指數 | 6,067,259 | 1.42 | - | - | - | - | - | - | - |
| 那懷成 | 6,040,799 | 1.41 | 1,307,945 | 0.31 | - | - | - | - | - |
| 匯豐託管摩根士丹利國
際有限公司專戶 | 5,716,672 | 1.33 | - | - | - | - | - | - | - |
| 胡正陽 | 5,668,828 | 1.32 | 236 | - | - | - | - | - | - |
| 匯豐託管i Shares V股份
有限公司 | 5,528,772 | 1.29 | - | - | - | - | - | - | - |
| 花旗託管瑞銀歐洲SE投
資專戶 | 5,493,564 | 1.28 | - | - | - | - | - | - | - |

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

| 項目年度 | | | 109年 | 110年 | 111年
截至1月31日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 每股市價 | 最高 | | 35.95 | 50.90 | 51.90 |
| | 最低 | | 26.60 | 33.70 | 47.75 |
| | 平均 | | 31.02 | 42.16 | 49.78 |
| 每股淨值 | 分配前 | | 21.20 | 24.63(註7) | 24.63(註7) |
| | 分配後(註1) | | 18.20 | - | - |
| 每股盈餘 | 加權平均股數 | | 377,691 | 404,322(註7) | 404,322(註7) |
| | 每股盈餘 | 調整前 | 4.22 | 5.43(註7) | 5.43(註7) |
| | | 調整後 | 4.22 | - | |
| 每股股利 | 現金股利 | | 3.0(註6) | - | - |
| | 無償配股 | 調整前 | - | - | |
| | | 調整後 | - | - | |
| | 累積未付股利 | | - | - | - |
| 投資報酬分析 | 本益比(註2) | | 7.35 | - | - |
| | 本利比(註3) | | 10.34 | - | - |
| | 現金股利殖利率
(%)(註4) | | 9.67 | - | - |

註1：依據董事會或次年度股東會決議分配或董事會擬議分配之情形填列。
註2：本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。
註3：本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。
註4：現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。
註5：本公司108年度盈餘分配現金股利情形業經109年03月12日董事會決議通過，並於109年06月24日股東會提請報告。
註6：本公司109年度盈餘分配現金股利情形業經110年03月08日董事會決議通過，並於110年08月04日股東會提請報告。
註7：依據110第三季經會計師核閱之財務報告計算

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司章程所訂之股利政策

本公司年度總決算如有盈餘時，應先彌補累積虧損，依法提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，不在此限，另依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘，得優先分派特別股當年度得分派之股息，再併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議分派之。

本公司股利之分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，分派數額應不低於累積可分配盈餘之百分之五十，其中現金紅利不低於股東股息紅利總額之百分之十，若經上列比率計算現金股利每股配發未達0.2元時，得全數發放股票股利。

本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。

2.本年度已決議股利分配情形

本公司109年度盈餘分配現金股利情形業經110年03月08日董事會決議通過，分派股東現金股利1,135,489,419元(每股配發現金股利3.0元整)，並已於110年08月04日股東會報告。

本公司預期未來股利政策並無重大變動。

(六) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司本次全數配發現金股利，故不適用。

(七) 員工、董事及監察人酬勞

公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數及範圍：

依本公司章程規定，本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞，由董事會決議後分派，並提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞得以股票或現金方式為之，其發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。

本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異之會計處理：

配發員工酬勞 40,700 仟元，董事酬勞 7,400 仟元，與本公司董事會決議之實際分派情形並無差異，相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。

董事會通過分派酬勞情形，尚未經股東會決議者：本公司 109 年度酬勞分配情形已於 110 年 08 月 04 日經股東會決議通過，故不適用。
股東會報告分派酬勞情形及結果：

(1) 本公司 109 年度盈餘分配案，經 110 年 08 月 04 日經股東會報告：實際配發員工酬勞 40,700 仟元，董事酬勞 7,400 仟元。

(2) 實際配發員工股票紅利占盈餘轉增資(含員工股票股利)比例：不適用。

(3) 原董事會通過之擬議配發情形與實際配發情形相同並無差異。

前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形(包含分派股數、金額及股價)、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形

本公司109年度及108年度員工酬勞提列金額分別為40,700仟元及32,500仟元，董事及監察人酬勞提列金額分別為7,400仟元及5,900仟元，與本公司董事會決議之實際分派情形並無差異，相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。

(八) 公司買回本公司股份情形：

本公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止，買回本公司股份情形如下表所示：

公司買回本公司股份情形(已執行完畢者)

買回期次	第18次
買回目的	轉讓股份予員工
買回期間	107.02.21~107.04.12
買回區間價格	20元至30元之間
已買回股份種類及數量	普通股3,046,000股

已買回股份金額	85,778,876元
已買回數量占預定買回數量之比率(%)	30.46
已辦理銷除及轉讓之股份數量	1,111,000股	1,935,000股
累積持有本公司股份數量	不適用
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率(%)	0.51%	0%

公司買回本公司股份情形(尚在執行中者)：無此情事。

五、公司債(含海外公司債)辦理情形：

(一) 已發行而尚未償還及辦理中之公司債：本公司並無已發行而尚未償還及辦理中之公司債。

(二) 一年內到期之公司債：無

(三) 已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債：

(四) 已發行交換公司債：無

(五) 公司採總括申報方式募集與發行普通公司債：無

(六) 已發行附認股權公司債：無

(七) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募公司債辦理情形：無

六、特別股辦理情形：於109年11月16日申請撤回109年度現金增資發行甲種特別股案，並於109年11月24日經證期局金管會證發字第1090376091號函廢止核准。

(一) 流通在外及辦理中之特別股：無。

(二) 已發行附認股權特別股者：無。

(三) 特別股已在證券交易所上市或證券商營業處所買賣者：無。

(四) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者：無。

(五) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：

(一) 凡已參與發行而尚未全數兌回及辦理中之海外存託憑證：無。

(二) 已參與發行海外存託憑證之公司：無。

(三) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募海外存託憑證辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：

(一) 公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響：無。

(二) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形：無。

(三) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：無。

九、限制員工權利新股辦理情形：並無發行限制員工權利新股之情形。

十、併購辦理情形：

(一) 進行中之合併或收購案：無。

(二) 進行中之分割案：無。

十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)公司所營業務之主要內容

A. 資訊軟體服務業。
B. 資料處理服務業。
C. 電子資訊供應服務業。
D. 照相器材批發業。
E. 資料儲存及處理設備製造業。
F. 一般儀器製造業。
G. 國際貿易業。
H. 製造輸出業。
I. 產品設計業。
J. 租賃業。
K. 電信管制射頻器材輸入業。
L. 電腦及事務性機器設備批發業。
M. 電信器材批發業。
N. 電器批發業。
O. 精密儀器批發業。
P. 資訊軟體批發業。
Q. 電子材料批發業。
R. 無店面零售業。
S. 智慧財產權業。
T. 電器及視聽電子產品製造業。
U. 除許可業務外，得經營法令禁止或限制之業務。

(2)營業比重

單位：新台幣仟元

商品名稱	108年度		109年度		110年前三季
	營業收入	營業比重(%)	營業收入	營業比重(%)	營業收入	營業比重(%)
記憶體元件	80,577,096	71.57	97,980,924	71.25	111,777,219	71.34
非記憶體元件	32,008,647	28.43	39,529,055	28.75	44,908,703	28.66
合計	112,585,743	100.00	137,509,979	100.00	156,685,922	100.00

(3)公司目前之商品(服務)項目

目前代理及銷售品牌包括韓國三星集團：三星電子、三星電機、三星SDI等；其他包含聯發科、SKYWORKS、BOSCH、聯詠、敦泰、奕力、京東方、CIRRUS LOGIC、蘇州江蘇和成、驛訊、聚睿、聚積、Chrontel、瀚宇彩晶等品牌相關電子產品。

主要產品可分為下列兩大項：

① 記憶體元件：如FLASH、DRAM、DRAM Module、SSD、eMMC、MCP、KGD等。

② 非記憶體元件：如Display Driver IC、Touch Sensor、LED、MLCC、T-Con、Audio Solution、Video Converter、POL、TFT LCD Module及液晶產品等。

(4)計畫開發之新商品(服務)

目前持續研發之新產品為全民健康快速篩檢系統、電動車電池組及 EXN 交換站等消費性電子產品，預計未來代理將持續朝行動裝置、伺服器產品等相關零組件為主。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

半導體零組件產品主要可區分為積體電路及分離式元件，前者依功能之不同可區分為記憶體IC、微元件IC、邏輯IC及類比IC四大類；而分離式元件則包括電晶體、二極體、閘流體及光電半導體等（如圖一），由於該等元件應用範圍橫跨主機板及筆記型電腦、多媒體及系統週邊、通訊及消費性電子產業等，故隨全球電腦、網際網路、行動通訊、與多媒體視訊產品之快速普及，半導體零組件之需求不斷推升，亦使得零件通路業者之地位日益重要。

圖一：半導體產品關聯圖

資料來源：工研院電子所

本公司及子公司主係為半導體零組件之專業通路商，上游主要為半導體電子零組件製造商，下游為資訊、通訊、消費性電子產品製造商，行業發展趨勢與半導體產業發展趨勢息息相關。

未來在全球半導體市場保有持續動能及國際化專業分工體系下，半導體電子零組件通路商扮演產品整合之重要角色，一方面可為上游零組件製造商提供下游市場動態、產品開發建議及建立完整的銷售網路，以規模經濟取得較大之成本議價空間並節省其管銷費用；另一方面尚需為下游電子產品製造商提供完整技術性服務以協助客戶開發新產品及縮短新產品上市時間，分擔其庫存風險以降低製造廠經營風險，來增加本身的附加價值，積極扮演上游元件製造廠商與下游客戶之良好溝通橋樑，成為具附加價值之專業技術服務通路商，故其在電子產業價值鏈中扮演著舉足輕重之角色。

(2)產業上、中、下游之關聯性

本公司及子公司主係為半導體零組件之專業通路商，在電子資訊產業之產銷分工模式中，扮演中間橋樑的角色。由於通路商係藉由向上游元件製造商大批採購，取得價格優勢，另透過系統化之倉儲管理與多樣化之經銷代理品牌及綿密之行銷通路網，將產品銷售予下游資訊、通訊及消費性電子產品製造商，並可提供整合與應用等諮詢服務，一方面得以減少下游廠商之採購成本及降低其庫存風險，迅速滿足客戶一次購足之需求，他方面亦可節省上游元件製造商之行銷及管理成本，故對整體資訊電子產業之運作效率有顯著提升之效果。茲將本公司及子公司所處產業之上、中、下游關聯性圖示如下：

(3)產品發展趨勢

我國半導體產業於全球資訊產業中佔有重要地位，而位居資訊、通訊及消費性電子等產品製造商上游之半導體零組件通路業者亦隨之不斷成長，行業發展之趨勢如下：

① 提供技術服務，縮短客戶新產品開發時程：

由於電子產業技術發展日新月異，致資訊產品之生命週期愈來愈短，各產品製造商在此市場趨勢下，莫不積極從事新產品開發以增加市場競爭力，因此專業半導體行銷通路商亦持續加強技術支援能力，以協助客戶研發設計、生產及製造。而隨著半導體元件功能日益提升，IC設計亦日趨複雜，位居下游之資訊產品製造商工程人員雖可透過訓練以縮短產品設計應用之時間，惟對於半導體元件之功能與產品設計之架構及概念較難有完整之瞭解，故未來專業半導體通路商與下游客戶間將產生一種產業互補趨勢，半導體通路商除代理產品外，尚須強化市場情報蒐集及專業技術能力提供客戶諮詢，成為客戶強而有力之技術後盾，協助其解決各式不同之應用問題，並提出有用之設計方法以協助客戶生產製造，使客戶能順利採用其代理之半導體產品。

②經營規模朝大型化發展：

隨國際大廠及台灣系統廠商陸續移往大陸、東南亞地區建廠生產及大陸本土製造廠商之迅速成長，海外市場遂逐漸成為國內半導體零組件通路商未來發展重心。而目前除全球性通路商外，亞太地區具備足夠營運規模之半導體通路商十分有限，在此情況下，對擁有亞太地區多數營運據點並能透過全球運籌、倉儲物流等系統提供整體解決方案服務之通路商極為有利，故在通路商經營朝大者恆大之趨勢發展下，國內通路商如何藉由資本市場取得資金、壯大體質、強化競爭優勢將顯得十分重要。

③產品組合朝多元化發展：

由於通路商之營利來源主要為半導體零組件之買斷（上游）、賣斷（下游）或佣金收入，因此半導體通路商之毛利率相較於製造業而言較為穩定，在產品毛利率穩定之特性下，為增加營利來源，通路商需持續尋找具市場競爭力之新產品線，使產品組合涵蓋更廣泛之應用市場，以提高整體獲利並降低受單一產品景氣變動之影響。

(4)產品競爭情形

過去台灣的通路商代理產品營收均集中於筆記型電腦用零組件、記憶體、主機板用零組件，這種集中化的現象是因為台灣系統業務的客戶多集中在此領域。隨著後PC時代與資訊家電(IA產品)的來臨，桌上型電腦本身與其週邊產品已減少為個位數的成長，半導體通路商的成功關鍵亦在於是否能持續找出具市場發展潛力的關鍵應用(killer application)，進而代理其中必備的關鍵零組件產品。這類新興應用產品如LED、TFT、DVD、ADSL、無線網路、數位相機等相關產品族群。

從半導體通路商結構來看，大型通路商通常營運資源相當雄厚，所代理的產品也是多樣而大量，但因產品之規格與市場較為標準化，所以競爭激烈，這類通路商必須不斷追求營收成果的成長才能確保其利潤，自然也會朝量大的零組件產品線代理，如產品價格波動來自這些量大的產品，風險自然很高。另一類中小型通路商的營運資源相對較少，所代理產品也多屬於特殊應用與較多的技術支援，規格與市場也不固定，同業競爭相對較不激烈，這類強調產品差異性的通路商毛利通常較高，如果這些特殊應用產品有不錯的未來市場，通路商的營收與獲利也將水漲船高，其風險也會來自錯誤的產品開發方向。

半導體通路商如能展現本地市場的熟悉度與客源，且具備技術支援的能力，就會有機會拿到半導體領導廠商的獨家代理權，一旦有獨家代理權幾乎就是獲利的保證。本公司為國內代理產品領域最廣泛的半導體零組件代理商之一，目前代理的產品計有分散式元件、類比元件、系統整合晶片、動態隨機存取記憶體、快閃及其他記憶體、TFT-LCD面板、邏輯元件及其他等，產品種類眾多，可提供客戶一次購足的方便性。另熟練的應用工程師(FAE)可協助客戶縮短產品設計時間，增加市場競爭力；市場行銷人員隨時注意產業之動態，適時增加代理經銷品牌及產品，使本公司及子公司之新產品開發能領先同業。由於本公司及子公司提供市場整體性之加值服務，未來於市場競爭中將持續呈現成長的發展狀態。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次及研究發展

本公司及子公司主為專業半導體零組件通路商，相關研發工作皆為符合客戶之需求及掌握關鍵之技術而執行。

(2)研究發展人員與其學經歷

研究發展人員主要工作係根據市場發展趨勢，擬定各專案計劃，有系統地進行產品開發工作，並進一步完成測試驗證，以建立技術優勢。本集團相當重視研發人員之素質與專業學養，全體研發人員皆擁有大專以上學歷，且多數曾擔任研發性質之工作，且熟知客戶研發工作之流程，使得產品開發工作及規格合乎客戶需求。

單位：人

| 年度
項目 | | 108 年底 | 109 年底 | 110 年
截至 12 月 30 日止 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 學歷分佈 | 博士 | - | - | 1 |
| | 碩士 | 9 | 9 | 8 |
| | 大專 | 30 | 24 | 31 |
| | 高中 | - | - | - |
| | 高中以下 | - | - | - |
| | 合計 | 39 | 33 | 40 |

(3)最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 105年度 | 106年度 | 107年度 | 108年度 | 109年度 | 110年前三季 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 研發費用(A) | 24,016 | 29,281 | 30,894 | 28,731 | 32,401 | 29,397 |
| 營業收入淨額(B) | 111,353,939 | 122,701,219 | 142,151,662 | 112,585,743 | 137,509,979 | 156,685,922 |
| 研發費用占營業收入淨額比率(A)/(B) | 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.03% | 0.02% | 0.02% |

資料來源：各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告

(4)開發成功之技術或產品

相關研發部門成立迄今，除以客戶技術支援為基本功能外，並積極尋求新產品的合作開發案，提供廠商多元化的產品應用觀念與其核心關鍵技術，同時導入系統的整合設計，協助客戶以最短的時間及最有效率的方式，完成產品之開發與量產，進一步帶來整體之新商機；另外在遠距智慧醫療產品線的佈建需求下，也已完成ISO-13485的認證，以利後續相關服務及產品的銷售推動，目前已取得科專計畫及專利項目，列示如下：

已取得科專計畫項目：

年度	公司名稱	計畫名稱	領域別	核定日期
102	高達能源科技股份有限公司、歐多賣電能科技股份有限公司	電動二輪車電池與車輛的車電分離應用服務計畫	金屬機電	102.10.22

已取得專利項目：

| 專利編號
(證書號) | 專利名稱 | 專利註冊地 | 專利取得日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 8928273
I516389 | 顯示電動車輛充電式電池資訊的顯示裝置和具有顯示裝置的充電模組
(DISPLAY DEVICE FOR DISPLAYING INFORMATION OF RECHARGEABLE BATTERY OF ELECTRIC VEHICLE AND CHARGING MODULE HAVING THE DISPLAY DEVICE) | 美國
中華民國 | 2015/01/06
2016/01/11 |
| RE46166
9276415
I443030
201110266053.4 | 電動車輛的充電系統和電動車輛的充電方法
(CHARGING SYSTEM OF ELECTRIC VEHICLE AND METHOD FOR CHARGING ELECTRIC VEHICLE) | 美國
中華民國
中國 | 2016/09/27
2016/03/01
2014/07/01
2015/08/26 |
| 9543783
I441411
201110263615.X | 電動車輛的充電模組和充電式電池組合
(CHARGING MODULE AND RECHARGEABLE BATTERY ASSEMBLY FOR ELECTRIC VEHICLE) | 美國
中華民國
中國 | 2017/01/10
2014/06/11
2015/01/21 |
| I523375 | 電池共享系統
BATTERY SHARING SYSTEM | 中華民國 | 2016/02/21 |
| 6333614
I492437 | 用於電池單元間平均分佈溫度的系統
(SYSTEM FOR UNIFORMLY DISTRIBUTING TEMPERATURE ACROSS BATTERIES) | 日本
中華民國 | 2018/05/11
2015/07/11 |
| 8975773
M448088
I501886
201210387294.9
201220535068.6 | 用於電動車的充電系統
(CHARGING SYSTEM FOR ELECTRIC VEHICLE) | 美國
中華民國
中國 | 2015/03/10
2013/03/01
2015/10/01
2016/02/10
2013/03/20 |
| 9035622
I563769 | 用於可充電式電池具有電池管理系統的充電裝置
(CHARGING DEVICE WITH BATTERY MANAGEMENT SYSTEM FOR RECHARGEABLE BATTERY) | 美國
中華民國 | 2015/05/19
2016/12/21 |
| 201524080 | 用於充電電池的充電器及其充電方法
(CHARGER FOR RECHARGEABLE BATTERY AND CHARGING MEHTOD THEREOF) | 中華民國 | 2016/01/21 |
| 9680322
I562492
CN106300279B | 用於二次電池過放電後的強制充電保護電路
COMPULSORY CHARGING AND PROTECTIVE CIRCUIT FOR SECONDARY BATTERY AFTER BEING OVER DISCHARGED | 美國
中華民國
中國 | 2017/06/13
2016/12/11
2018/09/18 |
| 9302592 | 用於再利用應用的電動車電池更換系統
ELECTRIC VEHICLE BATTERY EXCHANGING SYSTEM FOR REUSE APPLICATIONS | 美國 | 2016/04/05 |
| 9096141
EP2651002
602012015343.1
I565186
201210248404.3 | 可拆卸模組化電池充電組合
(DETACHABLE MODULIZED BATTERY CHARGING ASSEMBLY) | 美國
歐盟
中華民國
中國 | 2015/08/04
2016/03/09
2016/03/09
2017/01/01
2015/10/21 |
| M454634
201220361528.8 | 具有電池管理系統的充電裝置
(CHARGING DEVICE WITH BATTERY MANAGEMENT SYSTEM) | 中華民國
中國 | 2013/06/01
2013/03/06 |

| 專利編號
(證書號) | 專利名稱 | 專利
註冊地 | 專利
取得日 |
| --- | --- | --- | --- |
| I538345
9276415
2014-181299 | 具有電池單元平衡系統的充電站
(CHARGING STATION HAVING BATTERY CELL BALANCING SYSTEM) | 中華民國
美國
日本 | 2016/06/11
2016/03/01
2019/11/08 |
| 6466049
I460902
201210366263.5 | 具有散熱系統的電池組
(BATTERY PACK HAVING COOLING SYSTEM) | 日本
中華民國
中國 | 2019/01/18
2014/11/11
2018/04/20 |
| 8785027
EP2579385
602012013070.9 | 具有散熱系統的電池組
BATTERY PACK HAVING COOLING SYSTEM | 美國
歐盟 | 2014/07/22
2015/12/16 |
| M476409 | 具時間階段控制的多功能智慧型交換充電器
(MULTI-FUNCTIONED SMART SWITCHING CHARGER WITH TIME STAGE CONTROL) | 中華民國 | 2014/4/11 |
| M511160
I492439
I624103
CN2048/09358U
CN104701912B | 充電電池模組
(RECANGEABLE BATTERY MODULE) | 中華民國
中國
美國 | 2015/10/21
2015/07/11
2018/05/11
2015/11/25
2017/06/20 |
| 201410146090.5
EP2945220
602014063402.8 | 用於電池單元間平均分佈溫度的系統
(System for Uniformly Distributing Temperature Across Batteries) | 中國
歐盟 | 2019/03/01
2020/04/08
2015/12/16 |
| I535141 | 用於回收再利用的電動車電池交換系統
(Electric vehicle battery exchange system for recycling) | 中華民國 | 2016/05/21 |
| ZL201621488016.2 | 可攜式快篩體外檢測系統 | 中國 | 2018/12/30 |
| M544629 | 可攜式快篩之體外檢測系統 | 中華民國 | 2017/07/01 |
| I612306 | 可攜式快篩之體外檢測系統 | 中華民國 | 2019/01/20 |
| M576254 | 可重複使用之快篩試紙卡匣 | 中華民國 | 2019/04/04 |
| ZL201822010481.0 | 可重複使用之快篩試紙卡匣 | 中國 | 2019/09/17 |
| M588797 | 具辨識標籤補償功能之檢測系統 | 中華民國 | 2020/01/01 |
| M583942 | 具有自我學習可攜式快篩尿液檢測系統 | 中華民國 | 2019/09/21 |
| I699703 | 具辨識標籤補償功能之檢測系統 | 中華民國 | 2020/09/03 |
| I739336 | 氣壓偵測裝置、方法與變氣壓計跌倒偵測系統 | 中華民國 | 2021/09/11 |

長、短期業務發展計畫

(1) 短期業務發展計畫

① 行銷發展計畫：

設立亞洲地區行銷通路據點，提高市場佔有率，並透過香港發貨中心就近服務客戶，建構一個亞太地區電子零組件通路商服務網。此外，持續對客戶扮演銷售、市場分析及技術支援角色，並提升客戶服務品質與公司優良形象，建立區域性全方位的半導體專業後勤服務。

② 營運管理與財務計畫：

本公司及子公司非常重視內部人才培訓，將結合內部資源與外部專業人

士安排緊密課程，提升員工整體專業素質。另為提升客戶服務品質，則強調目標管理的落實，全面提高各營業單位之經營績效。此外，對於未來營運成長所需的資金需求，於資本市場取得長期且低成本之資金，並藉由穩健的內部控制制度與作業流程，協助本公司及子公司完成各項發展計畫以及財務體質的提升。

(2)長期業務發展計畫

①產品擴充計畫：

目前主要之代理線Samsung等品牌，產品應用領域涵蓋資訊、通訊、網路及消費性等電子產品，為國內代理產品領域最廣泛的半導體零組件通路商之一，在短期發展計畫方面，亦將隨時注意產業動態，確實掌握市場資訊與發展趨勢，適時增加代理品牌與經銷產品，使產品更具多元化，提供客戶一次購足之便利服務。

②研究發展計畫：

半導體零組件代理商之競爭優勢之一係即時提供客戶需求及掌握關鍵技術發展趨勢，研發部門專責開發新一代產品之應用技術，創新產品應用領域，同時掌握關鍵技術發展趨勢以及客戶未來需求走向，提供有利的市場資訊及專業的技術支援，協助客戶產品整合規劃，解決設計、生產上的問題，並以提供整體設計方案為目標。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)公司主要商品之銷售地區

合併公司產品銷售對象遍及資訊、通訊及消費性電子產品製造商與貿易商等，由於台灣為全球電子產品之生產重鎮，加上所提供之產品無論在品質、價格、售後服務及交期等各方面深受國內大廠肯定，故相關內銷之比率均達一定比重以上。過去中國大陸向來是台商對外直接投資的主要目的地及生產重鎮，惟受美中貿易戰影響，全球供應鏈出現轉變，台商正逐漸分散海外生產基地，並把回台投資作為調整生產地點之重要選項。以地區別說明如下：

單位：新台幣仟元/(%)

| 年度
地區 | 108 年度 | | 109 年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 合併金額 | 比重 (%) | 合併金額 | 比重 (%) |
| 台湾 | 20,265,330 | 18.00 | 32,387,600 | 23.55% |
| 大陸及香港 | 84,688,533 | 75.22 | 100,621,125 | 73.17% |
| 美國 | 5,765,666 | 5.12 | 3,593,650 | 2.61% |
| 其他 | 1,866,214 | 1.66 | 907,604 | 0.67% |
| 合計 | 112,585,743 | 100.00 | 137,509,979 | 100.00% |

註：依據客戶所在地位置為基礎歸類。

(2)市場占有率

依據天下雜誌出版台灣地區109年兩千大調查-服務業排名資料顯示，本公司在服務業營收總排名第15名；在資訊、通訊、IC通路行業別營收總排名第4名；在

服務業稅後純益總排名第58名；在服務業成長最快50家公司營收成長率總排名第44名，顯見在同業間有足夠競爭力。

單位：名次

項目	兩千大調查-服務	資訊、通訊、IC	獲利率	成長率
文曝(3036)	4	1	1.07%	5.36%
世平興業	6	3	1.04%	14.96%
至上(8112)	15	4	1.16%	22.14%
友尚	19	6	1.04%	28.06%
品佳	24	7	1.43%	6.37%
詮鼎科技	26	8	1.55%	5.82%
威健(3033)	32	10	1.20%	21.13%
增你強(3028)	52	-	1.37%	27.44%
擘亞電子(8096)	62	-	0.38%	17.93%
豐藝電子(6189)	65	-	2.01%	17.03%

資料來源：天下雜誌723期

(3)市場未來之供需狀況與成長性：

新冠肺炎疫情推升居家辦公及遠距線上教學所需的PC及平板銷售，遊戲機等宅經濟需求擴大，同時智慧型手機轉向5G規格，網路數據通訊量呈現飛躍性成長，雲端服務等基礎設施設備投資攀升，加上車用及工業等晶片缺貨，帶動記憶體及邏輯晶片強勁需求，尤其以車用電子及通訊半導體市場為主要成長動能。世界半導體貿易統計組織(WSTS)上調110年全球半導體產業產值成長幅度，由原估的年增率 19.7% ，大幅調高為年增率 25.1% ，估計可達5,510億美元(請參考下圖)，記憶體方面受惠於110年以來強勁的漲價效應，產值將成長 37.1% ，增幅高居第一；類比IC受惠於5G智慧型手機、搭載Intel及AMD新型處理器筆電、電動車及充電樁等對電源管理IC及功率半導體的強勁需求，因此產值將成長 29.1% ，成長幅度位居第二；邏輯IC產值將成長 26.2% ，增幅居第三；感測元件受惠於智慧型手機的多鏡頭趨勢、先進駕駛輔助系統(ADAS)及電動車增加感測器搭載數量，因此成長 24.8% ；分離式元件年增率也達 23.5% 。此外，受到訂單能見度高的影響，預估111年全球半導體產值可望達到6,060億美元、年增率為 10.1% ；其中記憶體產值將成長 18.4% ，增幅仍高居第一。

資料來源：WSTS、台灣經濟研究院產經資料庫整理，2021年11月

A.NAND Flash及DRAM分析：

預期新冠肺炎疫情將呈現常態化下，Intel與AMD新一代處理器與Microsoft的作業系統Windows 11陸續上市，將對電腦配備需求有所提升，以及電競與內容創作風潮的持續盛行，亦將有效提升單機對於記憶體容量的需求，加上以AIoT、高效能運算(High Performance Computing, HPC)及5G應用為主的工業控制(Industrial Control)記憶體模組市場持續蓬勃發展，而且主要業者致力於切入智慧城市、智慧照護、博弈娛樂等應用領域將獲得明顯成果，從而有效增強利基型模組產品的產銷力道。

然而，快閃記憶卡的銷售動能將持續因新款智慧型手機所搭載之記憶體容量的大幅增加、高容量固態硬碟滲透率的日益提升而有所承壓，此外，由於多數國家疫情將因當地新冠肺炎疫苗覆蓋率明顯上升而能獲得一定程度控制，使得居家辦公、遠距教學、影音串流、電商購物等宅經濟相關應用的需求力道將明顯轉弱，且部份日前超額預定產能的終端廠商將繼續進行庫存去化，加上在半導體零組件缺料持續干擾供應鏈秩序下，不僅造成部分嵌入式產品的出貨將出現延遲，而且致使111年上半年NAND Flash及DRAM的價格預估將持續處於110年第四季以來的趨弱之局面。

依據台灣經濟研究院產經資料庫預測資料顯示，111年上半年新處理器(Intel/AMD)及新作業系統(Windows 11)滲透率的逐步提升，將增加單機對於記憶體容量的需求，以及電競、內容創作風潮持續盛行將帶動相關模組及記憶卡產品銷售，加上預期以AIoT及5G應用為主的工控記憶體模組市場將蓬勃發展。然而，宅經濟商機將因全球新冠肺炎疫情呈現常態化而出現淡化，致使消費性應用產品的需求力道將明顯轉弱，且部份終端廠商將進行庫存去化，加上在半導體零組件缺料持續干擾供應鏈秩序下，NAND Flash及DRAM的價格將同步呈現小幅走跌態勢，故預估111年上半年將呈現成長趨緩局面。

B.面板分析：

依據台灣經濟研究院產經資料庫預測資料顯示，111年顯示器面板產業景氣表現將不如110年。進一步分析其主因，雖面臨宅經濟效應減弱，加上110年基期偏高，促使大宗的液晶電視、筆記型電腦、平板電腦等應用市場出貨規模將呈現衰退態勢，不過面臨全球經濟的穩健成長，將有利於提振消費力道，尤其110年新冠疫情嚴重的東南亞、中南美、印度等新興市場，預期111年消費力道可望逐漸復甦，加上Windows 11上市將帶動IT裝置換機需求回溫，且5G服務持續擴大下有利於智慧型手機的銷售表現，因此預估衰退幅度不大，此外，由於面板應用市場廣泛，新應用市場與新產品持續被開發，包括智慧移動、智慧零售、智慧醫療、智慧家庭、智慧教育、智慧娛樂、AR/VR裝置、穿戴式裝置、商用顯示器、公共顯示器等各應用市場，以及Mini LED、超大尺寸電視、8K電視、高階NB、拼接式屏幕等新產品持續增長，因此預期111年需求仍將呈現成長態勢。

由於111年未有新建的面板工廠量產，主要產能來自於京東方、惠科、

友達、群創、彩晶等業者因應高附加價值產品進行生產線產能提升動作，加上110年量產的華星光深圳第二座11代廠以及惠科長沙8.6代廠進行的產能爬坡動作，促使LCD面板產能增幅將相對有限，不過在OLED面板產能方面，則持續有新增產能量產，包括三星韓國牙山、京東方福州、深天馬廈門等均有六代OLED面板量產，同時110年量產的LGD廣州8.5代OLED面板廠，以及京東方重慶、維信諾合肥、信利眉山、湖南群顯長沙等六代OLED面板廠均有良率提升所帶動的產能增加態勢，因此預期111年產能將呈現穩定增長態勢。

此外，面臨上游IC等零組件缺貨態勢，預期111年仍將面臨價格調漲的壓力，同時在供應鏈調整、減碳需求、物流成本上揚等不利因素下，又新冠肺炎的流感化也將帶動企業檢測成本增加，以及因應相關管制制度而採取相對應的措施，均將導致營運成本上揚，故預期111年經營成本將面臨上揚的壓力。

綜上分析，儘管產品將面臨小幅衰退的情況，不過在總體經濟增長的有利經營環境，以及新市場、新產品擴大的帶動下，促使整體需求仍能呈現成長態勢，然面臨供給同步增長，且預期成長幅度將高於需求的情況下，造成面板供需結構將由110年的供不應求轉為小幅供過於求，根據工研院產科國際所的預估資料，預測111年顯示器面板製造業景氣雖然將不如110年，不過預期整體產業獲利規模仍將高於過去107~109年之獲利水準。

(4)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 競爭利基

(A) 代理知名品牌之產品，多種類零組件供應，深獲客戶肯定及信賴。

(B) 完整之售前與售後服務，協助及滿足客戶取得重要與充足之零組件來源，並即時反饋產品規格予上游供應商。

(D) 電子產品不斷推陳出新，產品多功性需求持續成長，隨著科技不斷進步，全球資訊、通訊及消費性電子產品之發展一日千里，通路商扮演之角色地位日形重要，因此將隨著下游產業之需求而持續成長。

B. 有利因素

(A) 產品種類齊全且多元化

本公司及子公司主要銷售之半導體零組件產品應用領域涵蓋資訊、光電、通訊及消費性電子產業之所需，使客戶可享一次購足的便利性，降低客戶庫存風險，並節省其採購時間與成本。

(B) 通路商之價值愈形重要

通路商擁有完備的物流及庫存管理，才能在最短時間內達到訂單確認、貨品準備並準時送達之整體服務，且通路商除可提供客戶新產品及新產業發展領域之相關資訊，以協助客戶規劃新產品外，亦將下游市場資訊傳

遞給上游供應商，使通路商在電子資訊上下游產業中扮演中間橋樑的角色，在垂直分工的產業結構下，通路商和上游供應商及下游客戶結合成事業夥伴，使通路商之價值愈形重要。

本公司及子公司各經營團隊之主要幹部均為具有電子零組件背景之專業人才，其長期以來所累積對代理產業之熟悉與經驗，造就本公司及子公司皆能掌握資訊電子業最即時之訊息，因應市場需求之脈動，故針對目前產品之推廣及未來新代理線之爭取，具有相當的優勢。

(D) 穩定的代理權

本公司與 Samsung 等國際知名大廠長期建立合作關係，在供應商不斷推出新產品及本公司及子公司致力拓展業務下，使得本公司業績呈現大幅成長，並多次獲供應商 Samsung 頒發優良代理商獎，顯見本公司的經營實力已獲各原廠供應商之高度肯定，對於貨源之保障及未來新產品線之爭取具有正面的助益。

(E) 堅強的技術支援能力

本公司研發部門提供上游供應商在零組件設計開發時能快速獲得市場需求資訊，對於下游客戶則協助其做最佳化的零組件 design-in 設計服務，提供客戶整體解決方案，使上游供應商與下游客戶的配合更密切，並為本公司帶來更穩定的供應商與客戶之事業夥伴關係。

C. 不利因素及因應之道

(A) 同業競爭激烈

在競爭激烈的市場下，通常會產生毛利偏低的結果，經營風險也相對提高。

因應之道：

a. 對於泛用型的大宗零組件，採取以量制價的採購策略，俾提供客戶更具競爭力的價格，同時也能保留合理的利潤。
b. 逐漸增加特殊用途的零組件代理線，以降低公司在價格競爭下的風險。
c. 強化交易條件與授信額度管理，以防範因異常帳款對整體經營造成危機。
d. 藉由堅強之研發能力，整合本身產品特性與客戶合作開發符合客戶需求零組件(Design-in module)，以強化公司競爭力，並朝加值型(VAR)通路商邁進。
e. 依供應商報價與客戶接單同步，隨時掌握供應商採購價格並同步更新對客戶之報價，以減少市場價格變動對利潤之影響。

(B) 產品生命週期較短

隨著資訊電子產品技術之更新，若對產業未來趨勢判斷錯誤，即容易造成電子零組件積壓庫存，而產生營運風險。

因應之道：

a. 與上游供應商、下游客戶保持良好的互動關係，且透過研發中心及業務人員與客戶的第一線接觸，以利掌握市場趨勢及產品脈動。
b. 定期召開經營會議，就銷售、接單、庫存等狀況決定銷售計劃及修正銷售預測，以達到準確的銷售預測為目標。
c. 追求產品完整性與多樣化，以規避單一產品之市場風險。
d. 依產品及產業類型適時調整客戶結構，以分散受客戶營業或產品週期高低之影響。

(C)代理產品以進口為主，需面臨匯率波動之風險

所代理之產品大部分自國外進口，且以美元為計價單位，故匯率變動將影響本公司之獲利。

因應之道：

目前主要以外幣資產負債互抵之自然避險，適時規避匯率波動可能造成之損失。

(D)代理區域之變化

為因應下游廠商外移，代理商至海外設立服務據點已成趨勢，未來除了服務台灣外移之廠商外，亦有龐大之大陸及東南亞等當地市場等待開發，進而建立全球性之配銷體系。

因應之道：

為因應下游廠商將生產據點外移至人工成本較低廉之地區，如：東南亞及大陸等地區，為掌握商機本公司以設立子公司方式將服務網延伸至海外，以提供客戶最即時之供貨服務。

2.主要產品之重要用途及產製過程

(1)主要產品之用途

主要產品	重要用途
記憶體元件	顯示卡、主機板、數據機、筆記型電腦、網路卡、伺服器、手機、平板、TV、數位相機、LCD監視器、ADSL、CABLE MODEM，電腦、通訊及消費性電子產品作為儲存、記憶使用。
非記憶體元件	此類產品應用之範圍包含主機板、電源供應器、充電器、手機、平板、TV、電腦顯示器、筆記型電腦、網路卡、週邊卡、數據機、數位相機等，應用於資訊、通訊、網路及消費性電子產品等。

(2)主要產品之產製過程：本公司及子公司主係半導體零組件專業行銷通路商，故不適用。

3.主要原料之供應狀況：

本公司及子公司主為專業之半導體零組件通路商，主要業務為經銷各類半導體零組件，由於經銷產品之供貨來源為信譽卓著之國際知名大廠，且與主要供應商間簽有代理合約，並保持良好之長久合作關係，故供貨來源不虞匮乏。

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1)本集團 108 年度~109 年度毛利率變動情形如下：

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 108年度 | 109年度 |
| --- | --- | --- |
| 營業收入 | 112,585,743 | 137,509,979 |
| 營業毛利 | 3,372,930 | 3,626,373 |
| 營業毛利率(%) | 3.00% | 2.64% |
| 變動率(%) | | (11.95%) |

資料來源：各年度經會計師簽證之財務報告

(2)毛利率變動說明：

本集團最近二年度毛利率變動皆未達 20%，故不予分析。

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元

	108年度				109年度				110年前三季
項目	名稱	金額	占全年度
合併進貨
淨額比率
(%)	與本
公司
關係	名稱	金額	占全年度
合併進貨
淨額比率
(%)	與本
公司
關係	名稱	金額	占全年度
合併進貨
淨額比率
(%)	與本
公司
關係
1	上海
三星	39,111,290	35.24	無	上海
三星	65,916,990	44.94	無	上海
三星	73,081,220	45.02	無
2	台灣
三星	32,039,085	28.87	無	台灣
三星	40,112,372	27.35	無	台灣
三星	44,858,127	27.63	無
-	其他	39,829,491	35.89	-	其他	40,650,408	27.71	-	其他	44,393,007	27.35	-
-	進貨
淨額	110,979,866	100.00	-	進貨
淨額	146,679,770	100.00	-	進貨
淨額	162,332,354	100.00	-

本公司及子公司最近兩年度主要進貨廠商主要為Samsung集團等，隨著半導體產業之蓬勃發展，為維持市場競爭力亦另積極拓展新代理線，長期以來與供應商間均維持良好之合作關係，最近兩年度產品供應商除因市場供需變化而有進貨金額之增減外，其主要供應商並無重大變化。

(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元/(%)
| | 108年度 | | | | 109年度 | | | | 110年前三季 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度合併銷貨淨額比率(%) | 與本公司關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度合併銷貨淨額比率(%) | 與本公司關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度合併銷貨淨額比率(%) | 與本公司關係 |
| 1 | A | 33,628,109 | 29.87 | 無 | A | 41,629,972 | 30.27 | 無 | A | 41,320,029 | 26.37 | 無 |
| 2 | 拓達電子 | 16,319,462 | 14.50 | 註 | 拓達電子 | 16,705,785 | 12.15 | 註 | C | 18,806,777 | 12.00 | 無 |
| - | 其他 | 62,638,172 | 55.63 | - | 其他 | 79,174,222 | 57.58 | - | 其他 | 96,559,116 | 61.63 | - |
| | 銷貨淨額 | 112,585,743 | 100.00 | - | 銷貨淨額 | 137,509,979 | 100.00 | - | 銷貨淨額 | 156,685,922 | 100.00 | - |

註：合併公司之合資企業。

本公司及子公司代理之產品種類多樣化，相關零組件產品應用範圍遍及個人電腦、筆記型電腦、行動裝置、主機板、TFT-LCD、伺服器雲端、通訊及消費性電子等產業，故其銷售客戶亦主要以國內外資訊、光電、通訊及消費性電子產品之製造商及貿易商為主，客戶群極為廣泛，隨著市場需求變化及客戶需求而調整產品組合及銷售方式。

最近二年度生產量值：不適用(非製造業)。
最近二年度銷售量值表
單位：新台幣仟元

年度銷售量值	108年度				109年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
記憶體元件	—	18,539,994	—	62,037,102	—	30,553,728	—	67,427,196
非記憶體元件	—	1,725,336	—	30,283,311	—	1,833,872	—	37,695,183
合計	—	20,265,330	—	92,320,413	—	32,387,600	—	105,122,379

註：因合併公司商品種類眾多且數量單位不一，較無一致的數量統計，故僅依產品類別之銷售值表示。

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工人數
單位：人；%

年度		108年度	109年度	當年度截至公開說明書刊印日
員工人數	經理級以上	85	88	116
	業務行銷	134	129	178
	行政管理	100	101	114
	研發人員	39	33	40
	合計	358	351	448
平均年歲		36.8	37.0	40.7
平均服務年資		6.6	7.0	6.3
學歷分布比率	博士	1.4%	1.1%	1.5%
	碩士	6.7%	7.4%	6.7%
	大專	78.5%	76.6%	79.5%
	高中	13.4%	14.9%	12.3%
	高中以下	-	-	-

(四)環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：本公司係屬專業半導體通路業，並無生產製程，不致產生污染之虞，故不適用。
防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過；其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所構受之損失(包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容)，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無。
目前汙染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保支出：無。

(五)勞資關係

集團各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

(1) 員工福利措施：本公司設有職工福利委員會以推行各項福利措施如結婚、生育、生日、喪葬、旅遊、急難救助、電影欣賞、社團活動、年節/慶生禮券等，另有婚喪及生育補助、員工教育訓練、團體意外險、員工入股、持股信託、分紅等。

(2) 員工進修與實施狀況：本公司為提高員工工作品質與提供員工進修機會，訂有員工訓練管理辦法、高階經理人受訓管理辦法，鼓勵員工持續進修。

(3) 員工訓練與實施狀況：為滿足充實員工求知慾，本公司安排員工在職進修及外派訓練，使員工之學識、經驗因不斷學習進修而更緊實精進，最近兩年度實施情形說明如下：

① 各年度本公司相關內部訓練實施結果如下：

年度	開課次數	總時數(小時)	費用(元)
108年	14	111	911,031
109年	11	56	256,976

② 各年度本公司外部訓練（員工申請自我進修）實施結果如下：

年度	開課次數	總時數(小時)	費用(元)
108年	18	152	271,757
109年	19	1,093	621,995

(4)退休制度

本公司依據勞動基準法之規定訂定員工退休辦法，組成勞工退休準備金監督委員會，並每月按薪資總額百分之二提撥為退休準備金，同時以該委員會名義存入中央信託局之專戶；94年7月起，遵循政府法令，採個人退休金專戶制，雇主每月提撥勞工月工資百分之六之退休金存入勞保局之員工個人專戶內。

(5)勞資間之協議

本公司重視同仁之意見，不定期召開勞資溝通會議，邀請全公司同仁參與並鼓勵同仁提供建言，以了解同仁對管理及福利制度之意見，作為改善之參考，故截至目前勞資雙方關係和諧，並無爭訟事件及勞資間關係尚須協調之處。

(6)各項員工權益維護措施情形

為保障同仁權益，改善同仁生活，增進勞資溝通管道，本公司依法設立勞資委員會，統籌辦理有關加強勞雇合作關係，改善勞動條件及會員福利等事項。

2.最近二年度及截至公開說明書列印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失(包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容)，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計，應說明無法合理估計之事實：無。

(六)資通安全管理

1.敘明資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源等。

(1)資通安全風險管理架構

本公司資訊安全由資訊部負責統籌並執行資訊安全政策、宣導資訊安全訊息、提升員工資安意識、規劃暨執行資訊安全作業與資安政策推動與落實，並依需求適時調整。

本公司內部稽核負責查核內部資安執行狀況，每年就內稽內控制度—電子計算機循環，進行資訊安全查核，評估公司資訊作業內部控制之有效性。

(2)資通安全政策

為落實資安管理，公司訂有內稽內控制度—電子計算機循環及資訊安全管理辦法，藉資訊部執行推動，全體同仁共同努力遵守達成下列政策：

①使用者權限管理政策。
②網路通訊安全管理政策。
③應用系統安全管理政策。
④備份備援管理政策。
⑤資訊安全教育訓練及宣導。

(3)具體管理方案

①使用者權限管理政策：

a.密碼要求必須符合複雜度原則，並定期更換。
b.依職務不同分別給予不同存取權限。
c.電腦網通設備有專人保管維護，並設定帳號及密碼。
d.離職人員帳號停用之回收相關權限。

②網路通訊安全管理政策：

a.架設防火墻（Firewall）控管內外部網路服務存取。
b.企業防毒解決方案採Gateway及Endpoint並行。
c.Spam郵件過濾平台，分離垃圾與威脅郵件，提供差異行為管理。
d.定期覆核各項網路系統服務項目之記錄，追蹤異常記錄。

③應用系統安全管理政策：

a. 定期抽查原始程式碼之變更管理。
b. 定期抽查使用者權限設定是否合理。

④ 備份備援管理政策：
a. 每日檢視備份結果及備份存放，落實備份機制。
b. 定期檢視緊急應變計劃。
c. 每年定期演練系統復原。
d. 定期檢討電腦網路安全控管措施。

⑤ 資訊安全教育訓練及宣導：
a. 定期宣導資訊安全訊息，提升員工資安意識。

⑥ 每年定期執行資通安全檢查。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實

本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止無重大資安事件導致營業損害之情事。

持續落實資訊安全管理政策目標，並定期實施復原計劃演練，保護公司重要系統與資料安全。

二、不動產、廠房及設備、其他不動產或其使用權資產

(一) 自有資產

取得成本達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上之不動產、廠房及設備

110年09月30日／單位：新台幣仟元

| 不動產、廠房
及設備名稱 | 單位 | 數量 | 取得
年月 | 原始
成本 | 重估
增值 | 未折減
餘額 | 利用狀況 | | | 保險
情形 | 設定擔保及
權利受限制
之其他情事 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 本公司
使用部門 | 出租 | 閒置 | | |
| 辦公大樓6樓及7樓 | 坪 | 894.32 | 90.01 | 274,338 | — | 226,270 | 業務處、財務部、運籌中心
及研發部 | — | — | 火險 | 已抵押 |

閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

(二) 使用權資產：本集團之使用權資產未達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。

(三) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：本公司及子公司主為專業之半導體零組件通路商，主要業務為經銷各類半導體零組件，故不適用。

三、轉投資事業

(一) 轉投資事業概況

110年09月30日；新台幣或外幣仟元；仟股

| 轉投資事業 | 主要營業 | 投資
成本 | 帳面價值 | 投資股份 | | 股權淨值
或市價 | 會計處理方式 | 最近年度(109)
投資報酬 | | 持有公司
股份數額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 股權比例(%) | | | 投資損益 | 分配股利 | |
| Supreme International Co., Ltd. | 投資公司 | 4,293,866 | 10,135,155 | 131,598 | 100.00% | 10,135,155 | 權益法 | 1,143,009 | — | — |
| 高達能源科技股份有限公司 | 電池製造及能源技術服務 | 246,333 | (15,767) | 4,689 | 64.69% | (18,915) | 權益法 | (18,292) | — | — |

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值或市價	會計處理方式	最近年度(109)投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例(%)			投資損益	分配股利
昭揚電子股份有限公司(註2)	電腦軟硬體設備及零件買賣	26,467	—	2,897	37.38%	—	權益法	—	—	—
保康特生物科技股份有限公司	生物技術相關業務	30,000	12,530	3,000	100.00%	12,530	權益法	(4,728)	—	—
尚驛光電股份有限公司	電子零件製造及買賣	2,000	1,913	200	100.00%	1,913	權益法	(20)	—	—
歐多賣電能科技股份有限公司	汽車及其零件製造業	10,500	—	1,050	35.00%	—	權益法	(1,527)	—	—
Alfo International Co., Ltd.	投資公司	4,369,558	9,418,400	138,473	100.00%	9,418,400	權益法	1,039,741	—	—
Mighty Cosmo Limited	投資公司	294,938	488,768	527	65.00%	645,060	權益法	48,933	—	—
南基國際科技有限公司	電子零件買賣	360,872	713,428	1,091	59.00%	1,075,449	權益法	74,027	現金股利USD590仟元	—
HK XZJ Digital Co., Ltd.	電子零件買賣	註3	註3	註3	註3	—	權益法	48,546	現金股利USD5,865仟元	—
見芯科技有限公司	電子零件買賣	—	—	1,500	51.00%	—	權益法	(38)	—	—
Dario Investments Limited	投資公司	24,534	645,060	527	65.00%	645,060	權益法	48,933	—	—
高照國際有限公司	電子零件買賣	3,585,776	8,089,760	875,940	100.00%	8,089,760	權益法	823,127	—	—
威恆香港實業有限公司	倉儲服務及進出口業務	106,079	288,802	26,492	100.00%	288,802	權益法	38,950	—	—
Eplus Co., Ltd.	電子零件買賣	41,174	37,976	39	20.00%	163,190	權益法	3,852	—	—
Eplus Asia Limited	電子零件買賣	8	2,109	2	20.00%	8,951	權益法	(594)	—	—
高立電子有限公司	電子零件買賣	2,000	2,446	200	40.00%	6,644	權益法	54	—	—
香港芯知己數碼有限公司	電子零件買賣	284,776	417,383	10,098	51.00%	818,399	權益法	157,809	現金股利USD2,040仟元	—
拓達電子有限公司	電子零件買賣	註4	註4	註4	註4	註4	註6	271,203	—	—
香港東照電子有限公司	投資公司	90,520	213,727	22,500	30.00%	781,356	權益法	27,199	現金股利USD377仟元	—
Golden Supreme International Pte. Ltd.	電子零件買賣	30,780	19,355	1,000	100.00%	19,355	權益法	(3,813)	—	—
高拓國際貿易(上海)有限公司	電子零件買賣	369,011	484,149	註1	100.00%	484,149	權益法	16,752	—	—

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值或市價	會計處理方式	最近年度(109)投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例(%)			投資損益	分配股利
惠州市富麗電子有限公司	偏光片加工及銷售	90,520	213,727	註1	30.00%	760,210	權益法	31,541	—	—
深圳市南基科技有限公司	電子零件買賣	13,596	20,249	註1	59.00%	34,320	權益法	3,847	—	—
拓達興電子(深圳)有限公司	電子零件買賣	註5	註5	註5	註5	註5	註6	(641)	—	—

註1：係屬有限公司故無股數。
註2：該公司已廢止。
註3：該公司已於110年7月1日辦理註銷程序完成。
註4：該公司已於110年6月25日收回股款並完成相關法定轉讓程序。
註5：該公司股權已併同拓達電子轉讓移轉。
註6：該公司及其子公司已於109年12月31日轉列待出售非流動資產，即停止採用權益法。

(二)綜合持股比例
110年09月30日；單位：仟股；%

轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Supreme International Co., Ltd.	131,598	100.00	-	-	131,598	100.00
高達能源科技股份有限公司	4,689	64.69	-	-	4,689	64.69
昭揚電子股份有限公司	2,897	37.38	-	-	2,897	37.38
保康特生物科技股份有限公司	3,000	100.00	-	-	3,000	100.00
尚驛光電股份有限公司	200	100.00	-	-	200	100.00
歐多賣電能科技股份有限公司	-	-	1,050	35.00	1,050	35.00
Alfo International Co., Ltd.	-	-	138,473	100.00	138,473	100.00
Mighty Cosmo Limited	-	-	527	65.00	527	65.00
南基國際科技有限公司	-	-	1,091	59.00	1,091	59.00
HK XZJ Digital Co., Ltd.	-	-	註1	註1	註1	註1
見芯科技有限公司	-	-	1,500	51.00	1,500	51.00
Dario Investments Limited	-	-	527	65.00	527	65.00
高照國際有限公司	-	-	875,940	100.00	875,940	100.00
威恆香港實業有限公司	-	-	26,492	100.00	26,492	100.00
Eplus Co., Ltd.	-	-	39	20.00	39	20.00
Eplus Asia Limited	-	-	2	20.00	2	20.00
高立電子有限公司	-	-	200	40.00	200	40.00
香港芯知己數碼有限公司	-	-	10,098	51.00	10,098	51.00
拓達電子有限公司	-	-	註2	註2	註2	註2
香港東照電子有限公司	-	-	22,500	30.00	22,500	30.00
Golden Supreme International Pte. Ltd.	-	-	1,000	100.00	1,000	100.00
高拓國際貿易(上海)有限公司	-	-	註	100.00	註	100.00
惠州市富麗電子有限公司	-	-	註	30.00	註	30.00
深圳市南基科技有限公司	-	-	註	59.00	註	59.00
拓達興電子(深圳)有限公司	-	-	註3	註3	註3	註3

註：係屬有限公司，故無發行股份。
註1：該公司已於110年7月1日辦理註銷程序完成。
註2：該公司已於110年6月25日收回股款並完成相關法定轉讓程序。
註3：該公司股權已併同拓達電子轉讓移轉。

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響：無。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
經銷權合約	SAMSUNG ELECTRONICS TAIWAN CO., LTD.	2021.03.01~2022.02.28	半導體產品經銷	1.商標不得移作他用或授權他人使用
2.保密之義務
3.不得轉讓、質押或處分經銷權
4.不得代理銷售韓國廠商所製造之競爭性產品。
5.經銷區域：台灣
	SHANGHAI SAMSUNG SEMICONDUCTOR Co., Ltd.	2021.03.01~2022.02.28	半導體產品經銷	1.商標不得移作他用或授權他人使用
2.保密之義務
3.不得轉讓、質押或處分經銷權
4.不得代理銷售韓國廠商所製造之競爭性產品。
5.經銷區域：香港、中國
	Samsung Electro-Mechanics Co., Ltd.	2008.01.01~自動展延	半導體產品經銷	1.商標不得移作他用或授權他人使用
2.保密之義務
3.不得轉讓、質押或處分經銷權
4.不得代理銷售韓國廠商所製造之競爭性產品。
5.經銷區域：台灣、香港、中國
	CIRRUS LOGIC Inc.	2008.09.01~自動展延	半導體產品經銷	1.商標不得移作他用或授權他人使用。
2.保密之義務
3.經銷區域：台灣、香港、中國
	SAMSUNG LED CO., LTD	2009.08.01~自動展延	LED類產品經銷	1.商標不得移作他用或授權他人使用。
2.保密之義務
3.經銷區域：台灣、香港、中國
	腳訊電子股份有限公司	2021.01.01~2022.12.31	半導體產品經銷	1.經銷區域：台灣、東南亞
2.保密之義務
3.競業之禁止
	瀚宇彩晶股份有限公司	2021.03.10~自動展延	液晶面板產品經銷	1.商標不得移作他用或授權他人使用。
2.保密之義務
3.經銷區域：大中華地區
聯合授信合約	台灣銀行等	自首動日起算期限五年止；簽約日後六個月內應首次動用（2020年11月19日簽約）	充實營運資金，並有助於本公司未來五年銀行資金供給之穩定，不受金融市場活動之影響，聯貸額度為新台幣36億元及美金1.2億元。	1.流動比率不得低於100%
2.淨金融負債比率不得高於250%
3.有形淨值不得低於新台幣35億元

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項

本公司未有辦理併購或受讓他公司股份發行新股及私募有價證券之情事，而本公司前各次募集與發行有價證券計劃均已依原計畫執行完畢，實際完成日距本案申報日未逾三年者，計有109年度現金增資發行甲種特別股案，該案業已於109年11月24日經金管證發字第1090376091號函核准廢止，故不適用。另，係為110年度現金增資發行新股，茲就其計畫內容、執行情形及效益說明如下：

(一)計畫內容：

主管機關核准日期及文號：110年4月1日金管證發字第1100336067號函核准。
本計劃所需資金總額：新台幣1,600,000仟元整。
資金來源：辦理發行國內現金增資發行普通股50,000仟股，每股面額新台幣10元，每股發行價格為新台幣32元，募集總金額為新台幣1,600,000仟元。
發行計畫及預計可能產生效益概述：

單位：新台幣仟元

項目／計畫	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			110年第二季
償還借款	110年第二季	1,600,000	1,600,000
預計可能產生效益	本公司本次籌資計畫預估可募集資金為1,600,000仟元，全數用以償還銀行借款，若以擬償還銀行借款之金額及借款利率設算，預計110年第二季以後及未來每年可節省利息支出分別為12,296仟元及19,684仟元，除減輕財務負擔外，亦可強化財務結構，降低銀行借款之依存度並增加資金靈活運用空間，進而增加長期競爭力。

(二)執行情形：

計畫項目	執行狀況			進度超前或落後之原因及改進計畫
償還借款	支用金額	預定	1,600,000仟元	已依計畫於110年第二季執行完畢。
		實際	1,600,000仟元
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00

110年度辦理現金增資發行新股已於110年05月13日執行募集完成，業依預定進度於110年第二季全數用以償還銀行借款執行完畢，並已依規定按季將資金運用情形輸入公開資訊觀測站，故執行情形應屬合理。

(三)執行效益分析：

節省利息支出

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率(%)	償還金額	110年度				111年以後各年度
			第二季	第三季	第四季	合計
			減少利息	減少利息	減少利息	減少利息	減少利息
大中票券	1.330%	100,000	160	335	335	830	1,330
中華票券	1.288%	150,000	232	486	486	1,204	1,932
台灣票券	1.248%	100,000	150	314	314	778	1,248
合庫票券	1.300%	150,000	235	491	491	1,217	1,950
兆豐票券	1.200%	120,000	173	362	362	897	1,440
合庫銀行	1.200%	91,500	132	276	276	684	1,098
萬通票券	1.300%	100,000	153	327	327	807	1,300
國際票券	1.298%	100,000	152	327	327	806	1,298
大慶票券	1.268%	100,000	149	319	319	787	1,268
聯邦票券	1.200%	50,000	70	151	151	372	600
農業金庫	1.100%	200,000	259	554	554	1,367	2,200
永豐銀行	1.220%	60,000	86	184	184	454	732
日盛銀行	1.150%	100,000	135	289	289	713	1,150
遠東銀行	1.180%	178,500	248	530	530	1,308	2,106
合計		1,600,000	2,334	4,945	4,945	12,224	19,652

資料來源：本公司提供
單位：新台幣仟元

| 年度 | 110年第一季
(籌資前) | 110年第二季
(籌資後) | 利息減少
金額 |
| --- | --- | --- | --- |
| 利息支出 | 50,206 | 46,208 | 3,998 |

資料來源：本公司提供

本公司該次募集與發行有價證券於110年5月募足款項後，旋即於110年第二季執行償還銀行借款計畫，由上表可知，本公司110年第二季之利息支出為46,208仟元，較110年第一季籌資還款前減少3,998仟元，已達該次預計減少之利息2,334仟元，顯示該次籌資用於償還銀行借款之效益已顯現。

強化財務結構並提升償債能力
單位：新台幣仟元

年度		募資前	募資計畫執行完畢後
項目		110年第一季	110年第二季
基本財務資料	流動資產	16,784,027	18,690,344
	流動負債	15,703,425	15,522,997
	負債總額	19,541,854	19,400,209
	營業收入淨額	21,745,275	45,470,500
	利息支出	50,206	96,414
	每股盈餘	1.62	3.63
財務結構	負債比率	72.24	66.44
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	4,847.87	5,835.09
償債能力	流動比率	106.88	120.40
	速動比率	83.30	82.41

資料來源：本公司提供

本公司110年度現金增資發行普通股於110年5月募集完成後，已將所募資金1,600,000仟元於110年第二季全數用以償還銀行借款完畢，募資計

劃執行後之負債比率由籌資前 72.24% 下降至 66.44%；長期資金占不動產、廠房及設備比率由籌資前 4,847.87% 提升至 5,835.09%；流動比率由籌資前 106.88% 上升至籌資後 120.40%；速動比率由籌資前 83.30% 略為下降至籌資後 82.41%，主係 110 年第二季受惠於半導體零組件市況持續暢旺，及下游伺服器等客戶需求增加，本公司增加備貨，使 110 年第二季存貨較 110 年第一季增加所致。另，本公司 110 年第二季營業收入為 23,725,225 仟元，較 110 年第一季成長 9.11%，顯示本公司該次募集與發行有價證券計劃作為償還銀行借款之效益已顯現。

二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項

(一)資金來源

本計畫所需資金總額：新台幣 2,556,000 仟元。
資金來源：

(1) 辦理國內現金增資發行甲種特別股 30,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格為新台幣 45 元，募集總金額為新台幣 1,350,000 仟元。
(2) 發行國內第九次無擔保轉換公司債 12,000 張，每張面額新台幣 100,000 元，依票面金額 100.5% 發行，發行期間三年，票面利率 0%，募集總金額為新台幣 1,206,000 仟元。

計畫項目及運用進度

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			111年第一季
償還銀行借款	111年第一季	2,556,000	2,556,000
合計		2,556,000	2,556,000

資料來源：本公司提供

本公司本次擬以現金增資發行甲種特別股股數 30,000 仟股及發行國內第九次無擔保轉換公司債 12,000 張，已於 110 年 12 月向金管會提出申報，依預定計畫於 111 年第一季完成資金募集後旋即全數用於償還銀行借款，其資金用途及預計進度應屬合理。

預計可能產生之效益

本公司本次籌資計畫募集資金 2,556,000 仟元，全數用以償還銀行借款，若以擬償還銀行借款之金額及借款利率設算，預計 111 年第一季以後及未來每年可節省利息支出分別為 24,555 仟元及 30,906 仟元，除減輕財務負擔外，亦可強化財務結構，降低銀行借款之依存度並增加資金靈活運用空間，進而增加長期競爭力。

未足額發行導致募集資金不足時處理方式

本次現金增資發行甲種特別股計畫，如因每股實際發行價格因市場變動而調整，致募集資金不足時，本公司將減少償還銀行借款之金額；惟若募集資金增加時，則將增加償還銀行借款之用。

本次無擔保轉換公司債於實際發行時未足額發行部份，本公司將減少償還銀行借款之金額。

(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及償債款項之募集計畫與保管方法：

1.依公司法第二百四十八條之規定應揭露事項

公司債種類	國內第九次無擔保轉換公司債
公司名稱	至上電子股份有限公司
公司債總額及債券每張之金額	發行總額：新台幣 1,200,000 仟元
每張面額：新台幣 100 仟元
公司債之利率	票面年利率：0%
公司債償還方式及期限	1.期限：三年
2.償還方法：
依本辦法第十一條轉換為本公司普通股及本公司依本辦法第十九條提前贖回，或由證券商營業處所買回註銷外，本公司於本轉換公司債到期後 10 個營業日內，依債券面額以現金一次償還。
償還公司債之募集計畫及保管方式	1.募集計畫：本公司債存續期間之償債款項來源，將由營業活動所產生之資金、銀行借款或資本市場工具項下支應
2.保管方式：本公司債因未設立償債基金，故無保管方法
公司債募得價款之用途及運用計畫	請參閱本公開說明書「參、二、(一)」說明
前已募集公司債者，其未償還之數額	無
公司債發行價格或最低價格	每張面額新台幣 100 仟元整，依面額 100.5%發行
公司股份總額與已發行股份總數及其金額	股份總數：500,000,000 股
每股金額：10 元
已發行股份總數：428,496,473 股
已發行股份金額：4,284,964,730 元
公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額	依 110 年第三季經會計師核閱之財務報告計算：
資產總額：54,037,099 仟元
負債總額：42,648,122 仟元
無形資產：78,913 仟元
全部資產減去全部負債及無形資產餘額：11,310,064 仟元
證券管理機關規定之財務報表	請參閱本公開說明書「肆、二」之財務報告
公司債權人之受託人名稱及其約定事項	受託機構：永豐商業銀行股份有限公司信託部
約定事項：主係約定本公司本次發行轉換公司償還之清償還款義務及違約之清償責任及程序
代收款項之銀行或郵局名稱及地址	依本公司債發行前公開資訊觀測站公告事項為準
有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	承銷機構：永豐金證券股份有限公司
約定事項：主係約定申報生效後之相關對外公開銷售事務之權利及義務
有擔保發行者，其種類、名稱及證明文件	無
有發行保證人者，其名稱及證明文件	無
對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或延遲支付本息之事實或現況	無
可轉換股份者，其轉換辦法	請參閱本次轉換公司債發行及轉換辦法
附認股權者，其認購辦法	不適用
董事會之議事錄	請參閱本公開說明書「陸、重要決議」
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果	無
公司債其他發行事項或證券管理機關規定之其他事項	無

2.委託經金管會核准或認可之信用評等機關評等者，應揭露事項：不適用

3.發行及轉換辦法：請詳附錄二。

4.附有轉換、交換或認股權者，其轉換辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與股東權益影響：請參閱第74頁至第76頁。

(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形，對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法(含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬)：

項目	甲種特別股
每股面額	新台幣10元
發行價格	採溢價發行，每股新台幣45元
股數	30,000仟股
預計發行總面額	300,000仟元
發行目的及資金用途	償還銀行借款
發行條件對股權可能稀釋情形	因不得轉換成普通股，故不致對普通股股東股權產生稀釋
對股東權益影響	對股東權益無影響
公司法第一百五十七條規定
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司腳餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。
四、特別股權利、義務之其他事項。	(1)到期日：本公司甲種特別股無到期日。
(2)股息：甲種特別股股息為年利率4.5%，以定價基準日(111年1月27日)之五年期IRS利率0.87%+固定加碼利率3.63%，按每股發行價格計算。五年期IRS利率將於發行日起滿五年之次一營業日及其後每五年重設。利率重設定價基準日為利率重設日之前二個台北金融業營業日，利率指標五年期IRS為利率重設定價基準日台北金融業營業日上午十一時依英商路透社(Reuters)『TAIFXIRS』與『COSMOS3』五年期利率交換報價上午十一時定價之算術平均數。若於利率重設定價基準日無法取得前述報價，則由本公司依誠信原則與合理之市場行情決定。
(3)股息發放：甲種特別股股息得每年以現金一次發放，依董事會決議授權董事長訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算。
(4)本公司年終結算如有盈餘，於完納稅捐並彌補歷年虧損後，應先依章程規定提列法定盈餘公積，其次再依法令規定或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，得優先分派甲種特別股股息，再併同期初末分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案。
(5)本公司對甲種特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股股息或其他必要考量，得經董事會決議不分派特別股股息，不構成違約事由。
(6)甲種特別股為非累積型，其決議不分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。
(7)超額股利分配：甲種特別股股東除依本項第(2)~(3)款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
(8)剩餘財產分配：甲種特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。
(9)表決權及選舉權：甲種特別股股東於本公司股東會無表決權及選舉權，但於甲種特別股股東會及對甲種特別股股東權利義務不利事項之股東會有表決權。

項目	甲種特別股
	(10)轉換普通股：甲種特別股不得轉換成普通股。
(11)特別股收回：本公司甲種特別股無到期日，甲種特別股股東不得要求本公司收回其所持有之特別股，但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之特別股。未收回之甲種特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。若當年度本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。
(12)本公司以現金發行新股時，甲種特別股股東與普通股股東有相同之新股優先認股權。
(13)甲種特別股沒價發行之資本公積，於發行期間，除彌補虧損外不得撥充資本。

(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。

(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市（櫃）計畫：不適用。

(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

(七)本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法：不適用。

(八)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額

1.本次募集與發行有價證券之可行性評估

(1)於法定程序上之可行性

本公司本次辦理現金增資發行甲種特別股暨國內第九次無擔保轉換公司債案，業經110年12月22日董事會決議通過，並授權董事長辦理相關事宜。就本公司本次計畫之相關內容，業已符合「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」及「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」等相關法令之規定，且已洽律師對本次現金增資發行甲種特別股暨國內第九次無擔保轉換公司債案之適法性出具法律意見書，依據律師出具之法律意見書，其本次計畫之相關內容確實符合相關法令之規定，故本次計畫於法定程序上應屬可行。

(2)資金募集完成之可行性

本公司本次以現金增資發行甲種特別股 30,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格為 45 元，總募集資金為 1,350,000 仟元，將

全數用於償還銀行借款，依公司法第267條第一項規定，保留發行新股總額 10%之股數由本公司之員工認購。另依照證券交易法第28條之1規定，提撥發行新股總額 10%對外公開承銷，其餘發行新股總額之 80%由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，原股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原股東及員工放棄認購或拼湊後仍不足一股之畸零股部分，授權董事長洽特定人按發行價格承購之。對外公開承銷認購不足部分，則由承銷團採餘額包銷方式，應足以確保本次資金募集之完成，故本次辦理現金增資發行甲種特別股募集資金應屬可行。

另本公司本次發行國內第九次轉換公司債之發行及轉換辦法，係參酌公司所屬產業及資本市場價格與接受度而訂定，不僅具備債券價值之保障，亦提供債券持有人未來轉換為普通股以實現資本利得之機會，且本次轉換公司債採承銷團全數包銷並以詢價圈購方式對外公開銷售，應可確保本次資金募集完成。

綜上所述，本公司本次辦理現金增資發行甲種特別股暨國內第九次無擔保轉換公司債計畫，其資金募集完成應具可行性。

(3)計畫項目之可行性

本公司本次募資計畫募集資金2,556,000仟元，擬全數用於償還銀行借款，其預計償還之借款債務確屬存在，因此於資金募集完成後，將可依資金運用計畫償還所舉借之借款，對於本公司節省利息支出，強化財務結構及提升競爭力，可收立竿見影之效，故本次計畫之資金運用項目應屬可行。

綜上所述，本公司本次以現金增資發行甲種特別股暨發行國內第九次無擔保轉換公司債之計畫，就法定程序、資金募集完成及資金運用計畫等方面評估均具可行性，故整體而言，本次募集與發行有價證券計畫應屬可行。

2.本次計畫之必要性評估

(1)降低財務風險強化財務結構

單位：新台幣仟元；%

| 年度
項目 | | 107年底 | 108年底 | 109年底 | 110年9月底 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 財務結構 | 負債比率 | 60 | 53 | 62 | 65 |
| | 長期資金佔不動產、廠房及設備比率 | 4,299 | 3,906 | 4,892 | 6,156 |
| 償債能力 | 流動比率 | 121 | 106 | 116 | 123 |
| | 速動比率 | 101 | 65 | 61 | 74 |

資料來源：經會計師查核簽證之個體財務報告及本公司提供。

由上表可知，本公司107~109年底及110年9月底負債佔資產比率分別為 60%、53%、62%及 65%，負債比率偏高，主係本公司為電子零組件通路商，其行業特性雖無須龐大廠房設備支出，惟對統籌購料及日常營運週轉等資金需求甚高，然本公司多採銀行借款方式融通，致使其負債比率均高達

50%以上。本公司因營收大幅成長及因應國外耶誕及明年農曆春節假期提前備貨，致銀行借款由109年底10,683,687仟元上升至110年9月底14,095,788仟元，負債比率達 65%。

另隨國際大廠及台灣系統廠商陸續移往大陸、東南亞地區建廠生產及大陸本土製造廠商之迅速成長，海外市場遂逐漸成為國內半導體零組件通路商未來發展重心。而目前除全球性通路商外，亞太地區具備足夠營運規模之半導體通路商十分有限，在此情況下，對擁有亞太地區多數營運據點並能透過全球運籌、倉儲物流等系統提供整體解決方案服務之通路商極為有利，故在通路商經營朝大者恆大之趨勢發展下，國內通路商如何藉由資本市場取得資金、壯大體質、強化競爭優勢將顯得十分重要。

而本公司主要以銀行借款方式供應其進貨、統籌購料及營運週轉，以致銀行借款居高不下，使得本公司已開始暴露於較高之財務風險中，由此可知，本公司若能藉由本次募集資金計畫用以償還銀行借款，將有助於降低財務風險及強化財務結構，提高公司償債能力。

(2)降低利息費用對獲利之侵蝕，並提高營運競爭力

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 107年度 | 108年度 | 109年度 | 110年前二季 | 110年前三季 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 50,701,742 | 37,086,648 | 48,277,022 | 45,470,500 | 69,202,824 |
| 營業利益 | 1,203,035 | 1,001,995 | 1,022,912 | 1,128,676 | 1,703,673 |
| 銀行借款利息費用 | 445,976 | 286,715 | 214,814 | 96,414 | 149,617 |
| 利息費用佔營業利益比率(%) | 37.07% | 28.61% | 21.00% | 8.54% | 8.78% |
| 長、短期銀行借款 | 8,902,038 | 5,954,147 | 10,683,687 | 11,924,260 | 14,095,788 |
| 負債總額 | 11,667,510 | 8,805,839 | 13,326,979 | 19,400,209 | 19,698,074 |
| 銀行借款佔負債總額比率(%) | 76.30% | 67.62% | 80.17% | 61.46% | 71.56% |
| 存貨 | 1,813,416 | 2,726,249 | 5,479,110 | 5,525,429 | 7,666,287 |

資料來源：經會計師查核簽證之個體財務報告及本公司提供。

本公司107~109年度及110年前三季之利息費用分別為445,976仟元、286,715仟元、214,814仟元及149,617仟元，分別占營業利益之比重分別為 $37.07\% 、28.61\% 、21.00\%$ 及 $8.78\%$ 。本公司110年前三季受惠於半導體景氣需求暢旺，新冠肺炎疫情推動雲端運算與遠距上班，帶動手機、伺服器及記憶體之需求成長，及本公司積極拓展新客戶有成，致110年前三季之營收大幅成長，已超越109年度之營收。為因應業績大幅成長及市場記憶體缺貨而多備庫存之資金需求，本公司透過向銀行舉債方式尋求資金融通，以支應購料及營運週轉所需，致本公司110年9月底之長、短期銀行借款較109年底大幅增加 $31.94\%$

另，本公司於110年第二季完成募集現金增資發行新股1,600,000仟元並旋即全數用以償還銀行借款後，為因應業績成長及國外耶誕及明年農曆春節假期提前備貨，使存貨由110年6月底的5,525,429仟元增加至110年9月底的7,666,287仟元，致長、短期銀行借款餘額自110年6月底的11,924,260仟元增加至110年9月底的14,095,788仟元，利息費用佔營業利益比率由

8.54%上升至 8.78%，顯示銀行借款所產生之利息費用對獲利之侵蝕逐漸增加，雖目前處於低率環境，惟就目前強勁勞動市場表現，將有助於推動消費者支出反彈，並推動經濟成長，未來在全球產業景氣逐漸回升下，市場預期利率水準也將逐漸調升，本公司亦將面臨逐漸調高之資金成本，進而加重財務負擔，降低公司獲利能力。

本公司本次募集與發行有價證券募集資金 2,556,000 仟元，將全數用於償還銀行借款，若以預計償還借款之利率計算，預計 111 年第一季以後可節省利息支出 24,555 仟元，112 年度後每年可節省利息費用 30,906 仟元，將減輕公司資金流出負擔，降低利息支出對獲利之侵蝕，亦可增加未來靈活調度空間，提高營運競爭力，故本次募集資金計畫用以償還銀行借款確實有其必要性。

(3)降低對金融機構依存度，提高資金調度彈性

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 107 年底 | 108 年底 | 109 年底 | 110 年 9 月底 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長、短期銀行借款 | 8,902,038 | 5,954,147 | 10,683,687 | 14,095,788 |
| 負債總額 | 11,667,510 | 8,805,839 | 13,326,979 | 19,698,074 |
| 銀行借款占負債總額比率 | 76.30% | 67.62% | 80.17% | 71.56% |

資料來源：經會計師查核簽證之個體財務報告及本公司提供。

本公司係電子零組件之通路商，為取得多元、多線產品代理權及運籌物流，需具備足夠之營運週轉金及靈活之資金調度能力，以面對競爭激烈之市場，除透過應收帳款賣斷予銀行之方式提早取得資金供週轉使用外，主要透過向銀行融資方式取得營運資金。本公司 107~109 年底及 110 年 9 月底銀行借款占負債總額之比例分別為 76.30%、67.62%、80.17% 及 71.56%，顯示本公司融資管道主要以銀行借款方式支應日常營運資金需求，雖目前處於低率環境，惟就目前強勁勞動市場表現，將有助於推動消費者支出反彈，並推動經濟成長，未來在全球產業景氣逐漸回升下，市場預期利率水準也將逐漸調升，本公司亦將面臨逐漸調高之資金成本，進而加重財務負擔，故上述銀行借款方式不宜作為企業中長期資金來源之唯一管道；因此本次募集之資金係用以償還銀行借款，不僅可降低對金融機構之依存度，且可預留未來資金運用之調度空間，若遇產業景氣反轉或經營環境惡化時，應可降低資金調度受銀行緊縮銀根及融資額度限制而產生之營運風險，並可增加其業務經營之反應能力以因應快速變遷之電子產業。

綜上所述，本公司本次所募集之資金用於償還金融機構借款，將可改善公司財務結構、減少利息支出及增加資金調度運用空間，進而降低本公司營運風險與提高營運競爭力，故本公司本次募集與發行有價證券有其必要性。

3.本次計畫之合理性評估

(1)資金運用計畫與進度之合理性

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			111第一季
償還銀行借款	111第一季	2,556,000	2,556,000
合計		2,556,000	2,556,000

資料來源：本公司提供

由於本公司主要之融資管道為銀行借款，為因應未來金融政策緊縮可能遭受授信額度縮減之風險，故擬藉由本次募集與發行有價證券節省利息支出，改善財務結構以及降低對金融機構的依存度，避免公司暴露於流動性不足的風險以提高營運競爭力。

本公司經110年12月22日董事會決議通過，擬辦理現金增資發行甲種特別股暨國內第九次無擔保轉換公司債，募集總金額為2,556,000仟元，並於110年12月向金管會提出申報，經考量主管機關審案時間及資金募集相關作業時程，推估本次募集與發行有價證券預計於111年第一季完成募集，將依資金募集進度用以償還銀行借款，故本次償還銀行借款之資金運用計畫及預計進度尚屬合理。

(2)預計可能產生效益之合理性

①減輕利息負擔

本公司預計於111年度第一季資金募集完成後，旋即將全數資金用以償還金融機構借款，可避免原金融機構借款之利息費用侵蝕獲利，依預計償還之金額及借款利率設算，預計111年度第一季以後及未來每年可節省利息支出分別為24,555仟元及30,906仟元，可適度減輕財務負擔，提升償債能力及改善財務結構，對本公司未來營運將有正面助益，其償還銀行借款之預計效益應屬合理。

單位：新台幣仟元；美金仟元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原借款金額	擬償還金額	減少利息支出
					111年第一季	111年度	112年度
大中票券	1.290%	110/06/20-111/06/20	營運週轉	100,000	100,000	1,025	1,290
大中票券	1.290%	110/06/20-111/06/20	營運週轉	50,000	50,000	512	645
兆豐票券	1.200%	110/09/01-111/09/01	營運週轉	100,000	100,000	953	1,200
聯邦票券	1.200%	110/11/25-111/11/25	營運週轉	50,000	50,000	477	600
國際票券	1.298%	110/04/11-111/04/11	營運週轉	100,000	100,000	1,031	1,298
合庫票券	1.258%	110/12/22-111/12/22	營運週轉	50,000	50,000	500	629
台灣票券	1.208%	110/01/25-111/01/25	營運週轉	100,000	100,000	960	1,208
台灣企銀	1.350%	110/12/14-111/12/14	營運週轉	250,290
(USD 9,000)	250,290	2,685	3,380
遠東銀行	1.280%	110/03/05-111/03/05	營運週轉	67,300
(USD 2,420)	67,300	684	861
上海商銀	1.240%	110/08/07-111/08/07	營運週轉	86,211
(USD 3,100)	86,211	849	1,069
上海商銀	1.230%	110/08/07-111/08/07	營運週轉	52,839
(USD 1,900)	52,839	516	650
遠東銀行	1.210%	110/03/05-111/03/05	營運週轉	54,508
(USD 1,960)	54,508	524	660
遠東銀行	1.210%	110/03/05-111/03/05	營運週轉	14,739
(USD 530)	14,739	142	178
遠東銀行	1.210%	110/03/05-111/03/05	營運週轉	48,111
(USD 1,730)	48,111	463	582

資料來源：本公司提供。

註 1：本次籌資款預計 111 年 3 月到位後旋即於 111 年 3 月償還借款。
註 2：上述借款到期後均繼續展延。美金兌台幣暫以匯率 27.81 計算。

②改善財務結構及提升獲利能力

單位：%

項目/年度	籌資前		籌資後(預估)
	110 年第三季	111 年第一季	111 年第一季	111 年第一季
負債比率	65	61	61	61
長期資金占不動產、廠房及設備比率	6,156	7,239	7,239	7,239
流動比率	123	146	146	146
連動比率	74	88	88	88

資料來源：本公司提供及永豐金計算

註：籌資後預估數係依本公司 110 年 9 月底個體自結數並考量本次募資金額計算。

本公司本次現金增資發行特別股及轉換公司債款預計於 111 年第一季完成募集，並旋即全數用以償還銀行借款，預計於償債後，預估負債比率將由 110 年第三季之 65% 下降至 61%，自有資本率則由 35% 上升至 39%；長期資金占不動產、廠房及設備比率預估將由 110 年第三季之 6,156% 提升至 7,239%；流動比率及連動比率預估將可由 123% 及 74%，分別提升至 146% 及 88%，除增加長期資金穩定度，提高公司中長期競爭力外，對本公司財務結構及償債能力的改善，顯見具有正面助益。除此之外，尚可避免舉債造成利息支出增加致侵蝕獲利，降低融資環境之條件變動對公司財務產生之影響，強化公司對外在環境變動風險之因應能力，提升公司資金調度彈性及維持公司既有之競爭能力，故本次資金募集計畫以償還銀行借

9款機構	利率(%)	契約期間	原9款用途	原借款金額	擬償還金額	減少利息支出
遠東銀行	1.210%	110/03/05-111/03/05	營運週轉	25,029
(USD 900)	25,029	241	303
凱基銀行	1.210%	110/09/02-111/09/02	營運週轉	144,612
(USD 5,200)	144,612	1,390	1,750
遠東銀行	1.210%	110/03/05-111/03/05	營運週轉	44,496
(USD 1,600)	44,496	428	538
星展銀行	1.200%	110/10/14-111/10/14	營運週轉	200,232
(USD 7,200)	200,232	1,909	2,403
彰化銀行	1.199%	110/03/18-111/03/18	營運週轉	166,860
(USD 6,000)	166,860	1,589	2,000
安泰銀行	1.174%	110/11/14-111/11/14	營運週轉	166,860
(USD 6,000)	166,860	1,556	1,959
安泰銀行	1.169%	110/11/14-111/11/14	營運週轉	115,412
(USD 4,150)	115,412	1,072	1,349
高雄銀行	1.140%	110/08/17-111/08/17	營運週轉	74,531
(USD 2,680)	74,531	675	850
高雄銀行	1.135%	110/08/17-111/08/17	營運週轉	120,139
(USD 4,320)	120,139	1,084	1,364
匯豐銀行	1.120%	110/02/28-111/02/28	營運週轉	140,162
(USD 5,040)	140,162	1,247	1,570
匯豐銀行	1.100%	110/02/28-111/02/28	營運週轉	114,021
(USD 4,100)	114,021	997	1,254
匯豐銀行	1.100%	110/02/28-111/02/28	營運週轉	191,889
(USD 6,900)	119,648	1,046	1,316
合計金額				2,628,241	2,556,000	24,555	30,906

款，預計可強化財務結構並提升償債能力之效益應屬合理。

綜上所述，本公司本次募集與發行有價證券計畫用以償還銀行借款，應具可行性、必要性及合理性。

4.各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

(1)各種資金調度來源比較分析

一般上市(櫃)公司較常用之籌資工具，可分為股權相關之籌資工具及與債權有關之籌資工具，前者如現金增資(普通股或特別股)及海外存託憑證，後者如國內外轉換公司債、一般公司債及銀行貸款。茲比較各種資金調度來源有利及不利因素如下：

項	目	有利因素
股權	現金增資發行特別股	1.提高自有資本比率，強化財務結構，減少利息支出，減低財務風險。
2.其發行價格只與發行額度有關，不會對普通股股價產生不利影響。
3.可設計無表決權及無選舉權之特別股，較不會對經營階層產生影響。	1.公司知名度高低及其產業成長性影響資金募集計畫成功與否。
2.公司獲利須先支付特別股股息及紅利，將使普通股股東可分配盈餘減少。
3.若發行有到期日特別股，則到到期日即有償還資金壓力。
4.若發行具轉換權之特別股，未來對每股盈餘仍有稀釋效果。
	現金增資發行新股	1.可改善財務結構，提升自有資本比率，降低財務風險。
2.資本市場上較為普通之金融商品，一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利完成。
3.員工依法得優先認購成為股東，可提升員工之認同及向心力。
4.發行價格趨近於時價，可募集較多資金。	1.因股本膨脹對每股盈餘有稀釋效果。(普通股)
2.因對外公開銷售使股權被分散，造成對原股東經營權穩定之影響。(普通股)
	海外存託憑證(GDR)	1.藉由赴國外募資，可提高國際知名度。
2.發行價格高於或趨近於發行時點之普通股價格，可募集較多資金。
3.籌募對象以國外法人為主，可避免增資新股或老股釋出致籌碼過多，對股價產生不利影響。	1.公司國際知名度及產業前景將影響資金募集計畫成功與否。
2.固定發行成本較高，為符合規模經濟效益，募集資金額度不宜過低。
3.因股本膨脹，對每股盈餘產生稀釋之影響。
債權	轉換公司債	1.因票面利率較低，現金流出較少。
2.轉換公司債轉換價格，一般以較高價格溢價發行，對每股盈餘稀釋程度降低。
3.轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉為資本，故可節省利息支出及避免到期資金贖回壓力，亦可避免股權急劇稀釋。	1.因轉換公司債之轉換權利屬債權人，發行公司較難以掌握其轉換時點。
2.轉換公司債未全數轉換前，仍屬債務性質，對財務結構改善有限。
3.轉換公司債若到期時無人轉換，或債權人要求贖回時，發行公司將面臨較大資金壓力。

項	目	有利因素
	普通公司債	1.每股盈餘未有致稀釋之虞。
2.公司債之債權人對公司無經營權，故對經營權不致造成影響。
3.可取得中長期穩定之資金。
4.債息可產生節稅效果。	1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利。
2.債期屆滿後，公司即面臨還債之資金壓力。
	銀行借款或發行銀行承兌匯票	1.資金挹注能暫時支應公司資金需求。
2.資金籌措因不須經主管機關審核，故所需時間較低。
3.若能有效運用財務槓桿，公司可利用較低成本，創造較高利潤。
4.程序簡便，資金額度運用彈性大。	1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利能力。
2.融通期限一般較短，且需提供擔保品，故長期投資或固定資產購置不適宜以銀行銀行借款支應。

本公司可運用之籌資工具包括現金增資(普通股或特別股)、海外存託憑證、銀行借款、應付商業本票及轉換公司債等。經考量目前之財務結構，若採銀行借款舉債融通，則易受產業景氣反轉或經營環境轉劣，資金調度易受融資額度限制及金融緊縮之影響而愈形困難，進而提高公司財務及營運之風險，影響公司競爭力，自不宜再以金融機構短期融資方式支應；若採用發行普通公司債之籌資方式，因長期借款額度之洽談及辦理額為耗時，且將產生實際利息支出，進而增加財務負擔並實際稀釋每股盈餘；若發行海外存託憑證，由於海外存託憑證之固定發行成本較國內現金增資為高，且目前因國外法人及自然人投資國內股市之管道日增，因此市場接受度不若國內發行工具為高，在募集資金時較為不易，是以本公司此次計畫並不擬採海外存託憑證方式發行。然若以發行轉換公司債支應，其殖利率較低，可較銀行借款節省利息支出，且不致立即產生稀釋每股盈餘之效果，惟將無法使負債比率快速下降；而若以大幅現金增資方式籌措資金，雖可減少利息負擔並降低負債比率，惟將立即膨脹股本，對每股盈餘將產生較大之稀釋作用。

經比較各種資金調度來源對公司當年度每股盈餘之影響性，基於避免股本過度膨脹、節省資金成本及降低負債比率提昇財務結構等綜合考量因素，本公司擬同時辦理現金增資發行特別股暨發行國內第九次無擔保轉換公司債等股債均衡策略，係較有利公司之中長期發展，故本次資金籌措方式應具其必要性及合理性。

(2)各種資金調度來源對發行人申請年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響

①對申請年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響

單位：新台幣仟元；仟股；每股盈餘為元

| 方案
項目 | 現金增資
特別股 | 現金增資
普通股 | 轉換公司債 | | 現金增資特別股暨
轉換公司債 | | 現金增資普通股暨
轉換公司債 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 未轉換 | 全數轉換 | 未轉換 | 全數轉換 | 未轉換 | 全數轉換 |
| 籌資金額(A)(註1) | 2,556,000 | 2,556,000 | 2,556,000 | 2,556,000 | 現金增資1,350,000
第九次可轉債1,206,000 | | 現金增資1,350,000
第九次可轉債1,206,000 | |
| 籌資工具利率(註2) | 4.5% | - | 0.5% | - | 特別股:4.5%
第九次可轉債:0.5% | | 第九次可轉債:0.5% | |
| 資金成本(B)(註2) | 86,265 | - | 9,585 | - | 50,063 | 45,563 | 4,500 | - |
| 籌資前流通在外 | 428,497 | 428,497 | 428,497 | 428,497 | 428,497 | 428,497 | 428,497 | 428,497 |

| 方案
項目 | 現金增資
特別股 | 現金增資
普通股 | 轉換公司債 | | 現金增資特別股暨
轉換公司債 | | 現金增資普通股暨
轉換公司債 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 未轉換 | 全數轉換 | 未轉換 | 全數轉換 | 未轉換 | 全數轉換 |
| 股數(C)
(註 3) | | | | | | | | |
| 預計增加發行股數(D)
(註 4) | 56,800 | 63,900 | - | 45,480 | 30,000 | 51,352 | 33,750 | 55,102 |
| 籌資後流通在外股數(E)=(C+D)(註 4) | 485,297 | 492,397 | 428,497 | 473,977 | 458,497 | 479,849 | 462,247 | 483,599 |
| 資金成本對每股盈餘影響(元/每股) | 0.1778 | - | 0.0224 | - | 0.1092 | 0.0950 | 0.0097 | - |
| 股權最大稀釋程度(F)(註 5) | 11.70% | 12.98% | - | 9.60% | 6.54% | 10.70% | 7.30% | 11.39% |
| 每股盈餘最大稀釋程度(1-(1/1+F)) | 10.47% | 11.49% | - | 8.76% | 6.14% | 9.67% | 6.80% | 10.22% |

註 1：本籌資計畫募集金額為 2,556,000 仟元。

註 2：在不考慮發行成本下，各種籌資工具之資金成本分別為：現金增資特別股股息率為 4.5%、現金增資 0%、轉換公司債以贖回殖利率計算為 0.5%。若依本次計畫之募足時點為 111 年 3 月，則 111 年度資金成本計算期間為 9 個月。

(1) 現金增資特別股之資金成本計算為 2,556,000 仟元×4.5%×9/12=86,265 仟元。

(2) 假設全數資金以轉換公司債募集，資金成本係以贖回殖利率 0.5% 計算(轉換公司債面額 2,556,000 仟元×0.5%×9/12=9,585 仟元)；若全數轉換，則資金成本為 0。

(3) 現金增資發行特別股暨轉換公司債：假設以現金增資發行特別股募集資金 1,350,000 仟元暨轉換公司債募集資金 1,206,000 仟元，特別股股息率 4.5%，轉換公司債贖回殖利率 0.5%，若轉換公司債在全數未轉換下，資金成本為 50,063 仟元(特別股 45,563 仟元(1,350,000 仟元×4.5%×9/12=45,563 仟元)+ 轉換公司債 4,500 仟元(公司債面額 1,200,000 仟元×0.5%×9/12=4,500 仟元))。若全數轉換，資金成本為 45,563 仟元(特別股 1,350,000 仟元×4.5%×9/12=45,563 仟元)。

(4) 現金增資發行普通股暨轉換公司債：假設以現金增資發行普通股募集資金 1,350,000 仟元暨轉換公司債募集資金 1,206,000 仟元，轉換公司債在全數未轉換下，資金成本為 4,500 仟元(以轉換公司債面額 1,200,000 仟元及贖回殖利率 0.5% 計算，1,200,000 仟元×0.5%×9/12=4,500 仟元)。若全數轉換，則資金成本為 0。

註 3：籌資前流通在外股數為 428,497 仟股。

註 4：預計增發股數係假設現金增資發行普通股價格為每股新台幣 40 元；現金增資發行特別股價格為每股 45 元；轉換公司債發行後可轉換期間之轉換價格為新台幣 56.2 元計算(基準價格 53.02 元×轉換溢價率 106%)。

(1) 假設以現金增資發行特別股籌資 2,556,000 仟元，發行價格為 45 元，則需發行 56,800 仟股。

(2) 假設以現金增資普通股籌資 2,556,000 仟元，發行價格為 40 元，則需發行 63,900 仟股。

(3) 假設以發行轉換公司債籌資 2,556,000 仟元，若全部轉換，共可轉換 45,480 仟股(公司債面額 2,556,000 仟元 /56.2 元=45,480 仟股)

(4) 假設以現金增資發行特別股募集資金 1,350,000 仟元暨轉換公司債募集資金 1,206,000 仟元，若轉換公司債未轉換，增加發行股數為 30,000 仟股(特別股 1,350,000 仟元/45 元=30,000 仟股)；若轉換公司債若全數轉換，增加發行股數為 51,352 仟股(特別股 1,350,000 仟元/45 元=30,000 仟股，加計轉換公司債全部轉換共可轉換 21,352 仟股(公司債面額 1,200,000 仟元/56.2 元=21,352 仟股))。

(5) 假設以現金增資發行普通股募集資金 1,350,000 仟元暨轉換公司債募集資金 1,206,000 仟元，若轉換公司債未轉換，增加發行股數為 33,750 仟股(普通股 1,350,000 仟元/40 元=33,750 仟股)；若轉換公司債若全數轉換，增加發行股數為 55,102 仟股(普通股 1,350,000 仟元/40 元=33,750 仟股，加計轉換公司債全部轉換共可轉換 21,352 仟股(公司債面額 1,200,000 仟元/56.2 元=21,352 仟股))。

註 5：股權最大稀釋程度= 1-(籌資前流通在外股數/籌資後流通在外股數)，並假設原股東未參與認購現金增資普通股、特別股或轉換公司債。

本公司本次係以 110 年度現金增資發行甲種特別股暨國內第九次無擔保轉換公司債方式募資，總籌資金額為新台幣 2,556,000 仟元。由上

述可資運用之籌資工具比較可知，假設本次發行無擔保轉換公司債暨現金增資發行甲種特別股，於轉換公司債全數轉換之情況下，對111年度每股盈餘最大稀釋程度與全數發行轉換公司債相當，且較其他比較籌資工具為低。本次發行之特別股無到期日，且投資人不具賣回權利，其係屬股權性質，對本公司之盈餘稀釋效果有限，且可對股東權益之提昇及財務結構之改善達到立竿見影之效果，雖因每年發放特別股股息恐致普通股股東之可分配盈餘減少(係假設原股東並未參與認購現金增資特別股)，若資金運用之效益大於須支付之特別股股息，即不會稀釋本公司每股盈餘及造成公司財務負擔，對原有股東之股權將不會有稀釋效果。故考量各種工具對每股盈餘之稀釋效果及本公司目前借款額度有限下，本次採現金增資發行特別股暨轉換公司債方式募集資金之原因應尚屬合理。

②對財務負擔之影響

本公司本次辦理現金增資發行甲種特別股之發行條件係屬股權性質，雖需要額外支付特別股股利，但無到期還本壓力，故不會造成本公司之財務負擔並可取得穩定之長期資金，且可對股東權益之提昇及財務結構之改善達到有立竿見影之效果；另以本公司本次轉換公司債之發行條件觀之，其發行期間三年，票面利率 0%，各年度本公司雖需依國際財務報導準則第32號及39號規定依本次發行之實質利率計算應攤銷認列之利息費用，惟實質上本公司並未支付此筆利息，故有利於提升公司資金運用之靈活度；另轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變為資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。綜上，本公司本次籌資計畫以110年度現金增資發行甲種特別股暨國內第九次無擔保轉換公司債方式辦理可減少公司財務負擔並降低財務風險，較有利於公司之中長期發展，為公司較佳之資金籌措方式。

(3)股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

本公司本次辦理現金增資發行甲種特別股，因無到期日，且投資人不具賣回權利，也不得轉換為普通股股票，係屬股權性質，雖因每年需發放特別股股息恐致普通股股東之可分配盈餘減少(係假設原股東並未參與認購現金增資特別股)，惟本次係採溢價發行，將可增加本公司資本及股東權益，將有助於本公司中長期獲利動能。在發行轉換公司債方面，債權人在未要求執行轉換權利前，對公司並無股權稀釋作用，債權人在可轉換期間內可選擇對其較有利之時間點進行轉換，因此對股權稀釋具有遞延之效果，因而對股東之權益尚不致產生重大影響。

再就對現有股東權益之影響觀之，雖轉換公司債於轉換前會增加公司負債，但隨著轉換公司債轉換為普通股時，除了將會降低負債外，亦會增加股東權益，進而提高每股淨值；而本次發行特別股係屬股權性質，可增加股東權益，因此就長期而言對現有股東權益較得以保障，尚不致對本公司經營權及每股盈餘立即產生衝擊，因而對股東之權益尚不致產

生重大影響。

整體而言，在考量強化本公司財務結構與經營體質下，以現金增資發行特別股及無擔保轉換公司債作為資金調度來源應較為合適。

以低於票面金額發行新股者，應說明公司折價發行新股之必要性及合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：本公司本次係現金增資發行甲種特別股非以低於票面金額發行新股，故不適用。

(九) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

詳「附錄一：110年度現金增資發行甲種特別股承銷價格計算書」及「附錄三：國內第九次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書」。

(十) 資金運用概算及可能產生之效益

收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構(含總成本及單位成本)、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益

本公司本次資金募集計畫並無用於收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者之情事，故不適用。

轉投資其他公司，應列明事項：

本公司本次資金募集計畫並無擬用於轉投資其他公司之情事，故不適用。

充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：

(1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

① 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形：本公司各項債務均待計畫於完成資金募集後隨即償還借款，相關財務負擔則隨之減輕。及請參閱次頁所編製之 110 年度及 111 年度現金收支預測表。

② 目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形：

依本公司所編製之111年度現金收支預測表觀之，將於111年1月起產生資金短絀情形，此外由於本公司110年第三季負債比率為 78.92%，若持續舉借銀行借款支應，將使財務結構及償債能力持續下滑，對本公司之未來營運實有不利之影響，故為維持本公司與同業間之競爭能力，本次辦理現金增資發行甲種特別股暨國內第九次無擔保轉換公司債用於償還銀行借款應屬合理且有其必要性。

③ 申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：詳次頁。

110年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元

項目\月份	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
期初現金餘額(1)	608,906	305,868	466,165	384,479	515,822	683,494	1,367,702	581,599	513,569	534,892	479,818	373,183	608,906
加：非融資性收入2
應收帳款收現	4,035,952	5,166,352	8,919,353	7,170,896	8,669,928	9,754,186	7,950,114	9,338,255	8,050,699	8,882,458	7,439,956	7,077,176	92,455,325
應收帳款賣斷	2,130,656	2,144,517	3,269,138	2,738,066	4,506,756	4,624,023	2,862,908	4,550,559	3,405,383	2,356,604	4,108,830	3,523,581	40,221,021
應收帳款賣斷還款	(1,583,829)	(2,290,061)	(2,786,345)	(2,367,378)	(2,882,406)	(3,161,311)	(3,607,017)	(3,583,985)	(2,867,887)	(3,827,604)	(3,783,594)	(4,271,362)	(37,012,779)
非融資性收入合計(2)	4,582,779	5,020,808	9,402,146	7,541,584	10,294,278	11,216,898	7,206,005	10,304,829	8,588,195	7,411,458	7,765,192	6,329,395	95,663,567
減：非融資性支出3
應付帳款支出	6,134,340	6,056,311	9,189,498	7,674,002	10,388,696	10,221,340	9,147,674	10,177,798	8,367,773	7,967,232	8,782,648	5,987,949	100,095,261
薪資付現	14,041	60,811	15,010	14,069	12,661	21,184	13,001	18,287	14,139	12,801	18,419	18,387	232,810
各項費用	21,013	20,059	38,244	29,738	54,717	34,327	39,003	45,083	42,802	28,628	49,852	24,516	427,982
利息費用支出	13,673	14,406	23,191	16,605	14,883	15,592	15,169	18,746	18,257	20,370	17,453	19,762	208,107
長期投資	3,976	0	0	0	0	0	0	0	0	0	3,100	0	7,076
其他(註1)	0	0	42,345	0	0	94,916	1,135,489	1,175	84,499	0	3,244	0	1,361,668
非融資性支出合計(3)	6,187,043	6,151,587	9,308,288	7,734,414	10,470,957	10,387,359	10,350,336	10,261,089	8,527,470	8,029,031	8,874,716	6,050,614	102,332,904
要求最低現金餘額4	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000
所需資金總額5=-3+4	6,587,043	6,551,587	9,708,288	8,134,414	10,870,957	10,787,359	10,750,336	10,661,089	8,927,470	8,429,031	9,274,716	6,450,614	102,732,904
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	(1,395,358)	(1,224,911)	160,023	(208,351)	(60,857)	1,113,033	(2,176,629)	225,339	174,294	(482,681)	(1,029,706)	251,964	(6,460,431)
融資活動7:
發行新股	0	0	0	0	1,600,000	0	0	0	0	0	0	0	1,600,000
發行公司債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
借款(還款)	1,301,226	1,291,076	(175,544)	324,173	(1,255,649)	(145,331)	2,358,228	(111,770)	(39,402)	562,499	1,002,889	(206,607)	4,905,788
融資活動合計(7)	1,301,226	1,291,076	(175,544)	324,173	344,351	(145,331)	2,358,228	(111,770)	(39,402)	562,499	1,002,889	(206,607)	6,505,788
期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	305,868	466,165	384,479	515,822	683,494	1,367,702	581,599	513,569	534,892	479,818	373,183	445,357	445,357

資料來源：本公司提供
註1：包括董事酬勞、員工現金紅利、現金股利及所得稅等。

111年度現金收支預測表

單位：新台幣仟元

| 月份
項目 | 1月份 | 2月份 | 3月份 | 4月份 | 5月份 | 6月份 | 7月份 | 8月份 | 9月份 | 10月份 | 11月份 | 12月份 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 期初現金餘額(1) | 445,357 | 432,355 | 433,666 | 272,567 | 279,150 | 278,100 | 309,856 | 292,453 | 294,695 | 271,713 | 324,919 | 277,873 | 445,357 |
| 加：非融資性收入2 | | | | | | | | | | | | | |
| 應收帳款收現 | 7,047,162 | 7,333,219 | 6,564,457 | 7,000,000 | 7,000,000 | 7,459,981 | 8,889,275 | 9,245,762 | 7,806,077 | 7,945,754 | 8,719,861 | 7,681,035 | 92,692,583 |
| 應收帳款賣斷 | 3,666,610 | 3,282,228 | 3,500,000 | 3,500,000 | 3,729,991 | 4,444,637 | 4,622,881 | 3,903,038 | 3,972,877 | 4,359,931 | 3,840,517 | 3,824,760 | 46,647,471 |
| 應收帳款賣斷還款 | (4,193,421) | (3,523,581) | (3,666,610) | (3,282,228) | (3,500,000) | (3,500,000) | (3,729,991) | (4,444,637) | (4,622,881) | (3,903,038) | (3,972,877) | (4,359,931) | (46,699,195) |
| 非融資性收入合計(2) | 6,520,351 | 7,091,867 | 6,397,847 | 7,217,772 | 7,229,991 | 8,404,619 | 9,782,165 | 8,704,163 | 7,156,073 | 8,402,646 | 8,587,502 | 7,145,864 | 92,640,859 |
| 減：非融資性支出3 | | | | | | | | | | | | | |
| 應付帳款支出 | 6,839,000 | 6,839,000 | 6,839,000 | 7,737,803 | 9,631,839 | 8,434,380 | 6,818,695 | 8,707,309 | 8,331,300 | 6,677,442 | 8,269,720 | 6,287,346 | 91,412,834 |
| 薪資付現 | 63,445 | 18,892 | 24,479 | 15,476 | 13,927 | 23,302 | 14,301 | 21,408 | 15,553 | 14,081 | 23,829 | 20,225 | 268,920 |
| 各項費用 | 26,238 | 21,062 | 40,156 | 31,225 | 57,453 | 36,043 | 40,953 | 47,337 | 44,942 | 30,059 | 52,345 | 25,741 | 453,556 |
| 利息費用支出 | 20,014 | 19,782 | 17,220 | 17,935 | 21,473 | 21,645 | 23,639 | 23,781 | 25,966 | 26,926 | 26,489 | 25,222 | 270,091 |
| 長期投資 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 其他(註1) | 0 | 0 | 74,000 | 0 | 434,192 | 0 | 1,371,189 | 0 | 259,013 | 0 | 0 | 0 | 2,138,394 |
| 非融資性支出合計(3) | 6,948,697 | 6,898,736 | 6,994,856 | 7,802,439 | 10,158,884 | 8,515,370 | 8,268,776 | 8,799,836 | 8,676,773 | 6,748,509 | 8,372,383 | 6,358,535 | 94,543,795 |
| 要求最低現金餘額4 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 |
| 所需資金總額5=-3+4 | 7,348,697 | 7,298,736 | 7,394,856 | 8,202,439 | 10,558,884 | 8,915,370 | 8,668,776 | 9,199,836 | 9,076,773 | 7,148,509 | 8,772,383 | 6,758,535 | 94,943,795 |
| 融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5 | (382,989) | 225,485 | (563,343) | (562,101) | (2,899,743) | (82,652) | 1,573,244 | (53,220) | (1,476,005) | 1,675,851 | 290,038 | 815,202 | (1,857,579) |
| 融資活動7: | | | | | | | | | | | | | |
| 發行新股 | 0 | 0 | 1,350,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,350,000 |
| 發行公司債 | 0 | 0 | 1,206,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,206,000 |
| 短期借款(還款) | 415,344 | (191,820) | (2,120,090) | 591,251 | 2,927,842 | 142,508 | (1,530,791) | 97,915 | 1,497,718 | (1,600,931) | (262,165) | (760,451) | (793,670) |
| 融資活動合計(7) | 415,344 | (191,820) | 435,910 | 591,251 | 2,927,842 | 142,508 | (1,530,791) | 97,915 | 1,497,718 | (1,600,931) | (262,165) | (760,451) | 1,762,330 |
| 期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7) | 432,355 | 433,666 | 272,567 | 279,150 | 278,100 | 309,856 | 292,453 | 294,695 | 271,713 | 324,919 | 277,873 | 304,751 | 304,751 |

資料來源：本公司提供
註1：包括董事酬勞、員工現金紅利、現金股利及所得稅等。

(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率（或自有資產與風險性資產比率），說明償債或充實營運資金之原因

本公司本次辦理發行現金增資發行甲種特別股暨國內第九次無擔保轉換公司債，募集資金2,556,000仟元，擬全數用以償還銀行借款。茲就其營業特性、應收帳款收款、應付帳款付款政策及資本支出計畫，逐項分析與110、111年度現金收支預測表編製基礎之合理性及與財務預測關聯性：

①應收款項收款政策及應付款項付款政策

本公司110、111年度現金收支預測表，係根據目前本公司收付款條件編製，其主要係依客戶、廠商之營運狀況、交易頻繁度及收付款情形作為評估依據。

本公司之現金收支預測表係依目前之收付款情形及存貨週轉情形編製，主係依據客戶、廠商之營運狀況、交易頻繁度及收付款情形，加上110、111年度營運成長狀況作為評估依據。本公司應收帳款政策主要係考量銷貨客戶之財務狀況、營運規模及以往之債信記錄等因素衡量而給予不同之授信條件，主要客戶之收款政策多為週結30天~月結60天。本公司編製之銷貨收現金額，主要係依據109年度及110年1~11月實際銷售狀況、考量產業特性及公司未來發展策略後，預估未來銷售金額，再依據歷史經驗及目前收款狀況估計回收期間，其基礎預估尚屬穩健，並無重大異常尚屬合理。

本公司購料付現主要係應付採購商品存貨之貨款，目前與主要供應商之付款政策，係以產品品質、交期、供貨穩定度、需求量及廠商商譽等因素綜合考量後與供應商議價決定，由於主要供應商主係為國際知名大廠，付款條件均按各供應商之交易條件支付貨款，主係為預付~月結30天。本公司編製之購料付現金額，係依目前主要對供應商之付款條件估列，並無重大異常尚屬合理。

綜上所述，本公司所依據估計之110、111年度應收款項週轉天數及應付款項週轉天數皆與本公司政策相符，並無重大異常情事。

②資本支出計畫及長期股權投資計畫

本公司僅於110年1月投資天孳及參與鼎洲公司之增資計畫，分別投入新台幣976仟元及3,000仟元，及於110年11月參與尚驛光電之增資，投入3,100仟元；另於110年12月至111年底均無資本支出計畫，考量本公司為電子通路產業，並無相關廠房及機器設備汰舊換新之必要，且目前尚無相關未來長期投資計畫，該編製基礎應屬合理。

③財務槓桿及負債比率變化情形

項目\年度	籌資前		籌資後
		109年度	110年9月底	111年度
財務槓桿度(倍)		1.27	1.10	1.08
財務結構	負債占資產比率(%)	62%	65%	61%
	自有資本率(%)	38%	35%	39%

註：有關111年底預估之各項比率預估數，係依本公司110年第三季自結之個體財務報表，並考量本次辦理現金增資發行甲種特別股暨國內第九次無擔保轉換公司債募得資金2,556,000仟元用以償還借款後予以推估。

財務槓桿度係衡量公司舉債經營之財務風險指標，評估利息費用之變動對營業利益之影響程度，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為1，數值愈大財務風險愈高，而該指數若為正數，顯示舉債經營仍屬有利，由於本次辦理現金增資發行新股，資金係用於償還銀行借款，除可節省利息支出，亦可提高資金之流動性及週轉性，更可降低營運風險，改善財務結構，因此計畫經執行後將對本公司之財務槓桿度應有正面影響。

就財務結構及償債能力而言，本公司若於111第一季籌資取得長期資金後，旋即用於償還銀行借款所需資金，則資金運用將更為靈活，公司財務結構亦可改善。以110年9月底本公司自結之個體財務報表估算，籌資後之負債比率將由籌資前 65% 降至 61% ，而自有資本率可由籌資前的 35% ，近一步提升至 39% 。整體而言，本次辦理募資計劃全數資金用以償還銀行借款，不僅在財務結構上可以增加資金運用之靈活度，對本公司資金充實及財務結構改善應具必要性及合理性。

(3)增資計畫如用於償債，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形

單位：新台幣仟元；美金仟元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原借款動用時點	原借款金額	擬償還金額	減少利息支出
						111年第一季	111年度	112年度
大中票券	1.290%	110/06/20-111/06/20	營運週轉	110/05/24	100,000	100,000	1,025	1,290
大中票券	1.290%	110/06/20-111/06/20	營運週轉	110/07/30	50,000	50,000	512	645
兆豐票券	1.200%	110/09/01-111/09/01	營運週轉	110/07/15	100,000	100,000	953	1,200
聯邦票券	1.200%	110/11/25-111/11/25	營運週轉	110/07/30	50,000	50,000	477	600
國際票券	1.298%	110/04/11-111/04/11	營運週轉	110/07/30	100,000	100,000	1,031	1,298
合庫票券	1.258%	110/12/22-111/12/22	營運週轉	110/07/15	50,000	50,000	500	629
台灣票券	1.208%	110/01/25-111/01/25	營運週轉	110/07/15	100,000	100,000	960	1,208
台灣企銀	1.350%	110/12/14-111/12/14	營運週轉	110/11/29	250,290
(USD 9,000)	250,290	2,685	3,380
遠東銀行	1.280%	110/03/05-111/03/05	營運週轉	110/12/17	67,300
(USD 2,420)	67,300	684	861
上海商銀	1.240%	110/08/07-111/08/07	營運週轉	110/12/10	86,211
(USD 3,100)	86,211	849	1,069
上海商銀	1.230%	110/08/07-111/08/07	營運週轉	110/12/03	52,839
(USD 1,900)	52,839	516	650

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原借款動用時點	原借款金額	擬償還金額	減少利息支出
						111 年第一季	111 年度	112 年度
遠東銀行	1.210%	110/03/05-111/03/05	營運週轉	110/10/21	54,508
(USD 1,960)	54,508		524	660
遠東銀行	1.210%	110/03/05-111/03/05	營運週轉	110/10/22	14,739
(USD 530)	14,739		142	178
遠東銀行	1.210%	110/03/05-111/03/05	營運週轉	110/10/25	48,111
(USD 1,730)	48,111		463	582
遠東銀行	1.210%	110/03/05-111/03/05	營運週轉	110/10/25	25,029
(USD 900)	25,029		241	303
凱基銀行	1.210%	110/09/02-111/09/02	營運週轉	110/11/01	144,612
(USD 5,200)	144,612		1,390	1,750
遠東銀行	1.210%	110/03/05-111/03/05	營運週轉	110/11/29	44,496
(USD 1,600)	44,496		428	538
星展銀行	1.200%	110/10/14-111/10/14	營運週轉	110/11/26	200,232
(USD 7,200)	200,232		1,909	2,403
彰化銀行	1.199%	110/03/18-111/03/18	營運週轉	110/11/01	166,860
(USD 6,000)	166,860		1,589	2,000
安泰銀行	1.174%	110/11/14-111/11/14	營運週轉	110/11/25	166,860
(USD 6,000)	166,860		1,556	1,959
安泰銀行	1.169%	110/11/14-111/11/14	營運週轉	110/11/29	115,412
(USD 4,150)	115,412		1,072	1,349
高雄銀行	1.140%	110/08/17-111/08/17	營運週轉	110/10/21	74,531
(USD 2,680)	74,531		675	850
高雄銀行	1.135%	110/08/17-111/08/17	營運週轉	110/10/22	120,139
(USD 4,320)	120,139		1,084	1,364
匯豐銀行	1.120%	110/02/28-111/02/28	營運週轉	110/12/15	140,162
(USD 5,040)	140,162		1,247	1,570
匯豐銀行	1.100%	110/02/28-111/02/28	營運週轉	110/11/12	114,021
(USD 4,100)	114,021		997	1,254
匯豐銀行	1.100%	110/02/28-111/02/28	營運週轉	110/11/12	191,889
(USD 6,900)	119,648		1,046	1,316
合計金額					2,628,241	2,556,000	24,555	30,906

資料來源：本公司提供。
註 1：本次籌資款預計 111 年 3 月到位。
註 2：上述借款到期後均繼續展延。美金兌台幣暫以匯率 27.81 計算。

如上表所示，本公司本次辦理現金增資發行新股，其籌資目的係用以償還銀行借款，茲對該原借款用款之必要性、合理性及顯現之效益予以說明如下：

原借款用途之必要性及合理性

本公司本次計畫預計償還銀行借款，原借款主要目的係用於支應本公司營運週轉。本公司係屬電子零組件通路商，由於通路商係藉由向上游製造商大量採購而取得價格優勢，另透過系統化之倉儲管理與多樣化之經銷代理品牌及綿密之行銷通路網，將產品銷售予下游消費性電子產品製造商，減少下游廠商之採購成本及降低其庫存風險，並迅速滿足客戶一次購足之需求，且為取得多元、多線產品代理權，通路商需具備足夠之營運週轉金及資金調度能力，以因應公司營運提升以及面對競爭激烈之市場。而本次籌資計畫所擬償還之銀行借款均係為營運週轉所產生之資金需求而動用之短期綜合授信額度，其用途尚屬合理。

本公司近年來營收規模穩定，110 年前三季因受惠於半導體景氣需

求暢旺，新冠肺炎疫情推動雲端運算與遠距上班，帶動手機、伺服器及記憶體之需求成長，及本公司積極拓展新客戶有成，致110年前三季之營收大幅成長，已超越109年度之營業收入，故對於相關業績大幅成長之營運資金需求甚高，故本公司向銀行辦理融資借款支應購料所需之資金，以適時補足營運資金缺口。本次欲償還之借款明細均與金融機構訂有授信契約，原借款用途主要係購料借款，皆用於本業營運發展，原借款用途尚屬合理。在本次募集資金到位前，該筆借款仍將續借或借新還舊，始能維持公司正常營運，故原借款用途實有其必要性及合理性。

原借款用途產生之效益

單位：新台幣仟元

項目	107年度	108年度	109年度	109年5月~11月	110年5月~11月
營業收入	50,701,742	37,086,648	48,277,022	27,983,234	55,437,623
營業利益	1,203,035	1,001,995	1,022,912	700,334	1,344,620

資料來源：本公司107~109年度經會計師查核簽證之個體財務報告及本公司提供

本公司本次籌資目的係用以償還銀行借款，原借款目的為支應進貨所需之營運週轉金，由上表可知，由於通路商經營朝大者恆大之趨勢發展下，國內通路商如何藉由資本市場取得資金、壯大體質、強化競爭優勢將顯得十分重要，本公司為維持營收規模，進而穩定獲利能力，所需之營運週轉金亦隨之增加，故以銀行借款支應資金不足之需，為使公司營業收入及獲利能力得以隨業績持續擴展下呈現穩定獲利之趨勢。

由借款資金動用時點觀之，原借款為支付110年5~12月之貨款，以本公司110年5月~11月之營業收入及營業利益分別較109年5月~11月成長 98.11%及 92.00%，且110年12月截至26日之營業收入較109年12月全月份營收4,714,548仟元成長觀之，本公司本次擬償還借款之原借款效益已顯現於拓展本公司營運規模，並維持其營收及獲利持續成長之動能，故該銀行借款投入之效益確已合理顯現。

(4) 現金收支預測表中，未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次募資金額百分之六十者，應敘明其必要性、預計資金來源及效益

本公司110年12月份至111年12月止之現金收支預測表中所列之資本支出合計為0仟元，未達本次募資金額百分之六十(2,556,000仟元*60%=1,533,600仟元)，故不適用此項評估。

購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者，應列明事項：本公司本次資金募集計畫並非用於購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者，故不適用。
購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明事項：本公司本次資金募集計畫並非用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，故不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及綜合損益表

1.簡明資產負債表

(1)國際財務報導準則-合併

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料
		105年度	106年度	107年度	108年度	109年度	110年截至09月30日
流動資產		28,892,460	25,527,764	28,244,719	25,823,987	39,256,095	52,581,878
不動產、廠房及設備		264,494	256,620	256,522	257,260	249,156	302,892
無形資產		228,258	176,279	149,835	110,662	80,726	78,913
其他資產		1,691,287	1,782,650	2,088,699	2,595,383	962,020	1,073,416
資產總額		31,076,499	27,743,313	30,739,775	28,787,292	40,547,997	54,037,099
流動負債	分配前	23,334,393	15,682,681	17,734,254	16,845,517	24,835,871	35,319,682
	分配後	24,234,393	16,732,681	18,863,938	17,862,233	25,971,360	尚未分配
非流動負債		455,952	4,357,481	4,596,527	3,491,652	6,958,915	7,328,440
負債總額	分配前	23,790,345	20,040,162	22,330,781	20,337,169	31,794,786	42,648,122
	分配後	24,690,345	21,090,162	23,460,465	21,353,885	32,930,275	尚未分配
歸屬於母公司業主之權益		6,750,745	7,140,628	7,765,274	7,750,203	8,025,688	10,553,849
股本		3,496,697	3,703,594	3,784,965	3,784,965	3,784,965	4,284,965
資本公積		1,770,965	1,838,182	1,852,769	1,865,999	1,859,710	3,000,232
保留盈餘	分配前	1,389,010	1,917,098	2,756,701	2,901,164	3,477,799	4,531,893
	分配後	489,010	867,098	1,627,017	1,884,448	2,342,310	尚未分配
其他權益		94,073	(318,246)	(574,669)	(747,433)	(1,096,786)	(1,263,241)
庫藏股票		-	-	(54,492)	(54,492)	-	-
非控制權益		535,409	562,523	643,720	699,920	727,523	835,128
權益總額	分配前	7,286,154	7,703,151	8,408,994	8,450,123	8,753,211	11,388,977
	分配後	6,386,154	6,653,151	7,279,310	7,433,407	7,617,722	尚未分配

資料來源：各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告

(2)國際財務報導準則-個體

單位：新台幣仟元

年度		最近五年度財務資料
項目		105年度	106年度	107年度	108年度	109年度
流動資產		10,627,294	10,662,499	11,021,092	7,484,396	11,441,379
不動產、廠房及設備		247,532	245,353	240,381	242,675	235,633
其他資產		6,630,403	7,007,845	8,171,311	8,828,971	9,675,655
資產總額		17,505,229	17,915,697	19,432,784	16,556,042	21,352,667
流動負債	分配前	10,312,724	8,389,125	9,098,120	7,076,780	9,825,369
	分配後	11,212,724	9,439,125	10,227,804	8,093,496	10,960,858
非流動負債		441,760	2,385,944	2,569,390	1,729,059	3,501,610
負債總額	分配前	10,754,484	10,775,069	11,667,510	8,805,839	13,326,979
	分配後	11,654,484	11,825,069	12,797,194	9,822,555	14,462,468
業主權益		6,750,745	7,140,628	7,765,274	7,750,203	8,025,688
股本		3,496,697	3,703,594	3,784,965	3,784,965	3,784,965
資本公積		1,770,965	1,838,182	1,852,769	1,865,999	1,859,710
保留盈餘	分配前	1,389,010	1,917,098	2,756,701	2,901,164	3,477,799
	分配後	489,010	867,098	1,627,017	1,884,448	2,342,310
其他權益		94,073	(318,246)	(574,669)	(747,433)	(1,096,786)
庫藏股票		-	-	(54,492)	(54,492)	-
權益總額	分配前	6,750,745	7,140,628	7,765,274	7,750,203	8,025,688
	分配後	5,850,745	6,090,628	6,635,590	6,733,487	6,890,199

資料來源：各年度經會計師查核簽證之個體財務報告

2.簡明綜合損益表

(1)國際財務報導準則(合併)

單位：除每股盈餘為新台幣元之外，餘係仟元

項目\年度	最近五年度財務資料
	105年度	106年度	107年度	108年度	109年度	110年截至09月30日
營業收入	111,353,939	122,701,219	142,151,662	112,585,743	137,509,979	156,685,922
營業毛利	3,093,218	3,361,393	3,814,131	3,372,930	3,626,373	5,112,969
營業利益	1,880,467	2,174,013	2,478,830	1,996,592	2,320,009	3,405,414
營業外收入及支出	(129,946)	(188,951)	(442,352)	(114,148)	11,243	(247,283)
稅前淨利	1,750,521	1,985,062	2,036,478	1,882,444	2,331,252	3,158,131
繼續營業單位本期淨利	1,300,692	1,566,632	1,567,190	1,454,334	1,834,350	2,404,084
停業單位損失	-	-	-	-	-	-
本期淨利	1,300,692	1,566,632	1,567,190	1,454,334	1,834,350	2,404,084
本期其他綜合損益(稅後淨額)	(129,842)	(454,036)	166,709	(197,492)	(392,751)	(190,164)
本期綜合損益總額	1,170,850	1,112,596	1,733,899	1,256,842	1,441,599	2,213,920
淨利歸屬於母公司業主	1,101,741	1,427,334	1,442,419	1,282,549	1,595,129	2,196,096
淨利歸屬於非控制權益	198,951	139,298	124,771	171,785	239,221	207,988
綜合損益總額歸屬於母公司業主	1,005,631	1,015,769	1,591,766	1,102,508	1,239,439	2,023,128
綜合損益總額歸屬於非控制權益	165,219	96,827	142,133	154,334	202,160	190,792
每股盈餘(元)	3.70	3.95	3.85	3.41	4.22	5.43

資料來源：各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告

(2)國際財務報導準則(個體)

單位：除每股盈餘為新台幣元之外，餘係仟元

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 105年度 | 106年度 | 107年度 | 108年度 | 109年度 |
| 營業收入 | 14,576,984 | 40,380,458 | 50,701,742 | 37,086,648 | 48,277,022 |
| 營業毛利 | 769,366 | 1,544,864 | 1,826,817 | 1,594,394 | 1,669,623 |
| 營業利益 | 367,885 | 1,005,711 | 1,203,035 | 1,001,995 | 1,022,912 |
| 營業外收入及支出 | 963,032 | 667,668 | 552,426 | 610,994 | 963,718 |
| 稅前淨利 | 1,330,917 | 1,673,379 | 1,755,461 | 1,612,989 | 1,986,630 |
| 繼續營業單位本期淨利 | 1,101,741 | 1,427,334 | 1,442,419 | 1,282,549 | 1,595,129 |
| 停業單位損失 | - | - | - | - | - |
| 本期淨利 | 1,101,741 | 1,427,334 | 1,442,419 | 1,282,549 | 1,595,129 |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (96,110) | (411,565) | 149,347 | (180,041) | (355,690) |
| 本期綜合損益總額 | 1,005,631 | 1,015,769 | 1,591,766 | 1,102,508 | 1,239,439 |
| 每股盈餘(元) | 3.70 | 3.95 | 3.85 | 3.41 | 4.22 |

資料來源：各年度經會計師查核簽證之個體財務報告。

(二)影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報告之影響：

本公司及子公司於 107 年 1 月 1 日初次適用國際財務報導準則第 15 號「客戶合約之收入」，因首次適用國際財務報導準則第十五號而於 107 年 1 月 1 日應調整保留盈餘之累積影響數為 0 仟元；另，對合併公司 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務報告亦無影響。
本公司及子公司於 107 年 1 月 1 日初次適用國際財務報導準則第 9 號「金融工具」，係將追溯調整產生之轉換差額認列於 107 年 1 月 1 日之保留盈餘或其他權益，並未重編以前年度之財務報表；106 年度係依據國際會計準則第 39 號資訊編製。
本公司及子公司於 108 年 1 月 1 日適用國際財務報導準則第 16 號「租賃」取代國際會計準則第 17 號「租賃」及其相關解釋及解釋公告。係採用修正式追溯法過渡至國際財務報導準則第十六號，於初次適用日認列使用權資產及租賃負債之金額分別為 153,296 仟元及 154,457 仟元，108 年 1 月 1 日保留盈餘減少 1,125 仟元及非控制權益減少 36 仟元。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見

年度	事務所名稱	會計師姓名	查核意見
105	安侯建業聯合會計師事務所	黃泳華、吳美萍	無保留意見
106	安侯建業聯合會計師事務所	黃泳華、吳美萍	無保留意見
107	安侯建業聯合會計師事務所	黃泳華、陳振乾	無保留意見
108	安侯建業聯合會計師事務所	余聖河、陳振乾	無保留意見
109	安侯建業聯合會計師事務所	余聖河、陳振乾	無保留意見

最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：

(1) 105年度為配合安侯建業聯合會計師事務所內部行政組織變更之需要，原簽證會計師為陳振乾、吳美萍二位會計師，變更為黃泳華、吳美萍二位會計師。

(2) 108年為配合安侯建業聯合會計師事務所內部行政組織變更之需要，原簽證會計師為黃泳華、陳振乾二位會計師，變更為余聖河、陳振乾二位會計師。

(四)財務分析

財務分析－合併

分析項目\年度	最近五年度財務分析
		105年度	106年度	107年度	108年度	109年度	110年截至09月30日
財務結構(%)	負債占資產比率	77	72	73	71	78	79
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	2,725	4,480	4,819	4,370	6,014	5,904
償債能力(%)	流動比率	124	163	159	153	158	149
	速動比率	86	100	111	109	91	65
	利息保障倍數	5	3	3	4	6	11
經營能力	應收款項週轉率(次)	9.63	8.67	10.62	7.97	9.02	11.64
	平均收現日數	38	42	34	46	40	31
	存貨週轉率(次)	16.99	12.41	14.57	13.09	11.88	10.31
	應付款項週轉率(次)	45	39	43	36	56	46
	平均銷貨日數	21	29	25	28	31	35
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	420	471	554	438	543	757
	總資產週轉率(次)	4.82	4.17	4.86	3.78	3.97	4.42
獲利能力	資產報酬率(%)	6.76	6.87	7.69	6.52	6.31	7.51
	權益報酬率(%)	20.52	20.55	19.35	16.53	20.22	31.52
	稅前純益占實收資本比率(%)	50	53.6	53.80	49.73	61.59	98.27
	純益率(%)	1.17	1.28	1.10	1.29	1.33	1.53
	每股盈餘(元)	3.70	3.95	3.85	3.41	4.22	5.43
現金流量	現金流量比率(%)	(註1)	33	(註1)	15	(註1)	(註1)
	現金流量允當比率(%)	(註1)	(註1)	(註1)	(註1)	(註1)	(註1)
	現金再投資比率(%)	(註1)	51	(註1)	13	(註1)	(註1)
槓桿度	營運槓桿度	1.33	1.55	1.26	1.32	1.29	1.23
	財務槓桿度	1.20	1.34	1.52	1.44	1.24	1.11

分析項目\年度	最近五年度財務分析
	105 年度	106 年度	107 年度	108 年度	109 年度	110 年截至09 月 30 日
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達 20% 者可免分析)
1. 長期資金占不動產、廠房及設備比率：
本期長期資金占不動產、廠房及設備比率較前期上升，因應公司營運資金所需，而向金融機構新增長期借款所致。
2. 利息保障倍數：
本期利息費用較前期下降，主要係整體借款利率下降，致使本期財務成本較上期減少。
3. 應付款項週轉率：
主要係本期應付帳款因已陸續償還供應商，使得餘額較上期減少，致使該等比率下降。
4. 不動產、廠房及設備週轉率：
主要係本期營收較前期增加，致使該等比率上升。
5. 權益報酬率：
主要係因 109 年度獲利較 108 年度增加，致使該等比率上升。
6. 稅前純益佔實收資本額比率及純益率：
主要係因 109 年度整體營收及毛利較 108 年度增加，且在管銷費用控制得宜之下，致使本期獲利成長。

資料來源：各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告

註 1：若為負數，則不列示。

註 2：分析項目之計算公式如下表註 2。

註 3：應收帳款週轉率及存貨週轉率係以經會計師查核簽證或核閱之應收款項及存貨總額計算。

2.財務分析－個體

| 年度
分析項目 | 最近五年度財務分析 | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 105年度 | 106年度 | 107年度 | 108年度 | 109年度 |
| 財務結構
(%) | 負債占資產比率 | 61 | 60 | 60 | 53 | 62 |
| | 長期資金占不動產、廠房及設備比率 | 2,727 | 3,883 | 4,299 | 3,906 | 4,892 |
| 償債能力
(%) | 流動比率 | 103 | 127 | 121 | 106 | 116 |
| | 速動比率 | 57 | 83 | 101 | 67 | 60 |
| | 利息保障倍數 | 10 | 5 | 5 | 7 | 10 |
| 經營能力 | 應收款項週轉率(次) | 3.51 | 8.20 | 8.53 | 7.77 | 13.85 |
| | 平均收現日數 | 104 | 45 | 43 | 47 | 26 |
| | 存貨週轉率(次) | 4.76 | 8.96 | 17.28 | 15.05 | 11.12 |
| | 應付款項週轉率(次) | 12.10 | 29.63 | 39.67 | 27.06 | 46.24 |
| | 平均銷貨日數 | 77 | 41 | 21 | 24 | 33 |
| | 不動產、廠房及設備週轉率(次) | 58.70 | 163.85 | 208.76 | 153.55 | 201.87 |
| | 總資產週轉率(次) | 1.05 | 2.28 | 2.72 | 2.06 | 2.55 |
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 9 | 9 | 10 | 8 | 9 |
| | 權益報酬率(%) | 19 | 21 | 19 | 17 | 20 |
| | 稅前純益占實收資本比率(%) | 38 | 45 | 46 | 43 | 52 |
| | 純益率(%) | 7.56 | 3.53 | 2.84 | 3.46 | 3.30 |
| | 每股盈餘(元) | 3.70 | 3.95 | 3.85 | 3.41 | 4.22 |
| 現金流量 | 現金流量比率(%) | (註1) | 5.11 | 21.04 | 50.99 | (註1) |
| | 現金流量允當比率(%) | (註1) | (註1) | (註1) | 17.21 | (註1) |
| | 現金再投資比率(%) | (註1) | (註1) | 7.49 | 26.94 | (註1) |
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | 1.73 | 1.31 | 1.28 | 1.34 | 1.37 |
| | 財務槓桿度 | 1.49 | 1.35 | 1.59 | 1.40 | 1.27 |
| 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達20%者可免分析)
1.長期資金占不動產、廠房及設備比率：
本期長期資金占不動產、廠房及設備比率較前期上升，因應公司營運資金所需，而向金融機構新增長期借款所致。
2.利息保障倍數：
本期利息費用較前期下降，主要係整體借款利率下降，致使本期財務成本較上期減少。
3.應收款項週轉率：
主要係本期營收較上期大幅成長，致使本期應收帳款較上期增加，使應收款項週轉率上升。
4.存貨週轉率：
主要係因應下游客戶需求備貨及因記憶體產品價格變化以先備妥較高庫存，致使本期存貨餘額較上期增加，使存貨周轉率下降。
5.應付款項週轉率：
主要係本期應付帳款因已陸續償還供應商，使得餘額較上期減少，致使該等比率下降。
6.不動產、廠房及設備週轉率／總資產週轉率：
主要係本期營收較前期增加，致使該等比率上升。
7.稅前利益占實收資本比率：
主要係因109年度整體毛利較108年度增加，且在管銷費用控制得宜之下，致使該等比率上升。 | | | | | | |

資料來源：各年度經會計師查核簽證之個體財務報告
註1：來自營業活動之淨現金流量為負數，故相關比例不適用
註2：分析項目之計算公式如下：

財務結構

(1) 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率 = （權益總額 + 非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。

債債能力

(1) 流動比率 = 流動資產／流動負債。
(2) 速動比率 = （流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

經營能力

(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2) 平均收現日數 = 365／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率 = 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5) 平均銷貨日數 = 365／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／平均資產總額。

履利能力

(1) 資產報酬率 = ［稅後損益 + 利息費用 × （1 - 稅率）］／平均資產總額。
(2) 權益報酬率 = 稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘 = （歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。

現金流量

(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)。
(3) 現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金)。

槓桿度

(1) 營運槓桿度 = (營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。
(2) 財務槓桿度 = 營業利益／(營業利益－利息費用)。

(五)會計項目重大變動說明

比較最近二年度資產負債表及綜合損益表之會計項目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，其變化說明如下：

1.合併財務報告

單位：新台幣仟元；%

| 年度
項目 | 109年度 | | 108年度 | | 增減變動 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | %
(註1) | 金額 | %
(註1) | 金額 | %
(註2) | |
| 現金及約當現金 | 1,760,230 | 4.34 | 1,185,481 | 4.12 | 574,749 | 48.48 | 主要係集團為資金調度運用之結果。 |
| 應收票據及帳款淨額 | 16,378,418 | 40.39 | 9,669,780 | 33.59 | 6,708,638 | 69.38 | 主要係因本期受惠於下游客戶需求持續暢旺，進而帶動本期營收較上期大幅成長，致使本期應收帳款較上期增加。 |
| 應收帳款－關係人淨額 | 903,159 | 2.23 | 3,217,200 | 11.18 | (2,314,041) | (71.93) | 主係因對拓達電子之應收款項金額減少所致。 |
| 商品存貨 | 14,491,205 | 35.74 | 7,500,246 | 26.05 | 6,990,959 | 93.21 | 主要係因應下游客戶需求備貨及因電子零組件產品價格、供需變化以先備妥較高庫存，致使本期存貨餘額較上期增加。 |
| 預付貨款 | 2,207,392 | 5.44 | 2,871,245 | 9.97 | (663,853) | (23.12) | 預付款主要對象為三星集團等公司，按交易條件須先預付貨款。本期因應客戶需求提前備貨，沖轉對三星集團之預付貨款，故本期預付貨款金額較前期下降。 |
| 待出售非流動資產 | 1,974,009 | 4.87 | 0 | 0.00 | 1,974,009 | 100.00 | 主要係本公司經董事會決議通過出售採權益法投資之拓達電子50%之股權，而將其轉列為待出售非流動資產所致。 |
| 採用權益法之投資 | 280,760 | 0.69 | 2,074,580 | 7.21 | (1,793,820) | (86.47) | |
| 短期借款 | 19,625,711 | 48.40 | 12,278,136 | 42.65 | 7,347,575 | 59.84 | 主要係隨本期營收較上期成長，相應之購料所需資金增加，進而增加對金融機構之借款所致。 |
| 其他流動負債 | 2,463,429 | 6.08 | 1,426,162 | 4.95 | 1,037,267 | 72.73 | 主係預估之退款負債隨之增加所致。 |
| 長期借款 | 5,847,262 | 14.42 | 2,636,466 | 9.16 | 3,210,796 | 121.78 | 主係為因應公司營運資金所需，故本期向金融機構之長期借款較上期增加。 |
| 銷貨收入 | 142,159,818 | 103.38 | 114,910,684 | 102.07 | 27,249,134 | 23.71 | 109年受到新冠肺炎(COVID-19)疫情影響，在居家辦工(WFH)及因疫情關係帶來宅經濟之發展，使筆記型電腦、手持裝置等消費性電子產品需求強勁，另在物聯網及車用電子之應用對伺服器之需求增加，且主要品牌手機客戶之銷售成長，使得記憶體零組件之需求上升，連帶帶動公司整體營收及毛利之成長。 |
| 減：銷貨退回及折讓 | 4,649,839 | 3.38 | 2,324,941 | 2.07 | 2,324,898 | 100.00 | |
| 營業收入淨額 | 137,509,979 | 100.00 | 112,585,743 | 100.00 | 24,924,236 | 22.14 | |
| 營業成本 | 133,883,606 | 97.36 | 109,212,813 | 97.00 | 24,670,793 | 22.59 | |

| 年度
項目 | 109年度 | | 108年度 | | 增減變動 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | %
(註1) | 金額 | %
(註1) | 金額 | %
(註2) | |
| 預期信用減損
損失 | 28,671 | 0.02 | 60,004 | 0.05 | (31,333) | (52.22) | 主條本期帳款控管品質改善及
收回情形較好，依政策提列之預
期信用減損損失減少。 |
| 營業淨利 | 2,320,009 | 1.69 | 1,996,592 | 1.77 | 323,417 | 16.20 | 主要條因本期營收較上期成長，
且在管銷費用控制得宜之下，使
本期獲利表現優於去年同期。 |
| 財務成本 | (442,729) | (0.32) | (606,097) | (0.54) | 163,368 | 26.95 | 主條本期借款利率下滑，財務成
本隨之下降。 |
| 稅前淨利 | 2,331,252 | 1.70 | 1,882,444 | 1.67 | 448,808 | 23.84 | 主要條因本期營收較上期成長，
且在管銷費用控制得宜之下，使
本期獲利表現優於去年同期。 |
| 本期淨利 | 1,834,350 | 1.33 | 1,454,334 | 1.29 | 380,016 | 26.13 | |

註1：%係指該科目於各相關報表之同型比率。
註2：%係指以前一年度為100%所計算之變動率。
註3：109及108年度財務資料業經會計師查核簽證。

2.個體財務報告

單位：新台幣仟元；%

| 年度
項目 | 109年度 | | 108年度 | | 增減變動 | | 差異數說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | %
(註1) | 金額 | %
(註1) | 金額 | %
(註2) | |
| 現金及約當現金 | 608,906 | 2.85 | 270,384 | 1.63 | 338,522 | 125.20 | 主要係本公司為資金調度運用之結果。 |
| 應收票據及帳款淨額 | 3,315,887 | 15.53 | 2,282,938 | 13.79 | 1,032,949 | 45.25 | 主要係因本期受惠於下游客戶需求持續暢旺，進而帶動本期營收較上期大幅成長，致使本期應收帳款較上期增加。 |
| 應收帳款－關係人淨額 | 849,350 | 3.98 | 494,996 | 2.99 | 354,354 | 71.59 | 主係對拓達電子之應收帳款增加所致。 |
| 其他應收款－關係人 | 1,792 | 0.01 | 602,042 | 3.64 | (600,250) | (99.70) | 主係因收回對高照電子之資金貸與款所致。 |
| 商品存貨 | 5,479,110 | 25.66 | 2,726,249 | 16.47 | 2,752,861 | 100.98 | 主要係因應下游客戶需求備貨及因電子零組件產品價格、供需變化以先備妥較高庫存，致使本期存貨餘額較上期增加。 |
| 短期借款 | 8,251,437 | 38.64 | 5,054,632 | 30.53 | 3,196,805 | 63.25 | 主要係隨本期營收較上期成長，相應之購料所需資金增加，進而增加對金融機構之借款所致。 |
| 應付票據及帳款(含關係人) | 862,681 | 4.04 | 1,153,326 | 6.97 | (290,645) | (25.20) | 主要係本期應付帳款因已陸續償還供應商，使得餘額較上期減少。 |
| 長期借款 | 2,432,250 | 11.39 | 899,515 | 5.43 | 1,532,735 | 170.40 | 主係為因應公司營運資金所需，故本期向金融機構之長期借款較上期增加。 |
| 其他非流動負債 | 1,066,737 | 5.00 | 828,192 | 5.00 | 238,545 | 28.80 | 主要係本期認列遞延所得稅負債較上期增加所致。 |
| 未分配盈餘 | 1,928,004 | 9.03 | 1,652,389 | 9.98 | 275,615 | 16.68 | 主要係持續穩定獲利及按規定提列法定盈餘公積，另因匯率波動亦增提特別盈餘公積，致使本期保留盈餘較上期增加。 |
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (673,047) | (3.15) | (316,281) | (1.91) | (356,766) | (112.80) | 主要係因新台幣大幅升值，致使國外營運機構財務報表換算之兌換差額較上期增加。 |
| 銷貨收入 | 48,760,160 | 101.00 | 38,178,168 | 102.94 | 10,581,992 | 27.72 | 109年受到新冠肺炎(COVID-19)疫情影響，在居家辦工(WFH)及因疫情關係帶來宅經燈之發展，使筆記型電腦、手持裝置等消費性電子產品需求強勁，另在物聯網及車用電子之應用對伺服器之需求增加，且主要品牌手機客戶銷售成長，使得記憶體零組件之需求上升，連帶帶動公司整體營收及毛利之成長。 |
| 減：銷貨退回及折讓 | 483,138 | 1.00 | 1,091,520 | 2.94 | (608,382) | (55.74) | |
| 營業收入淨額 | 48,277,022 | 100.00 | 37,086,648 | 100.00 | 11,190,374 | 30.17 | |
| 營業成本 | 46,607,399 | 96.54 | 35,492,254 | 95.70 | 11,115,145 | 31.32 | |

| 年度
項目 | 109年度 | | 108年度 | | 增減變動 | | 差異數說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | %
(註1) | 金額 | %
(註1) | 金額 | %
(註2) | |
| 其他收入 | 76,558 | 0.16 | 97,782 | 0.26 | (21,224) | (21.71) | 主要係因108年度收回以前年度認列為呆帳之客戶應收帳款所致。 |
| 財務成本 | (214,814) | (0.44) | (286,715) | (0.77) | 71,901 | 25.08 | 主係隨整體借款利率下滑，財務成本隨之下降。 |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 1,119,969 | 2.32 | 802,075 | 2.16 | 317,894 | 39.63 | 主係新冠肺炎(COVID-19)疫情影響，在居家辦工(WFH)及因疫情關係帶來宅經濟之發展，使得市場需求成長，因而使子公司獲利較去年同期成長。 |
| 稅前淨利 | 1,986,630 | 4.12 | 1,612,989 | 4.35 | 373,641 | 23.16 | 主要係因本期營收較上期成長，且在管銷費用控制得宜之下，使本期獲利表現優於去年同期。 |
| 本期淨利 | 1,595,129 | 3.30 | 1,282,549 | 3.46 | 312,580 | 24.37 | |

註1：%係指該科目於各相關報表之同型比率。
註2：%係指以前一年度為100%所計算之變動率。
註3：109及108年度財務資料業經會計師查核簽證。

二、財務報告應記載事項

(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告

1.108 年度合併財務報告及會計師查核報告：請參閱附錄四。
2.109 年度合併財務報告及會計師查核報告：請參閱附錄五。
3.110 年第三季合併財務報告及會計師核閱報告：請參閱附錄六。

(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。但不包括重要會計項目明細表。

1.108 年度個體財務報告及會計師查核報告：請參閱附錄七。
2.109 年度個體財務報告及會計師查核報告：請參閱附錄八。

(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：無。

三、財務概況其他重要事項

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第 185 條情事者，應揭露之資訊：無。

(三)期後事項：無。

(四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

(一)財務狀況

最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫

單位：新台幣仟元；%

| 年度
項目 | 109.12.31 | 108.12.31 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 39,256,095 | 25,823,987 | 13,432,108 | 52% |
| 現金及約當現金 | 1,760,230 | 1,185,481 | 574,749 | 48% |
| 應收票據及帳款淨額（含關係人） | 17,281,577 | 12,886,980 | 4,394,597 | 34% |
| 存貨 | 14,491,205 | 7,500,246 | 6,990,959 | 93% |
| 預付貨款 | 2,207,392 | 2,871,245 | (663,853) | (23%) |
| 其他金融資產－流動 | 737,190 | 668,089 | 69,101 | 10% |
| 待出售非流動資產－流動 | 1,974,009 | - | 1,974,009 | 100% |
| 其他 | 804,492 | 711,946 | 92,546 | 13% |
| 非流動資產 | 1,291,902 | 2,963,305 | (1,671,403) | (56%) |
| 採用權益法之投資 | 280,760 | 2,074,580 | (1,793,820) | (86%) |
| 無形資產 | 80,726 | 110,662 | (29,936) | (27%) |
| 不動產、廠房及設備 | 249,156 | 257,260 | (8,104) | (3%) |
| 其他 | 681,260 | 520,803 | 160,457 | 31% |
| 流動負債 | 24,835,871 | 16,845,517 | 7,990,354 | 47% |
| 短期借款 | 19,625,711 | 12,278,136 | 7,347,575 | 60% |
| 應付票據及帳款（含關係人） | 2,254,539 | 2,545,420 | (290,881) | (11%) |
| 一年內到期長期借款 | - | 248,325 | (248,325) | (100%) |
| 其他金融負債-流動 | 438,770 | 290,904 | 147,866 | 51% |
| 其他 | 2,516,851 | 1,482,732 | 1,034,119 | 70% |
| 非流動負債 | 6,958,915 | 3,491,652 | 3,467,263 | 99% |
| 長期借款 | 5,847,262 | 2,636,466 | 3,210,796 | 122% |
| 其他 | 1,111,653 | 855,186 | 256,467 | 30% |
| 權益 | 8,753,211 | 8,450,123 | 303,088 | 4% |
| 股本 | 3,784,965 | 3,784,965 | - | 0% |
| 資本公積 | 1,859,710 | 1,865,999 | (6,289) | 0% |
| 保留盈餘 | 3,477,799 | 2,901,164 | 576,635 | 20% |
| 其他權益 | (1,096,786) | (801,925) | (294,861) | 37% |
| 非控制權益 | 727,523 | 699,920 | 27,603 | 4% |
| 就前後期變動，分析說明如下：
1.現金及約當現金：兩期變動主要係集團為資金調度運用之結果。
2.應收票據及帳款淨額（含關係人）：主要係因本期受惠於下游客戶需求持續暢旺，進而帶動本期合併營收較上期大幅成長，致使本期應收帳款較上期增加。
3.存貨：主要係因應下游客戶需求備貨及因記憶體產品價格變化以先備妥較高庫存，致使本期存貨餘額較上期增加。
4.預付貨款：預付款主要對象為三星集團等公司，按交易條件須先預付貨款。本期因應客戶需求提前備貨，沖轉對三星集團之預付貨款，故本期預付貨款金額較前期下降。
5.待出售非流動資產－流動/採用權益法之投資：本公司經董事會決議通過出售採權益法投資之拓達電子50%之股權，而將其轉列為待出售非流動資產所致。
6.無形資產：主係認列減損損失所致。
7.非流動資產－其他：主要係本期認列遞延所得稅資產較上期增加所致。
8.短期借款：主要係隨本期營收較上期成長，相應之購料所需資金增加，進而增加對金融機構之借款。
9.一年內到期長期借款：主係因106年9月與合庫銀行等聯貸銀行團共同簽署聯合授信合約已全數清償完畢。 | | | | |

10.其他金融負債-流動：主要係其他應付款本期較上期增加約1.69億，其係因本期受惠於下游客戶需求持續暢旺帶動本期營收增加，故連帶使得相關成本及費用隨之增加所致。
11.流動負債－其他：主要為退款負債本期較上期增加約10億。本公司依IFRS 15 客戶合約之收入，根據歷史經驗及其他已知原因為估計基礎，將相關銷售預期支付給客戶之折讓數認列為退款負債。
12.長期借款：主係為因應公司營運資金所需，故本期向金融機構之長期借款較上期增加。
13.非流動負債－其他：主要係本期認列遞延所得稅負債較上期增加所致。
14.保留盈餘：主要係持續穩定獲利及按規定提列法定盈餘公積，另因匯率波動亦增提特別盈餘公積，致使本期保留盈餘較上期增加。
15.其他權益：主要係因新台幣升值，致使國外營運機構財務報表換算之兌換差額較上期增加。

資料來源：109年度經會計師查核簽證之財務報告。

(二)財務績效

1.最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因

單位：新台幣仟元；%

| 年度
項目 | 109年度 | 108年度 | 增減金額 | 變動比例
(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 142,159,818 | 114,910,684 | 27,249,134 | 24% |
| 減：銷貨退回及折讓 | 4,649,839 | 2,324,941 | 2,324,898 | 100% |
| 營業收入淨額 | 137,509,979 | 112,585,743 | 24,924,236 | 22% |
| 營業成本 | 133,883,606 | 109,212,813 | 24,670,793 | 23% |
| 營業毛利 | 3,626,373 | 3,372,930 | 253,443 | 8% |
| 營業費用 | 1,306,364 | 1,376,338 | (69,974) | (5%) |
| 營業淨利 | 2,320,009 | 1,996,592 | 323,417 | 16% |
| 營業外收入及支出 | 11,243 | (114,148) | 125,391 | (110%) |
| 稅前淨利 | 2,331,252 | 1,882,444 | 448,808 | 24% |
| 減：所得稅費用 | 496,902 | 428,110 | 68,792 | 16% |
| 本期淨利 | 1,834,350 | 1,454,334 | 380,016 | 26% |
| 變動分析說明：
1.營業收入淨額、營業成本、毛利及本期淨利：109年受到新冠肺炎(COVID-19)疫情影響，在居家辦工(WFH)及因疫情關係帶來宅經濟之發展，使筆記型電腦，手持裝置等消費性電子產品需求強勁，另在物聯網及車用電子之應用對伺服器之需求增加，且本公司主要品牌手機客戶銷售成長，使得記憶體零組件之需求上升，連帶帶動公司整體營收及毛利之成長。
2.營業外收入及支出：
(1) 財務成本：
本期金額 442,728 仟元較前期 606,097 仟元下降 27% ，主要係因整體借款利率下滑，財務成本亦隨之下降。
(2) 外幣兌換損失：
本期兌換損失金額 69,530 仟元較前期 29,733 仟元增加 134%。合併公司係以受到新台幣匯率大幅升值影響，故使得匯兌損失隨之上升。 | | | | |

資料來源：109年度經會計師查核簽證之財務報告。

2.預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

為確保110年度營業目標，本公司及子公司仍積極開發新產品之代理，並擴展海外市場，以香港、上海及新加坡作為根據地，將產品深耕至中國大陸及東南亞市

場等，同時視客戶之需求成立各地之服務據點，以快速及有效率的服務來提高合併公司之附加價值，在財務結構方面，應持續妥善規劃，在健全之財務結構下，方足以因應未來業務成長所需。

(三)現金流量

最近年度現金流量變動之分析說明(合併)

單位：新台幣仟元

年初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流入(出)	全年其他活動現金流入(出)	現金剩餘(不足)數額	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
1,185,481	(8,053,422)	8,628,171	1,760,230	—	—
1. 最近年度合併現金流量變動之分析： (1) 營業活動：本期係因營收成長，致本期應收帳款及存貨較前期增加。 (2) 投資活動：本期來自投資活動之淨現金流出約20,915仟元，主要係存出保證金增加8,240仟元，以及取得固定資產4,515仟元。 (3) 蓴資活動：109年度來自籌資活動之淨現金流入約9,008,452仟元，主要係新增金融機構長短期借款10,310,046仟元。 (4) 匯率變動對現金及約當現金之影響：本期因匯率產生影響數為(359,366)仟元。

流動性不足之改善計畫：不適用。
未來一年(110年度)現金流動性分析(個體)

單位：新台幣仟元

期初現金餘額(1)	全年來自營業活動淨現金流入(出)量(2)	全年來自非營業活動淨現金流入(出)量(3)	預計現金剩餘數額(1)+(2)+(3)	預計現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
608,906	(5,526,772)	5,363,223	445,357	—	說明 2
1. 未來一年現金流量變動情形分析： (1) 營業活動淨現金流量：本公司營收仍可持續成長，應收帳款及存貨增加，持續加強應收帳款及存貨加強管理，預計現金流出金額約為5,526,772仟元。 (2) 非營業活動淨現金流量：主要用於發放現金股利及因營運需求動撥借款等。 2. 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：以增加對金融機構借款或辦理現金增資等籌資計畫來因應。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無此情事。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

說明項目	實際投資金額(註)	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫	未來其他投資計畫
西薩摩亞Supreme International Co., Ltd.	新台幣4,293,866仟元	透過第三地轉投資香港高照、上海高拓、香港威恆、HKXZJ、香港芯知己及香港南基等子公司，以建構亞太地區銷售服務通路。	109年度認列該公司投資利益新台幣1,143,009仟元，主要其所持有之子公司香港高照、香港芯知己及香港南基等公司獲利。	將持續加強曾孫公司在香港及大陸市場之存貨、進貨及銷貨等之營運控管，以達能持續獲利之目標。	無
高達能源科技股份有限公司	新台幣246,333仟元	該公司係研發設計電池管理系統，製造模組化電池組，並提供電池組交換站及快充站的完整系統解決方案，透過該公司持續發展綠色能源相關技術。	該公司營運仍處於業務拓展階段，虧損已有減緩趨勢。	加強成本費用之控管，以降低虧損。尋求外部策略性股東。定期與該公司經營階層開會擬訂整體公司未來策略。

註：投資金額超過實收資本額百分之五者。

(六)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議

年度	會計師就內部控制建議書所提缺失	目前改進情形
107	無	無
108	無	無
109	無	無

(二)最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。

(三)內部控制聲明書：請參閱本公開說明書第138頁。

(四)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。

二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構等進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書第139頁。

四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第140頁。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應自行改進事項之改進情形：無此情形。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項：不適用。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：

(一)本公司申請股票初次上櫃案時，承諾下列事項：

與 Samsung Electronics Co., Ltd. 問之財務、業務往來情事，悉依本公司之財務業務往來規章辦理，並無非常規之交易情事。

本公司與 Samsung Electronics Co., Ltd. 問之財務、業務往來並無未依公司之財務、業務往來規章辦理，或有非常規交易之情事。

本公司承諾於鎖定長短期投資管理辦法爾後如有修訂，將輸入公開資訊觀測站重大訊息揭露，並報財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心備查。

本公司所訂之長短期投資管理辦法上櫃後並無修訂。

本公司承諾於九十三年度第一次股東會增選一席具財務及會計背景之獨立董事。

本公司已於93年1月9日93年度股東臨時會中提前改選董監事，原獨立董事蘇俊旭先生之席位改由邱樹林先生當選，邱樹林先生畢業於淡江大學會計系，目前擔任豐永物流股份有限公司總經理之職位，為一具有財務及會計背景之專業人士，本公司已履行此承諾事項。

本公司承諾修訂內控制度，於融資循環中明定「不得與他人共同申請(使用)貸款額度」之規定，並提次一董事會通過。

101

本公司已於92年10月17日修訂其內控制度，於融資循環中明定「不得與他人共同申請(使用)貸款額度」，且提92年11月24日董事會決議通過，本公司已履行此承諾事項。

(二)本公司於民國96年底申請上櫃轉上市時承諾：

1.於上市掛牌後之最近期股東常會或股東臨時會，修正公司章程，將撤銷公開發行列為應提股東會決議之事項，且於上市期間均不變動此條文：本公司已於97年6月13日股東會通過增訂此條文。
2.於97年股東常會增選一席獨立董事，以達監督管理之效：本公司已於97年6月13日股東會通過增選一席獨立董事。且99年6月15日及102年6月19日因董事任期屆滿而於股東常會進行全面改選，改選後董事席次為七席(四董三獨董)，亦符合上述承諾。

綜上所述，初次申請上櫃及轉上市時所出具之承諾事項，皆已完成。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無此情形。

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰，或公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應列明其處罰內容、主要缺失與改善情形：檢視110年01月22日臺證監字第1100400253號函及其改善情形，其並無有重大之影響。

十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書：請詳附錄九。

十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書：請詳附錄十及附錄十一。

十三、其他必要補充說明事項：無此情形。

十四、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：不適用。

十五、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項

(一)董事會運作情形

1.本公司第12屆董事會任期自108.06.28至111.06.27止，截至公說書刊載日，董事會(含臨時董事會)開會共計19次(A)。董事出列席情形如下：

第12屆董事會出席情況
職稱	姓名	實際出(列)席次數 B	委託出席次數	實際出(列)席率(%)【B/A】	備註
董事長	葛均	19	0	100.00
董事	邢懷成	19	0	100.00
董事	謝錦宗	16	0	84.21
董事	胡正陽	19	0	100.00
董事	戴鴻堯	-	-	-	108.07.05辭任

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| 第 12 屆董事會出席情況 | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 倪集熙 | 19 | 0 | 100.00 | |
| 獨立董事 | 林佩蓉 | 18 | 0 | 94.74 | |
| 獨立董事 | 楊耀松 | 19 | 0 | 100.00 | |
| 其他應記載事項：
一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
(一) 證券交易法第 14 條之 3 所列事項：109 年 11 月 11 日之董事會，審計委員會決議對轉投資公司高達能源財務支援案於下次會議專案評估後再另行討論，故於董事會依審計委員會決議，本案列於下次會議專案評估後再另行討論。
(二) 除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議議決事項：無此情事。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：
(一) 109 年 01 月 13 日董事會決議高達能源科技股份有限公司增資案，因董事兼任該公司董事長及董事，謹依本公司「董事會議事規範」第 15 條有關董事利益迴避之規定辦理，利益迴避董事：葛均、邢懷成，於本案討論及決議時迴避，其餘出席董事同意通過。
(二) 109 年 03 月 12 日董事會會議，審查 108 年度董事酬勞及經理人員工酬勞分配案。依公司法第 206 條之規定，因本案涉及個別董事之酬勞分配金額及具經理人身份之董事有自身利害關係之處，謹依本公司「董事會議事規範」第 15 條有關董事利益迴避之規定辦理，利益迴避董事：葛均、邢懷成、胡正陽、倪集熙、楊耀松、林佩蓉、謝錦宗，於本案討論及決議時個別迴避外，其餘出席董事同意通過。
(三) 109 年 5 月 12 日董事會會議，審查 107 年度買回庫藏股轉讓經理人暨員工分配案，謹依本公司「董事會議事規範」第 15 條有關董事利益迴避之規定辦理，利益迴避董事：葛均、邢懷成，於本案討論及決議時迴避，其餘出席董事同意通過。
(四) 109 年 10 月 05 日董事會會議，審查本公司 109 年現金增資發行甲種特別股經理人暨員工認股分配案，依公司法第 178、206 條之規定，因本案涉及具經理人身份之董事有自身利害關係之處，謹依本公司「董事會議事規範」第 15 條有關董事利益迴避之規定辦理，利益迴避董事：葛均、邢懷成，於本案討論及決議時個別迴避外，其餘出席董事同意通過。
(五) 110 年 01 月 08 日董事會會議，審查本公司經理人 109 年度之特別獎金發放案，依公司法第 178、206 條之規定，因本案涉及具經理人身份之董事有自身利害關係之處，謹依本公司「董事會議事規範」第 15 條有關董事利益迴避之規定辦理，利益迴避董事：葛均、邢懷成、謝錦宗，於本案討論及決議時個別迴避外，其餘出席董事同意通過。
(六) 110 年 03 月 08 日董事會會議，審查本公司 109 年度董事酬勞及經理人員工酬勞分配案，依公司法第 178、206 條之規定，因葛均、邢懷成、謝錦宗三位董事涉及「109 年度董事酬勞及經理人員工酬勞」，謹依本公司「董事會議事規範」第 15 條有關董事利益迴避之規定辦理，本案除與自身有利害關係之董事於本案討論及決議時迴避外，其餘出席董事經代理主席徵詢無異議照案通過；因倪集熙、楊耀松、林佩蓉、胡正陽四位董事涉及「109 年度董事酬勞」，謹依本公司「董事會議事規範」第 15 條有關董事利益迴避之規定辦理，本案除與自身有利害關係之董事於本案討論及決議時迴避外，其餘出席董事經主席徵詢無異議照案通過。
110 年 03 月 08 日董事會會議，審查本公司經理人 110 年度之調薪計畫案，依公司法第 178、206 條之規定，因葛均、邢懷成、謝錦宗三位董事涉及「經理人 110 年度之調薪」，謹依本公司「董事會議事規範」第 15 條有關董事利益迴避之規定辦理，本案除與自身有利害關係之董事於本案討論及決議時迴避外，其餘出席董事經代理主席徵詢無異議照案通過。
110 年 03 月 08 日董事會會議，審議本公司 110 年現金增資經理人員工認股分配案，依公司法第 178、206 條之規定，因葛均、邢懷成、謝錦宗三位董事涉及「110 年現金增資經理人員工認股分配額度」，謹依本公司「董事會議事規範」第 15 條有關董事利益迴 | | | | | |

第 12 屆董事會出席情況

避之規定辦理，本案除與自身有利害關係之董事於本案討論及決議時迴避外，其餘出席董事經代理主席徵詢無異議照案通過。

(七) 111 年 01 月 24 日董事會決議，審查本公司 110 年現金增資發行甲種特別股經理人暨員工認股分配案，依公司法第 178、206 條之規定，因葛均、邢懷成、謝錦宗三位董事涉及「110 年現金增資發行甲種特別股經理人員工認股分配額度」，謹依本公司「董事會議事規範」第 15 條有關董事利益迴避之規定辦理，本案除與自身有利害關係之董事於本案討論及決議時迴避外，其餘出席董事經代理主席徵詢無異議照案通過。

111 年 01 月 24 日董事會決議，審查本公司經理人 110 年度之特別獎金發放案，依公司法第 178、206 條之規定，因葛均、邢懷成、謝錦宗三位董事涉及「經理人特別獎金發放額度」，謹依本公司「董事會議事規範」第 15 條有關董事利益迴避之規定辦理，本案除與自身有利害關係之董事於本案討論及決議時迴避外，其餘出席董事經代理主席徵詢無異議照案通過。

三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同僚)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，並填列董事會評鑑執行情形：

評估週期	評估期間	評估範圍	評估方式	評估內容
每年執行一次	109.01.01～109.12.31	1.董事會
2.個別董事成員
3.功能性委員會	董事會、個別董事成員、功能性委員會自行填寫績效考核自評問卷	【董事會】
(1) 對公司營運之參與程度
(2) 提升董事會決策品質
(3) 董事會組成與結構
(4) 董事之選任及持續進修
(5) 內部控制
考核結果：96.46%
【個別董事成員】
(1) 公司目標與任務之掌握
(2) 董事職責認知
(3) 對公司營運之參與程度
(4) 內部關係經營與溝通
(5) 董事之專業及持續進修
(6) 內部控制
考核結果：98.27%
【功能性委員會】
(1) 對公司營運之參與程度
(2) 功能性委員會職責認知
(3) 提升功能性委員會決策品質
(4) 功能性委員會組成及成員選任
(5) 內部控制
考核結果：99.14%
每三年執行外部評估一次	108.10.01～109.09.30	董事會	委任【社團法人中華公司治理協會】執行 109 年度外部董事會效能評估	採問卷及實地訪查方式評核，檢視範圍包括以下八大構面：
1.董事會之組成。
2.董事會之指導。
3.董事會之授權。
4.董事會之監督。
5.董事會之溝通。
6.董事會之自律。
7.內部控制及風險管理。
8.其他如董事會會議、支援系統等。

四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：

已依法設置薪酬委員會，並於 108 年 06 月 28 日設置審計委員會，未來將依整體發展設置

104

第 12 屆董事會出席情況

不同的功能性委員會，以因應實際需求。

於 108 年 06 月 28 日成立審計委員會後刪除「投資諮商小組」，作業流程調整為由財務部及營運單位主管，針對所有投資案進行前期評估後，由財務長於審計委員會進行詳細報告，充份討論後再呈送董事會報告。

於 109 年 11 月 11 日經董事會通過，訂定「風險管理政策及風險管理程序」，並於 109 年 12 月 24 日，由財務、會計、法務、倉儲物流、人事、IT 資安、業務及稽核部門共同參與討論，召開風險管理組織會議。

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

1.審計委員會運作情形：

本公司第 1 屆審計委員會任期自 108.06.28 至 111.06.27 止，截至公說書刊載日止審計委員會開會 16 次【A】，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率(%) (B/A)
獨立董事	倪集熙	16	0	100.00
獨立董事	楊耀松	16	0	100.00
獨立董事	林佩蓉	16	0	100.00
其他應記載事項：
一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。
(一)證券交易法第 14 條之 5 所列事項：109 年 11 月 11 日之審計委員會，決議對轉投資公司高達能源財務支援案於下次會議專案評估後再另行討論。
(二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情事。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：
(一) 109 年 03 月 12 日董事會會議，審查本公司 108 年度董事酬勞及經理人員工酬勞分配案。依公司法第 206 條之規定，因本案涉及個別董事之酬勞分配金額及具經理人身份之董事有自身利害關係之虞，謹依本公司「董事會議事規範」第 15 條有關董事利益迴避之規定辦理，利益迴避董事：葛均、邢懷成、胡正陽、倪集熙、楊耀松、林佩蓉、謝錦宗，於本案討論及決議時個別迴避外，其餘出席董事同意通過。
(二) 110 年 03 月 08 日董事會會議，審查本公司 109 年度董事酬勞及經理人員工酬勞分配案，依公司法第 206 條之規定，因葛均、邢懷成、謝錦宗三位董事涉及「109 年度董事酬勞及經理人員工酬勞」，謹依本公司「董事會議事規範」第 15 條有關董事利益迴避之規定辦理，本案除與自身有利害關係之董事於本案討論及決議時迴避外，其餘出席董事經代理主席徵詢無異議照案通過；因倪集熙、楊耀松、林佩蓉、胡正陽四位董事涉及「109 年度董事酬勞」，謹依本公司「董事會議事規範」第 15 條有關董事利益迴避之規定辦理，本案除與自身有利害關係之董事於本案討論及決議時迴避外，其餘出席董事經主席徵詢無異議照案通過。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）

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與內部稽核主管溝通情形：

日期	溝通方式 /地點	溝通事項 (內部稽核主管於會前先行單獨與獨董進行討論)	溝通結果
2021/01/08	審委會/董事會 (本公司)	內部稽核執行狀況報告	本次會議無意見，洽悉。
2021/03/08	審委會/董事會 (本公司)	內部稽核執行狀況報告	本次會議無意見，洽悉。
2021/05/13	審委會/董事會 (本公司)	內部稽核執行狀況報告	本次會議無意見，洽悉。
2021/08/11	審委會/董事會 (本公司)	內部稽核執行狀況報告	本次會議無意見，洽悉。
2021/11/11	審委會/董事會 (本公司)	內部稽核執行狀況報告	本次會議無意見，洽悉。

與會計師溝通情形：

日期	溝通方式 /地點	溝通事項 (會計師與獨董進行單獨會談)	溝通結果
2021/03/08	審委會/董事會 (本公司)	會計師 2020 年度查核事項說明。	充分討論，洽悉。
2021/05/13	審委會/董事會 (本公司)	會計師 2021 年 Q1 季報核閱事項報告。	充分討論，洽悉。
2021/08/11	審委會/董事會 (本公司)	會計師 2021 年 Q2 季報核閱事項報告。	充分討論，洽悉。
2021/11/11	審委會/董事會 (本公司)	會計師 2021 年 Q3 季報核閱事項報告。
年度關鍵查核事項報告。	充分討論，洽悉。

監察人參與董事會運作情形：108 年 06 月 28 日股東常會董事全面改選後，設置審計委員會替代監察人職權，故不適用。

106

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？	v		董事會已通過公司治理實務守則，主要係用以建置有效之公司治理架構、保障股東權益、強化及發揮審計委員會與董事會職能及功能、尊重利害關係人權益及提升資訊透明度，其詳細辦法內容揭露於本公司網站之公司治理專區。	無
二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？
(四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	v		(一) 設有發言人、代理發言人及服務等單位用以處理及協調股東之相關事務及議題。
(二) 委託股務代理公司（群益金鼎證券股份有限公司股務代理部），內部設有股務單位以掌握相關資訊，與股東關係良好，無重大糾紛及訴訟事件發生。
(三) 已配合法令規範建立與關係企業間風險控管機制及防火牆，除依相關程序進行交易外，稽核單位並不定期監督執行情形。
(四) 已訂定「內部重大資訊處理作業程序」、「防範內線交易作業程序」等規範，詳見年報所述之辦法內容及揭露於網站之公司治理專區，以避免資訊不當洩漏，並確保對外界發表資訊一致性與正確性。依「上市上櫃公司治理實務守則第五十五條」規定訂立「併購資訊揭露自律規則」，用以建立良好之合併、分割、收購及股份受讓資訊揭露制度，提升資訊公開之透明度及公平性，以維護股東權益，其詳細內容請見網站之公司治理專區。故內部準則已明確規範內部人，不得利用市場上未公開資訊買賣有價證券。	無

107

評估項目	運作情形
	是	否	摘要說明
三、董事會之組成及職責(一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？	V	(一)
1. 目前第十二屆董事會設置八席董事（含三席獨立董事），相關董事均具有產業專業背景及經營實務經驗，其各司其職之範疇規則，且每次董事會皆至少有一位獨立董事親自出席，以發揮監督管理之責，其中董事成員亦包含一席女性獨立董事，更加落實成員多元化之政策。
衡諸本屆董事會成員名單，長於領導、營運判斷、經營管理、危機處理且具有產業知識及國際市場觀者有葛均、邢懷成、謝錦宗、胡正陽；3位獨立董事倪集熙、楊耀松、林佩蓉，分別長於產業、財務會計及法律知識。
2. 落實情形：本屆董事會成員其中包含一位女性董事，具員工身份之董事占比為37.5%，女性董事占比為12.5%。本公司女性董事比率設定目標為25%，以期達成董事會成員之性別平等。
參元化核心項目	基本組成									產業經驗				專業能力
	國籍	性別	兼任本公司員工	年齡			獨立董事任期年齡			經營管理	領導決策	產業知識	財務會計	法律知識	國際市場觀
				51至60	61至70	70至75	3年以下	3年至9年	9年以上
葛均	中華民國	男	☑		☑					☑	☑	☑			☑
邢懷成		男	☑		☑					☑	☑	☑			☑
謝錦宗		男	☑		☑					☑	☑	☑			☑
胡正陽		男			☑					☑	☑	☑	☑	☑	☑
戴鴻基		108.07.05辭任
倪集熙		男				☑			☑	☑	☑	☑	☑		☑
楊耀松		男			☑		☑			☑	☑	☑			☑
林佩蓉		女		☑			☑			☑			☑	☑	☑

評估項目	運作情形
	是	否	摘要說明
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？		(二)
1. 已依法設置薪酬委員會，並於 108 年 06 月 28 日成立審計委員會，未來將依整體發展設置不同的功能性委員會，以因應實際需求。
2. 成立審計委員會後作業流程調整為由財務部及營運單位主管，針對所有投資案進行前期評估後，由財務長於審計委員會進行詳細報告，充份討論後再呈送董事會報告。
評估單位職責：
(1)提供轉投資案件（含子公司再投資）之資產配置、投資方式、投資工具、投資額度、投資時機、風險控管、投資績效等投資評估事宜之諮詢與建議，作為本公司董事會評估轉投資案件決策之參考。
(2)以善良管理人之注意，忠實履行職權，並將所提之意見及建議提交董事會討論。
3. 於 109 年 11 月 11 日經董事會通過，訂定「風險管理政策及風險管理程序」，於 109 年 12 月 24 日，由財務、會計、法務、倉儲物流、人事、IT 資安、業務及稽核部門共同參與討論，召開風險管理組織會議，並於 110 年 01 月 08 日董事會報告執行情形。
(三)本公司於 109 年 11 月 11 日修訂「董事會績效評估辦法」，由薪酬委員會每年定期檢討，並將建議提交董事會討論（審查本公司 109 年度董事會、功能性委員會及董事成員績效自評結果、審查本公司 109 年度董事會績效外部評估結果案，業於 110 年 01 月 08 日提報第四屆第五次薪酬委員會決議通過）。相關訂定酬金之程序，以「董事績效評估辦法」作為評核之依循，除參考公司整體的營運績效、產業未來經營風險及發展趨勢，亦參考個人的績效達成率及對公司績效的貢獻度，而給予合理報酬，相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員會及董事會審核，並隨時視實際經營狀況及法令適時檢討酬金制度，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。）
本公司董事及經理人分派之酬勞比例，係依本公司章程第 17 條、第 20 條規定，扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，提撥不低於 1%~5%為員工酬勞（內含經理人之員工酬勞）及不高於 2%為董事酬勞。經理人酬金包含薪資及獎金，其中薪資參考同業水準及職級職等、學(經)歷、專業能力與職責等項目，獎金係依照公司內部「績效考核管理辦法」考量經理人績效評估項目，其中包含財務性指標(如公司營收、稅前淨利與稅後淨利之達成率)，並依據薪酬委員會建議分配原則，由董事長核定。
(四)每年定期檢視簽證會計師之獨立性，檢查其是否為公司董事、股東或於公司支薪，確認其為非利害關係人。會計師之輪調亦遵守相關規定辦理。（會計師獨立性評估已於 110 年 03 月 08 日董事會審核通

109

評估項目	運作情形
	是	否	摘要說明
證會計師獨立性？			過)。
四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務（包括但不限於提供董事執行業務所需資料、協助董事遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等）？	V		本公司經董事會決議通過會計協理陳力行先生擔任公司治理主管，其具備公開發行公司相關股務經驗達三年以上。透過總經理室及治理主管推行公司治理業務，主要職責為提供董事執行業務所需之資料，與經營有關之最新法規發展，以協助董事遵循法令。除此之外，亦設有股務單位辦理董事會、股東會之會議事宜及製作會議記錄，且依下述原則辦理：
1. 重要資訊之即時揭露。
2. 董事會與經營團隊之良性互動與溝通。
3. 維持一定比例之獨立董事席次。
4. 設立薪酬、審計委員會（由全體獨立董事組成），適時評估檢討及審核公司董事及經理人薪資報酬制度。
5. 採納高盈餘分配比例之現金股利政策。
6. 股東會議案逐案表決並得採電子投票行使表決權，充分落實股東權利之行使。
7. 遵循道德行為準則，秉持誠信經營原則並落實內部稽核之機制。
8. 持續推動並履行誠信經營及企業社會責任政策。以期落實公司治理之執行，並注意法令變動，定期宣導並向董事會報告。（109 年誠信經營及企業社會責任執行情形業於 110 年 03 月 08 日董事會進行報告）
9. 辦理公司登記及變更登記。

110 年度業務執行情形如下：
1. 通知董事會成員有關公司經營領域以及公司治理最新法令規章修訂。
2. 獨立董事依照公司治理實務守則，需與內部稽核主管或簽證會計師會面瞭解公司業務狀況時，協助安排相關會議。
3. 依照公司產業特性及最新經濟情勢發展，安排董事參與年度進修課程。
4. 向董事會、審計委員會及薪酬委員會報告本公司之公司治理運作狀況，股東會及董事會召開是否符合相關法律及公司治理守則規範。
5. 董事會後負責重大訊息發布事宜，確保重訊內容之適法性及正確性，以保障投資人交易訊息對等。
6. 擬訂董事會議程於七日前通知董事，召集會議並提供會議資料，議題如需利益迴避予以事前提醒，並 | 無 |

110

評估項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
是	否	摘要說明

7.依法辦理股東會日期事前登記，法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程或董事改選辦理變更登記事務。
公司治理主管110年進修情形：
姓名	進修機構	課程名稱
起	訖
陳力行	中華公司治理協會	富邦產險董監事責任暨風險管理研討會
會計研究發展基金會	「公司治理3.0-永續發展藍圖」全盤解析	110/06/22
主管機關審閱財務報告及重大訊息實務解析	110/06/23	110/06/23
中華公司治理協會	投資人都在想甚麼-從ESG投融資談企業永續轉型	110/08/11
金融監督管理委員會	第十三屆臺北公司治理論壇	110/09/01
台灣數位治理協會	董監事責任暨風險管理研討會	110/09/15
證券暨期貨市場發展基金會	110年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會	110/10/20
110年度防範內線交易宣導會	110/11/03	110/11/03
中華公司治理協會	全面啟動企業數位韌性-從勒索病毒談事件緊急應變與回復	110/11/11
證券交易所	國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇	110/12/07
中華公司治理協會	第17屆(2021)公司治理高峰論壇-實踐ESG落實治理與永續發展	110/12/22
五、公司是否建立與利害關係人（包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等）溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	V	(一)設有發言人及代理發言人擔任與外部利害關係人為主要溝通管道。
(二)與往來銀行、債權人、員工、客戶及供應商等均有暢通之溝通管道，並尊重及保護其應有之合法權益。
(三)公司網站設置利害關係人專區已建置完成，預期能更妥善回應利害關係人所關切之重要社會責任議題，說明如下：
1. 為了實踐對各利害關係人（包含員工、客戶、股東、投資人、供應商等）之承諾，尊重及維護其應有之合法權益，秉持與各利害關係人保持良好關係，推行各項對內、對外的溝通事務，依據各利害關係者所關注的議題，分別列入各單位的職責與工作計畫，對於環境趨勢演變、法令修訂等亦能透過各單位合作進而因應處理，以滿足各利害關係人之期待。	無

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	是	否	摘要說明
			2. 公司設有溝通及申訴管道，秉持誠信原則即時處理及回應，除確保相關工作達成外，亦能維持溝通管道暢通無誤，經營團隊並定期將相關資料回饋，作為日後改進或規劃參考。藉由建立溝通管道，了解利害關係人關注議題，以主動積極的態度即時回應其需求，並作為未來落實企業社會責任方向的參考依據。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	v		除內部設有專責股務單位外，另委任群益金鼎證券股務代理部處理及辦理股東會相關事務。	無
七、資訊公開
(一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？
(三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？	v		(一)網站設有『投資人專區』、『公司治理專區』、『人力資源專區』、『永續發展專區』、『利害關係人專區』，網址為：http://www.supreme.com.tw

(二)設置專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並有發言人及代理發言人以落實發言人制度。網站除中文版本外，亦有英文及簡體版本。若有法人說明會，其重要內容亦可在公司網站及公開資訊觀測站查詢。

(三)年度財務報告係依證券交易法第 36 條規定公告並申報，並於規定期限申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。 | 無 |

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	是	否	摘要說明
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？	v	公司治理之精神已包含於內部控制制度中，新進員工到職時，即對其進行講習及訓練，且輔導員工遵循內部控制制度，且已依相關規定訂定「公司治理實務守則」、「獨立董事之職責範疇規則」、「董事，監察人進修推行要點」、「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「具控制能力法人、股東行使權利及參與議決規範」等規範，並將相關規範揭露於網站及公開資訊觀測站中。另隨時注意國內外公司治理之發展情形，據以檢討改進公司所建置之公司治理制度，以提升公司治理成效。其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊如下： (1) 員工權益：以誠信對待員工，依勞基法保障員工合法權益，並成立職工福利委員會，統籌辦理職工福利相關事宜。本公司調薪機制說明(i)市場薪資水準：每年依據市場薪資水準及經濟趨勢調薪。(ii)績效標準：依公司營運績效及個人績效等，調整員工薪資。(iii)晉升標準：當員工獲得晉升表揚之同時，亦即時調薪以鼓勵優秀人才。 109 及 110 年度平均調薪幅度說明如下：		無
年度	109	110
調薪幅度(%)	3.0	3.2

① 職工福利委員會：推行各項福利措施，包含婚喪喜慶補助（如結婚禮金、生育禮金、生日禮金、公傷慰問、喪葬慰問…等）、旅遊補助、急難救助、電影欣賞、慶生活動、年節禮品／禮券、社團活動補助（如羽球社、高爾夫球社、路跑社…等）。

② 員工進修訓練：本公司訂有教育訓練管理辦法，鼓勵員工持續進修，並按員工職能協助其發展專業、管理、服務及組織社會化等能力。為滿足充實員工求知慾與提高員工工作品質，本公司亦不定期舉辦內部教育訓練、安排員工在職進修及外派訓練，使員工之學識、經驗因不斷學習進修而更紮實精進。

③ 保險與健康檢查：除勞保、健保之外，本公司亦提供員工團體保險、新進員工免費健康檢查及定期員工免費健康檢查（2 年 1 次）。

④ 公司利益共享：採取員工分紅獎勵（依當年度盈餘狀況分配）、員工持股信託（公司相對提撥獎勵金）…等福利，藉以激勵員工及提升向心力。

⑤ 退休制度：本公司依據勞動基準法之規定訂定員工退休辦法，組成勞工退休準備金監督委員會，並每月按薪資總額百分之 2 提撥為退休準備金，同時以該委員會名義存入中央信託局之專戶；遵循政

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	是	否	摘要說明
			府法令，採個人退休金專戶制，雇主每月提撥勞工月工資百分之 6 之退休金存入勞保局之員工個人專戶內。

(2)僱員關懷：透過充實安定員工生活的福利制度及良好的教育訓練制度，與員工建立起互信互賴之良好關係。如：補助社團活動（羽球、高爾夫、籃球社及路跑社等）、提供文康娛樂及健康檢查等。110 年起公司新增設「勞工健康保護—臨場醫護諮詢」，含：執行工作負荷評估與管理、人因性危害預防、母性健康保護、職場暴力預防等健康保護四大計劃，每月臨場服務 2 次，每次 2 小時（護理人員：2 次/月；醫師：2 次/年）。

(3)投資者關係：設置發言人及代理發言人專責處理股東意見及建議，並定期辦理法人說明會，並於網站建置投資人專區提供資訊，亦有問答集可供投資人查詢一般投資上的問題。

(4)供應商關係：與各供應商之間依約交易，持續維繫良好的長期夥伴關係，並依供應商管理程序進行評鑑，新供應商之產品品質、財務狀況、價格、供貨數量、環保、營工安全衛生等方面進行評核，待通過評鑑始得成為合格之供應商，亦會要求供應商簽署「供應商社會責任承諾書」，針對供應商管理實施情形揭露於公司網站中。

(5)利害關係人之權利：公司網站設有利害關係人專區，各利害關係人得與本公司進行溝通、建言等，以維護應有之合法權益，另設有法務單位，以處理法律爭議問題。

(6)董事及監察人進修之情形：
董事會成員每年持續參加「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」所指定機構舉辦進修課程（課程內容涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等），以隨時了解法令規章修訂及公司管理業務要點。

董事會成員 110 年度進修情況如下表： | |

評估項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
是	否	摘要說明

董事長	葛均	110/08/11
副董事長	那懷成
董事	謝錦宗
董事	胡正陽
110/11/11	全面啟動企業數位韌性-從勒索病毒談事件緊急應變與回復(3hr)
獨立董事	楊耀松
獨立董事	林佩蓉
獨立董事	倪集熙
(7)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：相關之風險政策擬定及衡量標準係透過下列相關之組織運作，並透過風險管理組織依法訂定各項內部規章，進行風險管理及評估，說明如下：
重要風險評估事項	風險控制直接單位 (業務主辦單位)	風險審議及控制
(第一機制)	(第二機制)	(第三機制)
一、利率、匯率及財務風險	財務部	財務部(成員:財會單位、總經理室及稽核室)
二、高風險高槓桿投資、資金貸與他人、衍生性商品交易、金融理財投資	財務部	財務部(成員:財會單位、總經理室及稽核室)

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是	否	摘要說明

四、政策及法律變動	行政處	法務審核單位（成員：行政處、稽核室及總經理室）
五、訴訟及非訴訟事項
六、科技及產業變動	業務部	業務審核單位（成員：稽核室及總經理室）
七、企業形象改變
八、董事及大股東股權異動	股務單位	經營審核單位（成員：行政處、總經理室及董事會）
(8) 客戶政策之執行情形：與客戶維持穩定良好關係，以創造公司持續穩定之獲利來源。 (9) 公司為董事購買責任保險情形：已為董事購買責任保險，投保上限金額為美金 10,000 千元，期間 110 年 09 月 01 日至 111 年 09 月 01 日止。 (10) 董事會成員及重要管理階層之接班規劃：在重要管理階層規劃接班計劃中，接班人除具備卓越的工作能力外，價值觀念要與公司相符，人格特質必須包括誠信正直、重承諾、創新及贏得客戶信任。高階管理階層接班人的培訓模式共分為管理能力、專業能力、個人發展計畫及工作輪調等四大構面，其內容包括了人力資源、財務風險、海外派遣、EMBA、語言學習等。透過專業能力訓練，使受訓者整合運用，以培養決策判斷能力。公司自 96 年起便採監察人及獨立董事雙軌監督機制，以高標準角度監督公司治理，於 108 年 06 月成立審計委員會，其成員有 2 位之任期未超過三年。在董事會成員遴選方面依據「董事選任程序」執行，並審慎考量董事會成員的專業背景、工作領域、實務經驗及多元化。為使董事會成員提升專業與法規之更新，每年每人至少安排六小時進修課程。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。自實施公司治理評鑑以來，本公司於公司治理各項指標皆有顯著進步，例如:股東常會採用逐案票決與電子投票、公司章程修訂董事選舉全面採候選人

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
提名制度等，以109年度為評鑑年度，本公司依照時程完成自評，評鑑結果於110年04月30日公布，第七屆公司治理評鑑得分為85.66分，進入排名前6%～20%之名單內，顯示對於各項公司治理機制之重視。其中本公司部分尚未得分項目，已經內部討論規劃並持續改進，以期符合公司治理精神。

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(四)公司如有設置薪資報酬委員會或提名委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形

本公司之薪酬委員會旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策，以及經理人之報酬。薪酬委員會共有三名成員，全體三位獨立董事為具有表決權的成員。

1.薪資報酬委員會成員資料

條件		專業資格與經驗	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數
身分別	姓名
獨立董事
(召集人)	倪集熙	1.薪酬委員會／審計委員會／董事會領導經驗（會計財務背景及工作經驗，請參閱第20-21頁董事資料）。
2.具產業知識、財務會計及法律方面知識。
3.未有公司法第30條各款情事。	1.配偶、二親等以內親屬非為公司或其關係企業之董事、受僱人。
2.本人、配偶、二親等以內親屬非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
3.非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股5%以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數20%上，未超過50%，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
4.本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)持有股數及比重請參閱第20-21頁董事資料。	1
獨立董事	林佩蓉		0
獨立董事	楊耀松		0

薪資報酬委員會運作情形資訊

(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。

(2) 最近年度 109 及 110 年截至公開說明書刊印日止，薪資報酬委員會委員資格及出席情形如下：

第 4 屆薪資報酬委員任期：108 年 06 月 28 日至 111 年 06 月 27 日止，截至公訣書刊印日止，董事會開會共計 7 次(A)
職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率(%) (B/A)	備註
召集人	倪集熙	7	0	100.00
委員	林佩蓉	7	0	100.00
委員	楊耀松	7	0	100.00
其他應記載事項：
一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情事。
二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情事。

提名委員會成員資料及運作情形資訊：本公司無設立提名委員會，故不適用。

119

(五)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因

推動項目	執行情形
	是	否	摘要說明
一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專(兼)職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？	☑		本公司於110年11月11日經董事會決議通過成立「永續發展委員會」，由董事長擔任主席，與多位不同領域的高階主管共同檢視公司的核心營運能力，訂定短中長期的永續發展計劃。
「永續發展委員會」擔任跨部門整合溝通平台，辨識公司營運與利害關係人所關注的永續議題，擬訂對應策略與工作方針、規劃並執行年度方案，同時追蹤執行成效，確保永續發展策略充份落實於公司。
「永續發展委員會」一年至少二次向董事會報告執行成果及未來工作計劃。109年度召開一次會議，議案內容包含：
一、報告事項：
（一）永續發展委員會組織規程及組織架構。
（二）永續發展委員會指派主任委員、總幹事及委員名單。
二、討論事項：
（一）永續發展委員會六小組職掌。
（二）ESG永續報告書暨ISO14064-1溫室氣體盤查合併時程表。
董事會依所提資訊進行評估與檢視，並在需要時敦促經營團隊進行調整。	無。
二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？(註2)	☑		本揭露資料涵蓋公司110年1月至110年12月間在主要據點之永續發展績效表現。風險評估邊界以本公司為主。
本公司於110年11月25日依據ISO31000舉辦風險管理教育訓練課程，參加人次30人/3小時，並於110年12月15日由法務部經理擔任召集人，並由各部門指派負責人出席進行風險討論會議，依風險項目擬訂相關之管理策略及因風險所產生之機會，於111年01月24日董事會進行報告，詳下表「風險管理」所述。	無。

120

推動項目	執行情形
	是	否	摘要說明
三、環境議題
（一）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？	☑		企業溫室氣體排放量減量之預算與計畫：
1.計畫目標：
(1)有效達成用電量、用水量、用油量及用紙量負成長目標。
(2)節能減碳宣導，讓同仁了解其重要性並形成共識，落實在日常生活中。
2.具體措施：
本公司之水費係由大樓管委會統一處理，無於每月額外向公司收取水費，故此，本公司無任何水費支出費用及相關憑證，水資源之碳排放量無從統計，但為避免水資源浪費，本公司於茶水間、拖布間水龍頭裝設【節水墊片】，以控制出水量方式施行水資源節流；本公司之廢棄物亦由大樓管委會於樓梯間設置大型垃圾桶統一處理；再者，本公司為 IC 通路業僅有倉儲放置貨品，而非製造業，無工廠生產線產生廢棄物，每日所產皆為一般生活日常垃圾，故無法取得廢棄物之重量。
鑑於上述情形，水量及廢棄物對本公司不具重大性影響，但本公司仍致力施行節能政策，為降低內部紙張用量推行 e 化作業，於 109 年起有了初步成效。
2.1.節約用電—
(1) 汰換耗能燈具：以省電 LED 應用產品為主，採用節能標章高效率照明燈具及電子式安定器、出口指示燈、避難方向指示燈、消防指示燈等，並宣導隨手關燈。
(2) 夏日空調定溫：溫度設定為 26～28 度，且注意門窗有無確實關閉。
(3) 辦公事務機器，設定省電模式，長時間不使用之用電器具或電腦資訊設備，應關閉主機及周邊設備電源，以減少待機電力之浪費。
(4) 提倡午休時段辦公室關燈節能 1 小時。
(5) 鼓勵同仁多走樓梯，少搭電梯。
2.2.節約用水—
於茶水間、拖布間水龍頭裝設節水墊片，以減省出水量，避免水資源浪費。
2.3.節約用油—
宣導車輛應定期保養及檢驗，維持省油行駛時速（如市區依速限行駛、高速公路	無。

121

推動項目	執行情形			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			維持時速 80～90 公里），並提倡共乘以節省用油。
2.4.節約用紙—
(1) 推動文件表單及流程電子化，降低紙張使用。
(2) 紙類完全利用：採用 80P 影印紙、宣導雙面列印；設立廢紙回收箱，以利紙張反面重複利用。
(3) 廢棄紙張交由環保公司處理，將其水銷再製成紙製品以替代焚毀。
於 110 年 12 月 16 日正式導入 ISO14064-1 專案，評估邊界以本公司為主，預計於 111 年上半年通過驗證。
（二）公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？	☑		本公司係屬半導體通路商，無製造及生產行為，亦非為能源密集及主要耗能產業，無產製過程會污染環境之疑慮，因此並未直接受到溫室氣體減量法等氣候變遷相關法規規範，對於能源使用如上題所述已有訂定相關管理制度，並實施綠色採購，購買具環保標章影印紙；另由於國際間各國政府對於溫室氣體管制議題之高度重視，能源有效應用已成趨勢，亦隨時關注國、內外法規變動之發展，及早因應，以降低法規風險。	無。
（三）公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？	☑		本公司以永續發展委員會為氣候變遷管理的最高組織，由董事長擔任主席，由法務單位主管擔任風險管理小組召集人，每年審議公司氣候變遷風險與機會、制定相關因應策略，檢視執行情形向董事會報告，詳下表「風險管理」所述。
雖非為製造及生產商，但在推廣相關電子IC零組件之銷售上，居於相關企業或上下游供應鏈之中游關鍵角色，一旦發生極端氣候災害，將可能對原廠及客戶產品交期及公司營運等造成相當程度的影響，因此與上游原廠（供應商）合作，降低產品對環境的衝擊足跡。除要求品質，亦積極與上游原廠建議溝通，產品必須就其全生命週期，從原物料生產、運輸、產品生產、產品運輸、產品使用至產品廢棄後處理等，所有過程對環境所造成的衝擊均納入考量，以期能對環境生態衝擊降到最低，且藉由發展高品質及對環境友善的綠能產品，提高企業的競爭能力並與地球永續共存。
除承保財產險外，也積極做好基本節能減碳，並應結合政府、民間與產業共同面對	無。

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推動項目	執行情形
	是	否	摘要說明
			氣候變遷的風險，以求在災害發生時能迅速應變，降低公司損失。
(四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？	✓		1.企業產品或服務帶給客戶或消費者之減碳效果： (1)產品不過度包裝：公司將產品出貨到客戶端時，盡量以原廠包裝出貨，勿再額外多增加包裝材料使用，包括紙箱、防震材及零件盒等。 (2)將相關欲報廢之電子廢料交予經認證的資源回收單位處理，將其中有用的資源回收再利用，降低對整體環境的衝擊。 (3)持續投入尋找新綠能產業代理機會，以協助客戶開發及支援新綠能產品之解決方案。本公司已代理LED及電池項目，並協助汰換耗能照明及推廣電動車輛之發展，以減少石油使用及碳排放。 2.環境管理及維護主要係透過總務部門宣導及各單位的配合，並不定期宣導節能減碳，隨手關閉不必要之電源，節約用水、油、紙等，期望能達成較上一年溫室氣體排放量減少2～5%之負成長目標。 3.近年度溫室氣體排放成效如下：
溫室氣體排放
盤查年度用電量 (千瓦標準) 排放量 (公噸) 增(減)數 (公噸) 增(減)比例(%)				無。

推動項目	執行情形
	是	否	摘要說明
四、社會議題
（一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？	☑		堅守核心價值，落實國際相關規範與準則，為善盡企業社會責任，保障公司全體員工，客戶及利害關係人之基本人權，同時建立積極正向的員工關係，營造高度參與的工作環境，並遵循《聯合國世界人權宣言》、《聯合國商業與人權指導原則》、《聯合國全球盟約與聯合國國際勞動組織》、《責任商業聯盟行為準則（RBA Code of Conduct）》等國際人員公約所揭櫫之原則，保持一致，甚至更為嚴格。尊重國際公認之基本人權，包括結社自由、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並恪守公司所在地之勞動相關法規，說明如下：

依相關法規及國際人權公約訂定相關管理政策，並確實遵守勞動法規，以保障員工之相關合法權益，依「個人資料保護法」規定嚴格保管員工基本資料，調閱人事資訊時需權責主管核准方可調閱，人事系統亦依權責進行管控，不得任意揭露員工個人資料。 | 無。 |
| （二）公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？ | ☑ | | 本公司重視員工福利及保障員工權益，其相關措施：
1.職工福利委員會：推行各項福利措施，包含婚喪喜慶補助（如結婚禮金、生育禮金、生日禮金、公傷慰問、喪葬慰問…等）、旅遊補助、急難救助、電影欣賞、慶生活動、年節禮品／禮券、社團活動補助（如羽球社、高爾夫球社、路跑社…等），並與健身中心簽約，提供員工運動休閒場所。
2.公司利益共享：採取員工分紅獎勵（依當年度盈餘狀況分配）…等福利，藉以激勵員工及提升向心力
3.退休制度：依據勞動基準法之規定訂定員工退休辦法，組成勞工退休準備金監督委員會，並每月按薪資總額百分之2提撥為退休準備金，同時以該委員會名義存入中央信託局之專戶；另自民國94年07月起，遵循政府法令，採個人退休金專戶制，雇主每月提撥勞工月工資百分之6之退休金存入勞保局之員工個人專戶內。
4.員工持股信託（公司相對提撥獎勵金）
公司經營績效與員工薪酬之關聯性及合理性說明：
本公司員工薪酬除依公司章程規定提列外，佔列之基礎係參酌當年度獲利情形並衡量員工績效據以辦理相關調薪及獎酬事宜。 | 無。 |

推動項目	執行情形	與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
是	否	摘要說明

預計調薪%(註 1)	備註	實際調整%(註 2)
3.0~5.0%	依獲利情形辦理年度調薪	0.0-25.2%
新進員工之平均起薪金額(元，註 4)
碩士及以上	大專校院	高中及以下
45,000	35,000	無
註 1：平均員工薪資調整情形係公司自願性揭露，資料公司 110 年度之預計平均調整情形。
註 2：平均員工薪調整情形為係公司自願性揭露，資料公司 109 年度之預計平均調整情形。
註 3：「經理人」認定方式，依據金管會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 0920001301 號函令規定，其範圍如下：
(1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者
(4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人。
所稱「非經理人員工」之平均薪資(經常性薪資)調整情形，係指非擔任前開主管級職務且未兼任董事之一般員工。
註 4：新進員工之平均起薪金額係公司自願性揭露，係指 109 年度由公司正式聘僱之社會新鮮人(無工作經驗之初任人員)。

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推動項目	執行情形			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(三) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？	☑		新進員工免費健康檢查，不定期舉辦全公司之免費健康檢查，加強宣導兩性平等法及相關政府法令，為員工建立免於被歧視及被騷擾的健康與安全工作環境與文化。

公司全面禁止吸菸，提供員工安全與健康之工作環境，權責由總務部門研議環保安全衛生事項，由該部門執行：
(1) 定期對辦公環境進行檢查作業，必要時須提出檢討改進事項；
(2) 不定期以郵件等宣導環境安全之重要性，鼓勵員工主動回覆表達意見。
以上政策係確保員工作業環境的舒適、安全以及預防職業災害之發生。另亦遵守相關勞動法規，並為員工投保團體險，以提供員工職場上之人身保障。
辦公處所環境安全：
(1) 設置符合飲用水標準之飲水設備，共定期清洗及維護。
(2) 公司位置為內湖園區大樓，依法規規定設置完整之消系統（如：緊急電源插座、排煙設備、逃生指示燈、滅火器、安全逃生通道）。
(3) 消防設備檢查：1次／年；消防演習：1次／半年。
(4) 大樓管委會：
➤ 警衛人員：早班Am07:00~19:00 三位輪值／夜班1位，Pm20:00前門關閉，統一由後門進出，並於後門設置警衛室。
➤ 大樓巡邏、訪客登記。
➤ 車輛進出管制。
倉儲環境安全：
秉持工作安全至上原則，本公司倉儲之貨物搬運、堆放係依勞動部「職業安全衛生設施規則」辦理。
(1) 貨物堆放高度不得超過 180cm或六層高度，二者限高規定取其先達標者遵守（如：疊放六層高之貨物尚未滿180cm者，即不可再往上疊放至180cm，反之亦然）。
(2) 貨物搬運時儘量利用器械代替人力，例：手推車。
(3) 宣導工作場所不得穿著露指型鞋款，以包鞋為佳。 | 無。 |

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推動項目	執行情形	與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
是	否	摘要說明

	108	109
職災受傷人數	1	0
職災死亡人數	0	0
失能傷害頻率	1.41	0
失能傷害嚴重率	7	0
缺勤日	441.125	387.125
缺勤率	0.50%	0.44%
註1: 失能傷害頻率 = 件數(10的6次方)/總工時(年)。註2: 失能傷害嚴重率 = 損失天數(10的6次方)/總工時(年)。註3: 缺勤日 = 病假 + 公傷假: 應上工日數 = 工作天數(未扣除特休) = 年底在職員工人數*人事行政局公告工作天數。
(四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？	✓
(五)針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？	✓

推動項目	執行情形			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？	☑		訂有「供應商管理作業」程序，其內容要求所生產之產品必須符合國家規定的相應品質、技術、環保和安全標準，據以審核評估供應商，並將其是否有無影響環境與社會或違反法令遵循之記錄納入考量。

公司產業屬半導體通路商，有鑑於近年來企業永續發展已嚴然成為全球關注的議題，為善盡社會責任，設定以 Global Reporting Initiative（GRI）供應商環境評估標準為遵循目標。基於本公司為產品代理商之角色，故每年針對本公司主要供應商所公開之訊息進行更新管理，亦會要求供應商簽署【供應商社會責任承諾書】。請參閱公司網站：首頁／永續發展／供應商管理之實施情形。 | 無。 |
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ | ☑ | | 本公司 110 年度永續報告書依據全球報告倡議組織 GRI 準則 2016 年版（GRI Sustainability Reporting Standards, GRI Standards）編撰（GRI 303、GRI 403 對照 2018 年新版、GRI 207 對照 2019 年版、GRI 306 對照 2020 年版），並以 GRI 準則核心選項為依循，於附錄提供 GRI 內容索引。另援引聯合國 17 項永續發展目標（Sustainable Development Goals，SDGs）展現永續企業經營績效。

110 年度永續報告書並未查證，永續報告書預計於 111 年下半年公開於本公司官方網站「永續發展專區」提供各利害關係人下載。 | 無。 |
| 六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：

於從事企業經營同時，積極實踐企業社會責任，以符合平衡環境，社會及公司治理發展之國際趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區及社會之生活品質，促進以企業責任為本之競爭優勢。

本公司經董事會通過訂定「永續發展實務守則」，其運作情形與所訂之守則無重大差異，相關經營及治理等精神皆遵守此守則的規範，並將相關規範揭露於網站及公開資訊觀測站中。 | | | | |
| 七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊：

參加台北內湖科技園區發展協會、台北市電子零件商業同業公會等機構，對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會利益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會活動等，皆積極履行社會責任，並對各利害關係人盡應盡的責任及承擔不同的責任，說明如下： | | | | |

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推動項目	執行情形
	是	否	摘要說明
• 員工關懷—依據「勞動基準法」提供安全工作環境、友善職場 ➢ 加強宣導「性別工作平等法」、「性騷擾防治法」，保護員工免於遭受被歧視及被騷擾之情況。 ➢ 以員工健康需求為導向：新進員工免費健康檢查，員工定期健康檢查（兩年一次；年滿65歲者及高階主管每年一次）。 • 保障員工權益與福利 ➢ 提供多元化活動：社團活動、家庭參與活動；與健身中心簽約，提供員工運動休閒場所。 ➢ 員工進修訓練：訂有教育訓練管理辦法，鼓勵員工持續進修。 ➢ 公司利益共享：採取員工分紅獎勵（依當年度盈餘狀況分配）、員工持股信託（公司相對提撥獎勵金）…等福利，藉以激勵員工及提升向心力。 • 關懷弱勢族群社絡不法歧視—恪守「勞動基準法」及國際人權規範，不因種族、階級、語言、宗教、黨派、性別、性傾向、年齡、婚姻、容貌等予以就業歧視。 • 禁用童工—恪守「勞動基準法」及國際人權規範，於公司人力資源單位之面試流程規範中據以施行，不雇用16歲以下之童工。 • 禁止強迫勞動—恪守「勞動基準法」及國際人權規範，消除各種形式之強迫勞動。其他相關說明可參閱「(五)推動永續發展執行情形」中之各項說明，可看出對於社會公益活動積極參與，善盡社會責任。 110年各項捐款贊助事項，列舉如下：
種類	對象	捐贈項目	金額
社會關懷-永續發展	台灣永續經營發展協會	促進台灣永續經營發展和相關社會團體合作	200,000
社會關懷-人文	台灣眾藝益百人文關懷協會	點燃HOPE圓夢-松山春暉_母親節	50,000
社會關懷-體育	台灣科技公益協進會	贊助款	500,000
	財團法人第一社會福利基金會	公益高爾夫球名人賽贊助款	220,000
社區服務	台北市內湖社團法人港墘福德協會	社區參與	30,000
環境保護	111年01月15日舉辦「2021至上淨山愛地球-劍南蝴蝶步道」環境保護活動，總計清理32.70公斤垃圾。
另透過相關單位持續規劃推動公司相關社會公益活動。

風險管理

項次	風險項目	不良影響
1	1.資金籌措及調度議題
2.網銀操作風險議題	1.若無穩定資金來源，恐造成資金中斷及營運困難
2.調度失當之融資管道，恐造成流動性不足，引發營運中斷風險
3.時逢網路發達世代駭客猖獗，若資安機制不當恐造成資料洩露或資金盜取等事件，以致公司信譽受損及營運損失	1.對外募資：辦理增資、發債、發行特別股及銀行聯貸等
2.定期評估資金水位及融資部位等資金狀況是否適當，確保流動性
3.公司採財會職能劃分，由財務立帳再由會計分層管控，以強化企業資金之運用與管理
4.隨著IT世代之演化，為免駭客或人為疏失，公司秉持財會職能劃分並搭配銀行隨機密碼產生器，以達風險控管之效益	透過資金風險政策管理此風險，可增加投資人信任度與本公司營運韌性	財務部
2	匯率及利率議題	1.因經濟環境改變產生匯率波動，恐造成匯差損失
2.因金融市場變動產生利率波動，恐造成借款成本增加，造成財務負擔增加	1.進行匯率自然避險，於匯率處於相對高/低檔時，進行換匯交易
2.與銀行簽訂長天期遠期外匯或匯率交換合約，降低匯率變動影響
3.針對浮動利率之長短期借款，審慎評估金融市場情勢，於利率相對低檔時與銀行簽訂合約或以新還舊，降低利率波動風險	與銀行保持良好合作關係，及時獲取市場變動資訊，並可進行長期外匯避險方案或利率交換合約，避免獲利受到國際匯率、利率波動等市場風險侵蝕，並增加本公司對於國際匯率及市場利率波動的韌性
3	授信管理議題	1.應收帳款若延遲收回，恐造成資產流動性風險增加
2.應收帳款若無法收回，將產生呆帳損失	1.請高風險客戶提供擔保品
2.進行應收帳款賣斷，將風險轉移給銀行
3.購買應收帳款保險
4.定期訪查客戶，了解客戶營運狀況	建立有效的內部控制制度，落實客戶授信額度管控之內部管理機制，並定期依客戶付款狀況進行調整，以作為避險依據，並可提昇本公司獲利穩定性	業務部+法務部
4	供應鏈斷鏈/過度集中議題	1.國際缺工、缺料、缺櫃問題浮現，導致供貨不穩定，交期恐受影響，引發供應商斷鏈及營運中斷風險
2.供應商過度集中，可能導致斷鏈及交貨延遲之風險增加	1.隨時瞭解客戶需求及市場料源供應情形，必要時提前備料
2.積極開發其他代理品牌以分散風險
3.強化採購政策及議價能力
4.推行供應商管理政策	增加代理品牌，除分散風險外，有機會獲得更優質產品線，進而開發出新商機	業務部+法務部

130

項次	風險項目	不良影響
5	客戶管理及市場評估議題(如：景氣循環、中美貿易戰、經貿協定、流行性傳染病)	1.銷售過度集中於特定客戶及區域，如該客戶及地區產業受到景氣波動或地緣政治因素等影響，可能對本公司銷售產生風險
2.未能洞悉市場狀況及趨勢，訂定錯誤之銷售策略	1.積極開發新客戶及拓展新市場之市佔
2.依市場及客戶狀況適時調整銷售策略
3.強化客戶管理政策，分區分級管理	增加客戶分區分級管理策略可分散客戶集中度過高風險，並有機會將業務擴大至不同區域銷售	業務部+法務部
6	庫存管理議題	1.因電子零件產品日新月異，銷售政策若未適時跟進，恐造成庫存久滯跌價，致存貨週轉率降低，資產流動性下降
2.庫存水位過高可能造成資金積壓現象，引發營運中斷風險
3.意外災害造成存貨損失	1.建立存貨安全庫存量控管機制
2.訂定採購政策以適時提出請購合理數量
3.進行部門間協商以維持進銷平衡
4.提高存貨保險保額
5.分區保管、強化安全控管機制	重新檢視採購政策，並研擬新的庫存管理機制，可減少庫存過多風險，並降低資金損失。另，與客戶共同找出可將目前庫存零組件重新定位的終端產品，以達成本公司、客戶、消費者三贏的局面	業務部+運酬中心
7	法令遵循議題	1.如有違反法令之情事，公司恐受主管機關裁罰，甚至造成營運中斷
2.如有違反法令之情事，公司恐面臨信譽受損之風險	1.相關政策法規(如：證券交易法、公平交易法、營業秘密法、智慧財產權法、商標法、勞基法及稅法等)之變動應充份掌握及瞭解，以即時因應
2.定期提供法令遵循宣導及教育訓練等，以降低違反法律風險
3.外部法律顧問輔導強化	加強員工法律遵循意識，降低舞弊之可能性，並防止違法風險之發生，以維護公司商譽	法務部
8	資訊安全管理議題	1.如有資安及個資疑慮，公司恐面臨聲譽受損之風險
2.如受到駭客惡意威脅，恐引發公司營運中斷風險，造成營運損失
3.如受到內部惡意破壞，恐造成公司資料毀損或竊取	1.對員工進行資訊安全教育訓練，強化員工的資訊安全風險意識
2.建立門禁控管、資訊系統登入的身份驗證及密碼控管
3.設置防火牆及防毒軟體防範外來駭客的入侵
4.建立完整備份機制	強化資安風險管控，以保全公司資訊安全及營業秘密，並可獲得利害關係人信任，提升公司資安勤性與名譽	資訊部

131

項次	風險項目	不良影響
9	投資評估議題	1.投資評估過程不夠完善，恐造成投資損失，致公司營運損失
2.若未按照 SOP 評估程序，將造成內部控制缺失	1.定期訪談及檢視經營報表，了解被投資公司營運情形及財務績效
2.慎選投資標的，取得資產評估報告書
3.不做套利與投機等高槓桿投資
4.訂定公司取得或資產資產處理程序，並依規定辦理	鑑別出各投資標的風險並慎選之，可使公司於業務外穩定獲利	執行長室+財務部+人力資源部
10	策略轉型議題	1.轉型目標未明確設定，恐造成組織內部溝通不易及專業人才流失等風險
2.策略轉型初期需耗費大量時間、人力及資金成本，恐造成營運損失及資金周轉不易之風險	1.廣納專業人才或機構之意見
2.設定策略轉型目標及進度表，並依市場情況及進度適時調整方向
3.進行內部會議集思廣益，擬定 SWOT 策略	透過策略轉型，可增加公司經營及產品多元性，並有機會將業務擴大至不同產業	執行長室+財務部+人力資源部
11	人才培育及留任議題	1.未來可能面臨退休潮，恐造成人力斷層現象
2.專業人才招募及留任不易，若人員流動率過高，輕則造成工作效率變差，重則造成公司業務無法正常運作，引發營運中斷風險
3.未適度建立有效之留才及激勵計畫，則有能力之人無法展現其績效	1.為避免緩不滯急，應提前布局，將未來所需的人力提前晉用及培訓
2.針對具有能力值得培訓的人才，給予補助並鼓勵員工參加內部及外部進修，提升員工專業能力及學習意願	-	執行長室+財務部+人力資源部

132

(六)公司履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因

評估項目	運作情形
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案
(一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？
(二)公司是否建立不誠信行為風之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？
(三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？	V		(一)已於規章及對外文件中明示經董事會通過之誠信經營政策，董事會與高階管理階層承諾積極落實，相關規章已公告於公司網站及公開資訊觀測站中。
(二)相關規章中已針對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措施，以避免違反相關法令之規定。
(三)已訂定「誠信經營作業程序及行為指南」，具體規範相關同仁於執行業務時應注意之相關事項。	無
二、落實誠信經營
(一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？	V		(一)進行相關商業活動避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款，並於評估商業往來對象時，採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：
1.該對象之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
2.該對象是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
3.該對象營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
4.該對象所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
5.該對象長期經營狀況及商譽。
6.該對象是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。	無

133

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(二) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責職單位，並定期（至少一年一次）向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案反監督執行情形？

(三) 公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？

(四) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？

(五) 公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | | | (二) 為健全誠信經營之管理，由人力資源服務部負責誠信經營政策之制定、推行及監督運作，並定期向董事會報告執行情形。(109 年度執行情形已於 110 年 03 月 08 日董事會進行報告，報告內容詳見公司網站：http://www.supreme.com.tw )

(三) 所屬人員於執行業務時，有利益衝突時應予以迴避，規範制定於「誠信經營作業程序及行為指南」中，藉以作為防止利益衝突之政策，亦提供適當陳述之管道。

(四) 為落實誠信經營已依相關法規建立有效會計制度及內控等制度，藉由內、外部審計職能之發揮，確實落實有效運作。

(五) 不定期派員參加誠信經營之教育訓練及宣導會課程，並持續加強內部宣導。110 年度共舉辦二場企業誠信經營暨防範內線交易宣導課程(05/05、12/08)，共計參與課程之員工人數達 152 人。另，111 年度預計於 10/19 及 10/21 舉辦課程。 | |
| 三、公司檢舉制度之運作情形
(一) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？
(二) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？ | V | | 建立檢舉／申訴管道：
一、為維護各利害關係人權益，訂有相關行為規範，並列有檢舉制度與程序。
二、內部或外部人員，如有發現不合法（包含貪汙）與不道德之行為時，應提供被檢舉人之姓名、可供調查之具體事證...等資訊向本公司相關單位進行檢舉或申 | 無 |

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(三) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？			訴。
三、承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。
四、對於檢舉情事經查證屬實，並使公司避免損失，將會給予適當獎勵。本公司設有「獨立董事信箱」，並得供作匿名吹哨者（Whistleblower）通報之管道。
於 110 年並未接獲任何投訴檢舉事項。
四、加強資訊揭露
公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？	V		透過架設網站、公開資訊觀測站以及股東會年報揭露等管道，揭露本公司履行誠信經營之相關作為及推動成效。	無
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：
於董事會決議通過訂定「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，董事會配合法令修定「誠信經營作業程序及行為指南」，並將相關規範揭露於網站及公開資訊觀測站中，並持續關注相關法規更新情形及視公司實際營運情形作允當之調整。
另本公司廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，於守則中清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案，包括作業程序、行為指南及教育訓練，以此建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正訂定之誠信經營守則等情形）
1.對上、下游供應商及客戶間本持著誠信之經營理念，透過加強內、外部之法令宣導，並隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，隨時檢討改進，以提升誠信經營之成效。
2.網站已設置「投資人專區」，內容包括：財務資訊、股東專欄及問答集，並新增英文重大訊息資訊，提升資訊透明度。
3.股東常會採電子投票方式以提高股東出席率，鼓勵股東參與公司治理。

135

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：請參閱公開資訊觀測站、本公司網站及上述各項說明。

(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：無此情事。

(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：請參閱上述關於公司治理之項說明。本公司亦訂定「道德行為準則」、「工作規則」及「員工行為準則」作為董事、經理人及員工行為應遵循準繩：

員工行為規範，其內容及精神為：

(1) 所有人行為均應遵守公司之制度規章及與職務相關之各項規定。

(2) 謹記公司榮辱與共之經營理念，絕不做任何有損公司榮譽之言行。

(3) 知悉或持有公司之任何計畫、資料、資訊，均應嚴格加以保密，不得以洩漏、及以其他任何方式使第三人知悉，並不得對外發表，亦不得為自己或第三人使用。

(4) 不接受不正當之財物，不得要求或接受款待。

(5) 不私自安裝、使用未經授權軟、硬體，不利用資訊設備進行非工作相關使用。

(6) 如有違反工作規則或侵占、積欠財物款項或其他不法行為之虞時，應負完全連帶賠償之責任。

員工手冊，其內容為：

(1) 招募及任用。

(2) 薪資與福利。

(3) 訓練及發展。

(4) 職工福利委員之服務。

(5) 溝通管道。

工作規則，其內容為：

(1) 僱用、資遣、離職。

(2) 工資、獎金。

(3) 工作時間、休息、休假。

(4) 考核、獎懲。

136

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、與本次發行有關之決議文：請參閱第 141~145 頁。
二、公司章程(含新舊條文對照表)：參閱第 146~152 頁。
三、盈餘分派表：請參閱第 153 頁。

137

至上電子股份有限公司內部控制制度聲明書

日期：110年03月08日

本公司民國109年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國109年12月31日的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

七、本聲明書業經本公司民國110年03月08日董事會通過，出席董事七人中，有零人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

至上電子股份有限公司

董事長：葛均　　　　簽章

總經理：葛均　　　　　　　　　　簽章

承銷商總結意見

至上電子股份有限公司(以下簡稱至上或該公司)本次辦理現金增資發行甲種特別股30,000仟股，每股面額新台幣壹拾元，合計發行總面額新台幣300,000仟元整；暨發行國內第九次無擔保轉換公司債，發行總張數為12,000張，每張面額為新台幣壹拾萬元，發行總面額為新台幣1,200,000仟元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解至上之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記錄事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，至上電子股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

永豐金證券股份有限公司

負責人：朱士廷

承銷部門主管：張李章隆

中華民國 110 年 12 月 30 日

遠東聯合法律事務所

FAR EAST LAW OFFICES

4TH FL., CHIEN TAI BUILDING
176 CHUNG HSIAO EAST RD., SEC. 1
TAIPEI 10050 TAIWAN R.O.C.

TEL : (02)2392-8811
FAX : (02)2321-4414
E-mail : [email protected]

律師法律意見書

至上電子股份有限公司本次為募集與發行甲種特別股 30,000,000 股，每股面額新臺幣 10 元，發行總面額新臺幣 300,000,000 元，暨國內第九次無擔保轉換公司債 12,000 張，每張面額新臺幣 100,000 元，發行總面額新臺幣 1,200,000,000 元，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，至上電子股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

至上電子股份有限公司

邱雅文律師
遠東聯合法律事務所

中華民國 110 年 12 月 30 日

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至上電子股份有限公司

110年第7次董事會議事錄（第12屆第18次）

日期：民國110年12月22日（星期三）下午二時三十分整

地點：本公司會議室

主席：董事長葛均

紀錄：陳力行

出席人員：董事：葛均邢懷成謝錦宗胡正陽

獨立董事：倪集熙楊耀松林佩蓉

缺席人員：無

委託出席：無

列席人員：財務長陳銘德、協理陳力行、稽核張書豪

出席人數：7人

請假人數：0人

缺席人數：0人

壹、宣佈開會：

貳、報告事項：

一、上次會議紀錄及執行情形：

本公司於110年11月30日寄發110年第6次董事會議事錄予全體董事，董事會討論案決議執行情形如下表：

討論案內容	執行情形
案由一：本公司110年第三季合併財務報告暨會計師核閱報告稿本案	依決議執行並於110年11月11日完成公告申報。
案由二：本公司民國111年度稽核計畫案。	已依照計畫執行中。
案由三：增訂「內部控制制度修訂作業程序」案。	已依決議完成增訂。
案由四：擬成立「ESG永續發展委員會」暨訂定「永續發展委員會組織規程」案。	依決議成立。
案由五：處分Golden Crown公司股份案。	依決議執行。
案由六：討論本公司對客戶南寧富桂精密工業有限公司授信案。	已完成客戶授信作業。
案由七：討論子公司高照對客戶星源電子（深圳）公司授信案。
案由八：討論子公司高拓對客戶漳州立達信公司授信案。
案由九：對轉投資公司高達能源財務支援案。	董事長已完成財務支援聲明書簽署。
案由十：授權董事長簽署子公司之銀行「支持函」案。	已完成簽署作業。
案由十一：背書保證案。	已完成背書保證作業。
案由十二：本公司向金融機構融資額度申請案。	已完成融資作業。
案由十三：擬經由第三地區投資事業間接投資香港高照國際有限公司案。	依決議執行。

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案由十四：討論集團子公司香港芯知己數碼有限公司對客戶志芯數碼有限公司之授信案。	已完成客戶授信作業。

二、重要財務業務報告

三、其他重要報告事項

參、討論事項：

（以下案由一～案由二，業經110年12月22日審計委員會審議通過，依規定提交董事會決議。）

案由一：擬辦理現金增資發行甲種特別股案。

說明：
一、本案業經審計委員會審議通過，並依規定提交董事會決議。
二、增資目的：償還金融機構借款。
三、新股種類：甲種特別股，每股面額新臺幣10元，預計於臺灣證券交易所上市掛牌。
四、預定發行股數：甲種特別股30,000仟股。
五、發行金額：暫定發行總金額上限為新台幣1,500,000仟元。
六、發行價格：每股發行價格暫定為新台幣40~50元整；每股實際發行價格將於發行前，參酌市場狀況依『中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則』規定，於理論價格百分之十變動範圍內，授權董事長訂定之。

七、股權分配：

(一)員工認股：依公司法第267條規定，保留增資發行股份總數 10%計，3,000仟股，供員工認購。
(二)公開承銷：依證券交易法第28條之1規定，提撥增資發行新股之 10%計 3,000 仟股，採公開申購方式對外公開承銷。
(三)依發行新股之 80%計 24,000 仟股，由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，原股東持有股份按比例不足認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原股東及員工放棄認購或拼湊後仍不足一股之畸零股部分，授權董事長洽特定人按發行價格承購之。

八、本次現金增資發行甲種特別股之權利義務：

(一)到期日：本公司甲種特別股無到期日。
(二)股息：甲種特別股股息以年利率 8%為上限，以定價基準日之五年期 IRS 利率+固定加碼利率，按每股發行價格計算，實際固定加碼利率授權董事長於 3.5%~4.5%之額度核定；五年期 IRS 利率將於發行日起滿五年之次一營業日及其後每五年重設。利率重設定價基準日為利率重設日之前二個台北金融業營業日，利率指標五年期 IRS 為利

率重設定價基準日台北金融業營業日上午十一時依英商路透社(Reuters)『TAIFXIRS』與『COSMOS3』五年期利率交換報價上午十一時定價之算術平均數。若於利率重設定價基準日無法取得前述報價，則由本公司依誠信原則與合理之市場行情決定。

(三) 股息發放：甲種特別股股息得每年以現金一次發放，依董事會決議授權董事長訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算。

(四) 本公司年終結算如有盈餘，於完納稅捐並彌補歷年虧損後，應先依章程規定提列法定盈餘公積，其次再依法令規定或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，得優先分派甲種特別股股息。再併同期初末分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案。

(五) 本公司對甲種特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股股息或其他必要考量，得經董事會決議不分派特別股股息，不構成違約事由。

(六) 甲種特別股為非累積型，其決議不分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。

(七) 超額股利分配：甲種特別股股東除依本項第(二)~(三)款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。

(八) 剩餘財產分配：甲種特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。

(九) 表決權及選舉權：甲種特別股股東於本公司股東會無表決權及選舉權，但於甲種特別股股東會及對甲種特別股股東權利義務不利事項之股東會有表決權。

(十) 轉換普通股：甲種特別股不得轉換成普通股。

(十一) 特別股收回：本公司甲種特別股無到期日，甲種特別股股東不得要求本公司收回其所持有之特別股，但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之特別股。未收回之甲種特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。若當年度本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。

(十二) 本公司以現金發行新股時，甲種特別股股東與普通股股東有相同之新股優先認股權。

(十三) 甲種特別股溢價發行之資本公積，於發行期間，除彌補虧損外不得撥充資本。

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九、本次現金增資發行甲種特別股之資金來源、資金運用計畫項目、預定進度、預計可能產生效益等相關文件，請參閱附件1-1、附件1-2。

十、本次現金增資發行甲種特別股案待主管機關核准後，授權董事長訂定認股基準日、實際繳款期間及增資基日(及股款收足日)等相關事宜。

十一、本次現金增資發行甲種特別股案申報主管機關之主要內容，包括發行條件、暫訂價格、資金運用計畫項目、運用進度及預計可能產生效益，暨其他本案發行相關事宜，如經主管機關指示、相關法令規則修正，或因應客觀環境須修正時，授權董事長或其指定之代理人全權處理。

十二、提請討論。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由二：本公司擬辦理一一〇年發行國內第九次無擔保轉換公司債案

說明：一、本公司為償還銀行借款，故擬發行國內第九次無擔保轉換公司債案。

二、發行金額及條件

(一)本次發行國內第九次無擔保轉換公司債採無實體發行，發行總額為新台幣壹拾貳億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，共計發行12,000張，票面利率 0%，發行期間三年，本次相關發行及轉換辦法(請參閱附件2-1)，發行及轉換辦法擬授權董事長視金融市場、資本市場狀況與主辦承銷商共同議定。

(二)本次募集與發行國內第九次無擔保轉換公司債計劃之所需資金總額、資金來源、計劃項目、資金預定運用進度及預期可能產生之效益等計劃內容(請參閱附件2-2)，本次計畫之重要內容，包括資金總額、資金來源、計畫項目、預計進度及預計可能產生益及其他相關發行條件，如有因市場狀況及依主管機關指示修正而需修正者，擬請董事會授權董事長全權處理。

(三)本次發行轉換公司債轉換價格訂定基準日，以基準日前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者乘以暫定 106%~115% 之溢價率為計算依據(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)。基準日前如遇有除權或除息者，經採用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格決定後實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。擬請董事會授權董事長與主辦承銷商共同議定。

(四)本次發行轉換公司債計畫擬全數採詢價圈購方式辦理公開銷售，實際發行條件擬請董事會授權董事長視金融市場狀況與主辦承銷商共同議定，並於呈主管機關後發行。

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(五)為增加本次發行轉換公司債之流動性，擬向中華民國財團法人證券櫃檯買賣中心申請於櫃檯買賣市場(店頭市場)掛牌交易。

三、本次發行如有未盡事宜，擬授權董事長全權處理之。

四、提請討論。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

肆、臨時動議：無。

伍、散會

陸、其他應記載事項：無。

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至上電子股份有限公司公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為至上電子股份有限公司，英文名稱為 SUPREME ELECTRONICS CO., LTD.。

第二條：本公司所營事業如下：

001 I301010 資訊軟體服務業。
002 I301020 資料處理服務業。
003 I301030 電子資訊供應服務業。
004 F116010 照相器材批發業。
005 CC01050 資料儲存及處理設備製造業。
006 CE01010 一般儀器製造業。
007 F401010 國際貿易業。
008 F401030 製造輸出業。
009 I501010 產品設計業。
010 I601010 租賃業。
011 zz99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
012 F401021 電信管制射頻器材輸入業。
013 F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
014 F113070 電信器材批發業。
015 F113020 電器批發業。
016 F113030 精密儀器批發業。
017 F118010 資迅軟體批發業。
018 F119010 電子材料批發業。
019 F399040 無店面零售業。
020 F601010 智慧財產權業。
021 CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

第二條之一：本公司對其它事業之投資得不受公司法有關投資總額之限制，唯有關長期股權之投資，應經董事會決議行之。

第二條之二：本公司就業務需要得為對外保證。

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第二條之三：本公司撤銷公開發行應提股東會決議，且於上市期間均不變動此條文。

第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。

第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股。每股面額新台幣壹拾元整，授權董事會依公司法及相關法令，並視實際需要分次發行，部分得為特別股。

本公司發行新股承購股份之員工或依法買回股份轉讓予員工，其發給或轉讓對象得包括符合董事會所定條件之從屬公司員工。

第六條：本公司特別股權利義務及其他重要發行條件如下：

一、特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息得每年以現金一次發放，每年董事會承認財務報告後，由董事長訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算。

二、本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息或其他必要考量，得經董事會決議不分派特別股股息，不構成違約事由。如所發行之特別股為非累積型，其決議不分或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。

三、特別股股東除領取本項第一款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。

四、特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。

五、特別股股東於股東會無表決權及選舉權，但於特別股股東會及對特別股股東權利義務不利事項之股東會有表決權。

六、特別股不得轉換成普通股。

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七、特別股屬無到期日，特別股股東不得要求本公司收回其所持特別股，但本公司發行屆滿五年之次日起得隨時按原實際發行價格，收回全部或一部分之特別股。未回收之特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。若當年度本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。

八、特別股溢價發行之資本公積，於該特別股發行期間，除彌補虧損外不得撥充資本。

特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時，視資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令決定之。

第七條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之；亦得採免印製股票方式發行股份，或得就每次發行總數合併印製股票，並洽證券集中保管事業機構登錄及保管。

第七條之一：本公司股東應將本名或名稱，住所或居所，印鑑式樣，統一編號送交公司登記存查，其變更時亦同。股東凡向公司領取股息、紅利時均以該印鑑為憑證。

第七條之二：本公司股東辦理股票轉讓、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等服務事項，除法令規定外，悉依『公開發行股票公司股務處理準則』辦理。

第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章股東會

第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，於每會計年度终了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。

第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，依公司法及主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股東會。

第十一條：本公司股東每股有一表決權；但受限制、本公司所發行之無表決權特別股或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

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第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

第四章董事及審計委員會

第十三條：本公司設置董事七至十一人，其中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，任期三年，由股東會就董事候選人名單中選任，連選得連任，不論公司營業盈虧，均酌支車馬費，其標準由董事會議定之。

第十三條之一：本公司全體董事選舉，採候選人提名制度，提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理。

第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長及副董事長各一人，董事長對外代表公司。

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成之，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定應由監察人行使之職權。

第十五條：董事長、副董事長或董事請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條及第二百零五條規定辦理。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

董事會召集時應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。

前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。

第十六條：全體董事之報酬，不論營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，依同業通常水準議定之。

本公司得為全體董事購買責任保險，以保障全體股東權益並降低公司經營風險。

第五章經理人

第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

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第六章會計

第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊，並經審計委員會查核後，提請股東會承認：（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案。

第十九條：刪除

第二十條：本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥百分之一～百分之五為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞，由董事會決議後分派，並提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞得以股票或現金方式為之，其發放對象得包括符合董事會所定條件之從屬公司員工。

第二十條之一：本公司年度總決算如有盈餘時，應先彌補累積虧損，依法提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，不在此限，另依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘，得優先分派特別股當年度得分派之股息，其餘額再併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。

本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，如以發放現金之方式為之，得授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。

第七章附則

第二十一條：本章程未盡事宜，悉依照公司法之規定辦理。

第二十二條：本章程訂立於中華民國七十六年二月二十六日。

第一次修正於民國八十年八月八日。

第二次修正於民國八十一年六月十七日。

第三次修正於民國八十二年二月一日。

150

第四次修正於民國八十五年六月八日。

第五次修正於民國八十八年十月五日。

第六次修正於民國八十九年三月十六日。

第七次修正於民國八十九年十月三十日。

第八次修正於民國八十九年十二月五日。

第九次修正於民國九十一年六月三日。

第十次修正於民國九十二年二月二十七日。

第十一次修正於民國九十二年六月二十七日。

第十二次修正於民國九十三年一月九日。

第十三次修正於民國九十三年五月十一日。

第十四次修正於民國九十四年五月十八日。

第十五次修正於民國九十五年六月十四日。

第十六次修正於民國九十六年六月十五日。

第十七次修正於民國九十七年六月十三日。

第十八次修正於民國九十八年六月十日。

第十九次修正於民國九十九年六月十五日。

第二十次修正於民國一百年六月十五日。

第二十一次修正於民國一〇一年六月十九日。

第二十二次修正於民國一〇二年六月十九日。

第二十三次修正於民國一〇四年六月十二日。

第二十四次修正於民國一〇五年六月二十四日。

第二十五次修正於民國一〇八年六月二十八日。

第二十六次修正於民國一〇九年六月二十四日。

第二十七次修正於民國一一〇年八月四日。

至上電子股份有限公司

董事長：葛均

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「公司章程」修正條文對照表

修正條文	現行修正	修正說明
第十三條
本公司設置董事七至十一人，其中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，任期三年，由股東會就董事候選人名單中選任，連選得連任，不論公司營業盈虧，均酌支車馬費，其標準由董事會議定之。	第十三條
本公司設置董事七至十一人，其中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任，不論公司營業盈虧，均酌支車馬費，其標準由董事會議定之。	依據董事選任程序修訂
第二十條
本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥百分之一～百分之五為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞，由董事會決議後分派，並提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
（以下略）。	第二十條
本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞，由董事會決議後分派，並提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
（以下略）。	因應本公司經營管理之需求
第二十條之一
本公司年度總決算如有盈餘時，應先彌補累積虧損，依法提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，不在此限，另依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘，得優先分派特別股當年度得分派之股息，其餘額再併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。
（以下略）。	第二十條之一
本公司年度總決算如有盈餘時，應先彌補累積虧損，依法提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，不在此限，另依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘，得優先分派特別股當年度得分派之股息，再併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。
（以下略）。	酌加文字說明
第二十二條
本章程訂立於中華民國七十六年二月二十六日。
（略）
第二十六次修正於民國一〇九年六月二十四日。
第二十七次修正於民國一一〇年八月四日。	第二十二條
本章程訂立於中華民國七十六年二月二十六日。
（略）
第二十六次修正於民國一〇九年六月二十四日。	增列修訂日期

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至上電子股份有限公司

109年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項目	金額
	小計	合計
期初未分配盈餘		334,652,197
調整後未分配盈餘		334,652,197
加：本期稅後淨利	1,595,129,077
加：確定福利計畫之再衡量數本期變動數	2,596,473
減：處分其他透過綜合損益按公允價值衡量之金融資產累積損益移轉至保留盈餘數	(4,374,315)
本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額		1,593,351,235
減：提撥百分之十法定盈餘公積	(159,335,124)
減：提列特別盈餘公積(註)	(349,353,039)
可供分配盈餘		1,419,315,269
分派項目
股東紅利-現金(3元/股)	(1,135,489,419)
分派項目合計		(1,135,489,419)
期末未分配盈餘		283,825,850

註：係包括提列累計抽簽調整數(356,766,063)元及提列IFRS9之其他綜合損益調整數7,413,024元。

董事長：

經理人：

會計主管：

附錄一

110年度現金增資發行甲種特別股承銷價格計算書

至上電子股份有限公司

110年度現金增資發行甲種特別股承銷價格計算書

一、說明

(一)至上電子股份有限公司(以下簡稱「至上」或「該公司」)截至目前為止之實收資本額為新台幣(以下同)4,284,964,730元，該公司於110年12月22日經董事會決議通過辦理甲種特別股30,000,000股，每股面額新台幣10元，總面額為新台幣300,000,000元，預計增資後實收資本額為4,584,964,730元。

(二)至上本次現金增資發行特別股30,000,000股，依公司法第267條規定，保留增資發行新股 10%，計3,000,000股由員工認購：另依證交法第28-1條規定提撥增資發行新股 10%，計3,000,000股以公開申購配售方式對外公開承銷；其餘 80%，計24,000,000股，由原股東依認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，原股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原股東及員工放棄認購或拼湊後仍不足一股之畸零股部分，授權董事長洽特定人按發行價格承購之。

(三)本次現金增資發行特別股之權利義務，請參閱本公開說明書。

二、該公司最近三年度及最近期之財務狀況

(一)最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元/股

| 項目
年度 | 每股稅後純益
(註) | 股利分配 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 現金股利 | 股票股利 | | 合計 |
| | | | 盈餘配股 | 公積配股 | |
| 107 年度 | 3.85 | 3.00 | - | - | 3.00 |
| 108 年度 | 3.41 | 2.70 | - | - | 2.70 |
| 109 年度 | 4.22 | 3.00 | - | - | 3.00 |
| 110 年前三季 | 5.43 | 尚未分配 | 尚未分配 | 尚未分配 | 尚未分配 |

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告
註：每股稅後純益係以各當年度流通在外加權平均股數計算

(二)截至110年9月30日經會計師核閱之股東權益及每股帳面淨值如下表

說明	金額
110年9月30日歸屬於母公司業主之權益(A)	10,553,849仟元
110年9月30日流通在外股數(B)	428,497仟股
110年9月30日每股帳面價值(A/B)	24.63元/股

資料來源：110年第三季經會計師核閱之財務報告

(三)最近三年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料

1.簡明資產負債表-國際財務報導準則(合併)

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | | 107 年 | 108 年 | 109 年 | 110 年 9 月 30 日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 流動資產 | | 28,244,719 | 25,823,987 | 39,256,095 | 52,581,878 |
| 不動產、廠房及設備 | | 256,522 | 257,260 | 249,156 | 302,892 |
| 無形資產 | | 149,835 | 110,662 | 80,726 | 78,913 |
| 其他資產 | | 2,088,699 | 2,595,383 | 962,020 | 1,073,416 |
| 資產總額 | | 30,739,775 | 28,787,292 | 40,547,997 | 54,037,099 |
| 流動負債 | 分配前 | 17,734,254 | 16,845,517 | 24,835,871 | 35,319,682 |
| | 分配後 | 18,863,938 | 17,862,233 | 25,971,360 | 尚未分配 |
| 非流動負債 | | 4,596,527 | 3,491,652 | 6,958,915 | 7,328,440 |
| 負債總額 | 分配前 | 22,330,781 | 20,337,169 | 31,794,786 | 42,648,122 |
| | 分配後 | 23,460,465 | 21,353,885 | 32,930,275 | 尚未分配 |
| 歸屬於母公司業主之權益 | | 7,765,274 | 7,750,203 | 8,025,688 | 10,553,849 |
| 股本 | | 3,784,965 | 3,784,965 | 3,784,965 | 4,284,965 |
| 資本公積 | | 1,852,769 | 1,865,999 | 1,859,710 | 3,000,232 |
| 保留盈餘 | 分配前 | 2,756,701 | 2,901,164 | 3,477,799 | 4,531,893 |
| | 分配後 | 1,627,017 | 1,884,448 | 2,342,310 | 尚未分配 |
| 其他權益 | | (574,669) | (747,433) | (1,096,786) | (1,263,241) |
| 庫藏股票 | | (54,492) | (54,492) | — | — |
| 非控制權益 | | 643,720 | 699,920 | 727,523 | 835,128 |
| 權益總額 | 分配前 | 8,408,994 | 8,450,123 | 8,753,211 | 11,388,977 |
| | 分配後 | 7,279,310 | 7,433,407 | 7,617,722 | 尚未分配 |

註：上開財務資料均經會計師查核簽證或核閱。

2.簡明損益表-國際財務報導準則(合併)

單位：除每股盈餘(虧損)為新台幣元外，餘為新台幣仟元

| 年度
項目 | 107 年 | 108 年 | 109 年 | 110 年前三季 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 142,151,662 | 112,585,743 | 137,509,979 | 156,685,922 |
| 營業毛利 | 3,814,131 | 3,372,930 | 3,626,373 | 5,112,969 |
| 營業損益 | 2,478,830 | 1,996,592 | 2,320,009 | 3,405,414 |
| 營業外收入及支出 | (442,352) | (114,148) | 11,243 | (247,283) |
| 稅前淨利 | 2,036,478 | 1,882,444 | 2,331,252 | 3,158,131 |
| 繼續營業單位本期淨利(損) | 1,567,190 | 1,454,334 | 1,834,350 | 2,404,084 |
| 停業單位損失 | — | — | — | — |
| 本期淨利(損) | 1,567,190 | 1,454,334 | 1,834,350 | 2,404,084 |
| 本期其他綜合損益
(稅後淨額) | 166,709 | (197,492) | (392,751) | (190,164) |
| 本期綜合損益總額 | 1,733,899 | 1,256,842 | 1,441,599 | 2,213,920 |
| 淨利歸屬於母公司業主 | 1,442,419 | 1,282,549 | 1,595,129 | 2,196,096 |
| 淨利歸屬於非控制權益 | 124,771 | 171,785 | 239,221 | 207,988 |
| 綜合損益總額歸屬於
母公司業主 | 1,591,766 | 1,102,508 | 1,239,439 | 2,023,128 |
| 綜合損益總額歸屬於
非控制權益 | 142,133 | 154,334 | 202,160 | 190,792 |
| 每股盈餘(新台幣元) | 3.85 | 3.41 | 4.22 | 5.43 |

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告
註：每股稅後純益係以各當年度流通在外加權平均股數計算。

(四)最近三年度簽證會計師姓名及其查核意見

年度	會計師事務所名稱	簽證會計師	查核或核閱意見
107 年度	安侯建業聯合會計師事務所	黃泳華、陳振乾	無保留意見
108 年度	安侯建業聯合會計師事務所	余聖河、陳振乾	無保留意見
109 年度	安侯建業聯合會計師事務所	余聖河、陳振乾	無保留意見
110 年第三季	安侯建業聯合會計師事務所	余聖河、陳振乾	保留結論之核閱報告

三、承銷價格之訂定方式與說明

該公司本次發行之甲種特別股，其承銷價格及股利率之訂定，係參酌國內一般特別股之計價方式，及國內證券市場特別股之發行及交易概況，暨該公司未來營運發展等因素訂定之，其訂定原則及計算方式如下：

(一)承銷價格之訂定原則

發行時承銷價格之訂定，係根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十二條之規定：承銷商輔導上市(櫃)公司發行特別股，應審慎評估其暫訂發行價格與理論價格之差異，並考量發行條件之各項權利選定適當計價模型，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利；所選用之模型如未能同時考量者，應就其未能涵蓋部分具體說明其對投資人及股東權益之影響，且於評估報告中逐項分析所選用模型之各項參數及其他決定發行價格之因素，並提出具體估算資料及合理性評估。

(二)特別股價值評估

該公司甲種特別股無到期日。

甲種特別股股息率為年利率 4.5%，以定價基準日(111年1月27日)之五年期IRS利率 0.87%+固定加碼利率 3.63%，按每股發行價格計算。五年期IRS利率將於發行日起滿五年之次一營業日及其後每五年重設。利率重設定價基準日為利率重設日之前二個台北金融業營業日，利率指標五年期IRS為利率重設定價基準日台北金融營業日上午十一時依英商路透社(Reuters)「TAIFXIRS」與「COSMOS3」五年期利率交換報價上午十一時定價之算術平均數。若於利率重設定價基準日無法取得前述報價，則由該公司依誠信原則與合理之市場行情決定。

甲種特別股股息得每年以現金一次發放。依董事會之決議授權董事長訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算。

該公司年終結算如有盈餘，於完納稅捐並彌補歷年虧損後，應先依章程規定提列法定盈餘公積，其次再依法令規定或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，得優先分派甲種特別股股息，再併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案。

該公司對甲種特別股之股息分派具自主裁量權，如因該公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股股息或其他必要考量，得經董事會決議不分派特別股股息，不構成違約事由。

甲種特別股為非累積型，其決議不分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。

甲種特別股股東除依所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。

甲種特別股股東分派該公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與該公司所發行之各種特別股股東受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之額為限。

甲種特別股股東於該公司股東會無表決權及選舉權，但於甲種特別股股東會及對甲種特別股股東權利義務不利事項之股東會有表決權。

甲種特別股不得轉換成普通股。

該公司甲種特別無到期日，甲種特別股股東不得要求該公司收回其所持有之特別股，但該公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之特別股。未收回之甲種特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。若當年度該公司決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。

甲種特別股溢價發行之資本公積，於發行期間，除彌補虧損外不得撥充資本。

該公司以現金發行新股時，甲種特別股股東與普通股股東有相同之新股優先認股權。

由於該特別股並無轉換為普通股之權利，且擁有固定股利率，故可視為具有固定收益性質之特別股，另由於該特別股無到期日，為永續型，故應可以股利折現模式(Dividend Discount Model)估算其價值，然仍須考量該特別股之收回權利，予以適當調整。

(三)特別股理論價值之計算

1.訂價理論說明

一般而言，特別股因兼具債券與普通股之性質，屬於混合證券的一種，而傳統訂價方法即為以股利折現法計算之簡單評價模式，實際上並無法整體適用於目前市場上所發行之特別股。由於本次發行之特別股其發行條件設計中除賦予投資人於一定條件下領取固定股利之權利外，尚包含剩餘財產分配權、收回權等條件，故除以股利折現模式估算其價值外，亦應將上述該特別股所內含之諸多權利同時列入考量，以作為訂定承銷價格之參考依據，使求得之特別股理論價值較為允當。

此外，該特別股與該公司之普通股屬不同之證券，故並不存在理論之價值關係，故不適合以該公司之普通股股價予以推估。另就投資人的角度觀之，其關切所在應為實質之報酬率，即以每年所得之固定股利除以付出之實際價格，發行價格是否為溢價並非為投資人評價時之主要考量。而根據本次之發行辦法，特別股股利乃以實際發行價格訂立之，並該公司得於發行滿五年之次日起隨時按發行價格收回，故對本次該特別股之認購人權益應無損害之虞。

對於該特別股的收回權，評價所採用之理論基礎為 Cox, Ross 與 Rubinstein(1979)所提出之二元樹模型，考量發行公司收回權條件，與市場風險、利率風險及信用風險，係為兼顧公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹。

2.模型之計算基礎及理論模式

(1)計算基礎

該特別股價值可為未來現金流量之現值，包括每年所得之現金股利收入，因此，將未來各年所得之現金股利以適當折現率予以折現後之現值加總，即為該特別股之理論價值。

A.現金股利收入

由於該特別股訂定之發行價格為每股45元，故依發行辦法其每股股利收入即為45元乘上訂定股息率4.5000%所得之值，為每股2.025元。

B.年限

該特別股依發行辦法無到期日，為永續型。

C.折現率

評估風險折現率時，可嘗試採用發行公司借款利率評估法、同業公司借款利率評估法等方式。本次擬採用發行公司借款利率評估法，評估數值為1.9120%，做為風險折現率之參數值。

該特別股收回權評價方式，為先計算出具收回權條件價值，再將收回權自模型中抽離，求得不具收回權價值，兩者之差異即為該特別股收回權的價值。

A.市場利率

採用折現率為此特別股的市場利率。

B.存續期間

取該特別股收回權為發行滿5年。

C.波動度

以5年期台灣公債殖利率的歷史一年期波動度為參考。

D.折現率

E.收回條件

以訂定股息率4.5000%為該特別股的收回條件利率。

F.收回價格

按發行辦法，以發行價格收回。

G.切割期數

將存續期間分割為1825期。

(2)理論模式

依上述所敘，茲將理論模式詳列如下：

$$
P = \frac {\mathrm {D} _ {1}}{\left(1 + r\right) ^ {1}} + \frac {\mathrm {D} _ {2}}{\left(1 + r\right) ^ {2}} + \dots \dots + \frac {\mathrm {D} _ {\mathrm {n}}}{\left(1 + r\right) ^ {\mathrm {n}}} + \dots \dots
$$

因該特別股無到期日，故上述公式，可得其極限形式如下：

$$
P = \frac {\mathrm {D}}{r}
$$

其中：

P 為依股利折現模式所計算之每股理論價值
D t 為第 t 期之現金股利(每年均為固定)
n 為期限
r 為折現率

收回權評價所採用模型詳列如下：

A.評價模型之假設基礎

在推演二元樹評價模型時，Cox, Ross 與 Rubinstein(1979)採用下列假設條件：

a.資本市場是競爭性的市場(Competitive Market)
b.在資本市場內，諸如交易費用及稅率均不存在。投資者可任意借與貸放資金而不受限制。任一投資者或市場交易都無能力控制價格，也就是，他們接受市場所決定的價格(Price Takers)。
c.投資者可無限制地賣空或放空任何資產(諸如股票)。
d. 無風險借貸利率存在，固定不變且相等。備有條件 b、c 及 d 的資本市場，稱之爲完全市場(Perfect Market)。
e.履約股票在選擇權到期日或之前，無股息的分發。
f.投資者是有理性的，他們尋求最高的利潤。因此，他們偏好高利潤(Preferring More Wealth to Less)。

B.評價模型之路徑展開

以二元樹模型評價歐式買權契約，在推論二元樹評價模型時，須要下列符號：

△代表所應購買或放空的履約股股數；

B 代表以無風險股利籌借或貸發的資金金額；

(u-1)代表履約股價上升的百分比(u>1)，q 代表股價上升的機率；
(d-1)代表履約股價下降的百分比(d<1)，(1-q)代表股價下降的機率。

a.單一期的評價

由 $t=0$ 至 $t=1$，履約股價可能上升(u-1)百分比或下降(d-1)百分比。在 $t=1$ 時，股價可由下圖代表：

此處，

E代表買權的履約價

$C_u$ 代表，在 $t=1$ 時，當股價上升(u-1)百分比的買權價格；

$C_d$ 代表，在 $t=1$ 時，當股價下降(d-1)百分比的買權價格；

$uS$ 代表，在 $t=1$ 時，當股價上升(u-1)時的價格；

$dS$ 代表，在 $t=1$ 時，當股價下降(d-1)時的價格。

目的是要評價在 $t=1$ 時該買權契約的合理價格。評價的方法是複製一個避險組合，使其在 $t=1$ 時的資金結構(Payoff Structure)與該買權在 $t=1$ 時的資金完全相同。該避險組合的成分包括履約股股數(△)及籌借或貸發某些資金(B)。所以進行第二步，以求出△及B。

在 $t=0$ 至 $t=1$ 時，因股價上升(u-1)或下降(d-1)，以致避險組合的價值也發生變動。其價值變動可由下圖表示：

此處， $r = (1 + i)$ ， $i =$ 無風險利率

因要建立複製(避險)組合，使其在 $t=1$ 時的資金結構與買權的資金結構相同。故根據上面 $t=1$ 時的圖表，可建立下列兩方程式：

$$
C _ {u} = \triangle u S + r B \tag {a}
$$

$$
C _ {d} = \triangle d S + r B \tag {b}
$$

解答上面二項方程式得到：

$$
\triangle = \frac {C _ {u} - C _ {d}}{S (u - d)} \tag {c}
$$

$$
\mathrm {B} = \frac {u C _ {d} - d C _ {u}}{(u - d) r} \tag {d}
$$

公式(c)及(d)代表在 $t=0$ 時複製(避險)組合所應包含的履約股數及籌借或貸發資金的金額。

因在 $t=1$ 時複製組合與買權的資金結構完全相同(由公式(a)及(b)所表示)，兩者的現值 $(t=0)$ 也應相同。也就是，

$$
C = \triangle S + B \tag {e}
$$

將公式(c)及(d)的 $\triangle$ 及B代入公式(e)，獲得買權契約在 $t = 0$ 時的價格如下：

$$
\begin{array}{l} C = \frac {1}{r} \left[ \frac {(r - d)}{u - d} \cdot C _ {u} + \frac {(u - r)}{u - d} \cdot C _ {d} \right] \tag {f} \ = \frac {1}{r} \left[ p C _ {u} + (1 - p) C _ {d} \right] \tag {f^1} \ \end{array}
$$

此處， $p = (r - d) / (u - d)$ ， $1 - p = (u - r) / (u - d)$

公式(f)或 $(\mathrm{f}^{1})$ 可說是歐式買權的單一期評價模型(A Single Period Pricing Model)。買權價格是由其未來的價格 $(C_{u}$ 及 $C_d)$ 、股價的未來變動百分比(u及d)、履約價格(X)與利率(r)所決定。也可說，在 $t = 0$ 時，買權價格是其期望價值 $[pC_u + (1 - p)C_d]$ 的現值。

因此買權的價格是，在風險中立環境下，買權未來折現價值的期望值，這並不是說，買權的期望報酬率等於無風險利率。在均衡下，持有買權一個時期等於有套利組合一個時期，因此，買權的期望報酬率應等於套利組合的期望報酬率。若買權受到市場的錯誤評價(Mispriced)，則其期望報酬率與風險將會與套利組合的期望報酬率及風險不同，這會引起投資者的套利活動。

b.兩個時期的評價

上面單一期的評價程式可重複應用於推演兩個時期的買權評價模型(Two-Period Option Pricing Model)。爲推演兩個時期的評價模型，假設股價由 $t=1$ 至 $t=2$ 的變動百分比仍由(u-1)及(d-1)所代表。也就是，股價變動的隨機過程不變或穩定(the Stationary Stochastic Process of the Stock Price)。在兩個時期的架構下，履約股價的變動可由下圖表示之：

因股價的變動，買權價格也隨之變動。買權在 $t=2$ 的價格可由下圖表示：

下一步驟，我們將 $t=1$ 至 $t=2$ 看做一個時期。而後，運用公式(f')，我們可求得在 $t=1$ 時買權契約的兩種可能價格 $C_u$ 及 $C_d$，如下：

由 $t=1$ 至 $t=2$，股價由 uS 上升至 $u^2S$ 或下降至 udS 的情況下，買權在 $t=1$ 時的價格應為：

$$
C _ {u} = \frac {1}{r} [ p C _ {u u} + (1 - p) C _ {u d} ] \tag {g}
$$

類似的，有 $t = 1$ 至 $t = 2$，股價由 dS 上升至 udS 或下降至 d2S 的情況下，買權在 $t = 1$ 時的價格為：

$$
C _ {d} = \frac {1}{r} [ p C _ {d u} + (1 - p) C _ {d d} ] \tag {h}
$$

應注意的是，在第二期初時，套利組合(或稱避險組合)的成份必須重新調整才能使套利組合維持無風險，以及套利組合的期望報酬等於買權的期望報酬。利用公式(a)、(b)、(c)及(d)，在第二期初應調整的股數與借款金額如下：

在 $t = 1$ 時，當股價是 uS 時，

$$
C _ {u u} = \triangle (u u S) + r B
$$

$$
C _ {u d} = \triangle (u d S) + r B
$$

解出上面兩公式的 $\triangle$ 及 $B$ 而得，

$$
\triangle = \frac {C _ {u u} - C _ {u d}}{(u - d) S}, B = \frac {u C _ {u d} - d C _ {u u}}{(u - d) r}
$$

與單一期(或第一期)的原理相同，根據上面公式調整後的套利組合與買權在 $t=2$ 的期望報酬率都是相同。因此可決定買權在 $t=1$ 的價格，正如公式(g)與(h)所示。決定買權在 $t=1$ 的價格 $(C_u$ 與 $C_d)$ 後，我們可進一步決定買權在 $t=0$ 的價格，如下。

因在 $t=0$ 時買權的現值是其在 $t=1$ 時期望值的現值。由公式(g)及(h)，買權在 $t=0$ 的現值應為：

$$
c = \frac {1}{r} [ p C _ {u} + (1 - p) C _ {d} ] \tag {i}
$$

將公式(g)及(h)代入公式(i)，即得買權的現值如下：

$$
\begin{array}{l}
c = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ p ^ {2} C _ {u} u + 2 p (1 - p) C _ {d u} + (1 - p) ^ {2} C _ {d d} \right] \quad \mathrm {(j)} \
= \frac {1}{r ^ {2}} \left[ p ^ {2} \max \left(u ^ {2} S - X, 0\right) + 2 p (1 - p) \max (u d S - X, 0) \right. \
\left. + (1 - p) ^ {2} \max \left(d ^ {2} S - X, 0\right) \right] \quad \left(\mathrm {j} ^ {1}\right) \
\end{array}
$$

而後可運用統計上的二項分配函數(Binomial Distribution Function)重新改寫公式 $(\mathrm{j}^{1})$ 如下：

$$
\begin{array}{l}
c = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ \binom {2} {2} p ^ {2} \max \left(u ^ {2} d ^ {u} S - X, 0 \right. \right. \
\left. + \binom {2} {1} p (1 - p) \max \left(u ^ {1} d ^ {2 - 1} S - X, 0 \right. \right. \
\left. + \binom {2} {0} (1 - P) ^ {2} \max \left(d ^ {2} u S - X, 0\right) \right] \tag {k} \
\end{array}
$$

此處， $\binom{n}{j} = \frac{n!}{j!(n-j)!},\binom{2}{0} = 1,\binom{2}{1} = 2,\binom{2}{2} = 1$ 。

再以簡化(k)，買權的現值可表示為

$$
c = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ \sum_ {j = 0} ^ {2} \binom {2} {j} p ^ {j} (1 - p) ^ {2 - j} \bullet \max \left(u ^ {j} d ^ {2 - j} S - X, 0\right) \right] \tag {1}
$$

或者，

$$
c = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ \sum_ {j = 0} ^ {2} \frac {2 !}{j ! (2 - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {2 - j} \bullet \max \left(u ^ {j} d ^ {2 - j} S - X, 0\right) \right] \quad (1 ^ {1})
$$

理論模型之推導模型

公式(1)或 $(1^{1})$ 代表若買權的到期限為兩個時期時，其現值可由二項式程式來決定(或評價)。若將之延伸到 $n$ 個時期 $(n\geq 2)$，則買權的現值可由公式 $(m)$ 所決定(即將公式 $(1^{1})$ 內的 2 改為 $n$)

$$
c = \frac {1}{r ^ {n}} \left[ \sum_ {j = 0} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} \bullet \max \left(u ^ {j} d ^ {n - j} S - X, 0\right) \right] \quad (m)
$$

但在公式(m)中，若 $u^{j}d^{n - j}S < X$ ，則 $\max (u^{j}d^{n - j}S - X,0) = 0$ 。若 $u^{j}d^{n - j}S > X$ ，

則 $\max (u^{j}d^{n - j}S - X,0) = u^{j}d^{n - j}S - X > 0$ 。

故可將所有的零項消除，而只保留正項。在公式(m)中，假設 k 是一個最小的整數能使。也就是，

$$
k > \frac {\ln (X / S d ^ {n})}{\ln (u / d)} \tag {n}
$$

所以由公式(n)我們就可找出公式(m)中的所有的正項，去除零項後的公式(m)成爲：

$$
\begin{array}{l} c = \frac {1}{r ^ {n}} \left[ \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} \bullet \left(u ^ {j} d ^ {n - j} S - X\right) \right] \ = \frac {1}{r ^ {n}} \left[ \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} \bullet u ^ {j} d ^ {n - j} S \right] - \left[ \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} X \right] \ = S \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p ^ {\prime}) ^ {n - j} \bullet u ^ {j} d ^ {n - j} S - \frac {X}{r ^ {n}} \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} \quad (\mathrm {o}) \ \end{array}
$$

此處， $p^{\prime} = \frac{pu}{r},1 - p^{\prime} = \frac{(1 - p)d}{r}$ (p)

公式(o)就是二項式買權評價模型，其簡化公式如下：

$$
c = S \bullet B (n, k, p ^ {\prime}) - \frac {X}{r ^ {n}} B (n, k, p) \tag {q}
$$

此處，

$$
B (n, k, p ^ {\prime}) = \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p ^ {\prime}) ^ {n - j}, n > k \tag {r}
$$

$$
B (n, k, p) = \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} \left(1 - p ^ {\prime}\right) ^ {n - j} \tag {s}
$$

註： $n < k, c = 0$ 。

3.本次特別股之理論價值計算

(1)計算參數說明

A.永續型特別股評價時，模型中所需使用參數及說明如下：

參數項目	數值	說明
評價日期	111/1/27
發行價格	45 元	每股發行價格訂定為新臺幣45元。
存續期間	永續	特別股為永續型，無到期日。
利率	4.5000%	路透社 111/1/27 上午十一時「TAIFXIRS」與「COSMOS3」之五年期利率交換報價的均值0.87%為參考值，加碼 3.63%，訂定利率數值為4.5000%。

折現率	1.9120%	評估風險折現率時，可嘗試採用發行公司借款利率評估法、同業公司借款利率評估法等方式。本次擬採用發行公司借款利率評估法，評估數值為1.9120%，做為風險折現率之參數值。

B.特別股收回權評價時，模型中所需使用參數及說明如下：

參數項目	數值	說明
評價日期	111/1/27
市場利率	1.9120%	以折現率為此特別股的市場利率。
存續期間	5 年	取該特別股收回權為發行滿 5 年。
波動度	44.90%	以 5 年期台灣公債殖利率的歷史一年期波動度為參考。5 年期台灣公債殖利率以 Investing.com 網站之 5 年期台灣公債殖利率為參考。歷史一年期波動度估算方式如下： 1. 以評價日及其前一年之每日公債殖利率為樣本期間。 2. 以樣本期間之殖利率計算日自然對數變動率。 3. 以日變動率標準差進行年化，可得利率波動度。
折現率	1.9120%	評估風險折現率時，可嘗試採用發行公司借款利率評估法、同業公司借款利率評估法等方式。本次擬採用發行公司借款利率評估法，評估數值為1.9120%，做為風險折現率之參數值。
收回條件	4.5000%	以訂定股息率為此特別股的贖回條件利率。
收回價格	45 元	按發行辦法，以發行價格 45 元收回。
分割期數	1825 期	將存續期間分割為 1825 期。

(2)理論價格之估算結果

以評價模型評價永續型特別股理論價格為每股105.91元，以評價模型評價特別股之收回權價值為每股(57.06)元，故特別股理論價格為每股48.85元。

四、發行價格合理性說明

由於該特別股所訂定之條件尚包含剩餘財產分配權、收回權等，故經考量上述之諸多權利後，依相關法令規定並經發行公司與本承銷商共同議定，此次訂定以每股45元為發行價格，股息率訂定為發行價格之4.5000%。另訂定之發行價格45元與理論價格48.85元的價格差異為-7.88%，未達10%，故對原有股東及特別股認購人之權益應不致有重大不利影響，其發行價格與理論價格間之差異應屬合理。

發行公司：至上電子股份有限公司

負責人：葛均

中華民國111年1月27日

（僅供至上電子股份有限公司辦理一一〇年度現金增資發行甲種特別股價格計算書使用）

主辦證券承銷商：永豐金證券股份有限公司

負責人簽章：朱士廷

中華民國 111 年 1 月 27 日

（僅供至上電子股份有限公司辦理一一〇年度現金增資發行甲種特別股價格計算書使用）

附錄二

國內第九次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

至上電子股份有限公司

國內第九次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱

至上電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第九次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換公司債」)。

二、發行日期

民國111年3月10日(以下簡稱「發行日」)。

三、每張面額、發行總額及發行價格

本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元，發行總張數為壹萬貳仟張，發行總面額為新台幣壹拾貳億元整，依票面金額之 100.5% 發行。

四、發行期間

發行期間三年，自民國111年3月10日發行，至114年3月10日到期(以下簡稱「到期日」)。

五、票面利率

票面年利率為 0% 。

六、還本付息日期及方式

依本辦法第五條規定本轉換公司債之票面年利率為 0% ，故毋須訂定付息日期及方式。除本轉換公司債持有人(以下簡稱「債券持有人」)依本辦法第十一條轉換為本公司普通股及本公司依本辦法第十九條提前贖回，或由證券商營業處所買回註銷外，本公司於本轉換公司債到期後10個營業日內，依債券面額以現金一次償還，前述日期如遇台北市證券集中交易市場停止營業日，將順延至次一營業日。

七、擔保情形

本債券為無擔保債券，惟如本債券發行後，本公司另發行或私募其他有擔保轉換公司債或有擔保附認股權公司債時，本債券亦將比照該有擔保轉換公司債或有擔保附認股權公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的

本公司之普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務，換發之新股以帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之。

九、轉換期間

(一)債券持有人於本轉換公司債發行日後屆滿三個月翌日(民國111年6月11日)起，至到期日(民國114年3月10日)止，除普通股依法暫停過戶期間及本條第(二)項規定期間外，得隨時透過交易券商轉知臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)，向本公司之股務代理機構請求轉換為本公司之普通股，並依本辦法第十一條、第十二條、第十四條、第十六條規定辦理。

(二)自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止；辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止；辦理股票變更面額之停止轉換（認購）起始日至新股換發股票開始交易日前一日止，停止轉換。

(三)本公司並應依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃檯買賣中心」)規定之期限，於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前將停止轉換之期間予以公告並函櫃檯買賣中心。

十、募集期間及逾期未募足之處理方式：

(一)依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」之規定，應於募集與發行有價證券經證券主管機關申報生效通知到達之日起，三個月內全數募足並收足現金款項，若經證券主管機關核准者，得再延長三個月，並以一次為限。

(二)若逾期尚未全數募足並收足現金款項者，證券主管機關得撤銷或廢止本次申報之案件。

十一、請求轉換程序

(一)債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」(註明轉換)，由原交易券商向集保公司提出申請，一經申請不得撤銷。集保公司於接受申請後，以電子化方式通知本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力。本公司股務代理機構於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入該債券持有人之集保帳戶。

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十二、轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定

本轉換公司債轉換價格之訂定，以民國111年3月2日為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含)前一、三、五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為基準價格，再以基準價格乘以 106% 之轉換溢價率，即為本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。訂價基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依本條第(二)項之轉換價格調整公

式調整之。依上述方式，轉換價格為每股新台幣 56.2 元。

(二)轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，除因本公司履行所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司已發行(或私募)普通股股數增加時(包括但不限於以募集發行或以私募方式現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司應依下列公式調整轉換價格(向下調整，向上則不調整。計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日(註1)調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格與每股時價(以本公司決定之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後每股時價訂定基準日)重新按下列公式調整之。如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格者，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。

$$
\text{調整後轉換價格} = \text{調整前轉換價格} \times \left( \text{已發行股數(註2)} + \frac{\text{每股繳款金額(註3)} \times \text{新股發行股數或私募股數}}{\text{每股時價(註4)}} \right)
$$

註1：如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；如為股票分割則於股票分割基準日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募有價證券交付日調整。

註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消減公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。

註4：每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日、股票分割基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

股票面額變更時：

調整後之轉換價格 = 調整前轉換價格 × (股票面額變更前已發行普通股股數 / 股票面額變更後已發行普通股股數)

本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利時，應於除息基準日依下列公式調降轉換價格(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則

不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告調整後之轉換價格。本項規定不適用於除息基準日(不含)前已提出請求轉換者。其調整公式如下：

$$
\text{調降後轉換價格} = \text{調降前轉換價格} \times \left(1 - \text{發放普通股現金股利占每股時價(註 5)之比率}\right)
$$

註5：每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註6)之轉換或認購價格再發行(包括私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整轉換價格(向下調整，向上則不調整。計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認購權發行之日或私募有價證券交付日調整之。

$$
\text{調整後轉換價格} = \text{調整前轉換價格} \times \frac{\text{已發行股數(註7)} + \left( \text{新發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之有價證券其轉換或認股價格} \times \text{新發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之有價證券其可轉換或認購之股數} \right)}{\text{每股時價(註6)}}
$$

註6：每股時價為再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。如訂價基準日前遇有除權或除息者，其採用計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格。

註7：已發行股數係指普通股已募集發行與私募部分，減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數。

轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，本公司應依下列公式調整轉換價格(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之：

減資彌補虧損時:

$$
\text{調整後轉換價格} = \text{調整前轉換價格} \times \frac{\text{減資前已發行普通股股數(註8)}}{\text{減資後已發行普通股股數(註8)}}
$$

現金減資時:

調整後轉換價格 = [調整前轉換價格 × (1 - 每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率)] × (減資前已發行普通股股數(註8)/減資後已發行普通股股數(註8))。

註8：已發行普通股股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

股票面額變更時：

調整後之轉換價格 = 調整前轉換價格（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數）

十三、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃

本轉換公司債於發行日前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃，以上事項均由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。

十四、轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換後換發之普通股自交付日起於臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱「臺灣證券交易所」)上市買賣，以上事項均由本公司洽臺灣證券交易所同意後公告之。本公司普通股採無實體發行，轉換後之普通股以無實體方式自交付日起於臺灣證券交易所上市買賣。

十五、股本變更登記作業

本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債轉換所交付之普通股股票數額予以公告，且每季至少應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。

十六、換股時不足壹股股份金額之處理

轉換成普通股時，若有不足壹股之股份金額，除折抵集保劃撥費用外，本公司應以現金償付之(計算至新臺幣元，角以下四捨五入)。

十七、轉換後之權利義務

除本辦法另有約定者外，請求轉換之債券持有人，於轉換請求生效後，其權利義務與持有本公司普通股股份之股東相同。

十八、轉換年度股利之歸屬

(一)現金股利

本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者，轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。

當年度於本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含)止，本轉換公司債停止轉換。
本轉換公司債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十一日(含)以前請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

(二) 股票股利

本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者，轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
當年度於本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日(含)起至無償配股除權基準日(含)止，本轉換公司債停止轉換。
本轉換公司債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十一日(含)以前請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十九、本公司之贖回權

(一) 本轉換公司債發行屆滿三個月後翌日(民國111年6月11日)起至發行期間屆滿前四十日(民國114年1月29日)止，若本公司普通股收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十(含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。本公司執行收回請求，應於債券收回基準日後七個營業日內，按債券面額以現金贖回該債券持有人之本轉換公司債。

(二) 本轉換公司債發行屆滿三個月翌日(民國111年6月11日)至發行期間屆滿前四十日(民國114年1月29日)止，若本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。本公司執行收回請求，應於債券

收回基準日後七個營業日內，按債券面額以現金贖回該債券持有人之本轉換公司債。

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司於債券收回基準日後七個營業日內，按債券面額以現金贖回其所持有之本轉換公司債。

(四)若本公司執行收回請求，債券持有人請求轉換之最後期限為本轉換公司債終止櫃檯買賣日後第二個營業日。

二十、債權人之賣回權：

本轉換債以發行後屆滿二年之日(民國113年3月10日)為債權人提前賣回本債券之賣回基準日，本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日，以掛號發給債權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之)一份「賣回權行使通知書」，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)要求本公司以債券面額加計利息補償金【滿二年為債券面額之 101.0025% (實質年收益率 0.5%)】將其所持有之本轉換債贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。

二十一、所有本公司收回(包括由證券商營業處所買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不得再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。

二十二、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關規定辦理，另稅賦事宜依當時稅務法規之規定辦理。

二十三、本轉換公司債由永豐商業銀行股份有限公司為債券持有人之受託人，代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本轉換公司債發行及轉換辦法，均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。

二十四、本轉換公司債由本公司之股務代理機構辦理轉換及還本付息事宜。

二十五、本轉換公司債之發行依中華民國「證券交易法」第八條及「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十條規定不印製實體債券。

二十六、本轉換公司債發行及轉換辦法所適用之準據法為中華民國法律。

二十七、本轉換公司債發行及轉換辦法其訴訟管轄法院為臺灣臺北地方法院。

二十八、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

附錄三

國內第九次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書

至上電子股份有限公司

國內第九次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書

一、說明

至上電子股份有限公司(以下簡稱「該公司」)經110年12月22日之董事會決議通過，發行國內第九次無擔保轉換公司債，發行總張數為壹萬貳仟張，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行總面額為新台幣壹拾貳億元整，發行價格依債券票面金額之 100%~100.5%發行。該公司本次發行國內第九次無擔保轉換公司債經金管會申報生效後，該公司董事長依據110年12月22日日董事會授權，決議本次國內第九次無擔保轉換公司債依債券票面金額之 100.5%發行。

二、該公司最近三年度及最近期之財務狀況

(一)最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元/股

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告
註：每股稅後純益係以各當年度流通在外加權平均股數計算

(二)截至110年9月30日經會計師核閱之股東權益及每股帳面淨值如下表

說明	金額
110年9月30日歸屬於母公司業主之權益(A)	10,553,849仟元
110年9月30日流通在外股數(B)	428,497仟股
110年9月30日每股帳面價值(A/B)	24.63元/股

資料來源：110年第三季經會計師核閱之財務報告

(三)最近三年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料

1.簡明資產負債表-國際財務報導準則(合併)

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | | 107年 | 108年 | 109年 | 110年9月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 流動資產 | | 28,244,719 | 25,823,987 | 39,256,095 | 52,581,878 |
| 不動產、廠房及設備 | | 256,522 | 257,260 | 249,156 | 302,892 |
| 無形資產 | | 149,835 | 110,662 | 80,726 | 78,913 |
| 其他資產 | | 2,088,699 | 2,595,383 | 962,020 | 1,073,416 |
| 資產總額 | | 30,739,775 | 28,787,292 | 40,547,997 | 54,037,099 |
| 流動負債 | 分配前 | 17,734,254 | 16,845,517 | 24,835,871 | 35,319,682 |
| | 分配後 | 18,863,938 | 17,862,233 | 25,971,360 | 尚未分配 |
| 非流動負債 | | 4,596,527 | 3,491,652 | 6,958,915 | 7,328,440 |
| 負債總額 | 分配前 | 22,330,781 | 20,337,169 | 31,794,786 | 42,648,122 |
| | 分配後 | 23,460,465 | 21,353,885 | 32,930,275 | 尚未分配 |
| 歸屬於母公司業主之權益 | | 7,765,274 | 7,750,203 | 8,025,688 | 10,553,849 |
| 股本 | | 3,784,965 | 3,784,965 | 3,784,965 | 4,284,965 |
| 資本公積 | | 1,852,769 | 1,865,999 | 1,859,710 | 3,000,232 |
| 保留盈餘 | 分配前 | 2,756,701 | 2,901,164 | 3,477,799 | 4,531,893 |
| | 分配後 | 1,627,017 | 1,884,448 | 2,342,310 | 尚未分配 |
| 其他權益 | | (574,669) | (747,433) | (1,096,786) | (1,263,241) |
| 庫藏股票 | | (54,492) | (54,492) | - | - |
| 非控制權益 | | 643,720 | 699,920 | 727,523 | 835,128 |
| 權益總額 | 分配前 | 8,408,994 | 8,450,123 | 8,753,211 | 11,388,977 |
| | 分配後 | 7,279,310 | 7,433,407 | 7,617,722 | 尚未分配 |

註：上開財務資料均經會計師查核簽證或核閱。

2.簡明損益表-國際財務報導準則(合併)

單位：除每股盈餘(虧損)為新台幣元外，餘為新台幣仟元

| 年度
項目 | 107年 | 108年 | 109年 | 110年前三季 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 142,151,662 | 112,585,743 | 137,509,979 | 156,685,922 |
| 營業毛利 | 3,814,131 | 3,372,930 | 3,626,373 | 5,112,969 |
| 營業損益 | 2,478,830 | 1,996,592 | 2,320,009 | 3,405,414 |
| 營業外收入及支出 | (442,352) | (114,148) | 11,243 | (247,283) |
| 稅前淨利 | 2,036,478 | 1,882,444 | 2,331,252 | 3,158,131 |
| 繼續營業單位本期淨利(損) | 1,567,190 | 1,454,334 | 1,834,350 | 2,404,084 |
| 停業單位損失 | — | — | — | — |
| 本期淨利(損) | 1,567,190 | 1,454,334 | 1,834,350 | 2,404,084 |
| 本期其他綜合損益
(稅後淨額) | 166,709 | (197,492) | (392,751) | (190,164) |
| 本期綜合損益總額 | 1,733,899 | 1,256,842 | 1,441,599 | 2,213,920 |
| 淨利歸屬於母公司業主 | 1,442,419 | 1,282,549 | 1,595,129 | 2,196,096 |
| 淨利歸屬於非控制權益 | 124,771 | 171,785 | 239,221 | 207,988 |
| 綜合損益總額歸屬於
母公司業主 | 1,591,766 | 1,102,508 | 1,239,439 | 2,023,128 |
| 綜合損益總額歸屬於
非控制權益 | 142,133 | 154,334 | 202,160 | 190,792 |
| 每股盈餘(新台幣元) | 3.85 | 3.41 | 4.22 | 5.43 |

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告
註：每股稅後純益係以各當年度流通在外加權平均股數計算。

三、本次公司債轉換價格及發行價格之訂定方式及合理性評估

該公司本次發行國內第九次無擔保轉換公司債，係以詢價圈購方式辦理，發行國內第九次無擔保轉換公司債，發行總張數為壹萬貳仟張，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行總面額為新台幣壹拾貳億元整，發行價格依債券票面金額之 100.5% 發行，發行期間為三年，票面利率為 0%，轉換溢價率訂為 106%。發行時轉換價格之訂定，係參考國內轉換公司債之計算方式，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況，暨該公司未來營運發展等因素訂定之，其計算方法及訂定原則說明如下：

(一)轉換價格之訂定原則、方式及合理性

1.轉換價格訂定之法規根據(訂定原則)

發行時轉換價格之訂定，係依據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，發行公司發行轉換公司債，其暫定轉換價格之基準價格，應以向金管會申報日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且暫定轉換價格之訂定應高於基準價格；其實際發行時，用以計算轉換價格之基準價格，應以向券商公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準；且轉換價格之訂定應高於基準價格。計算方式如下：

以時價方式訂立基準價格

轉換價格 = 擇一[MA¹，MA³，MA⁵]×轉換溢價率，以 MA¹、MA³ 及 MA⁵ 三者擇一者為基準價格。

MA¹ = 為基準日前 1 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

MA³ = 為基準日前 3 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

MA⁵ = 為基準日前 5 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

2.轉換價格之重設

本次發行之轉換公司債並無重設條款，轉換價格僅依轉換辦法第十二條進行調整。

3.轉換價格訂定方式

(1)採用基準日前 1、3、5 個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數擇一，主要係反映目前交易市場狀況。

(2)參考目前國內轉換公司債發行條件訂定的方式，國內證券市場轉換公司債之交易及發行概況以及發行公司近年來之經營績效與未來的營運前景，將轉換溢價比率訂為 106%。

(3)上述基準價格、轉換溢價比率以及轉換價格調整之制訂方式，均能考量市場狀況、發行公司與投資人之需求及雙方權益，並均能符合主管機關之規定，因此本次轉換公司債之轉換價格訂定方式應屬合理。

4. 轉換價格訂定合理性說明

(1) 從總體經濟及所屬產業趨勢分析

新冠肺炎疫情推升居家辦公及遠距線上教學所需的PC及平板銷售，遊戲機等宅經濟需求擴大，同時智慧型手機轉向5G規格，網路數據通訊量呈現飛躍性成長，雲端服務等基礎設施設備投資攀升，加上車用及工業等晶片缺貨，帶動記憶體及邏輯晶片強勁需求，尤其以車用電子及通訊半導體市場為主要成長動能。世界半導體貿易統計組織(WSTS)上調110年全球半導體產業產值成長幅度，由原估的年增率 19.7%，大幅調高為年增率 25.1%，估計可達5,510億美元(請參考下圖)，記憶體方面受惠於110年以來強勁的漲價效應，產值將成長 37.1%，增幅高居第一；類比IC受惠於5G智慧型手機、搭載Intel及AMD新型處理器筆電、電動車及充電樁等對電源管理IC及功率半導體的強勁需求，因此產值將成長 29.1%，成長幅度位居第二；邏輯IC產值將成長 26.2%，增幅居第三；感測元件受惠於智慧型手機的多鏡頭趨勢、先進駕駛輔助系統（ADAS）及電動車增加感測器搭載數量，因此成長 24.8%；分離式元件年增率也達 23.5%。此外，受到訂單能見度高的影響，預估111年全球半導體產值可望達到6,060億美元、年增率為 10.1%；其中記憶體產值將成長 18.4%，增幅仍高居第一。

資料來源: WSTS、台灣經濟研究院產經資料庫整理，2021年11月

A.NAND Flash及DRAM分析

然而，快閃記憶卡的銷售動能將持續因新款智慧型手機所搭載之記憶體容量的大幅增加、高容量固態硬碟滲透率的日益提升而有所承壓，此外，由於多數國

家疫情將因當地新冠肺炎疫苗覆蓋率明顯上升而能獲得一定程度控制，使得居家辦公、遠距教學、影音串流、電商購物等宅經濟相關應用的需求力道將明顯轉弱，且部份日前超額預定產能的終端廠商將繼續進行庫存去化，加上在半導體零組件缺料持續干擾供應鏈秩序下，不僅造成部分嵌入式產品的出貨將出現延遲，而且致使111年上半年NAND Flash及DRAM的價格預估將持續處於110年第四季以來的趨弱之局面。

B.面板分析

由於111年未有新建的面板工廠量產，主要產能來自於京東方、惠科、友達、群創、彩晶等業者因應高附加價值產品進行生產線產能提升動作，加上110年量產的華星光深圳第二座11代廠以及惠科長沙8.6代廠進行的產能爬坡動作，促使LCD面板產能增幅將相對有限，不過在OLED面板產能方面，則持續有新增產能量產，包括三星韓國牙山、京東方福州、深天馬廈門等均有六代OLED面板量產，同時110年量產的LGD廣州8.5代OLED面板廠，以及京東方重慶、維信諾合肥、信利眉山、湖南群顯長沙等六代OLED面板廠均有良率提升所帶動的產能增加態勢，因此預期111年產能將呈現穩定增長態勢。

(2)從公司財務結構及經營績效分析

A. 財務結構

該公司及其子公司107~109年度及110年截至第三季之權益佔資產比率分別為 27.36%、29.35%、21.59%及 21.08%，負債佔資產比率分別為 72.64%、70.65%、78.41%及 78.92%。其中，108年度負債比率較其他年度下降，主受中美貿易戰、中國手機成長趨緩及記憶體價格下滑等因素之影響，使該公司及其子公司營收下降，營運所需資金隨之減少，致降低對金融機構借款，使得負債比率隨之降低。109年度因受到新冠肺炎(COVID-19)疫情影響，在居家辦工(WFH)及因疫情關係帶來宅經濟之發展，使筆記型電腦、手持裝置等消費性電子產品需求強勁，另在物聯網及車用電子之應用對伺服器之需求增加，且主要品牌手機客戶銷售成長，使得記憶體零組件之需求上升，該公司及其子公司營業收入較去年同期成長，因而增加借款以因應其營運資金需求，負債比率因而上升；而110年截至第三季之負債比率與109年度差異不大，經評估應無重大異常。與採樣同業相較，該公司及其子公司之負債比率尚介於採樣同業之間，應無重大異常之情事。

在長期資金占不動產、廠房及設備比率方面，該公司及其子公司107~109年度及110年截至第三季之長期資金佔不動產、廠房及設備比率分別為 4,819.00%、4,369.80%、6,014.20%及 5,903.85%，其中，108年度償還長期借款使其長期資金減少，致長期資金佔不動產、廠房及設備比率下降至 4,369.80%，109年度因該公司及其子公司之營運資金需求而增加長期借款，使得長期資金佔不動產、廠房及設備比率上升至 6,014.20%；而110年截至第三季之長期資金佔不動產、廠房及設備比率較109年度略為下降，主係原出租予他人之投資性不動產收回自用，使本期不動產、廠房及設備增加所致。整體而言，該公司及其子公司之不動產、廠房及設備佔總資產比重微小，致長期資金佔不動產、廠房及設備比率均維持於 4,000% 以上，顯示長期資金足以支應不動產、廠房及設備資金之需求，其財務結構健全穩定，經評估應無重大異常情形。與採樣同業相較，該公司及其子公司，107~109年度及110年截至第三季長期資金佔不動產、廠房及設備比率均高於採樣同業，經評估應尚無重大異常情形。

整體而言，該公司及其子公司最近三個會計年度之財務結構尚屬穩健。

B. 經營績效

該公司最近三年度及最近期之經營績效財務數字請詳「二、(三)最近三年度及最近期之財務資料」。

該公司及其子公司 107~109 年度及 110 年截至第三季營業收入分別為 142,151,662 仟元、112,585,743 仟元、137,509,979 仟元及 156,685,922 仟元，其中 108 年度中美貿易戰及中國手機成長趨緩等因素之影響，使記憶體價格持續下跌，致營收較 107 年度減少；109 年度主受新冠肺炎(COVID-19)疫情影響，在居家辦工(WFH)及因疫情關係帶來宅經濟之發展，使筆記型電腦、手持裝置等消費性電子產品需求強勁，另在物聯網及車用電子之應用對伺服器之需求增加，且受惠於主要品牌手機客戶銷售成長，使得記憶體零組件之需求上升，連帶帶動該公司及其子公司整體營收之成長；而 110 主要受惠於半導體景氣需求暢旺，且因 5G、高效能運算、雲端大數據、手機及伺服器、人工智慧、車用電子等領域應用持續發展及 110 年初高照國際取得三星全系列產品代理後，在該公司及其子公司積極拓展客戶及市場下，以致 110 年截至第三季營收較去年同期大幅成長 61.29%。

該公司及其子公司 107~109 年度及 110 年截至第三季之本期淨利金額分別為 1,567,190 仟元、1,454,334 仟元、1,834,350 仟元及 2,404,084 仟元，稅後純益率分別為 1.10%、1.29%、1.33% 及 1.53%；而本期綜合損益總額分別為 1,733,899 仟元、1,256,842 仟元、1,441,599 仟元及 2,213,920 仟元，佔營收比例分別為 1.22%、1.12%、1.05% 及 1.41%，其中，108 年度因受到中美貿易戰影響成長放緩，整體手機市場成長趨緩及整體記憶體價格大幅滑落等因素影響其營業收入減少，致其本期淨利較去年同期減少，惟因該公司及其子公司成本及費用控管得宜，其稅後純益率較 107 年度增加，此外 108 年度因受美金對台幣貶值，產生國外營運機構財務報表換算之兌換損失，使本期綜合損益總額及其佔營收比例較 107 年度減少。而 109 年度因受到新冠肺炎(COVID-19)疫情影響，在居家辦工(WFH)及因疫情關係帶來宅經濟之發展，使筆記型電腦、手持裝置等消費性電子產品需求強勁，另在物聯網及車用電子之應用對伺服器之需求增加，且主要品牌手機客戶銷售成長，使得記憶體等零組件之需求上升，連帶帶動該公司及其子公司整體營收及獲利之成長，致其本期淨利及本期綜合損益總額較去年同期增加，稅後純益率增加至 1.33%，而因美金對台幣持續貶值，使 109 年度國外營運機構財務報表換算之兌換損失較 108 年度增加，致本期綜合損益總額佔營收比例略微下降。110 年主要受惠於半導體景氣需求暢旺，且因 5G、高效能運算、雲端大數據、手機及伺服器、人工智慧、車用電子等領域應用持續發展及 110 年初高照國際取得三星全系列產品代理後，在該公司及其子公司積極拓展客戶及市場下，致該公司及其子公司 110 年截至第三季營收及獲利增加，稅後純益率及本期綜合損益總額佔營收比例分別持續成長至 1.53% 及 1.41%，整體而言，該公司及其子公司最近三年度及最近期之本期淨利及稅後純益率均逐年成長，尚無重大異常之情事。

整體而言，該公司 107~109 年度及 110 年前三季之營業收入、本期淨利及本期綜合損益之變化尚無重大異常情事。

(3)從擔保情形及其他發行條件分析

A. 擔保情形

該公司本次發行國內第九次無擔保轉換公司債，係委託永豐商業銀行股份有限公司為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核及監督該公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有本轉換公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於該公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務、該發行及轉換辦法均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷；至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至該公司或受託人營業處所查詢，故本轉換公司債持有人之債權應可確保。

B. 其他發行條件

(A) 票面利率

該公司本次發行國內第九次無擔保轉換公司債，票面利率訂為 0%，一方面可減少該公司每年實際之現金支出，一方面則鼓勵投資人著重未來轉換之價值，故對著眼於股票轉換價值之投資人而言，應具合理性。

(B) 發行年限

依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第三十條規定，公司發行轉換公司債之償還期限不得超過10年，且以近年來上市及上櫃公司發行國內轉換公司債之發行條件觀之，以3~5年期最多，顯示投資人對此年限接受程度高，故經參考市場之發行條件並考量公司本身之財務規劃後，該公司本次發行國內第九次無擔保轉換公司債之發行年限訂為3年應屬合理。

依本次發行國內第九次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法第九條約定：債券持有人得於本轉換公司債發行日後屆滿三個月翌日起，至到期日止，除普通股依法暫停過戶期間及自該公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止；辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止；辦理股票變更面額之停止轉換（認購）起始日至新股換發股票開始交易日前一日止，停止轉換外，得隨時透過交易券商轉知臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)，向該公司之股務代理機構請求轉換為該公司之普通股，並依本辦法第十一條、第十二條、第十四條、第十六條規定辦理。

其所設計之轉換期間符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」第三十二條之規定；同時已涵蓋發行年限之絕大部分，投資人執行轉換權利甚為便利，可增加市場接受度，故本項設計應屬合理。

(D) 轉換價格重設

該公司本次發行國內第九次無擔保轉換公司債並無轉換價格重設，僅依發行及轉換辦法第十二條反稀釋條款進行調整。

(E) 責回權

該公司以本轉換公司債發行滿二年之日為債權人提前賣回本債券之賣回基準日，該公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日，以掛號發給債權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之)一份「賣回權行使通知書」，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知該公司股務代理機構(以送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)要求該公司以債券面額加計利息補償金【滿二年為債券面額之101.0025%(實質年收益率0.5%)】將其所持有之本轉換債贖回。該公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。

(F)贖回權

本轉換公司債發行屆滿三個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若該公司普通股收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十(含)以上時，該公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自該公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。該公司執行收回請求，應於債券收回基準日後七個營業日內，按債券面額以現金贖回該債券持有人之本轉換公司債。

另本轉換公司債發行屆滿三個月翌日至發行期間屆滿前四十日止，若本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，該公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自該公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。該公司執行收回請求，應於債券收回基準日後七個營業日內，按債券面額以現金贖回該債券持有人之本轉換公司債。

若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆該公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，該公司於債券收回基準日後七個營業日內，按債券面額以現金贖回其所持有之本轉換公司債。

若該公司執行收回請求，債券持有人請求轉換之最後期限為本轉換公司債終止櫃檯買賣日後第二個營業日。

(G)其他決定發行價格之因素

該公司以各參數代入理論模型所計算出之價格作為此次國內第九次無擔保轉換公司債之理論價值，臺灣銀行一年期定期存款利率0.755%估算流動性貼水，並以相關法令規定之九折計算之後，該調整後理論價值扣除流動性貼水後之九成約為94,479元，惟此價格僅一參考值。

本案係採詢價圈購方式訂價，故未來有關發行價格之訂定，除了參考本轉換公司債之理論價值外，將再視未來圈購結果，在反應投資人意願並維護該公司現有股東之權益下，由發行公司與主辦承銷商共同議定之。

(4)其他：無。

(二)發行價格之訂定模型

1.發行條件主要條款

該公司擬發行國內第九次無擔保轉換公司債，發行總張數為壹萬貳仟張，每張面額為新台幣壹拾萬元，發行總面額為新台幣壹拾貳億元整，發行期間三年，票面利率為0%。每張發行價格依理論價格考量流動性風險後決定，到期時依債券面額以現金一次還本。另債權人可於本次轉換公司債發行滿2年時，要求該公司依債券面額加計利息補償金【滿二年為債券面額之101.0025%(實質年收益率0.5%)】，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。該公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。

本轉換公司債發行屆滿三個月翌日至發行期間屆滿前四十日止，若本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，該公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自該公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。該公司執行收回請求，應於債券收回基準日後七個營業日內，按債券面額以現金贖回該債券持有人之本轉換公司債。

由於持有該轉換公司債之債券持有人，於轉換公司債發行日後屆滿三個月翌日起，至到期日止，除普通股依法暫停過戶期間及自該公司無償配股停止過戶日、現金

股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止；辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止；辦理股票變更面額之停止轉換（認購）起始日至新股換發股票開始交易日前一日止，停止轉換外，得隨時透過交易券商轉知臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)，向該公司之股務代理機構請求轉換為該公司之普通股，並依本辦法第十一條、第十二條、第十四條、第十六條規定辦理。

2. 理論模型概述

轉換公司債兼具股權及利率兩項商品特性，目前國內轉換公司債在發行條件設計中，包含多項選擇權，造成轉換公司債訂價過程相對困難，傳統 Black-Scholes 選擇權評價模型並無法評定轉換公司債之價值。因此，本承銷商利用其他數值方式求算其價值，本轉換債券理論價格所採用之數值方法，其評價理論基礎為 Cox, Ross 與 Rubinstein(1979)所提出之二元樹模型，以股價之二元展開，並考量包含投資人轉換、賣回權，發行公司買回權，重設條款等條件，與標的股價之市場風險、利率風險及信用風險。上述模型係為兼顧公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹。

3. 理論價值之分解

依發行條款設計，可將轉換公司債之理論價值分解成下列五項：

(1) 純債券價值
(2) 轉換權價值
(3) 賣回權價值
(4) 買回權價值
(5) 重設權價值

在二元樹模型評價過程中，於展開之各期各節點上可得對應的基本變數值 (Underlying Variable Values)，再依據上述各發行條款的有效期間及觸發條件，可計算得到轉換公司債理論價值，與上述五種價值之數值。

4. 建立評價模型之路徑展開

(1) 評價模型之假設基礎

在推演二元樹評價模型時，Cox, Ross 與 Rubinstein(1979) 採用下列假設條件：

A. 資本市場是競爭性之市場(Competitive Market)。
B. 在資本市場內，諸如交易費用及稅率均不存在，投資者可任意借與貸放資金而不受限制，任一投資者或市場交易都無能力控制價格，也就是，他們接受市場所決定的價格(Price Takers)。
C. 投資者可無限制地賣空或放空任何資產(諸如股票)。
D. 無風險借貸利率存在，固定不變且相等，備有條件 b、c 及 d 的資本市場，稱之為完全市場(Perfect Market)。

E. 履約股票在選擇權到期日或之前，無股息的分發。

F. 投資者是有理性的，他們尋求最高的利潤，故他們偏好高利潤(Preferring More Wealth to Less)。

(2) 評價模型之路徑展開

以二元樹模型評價歐式買權契約，在推論二元樹評價模型時，需要下列符號：△代表所應購買或放空的履約股股數；

B 代表以無風險股利籌借或貸發的資金金額；

(u-1) 代表履約股價上升的百分比 $(\mathrm{u} > 1)$，q 代表股價上升的機率；

(d-1) 代表履約股價下降的百分比 $(\mathrm{d} > 1)$，(1-q) 代表股價下降的機率。

A. 單一期的評價

由 $t = 0$ 至 $t = 1$，履約股價可能上升(u-1)百分比或下降(d-1)百分比。在 $t = 1$ 時，股價可由下圖代表：

此處，

E 代表買權的履約價

$C_u$ 代表，在 $t = 1$ 時，當股價上升(u-1)百分比的買權價格；

$C_d$ 代表，在 $t = 1$ 時，當股價下降(d-1)百分比的買權價格；

$uS$ 代表，在 $t = 1$ 時，當股價上升(u-1)時的價格；

$dS$ 代表，在 $t = 1$ 時，當股價下降(d-1)時的價格。

目的是要評價在 $t = 1$ 時該買權契約的合理價格。評價的方法是複製一個避險組合，使其在 $t = 1$ 時的資金結構(Payoff Structure)與該買權在 $t = 1$ 時的資金完全相同。該避險組合的成分包括履約股股數(△)及籌借或貸發某些資金(B)。所以進行第二步，以求出△及B。

在 $t = 0$ 至 $t = 1$ 時，因股價上升(u-1)或下降(d-1)，以致避險組合的價值也發生變動。其價值變動可由下圖表示：

此處， $\mathrm{r} = (1 + \mathrm{i})$ ，i=無風險利率

因要建立複製(避險)組合，使其在 $t = 1$ 時的資金結構與買權的資金結構相同。故根據上面 $t = 1$ 時的圖表，可建立下列兩方程式：

$$
C _ {u} = \triangle u S + r B \tag {a}
$$

$$
C _ {d} = \triangle d S + r B \tag {b}
$$

解答上面二項方程式得到：

$$
\triangle = \frac {C _ {u} - C _ {d}}{S (u - d)} \tag {c}
$$

$$
\mathrm {B} = \frac {u C _ {d} - d C _ {u}}{(u - d) r} \tag {d}
$$

公式(c)及(d)代表在 $t = 0$ 時複製(避險)組合所應包含的履約股數及籌借或貸發資金的金額。

因在 $t = 1$ 時複製組合與買權的資金結構完全相同(由公式(a)及(b)所表示)，兩者的現值 $(t = 0)$ 也應相同。也就是，

$$
C = \triangle S + B \tag {e}
$$

將公式(c)及(d)的 $\triangle$ 及B代入公式(e)，獲得買權契約在 $t = 0$ 時的價格如下：

此處， $\mathrm{p = (r - d) / (u - d)}$ ， $1 - p = (u - r) / (u - d)$

公式(f)或 $(\mathrm{f}^{\mathrm{i}})$ 可說是歐式買權的單一期評價模型(A Single Period Pricing Model)。買權價格是由其未來的價格 $(C_u$ 及 $C_d)$ 、股價的未來變動百分比(u及d)、履約價格(X)與利率(r)所決定。也可說，在 $t = 0$ 時，買權價格是其期望價值 $[pC_u + (1 - p)C_d]$ 的現值。

B.兩個時期的評價

上面單一期的評價程式可重複應用於推演兩個時期的買權評價模型(Two-Period Option Pricing Model)。爲推演兩個時期的評價模型，假設股價由 $t = 1$ 至 $t = 2$ 的變動百分比仍由(u-1)及(d-1)所代表。也就是，股價變動的隨機過程不變或穩定(the Stationary Stochastic Process of the Stock Price)。在兩個時期的架構下，履約股價的變動可由下圖表示之：

因股價的變動，買權價格也隨之變動。買權在 $t=2$ 的價格可由下圖表示：

下一步驟，我們將 $t=1$ 至 $t=2$ 看做一個時期。而後，運用公式(f')，我們可求得在 $t=1$ 時買權契約的兩種可能價格 $C_u$ 及 $C_d$，如下：

由 $t=1$ 至 $t=2$，股價由 uS 上升至 $u^2S$ 或下降至 udS 的情況下，買權在 $t=1$ 時的價格應為：

$$
C _ {u} = \frac {1}{r} [ p C _ {u u} + (1 - p) C _ {u d} ] \tag {g}
$$

類似的，有 $t = 1$ 至 $t = 2$，股價由 dS 上升至 udS 或下降至 d2S 的情況下，買權在 $t = 1$ 時的價格為：

$$
C _ {d} = \frac {1}{r} [ p C _ {d u} + (1 - p) C _ {d d} ] \tag {h}
$$

在 $t=1$ 時，當股價是 uS 時，

$$
C _ {u u} = \triangle (u u S) + r B
$$

$$
C _ {u d} = \triangle (u d S) + r B
$$

解出上面兩公式的 $\triangle$ 及 $B$ 而得，

$$
\bigtriangleup = \frac {C _ {u u} - C _ {u d}}{(u - d) S}, B = \frac {u C _ {u d} - d C _ {u u}}{(u - d) r}
$$

因在 $t=0$ 時買權的現值是其在 $t=1$ 時期望值的現值。由公式(g)及(h)，買權在 $t=0$ 的現值應為：

$$
c = \frac {1}{r} [ p C _ {u} + (1 - p) C _ {d} ] \tag {i}
$$

將公式(g)及(h)代入公式(i)，即得買權的現值如下：

$$
\begin{array}{l}
c = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ p ^ {2} C _ {u} u + 2 p (1 - p) C _ {d u} + (1 - p) ^ {2} C _ {d d} \right] \quad \text {(j)} \
= \frac {1}{r ^ {2}} \left[ p ^ {2} \max \left(u ^ {2} S - X, 0\right) + 2 p (1 - p) \max (u d S - X, 0) \right. \
\left. + (1 - p) ^ {2} \max \left(d ^ {2} S - X, 0\right) \right] \quad \left(\mathrm {j} ^ {1}\right) \
\end{array}
$$

而後可運用統計上的二項分配函數(Binomial Distribution Function)重新改寫公式 $(\mathrm{j}^{1})$ 如下：

此處， $\binom{n}{j} = \frac{n!}{j!(n-j)!},\binom{2}{0} = 1,\binom{2}{1} = 2,\binom{2}{2} = 1$ 。

再以簡化(k)，買權的現值可表示為

$$
c = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ \sum_ {j = 0} ^ {2} \binom {2} {j} p ^ {j} (1 - p) ^ {2 - j} \bullet \max \left(u ^ {j} d ^ {2 - j} S - X, 0\right) \right] \tag {l}
$$

或者，

$$
c = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ \sum_ {j = 0} ^ {2} \frac {2 !}{j ! (2 - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {2 - j} \bullet \max \left(u ^ {j} d ^ {2 - j} S - X, 0\right) \right] \quad (1 ^ {1})
$$

5. 理論模型之推導模型

公式(1)或 $(1^{1})$ 代表若買權的到期限為兩個時期時，其現值可由二項式程式來決定(或評價)。若將之延伸到 $n$ 個時期 $(n \geq 2)$，則買權的現值可由公式(m)所決定(即將公式 $(1^{1})$ 內的 2 改為 $n$)

$$
c = \frac {1}{r ^ {n}} \left[ \sum_ {j = 0} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} \bullet \max \left(u ^ {j} d ^ {n - j} S - X, 0\right) \right] \quad (\mathrm {m})
$$

但在公式(m)中，若 $u^{j}d^{n - j}S < X$ ，則 $\max (u^{j}d^{n - j}S - X,0) = 0$ 。若 $u^{j}d^{n - j}S > X$ ，則 $\max (u^{j}d^{n - j}S - X,0) = u^{j}d^{n - j}S - X > 0$ 。

故可將所有的零項消除，而只保留正項。在公式(m)中，假設 $k$ 是一個最小的整數能使。也就是，

$$
k > \frac {\ln (X / S d ^ {n})}{\ln (u / d)} \tag {n}
$$

所以由公式(n)我們就可找出公式(m)中的所有的正項，去除零項後的公式(m)成爲：

$$
\begin{array}{l}
c = \frac {1}{r ^ {n}} \left[ \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} \bullet \left(u ^ {j} d ^ {n - j} S - X\right) \right] \
= \frac {1}{r ^ {n}} \left[ \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} \bullet u ^ {j} d ^ {n - j} S \right] - \left[ \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} X \right] \
= S \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {\prime j} \left(1 - p ^ {\prime}\right) ^ {n - j} \bullet u ^ {j} d ^ {n - j} S - \frac {X}{r ^ {n}} \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} \tag {o}
\end{array}
$$

此處， $p^{\prime} = \frac{pu}{r},1 - p^{\prime} = \frac{(1 - p)d}{r}$ (p)

公式(o)就是二項式買權評價模型，其簡化公式如下：

$$
c = S \bullet B (n, k, p ^ {\prime}) - \frac {X}{r ^ {n}} B (n, k, p) \tag {q}
$$

此處，

$$
B (n, k, p ^ {\prime}) = \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {\prime j} \left(1 - p ^ {\prime}\right) ^ {n - j}, n > k \tag {r}
$$

$$
B (n, k, p) = \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} \left(1 - p ^ {\prime}\right) ^ {n - j} \tag {s}
$$

註： $n < k, c = 0$ 。

(三)理論價值之計價

1.計算參數說明

參數項目	數值	說明
評價日期	111/3/1
基準價格	53.02 元	按發行轉換辦法，以民國 111/3/2 為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含)前五個營業日本公司普通股收盤價平均值為基準價格 53.02 元。
轉換價格	56.2 元	按發行轉換辦法，基準價格乘以訂定轉換溢價率 106% 為計算依據(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，訂定轉換價格為每股 56.2 元。
發行期間	3 年	取可轉債發行期間為 3 年。
股價波動度	27.81%	樣本期間-(110/3/2-111/3/1)，樣本數-244
1. 採 111/3/1 起前一年為樣本期間。
2. 以日還原股價，計算樣本期間之日自然對數報酬率。
3. 以日報酬率標準差，乘上根號 245，可得股價波動度。
無風險利率	0.4883%	取證券櫃檯買賣中心，公債殖利率曲線圖於 111/2/25，2 年及 5 年期公債殖利率報價，分別為 110 央債甲 9(剩餘年限約為 1.498 年)及 111 央債甲 3(剩餘年限約為 4.997 年)之 0.4000% 及 0.6056%，以插補法計算可轉債存續期 3 年殖利率為 0.4883%，為無風險利率數值。
風險折現率	1.0249%	評估風險折現率時，可嘗試採用發行公司借款利率

2.理論價值計算結果

(1)純債券價值

純債券價值為各期應付本息之折現後之現值(Present Value)，本轉換公司債之票面利率為 0%，故其純債券價值等於 3 年後本金之折現值，計算本債券純債券價值所使用之風險折現利率，係以發行公司之借款利率為依據估算而得。本模型所採用之折現利率為 1.0249% (具體估算方式參考上表)，以計算本轉換公司債之純債券價值如下：100,000/(1+1.0249%)^3=96,990。

(2)轉換權

轉換權之計算方式為將買回、賣回與重設權條件自模型中抽離，推演求得不具買回、賣回與重設權之轉換公司債價值 105,380 元，將其扣除純債券價值 96,990 元，得轉換權價值 8,390 元。

(3)賣回權

賣回權之計算方式為先計算出具賣回權條件之轉換公司債價值，再將賣回權條件自模型中抽離，推演求得不具賣回權之轉換公司債價值，兩者之差異 430 元即為賣回權的價值。

(4)買回權

買回權之計算方式為先計算出具買回權條件之轉換公司債價值，再將買回權條件自模型中抽離，推演求得不具買回權之轉換公司債價值，兩者之差異(40)元即為買回權的價值。

(5)重設權

本轉換公司債並無重設條款之設計，故無重設權價值。

(6)各權利價值百分比

權利	價值(元)	百分比例
純債券價值	96,990	91.70%
轉換權價值	8,390	7.93%
賣回權價值	430	0.41%
買回權價值	(40)	-0.04%
重設權價值	0	0.00%
總理論價值	105,770	100%

(四)發行價格訂定之合理性評估

本轉換公司債之理論價格為 105,770 元，以 111 年 3 月 1 日臺灣銀行一年期定期存款利率 0.755% 估算流動性貼水，於扣除流動性貼水後為 104,977 元。經參酌該公司近年來經營績效、獲利能力、產業狀況及未來發展潛力，且為確保轉換公司債得順利對外募集，於考量國內轉換公司債市場市況，及不損害發行公司股東權益下，該公司與本承銷商共同議定本債券每張發行價格為 100,500 元，尚不低於理論價格扣除流動性貼水後之九成(即 104,977×0.9=94,479 元)，符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定，其發行價格應屬合理。

四、總結

綜上所述，該公司本次發行國內第九次無擔保轉換公司債，其發行暨轉換條件之設計，無論於轉換價格調整、轉換權之安排、對原股東及債權人之影響及整體市場環境，均備完善之考慮與規劃，其發行條件應屬合理。

另就可轉換公司債所採行之評價模型，業已妥善考量本次可轉換公司債所設計之發行條件，且所採用之評價模型，亦已考量轉換標的(該公司之股票)之市場風險因素、可轉換發行期間之利率趨勢及發行公司之特有信用風險貼水等，故整體而言，本次可轉債之不論於發行條件之設計或理論價值之運算，尚屬合理。

發行公司：至上電子股份有限公司

負責人：葛均

中華民國 111 年 3 月 2 日

（僅供至上電子股份有限公司發行國內第九次無擔保轉換公司債價格計算書使用）

主辦證券承銷商：永豐金證券股份有限公司

負責人簽章：朱士廷

中華民國 111 年 3 月 2 日

（僅供至上電子股份有限公司發行國內第九次無擔保轉換公司債債格計算書使用）

附錄四

一〇八年度合併財務報告暨會計師查核報告

股票代碼：8112

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告暨會計師查核報告

民國一〇八年度及一〇七年度

公司地址：台北市內湖區港墘路189號7樓
電話：(02)2657-8809

~1~

項目	頁次
一、封面	1
二、目錄	2
三、聲明書	3
四、會計師查核報告書	4
五、合併資產負債表	5
六、合併綜合損益表	6
七、合併權益變動表	7
八、合併現金流量表	8
九、合併財務報告附註
(一)公司沿革	9
(二)通過財務報告之日期及程序	9
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用	9～12
(四)重大會計政策之彙總說明	12～27
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	27～28
(六)重要會計項目之說明	28～61
(七)關係人交易	61～63
(八)質押之資產	63～64
(九)重大或有負債及未認列之合約承諾	64
(十)重大之災害損失	64
(十一)重大之期後事項	64
(十二)其他	64
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊	64～67
2.轉投資事業相關資訊	67～68
3.大陸投資資訊	68
(十四)部門資訊	68～69

~2~

聲明書

本公司民國一〇八年度(自民國一〇八年一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：至上電子股份有限公司

董事長：葛均

日期：民國一〇九年三月十二日

~3~

KPMG

委侯建業聯合會計師事務所

KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓)

68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,

Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 +886 (2) 8101 6666

Fax 傳真 +886 (2) 8101 6667

Internet 網址 kpmg.com/tw

會計師查核報告

至上電子股份有限公司董事會公鑑：

查核意見

至上電子股份有限公司及其子公司(至上集團)民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一〇八年及一〇七年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達至上集團民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一〇八年及一〇七年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與至上集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對至上集團民國一〇八年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、應收帳款減損

有關應收帳款減損會計政策請詳附註四(七)；會計估計及假設不確定性請詳附註五；應收帳款明細及本期減損說明請詳附註六(四)所述。

~4~

KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.

KPMG

關鍵查核事項之說明：

至上集團主要銷售客戶為電子零組件應用產品製造廠，銷售條件以信用交易為主，而使其應收帳款暴露於客戶的信用風險之下，由於客戶的信用狀況會影響應收帳款的減損評估而需持續關注，且應收帳款為合併財務報告重要資產項目，因此，本會計師將應收帳款減損評估列為重要查核事項。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解至上集團應收帳款減損損失提列政策，並評估其是否已按既定之會計政策執行；詢問管理當局是否有已知債務人有財務困難的情形；檢視應收帳款帳齡報表，執行抽樣程序檢查應收帳款帳齡的正確性，及瞭解帳款逾期的原因；檢視過去沖銷無法收回之應收帳款的情形，以評估前期應收帳款減損提列之合理性，及本期應收帳款減損估列方法及假設是否允當；檢視期後收款紀錄，以評估應收帳款減損估計之合理性。

二、存貨評價

有關存貨會計政策請詳附註四(八)；會計估計及假設不確定性請詳附註五；存貨明細及變動請詳附註六(六)所述。

關鍵查核事項之說明：

至上集團因從事電子零組件代理業務而有庫存備貨的需求，然電子產品隨科技進展汰換速度快，可能使其已備庫存不再符合市場需求，而有存貨成本超過淨變現價值的風險，相關存貨之淨變現價值估計需仰賴管理階層的主觀判斷，係屬具有高度估計不確定性之會計估計，因此，本會計師將存貨評價列為重要查核事項。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解至上集團存貨跌價損失提列政策，並評估其存貨評價是否已按既訂之會計政策執行，包括執行抽樣程序以檢查存貨庫齡的正確性、分析各期存貨庫齡變化情形；檢視過去對存貨備抵損失提列之合理性，以評估本期估列存貨備抵之方法及假設是否允當；檢視存貨期後銷售狀況，以評估存貨備抵評價估計之合理性。

三、無形資產減損評估

有關無形資產會計政策請詳附註四(十四)；會計估計及假設不確定性請詳附註五；無形資產變動情形請詳附註六(十二)所述。

關鍵查核事項之說明：

至上集團因取得南基國際科技有限公司產生商譽及其他無形資產，該等無形資產的可回收金額估計係依據所屬個別現金產生單位對未來營運之預測結果，以未來現金流量折現值估計商譽及其他無形資產的可回收金額，其所採用之重要假設及計算，可能涉及管理階層的主觀判斷，且具有高度不確定性，因此，本會計師將無形資產減損評估列為重要查核事項。

~4-1~

KPMG

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：評估管理階層辨認與無形資產相關之現金產生單位及其內外部減損跡象，取得其委託外部專家出具之股權鑑價報告，並委請事務所內部專家協助評估股權鑑價報告所使用之評價方法、資料來源與各項參數的合理性。

其他事項

至上電子股份有限公司已編製民國一〇八年度及一〇七年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估至上集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算至上集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

至上集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對至上集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

~4-2~

KPMG

依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使至上集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致至上集團不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對至上集團民國一〇八年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師：保聖河
傅振奕

證券主管機關：金管證審字第1010004977號
核准簽證文號：金管證六字第0940129108號
民國一〇九年三月十二日

~4-3~

至上電子股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日

單位：新台幣千元

	108.12.31		107.12.31			108.12.31		107.12.31
	金額	%	金額	%		金額	%	金額	%
資產
流動資產：
1100	現金及約當現金(附註六(一))	$ 1,185,481	4	1,519,635	5	2100	短期債款(附註六(四)、(十三)及八)	$ 12,278,136	44
1110	透過揚益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二))	8,290	-	55,844	-	2170	應付票據及帳款	2,407,598	8
1170	應收票據及帳款淨額(附註六(四)及八)	9,669,780	34	13,529,974	44	2180	應付帳款-關係人(附註七)	137,822	-
1180	應收帳款-關係人淨額(附註六(四)及七)	3,217,200	11	1,575,577	5	2305	租賃負債-流動(附註六(五)、(十四)及八)	56,570	-
1200	其他應收款-其他(附註六(五)、(十四)及八)	475,295	2	515,385	2	2322	一年內到期長期債款(附註六(十四)及八)	290,904	1
130X	商品存貨(附註六(六))	7,500,246	27	8,537,661	28	2399	其他流動負債(附註六(四)及七)	248,325	1
1410	預付貨款	2,871,245	10	1,291,075	4			1,426,162	5
1476	其他金融資產-流動(附註六(四)、(五)及七)	668,089	2	1,039,219	3			16,845,517	59
1479	其他流動資產	228,361	1	180,349	1	2540	務期權益(附註六(十四)及八)	2,636,466	9
		25,823,987	91	28,244,719	92	2580	租賃負債-非流動(附註六(十五))	26,994	-
						2600	其他非流動負債(附註六(十八)及(十九))	828,192	3
非流動資產：								3,491,652	12
1510	透過揚益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二))	98,346	-	33,196	-			20,337,169	71
1517	透過其他綜合揚益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(三))	64,683	-	79,631	-	3100	負債總計	3,784,965	13
1550	採用權益法之投資(附註六(七))	2,074,580	7	1,816,021	6	3200	節額於母公司業主之權益(附註六(二十)):	1,865,999	6
1600	不動產、廠房及設備(附註六(九)及八)	257,260	1	256,522	1	3310	普通股股本	3,784,965	13
1755	使用權資產(附註六(十))	81,920	-	-	-	3320	貸本公條	1,865,999	6
1765	投資性不動產-建築物(附註六(十一))	62,082	-	-	-	3350	保留盈餘：
1780	無形資產(附註六(十二))	110,662	-	149,835	-		未分配盈餘	674,107	2
1900	其他非流動資產(附註六(十九))	213,772	1	159,851	1			574,668	2
		2,963,305	9	2,495,056	8			1,652,389	6
						其他權益:		2,901,164	10
						3410	國外營運機構附務報表換算之兌換差額	(316,281)	(1)
						3420	透過其他綜合揚益按公允價值衡量之權益工具投資損失	(431,152)	(1)
						3500	庫藏股票	(54,492)	-
								(801,925)	(2)
							歸屬於母公司業主之權益合計	7,750,203	27
						36XX	非控制權益(附註六(八))	699,920	2
							權益總計	8,450,123	29
資產總計	$ 28,787,292	100	30,739,775	100		負債及權益總計		$ 28,787,292	100

董事長：葛均

(請詳閱後附合併財務報告附註)

經理人：葛均、陳銘德

會計主管：陳力行

至上電子股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一〇八年及一〇七年八月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		108年度		107年度
		金額	%	金額	%
4110	銷貨收入(附註六(廿二)及七)	$ 114,910,684	102	143,343,519	101
4190	減:銷貨退回及拆讓	2,324,941	2	1,191,857	1
	營業收入淨額	112,585,743	100	142,151,662	100
5000	營業成本(附註六(六)、(十七)、(十八)、七及十二)	109,212,813	97	138,337,531	97
	營業毛利	3,372,930	3	3,814,131	3
	營業費用(附註六(四)、(十七)、(十八)、(廿三)、七及十二)
6100	預期及管理費用	1,287,603	1	1,307,043	1
6300	研究發展費用	28,731	-	30,894	-
6450	預期信用減損損失(利益)(附註六(四)及(五))	60,004	-	(2,636)	-
	營業費用合計	1,376,338	1	1,335,301	1
6900	營業淨利	1,996,592	2	2,478,830	2
	營業外收入及支出:
7010	其他收入(附註六(十七)及七)	203,160	-	182,772	-
7020	其他利益及損失(附註六(二)、(十二)及(廿四))	(34,537)	-	(18,744)	-
7050	財務成本(附註六(十五)及七)	(606,097)	(1)	(850,374)	(1)
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(七))	323,326	-	243,994	-
		(114,148)	(1)	(442,352)	(1)
7900	稅前淨利	1,882,444	1	2,036,478	1
7950	減:所得稅費用(附註六(十九))	428,110	-	469,288	-
	本期淨利	1,454,334	1	1,567,190	1
8300	其他綜合損益:
8310	不重分類互損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	(7,277)	-	(5,671)	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	(14,948)	-	(3,826)	-
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅	-	-	-	-
	不重分類互損益之項目合計	(22,225)	-	(9,497)	-
8360	後續可能重分類互損益之項目
8361	認外營運機構財務報表換算之兌換差額	(223,190)	-	209,921	-
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十九))	47,923	-	(33,715)	-
	後續可能重分類互損益之項目合計	(175,267)	-	176,206	-
8300	本期其他綜合損益	(197,492)	-	166,709	-
8500	本期綜合損益總額	$ 1,256,842	1	1,733,899	1
	本期淨利歸屬於:
8610	母公司業主	$ 1,282,549	1	1,442,419	1
8620	非控制權益	171,785	-	124,771	-
		$ 1,454,334	1	1,567,190	1
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主	$ 1,102,508	1	1,591,766	1
8720	非控制權益	154,334	-	142,133	-
		$ 1,256,842	1	1,733,899	1
9750	基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(廿一))	$	3.41		3.85
9850	稅幣每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(廿一))	$	3.39		3.81

董事長：葛均

（請詳閱後附合併財務報告附註）

經理人：葛均、陳銘德

會計主管：陳力行

中

至上電子股份有限公司及子公司

全國權益變動表

民國一〇八年及一〇七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	普通股股本	資本公積	供貨量較			預外營運機構財務報表換算之兌換差額	透過其他結合損益辦公先價值衡量之權益工具未實現評價(按)益	備供出售金融商品未實現(按)益	庫藏股票	歸屬於母公司業主之權益合計	非控制權益	權益總計
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國一〇七年一月一日兼職股餘額	$ 3,703,594	1,838,182	387,132	-	1,529,966	(317,309)	-	(937)	-	7,140,628	562,523	7,703,151
本期淨利	-	-	-	-	452,855	-	(412,378)	937	-	41,414	-	41,414
本期其他結合權益	-	-	-	-	1,985,871	(317,309)	(412,378)	-	-	7,182,042	562,523	7,744,565
本期結合權益總額	-	-	-	-	1,442,419	-	-	-	-	1,442,419	124,771	1,567,190
盈餘按撥及分配：					(5,671)	158,844	(3,826)	-	-	149,347	17,362	166,709
視列法定盈餘公積	-	-	142,733	-	(142,733)	-	-	-	-	-	-	-
視列特別盈餘公積	-	-	-	318,246	(318,246)	-	-	-	-	-	-	-
普通股現金股利	-	-	-	-	(7,050,000)	-	-	-	-	(1,050,000)	-	(1,050,000)
因受領贈與產生者	-	830	-	-	-	-	-	-	-	830	-	830
可轉換公司債務換普通股	81,371	14,908	-	-	-	-	-	-	-	96,279	-	96,279
庫藏股買回	-	-	-	-	-	-	-	-	(85,779)	(85,779)	-	(85,779)
庫藏股轉讓員工認購之酬勞成本	-	2,944	-	-	-	-	-	-	-	2,944	-	2,944
庫藏股轉讓予員工	-	43	-	-	-	-	-	-	31,287	31,330	-	31,330
取得子公司股權債務與帳面價值差額	-	(4,138)	-	-	-	-	-	-	-	(4,138)	4,138	-
非控制權益投入	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	10,000	10,000
非控制權益股利	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(75,074)	(75,074)
民國一〇七年十二月三十一日餘額	3,784,965	1,852,769	529,865	318,246	1,908,590	(158,465)	(416,204)	-	(54,492)	7,765,274	643,720	8,408,994
追溯適用期準利之調整數	-	-	-	-	(1,125)	-	-	-	-	(1,125)	(36)	(1,161)
民國一〇八年一月一日兼職股餘額	3,784,965	1,852,769	529,865	318,246	1,907,465	(158,465)	(416,204)	-	(54,492)	7,764,149	643,684	8,407,833
本期淨利	-	-	-	-	1,282,549	-	-	-	-	1,282,549	171,785	1,454,334
本期其他結合權益	-	-	-	-	(7,277)	(157,816)	(14,948)	-	-	(180,041)	(17,451)	(197,492)
本期結合權益總額	-	-	-	-	1,275,272	(157,816)	(14,948)	-	-	1,102,508	154,334	1,256,842
盈餘按撥及分配：
視列法定盈餘公積	-	-	144,242	-	(144,242)	-	-	-	-	-	-	-
視列特別盈餘公積	-	-	-	256,422	(256,422)	-	-	-	-	-	-	-
普通股現金股利	-	-	-	-	(1,129,684)	-	-	-	-	(1,129,684)	-	(1,129,684)
因受領贈與產生者	-	17	-	-	-	-	-	-	-	17	-	17
取得子公司股權債務與帳面價值差額	-	13,213	-	-	-	-	-	-	-	13,213	(13,213)	-
非控制權益投入	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	35,391	35,391
非控制權益股利	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(120,276)	(120,276)
民國一〇八年十二月三十一日餘額	$ 3,784,965	1,865,999	674,107	574,668	1,652,389	(316,281)	(431,152)	-	(54,492)	7,750,203	699,920	8,450,123

董事長：葛均

（請詳閱後附分併財務報告附註）

經理人：葛均、陳銘德

會計主管：陳力行

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至上電子股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一〇八年及一〇十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	108年度	107年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利	$ 1,882,444	2,036,478
調整項目：
收益費捐項目
折舊費用	78,819	10,479
攤銷費用	15,861	37,116
預期信用減損損失(利益)	60,004	(2,636)
透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益	(25,427)	(5,501)
減損損失	22,754	-
利息費用	606,097	850,374
利息收入	(16,296)	(7,380)
股利收入	(533)	(791)
庫藏股轉購員工酬勞成本	-	2,944
採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額	(323,326)	(243,994)
處分不動產、廠房及設備損失	154	161
處分投資損失	245	-
存貨跌價及呆滯損失(回升利益)	(127,074)	191,621
收益費捐項目合計	291,278	832,393
與營業活動相關之資產／負債變動數：
應收票據及帳款(含關係人)	2,155,250	(3,401,300)
存貨	1,160,122	1,095,355
其他流動資產	(1,628,182)	(490,911)
其他金融資產	371,177	114,211
其他營業資產	7,133	(1,293)
應付票據及帳款(含關係人)	(952,214)	621,657
其他流動負債	89,231	235,903
其他營業負債	39	6,514
調整項目合計	1,493,834	(987,471)
營運產生之現金流入	3,376,278	1,049,007
收取之利息	16,175	7,352
支付之利息	(631,980)	(841,055)
收取之股利	533	791
支付之所得稅	(172,177)	(319,520)
營業活動之淨現金流入(流出)	2,588,829	(103,425)
投資活動之現金流量：
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	-	(21,923)
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產	5,471	30,050
取得不動產、廠房及設備	(13,271)	(10,671)
處分不動產、廠房及設備	48	1,020
存出保證金減少(增加)	(18,242)	6,929
取得投資性不動產	(63,534)	-
遞延費用及其他增加	(5,984)	(12,657)
投資活動之淨現金流出	(95,512)	(7,252)
募資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)	(392,093)	977,702
償還長期借款	(1,051,144)	-
長期借款增加	-	80,392
受限制銀行存款減少	40,090	184,610
租賃本金償還	(65,032)	-
發放現金股利	(1,129,684)	(1,050,000)
庫藏股票買回成本	-	(85,779)
庫藏股轉購予員工債款	-	31,330
子公司發放現金股利予非控制權益股東	(120,276)	(75,074)
非控制權益投入	35,391	10,000
募資活動之淨現金(流出)流入	(2,682,748)	73,181
匯率變動對現金及約當現金之影響	(144,723)	125,341
本期現金及約當現金(減少)增加數	(334,154)	87,845
期初現金及約當現金餘額	1,519,635	1,431,790
期末現金及約當現金餘額	$ 1,185,481	1,519,635

董事長：葛均

（請詳閱後附合併財務報告附註）

經理人：葛均、陳銘德

~8~

會計主管：陳力行

中

至上電子股份有限公司及子公司
合併財務報告附註
民國一〇八年度及一〇七年度
(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

至上電子股份有限公司(以下稱「本公司」)於民國七十六年三月五日奉經濟部核准設立，註冊地址為臺北市內湖區港墩路183、185、187、189號6樓、185號6樓之一。本公司及子公司(以下併稱「合併公司」)主要經營各種電子零件配件、電子器具、電器產品、各種電腦資料處理週邊設備及其他電腦用品之進出口經銷等業務。

本公司於民國九十三年二月九日獲准股票於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌，並於民國九十六年十二月三十一日轉列臺灣證券交易所掛牌買賣。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告已於民國一〇九年三月十二日經董事會通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)已採用金融監督管理委員會認可之新發布及修訂後準則及解釋之影響

合併公司自民國一〇八年起全面採用經金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）認可並於民國一〇八年生效之國際財務報導準則編製合併財務報告。相關新發布、修正及修訂之準則及解釋彙列如下：

新發布／修正／修訂準則及解釋	國際會計準則理事會發布之生效日
國際財務報導準則第16號「租賃」	2019年1月1日
國際財務報導解釋第23號「所得稅務處理之不確定性」	2019年1月1日
國際財務報導準則第9號之修正「具有負補償之提前還款特性」	2019年1月1日
國際會計準則第19號之修正「計畫修正、縮減或清償」	2019年1月1日
國際會計準則第28號之修正「對關聯企業及合資之長期權益」	2019年1月1日
國際財務報導準則2015-2017週期之年度改善	2019年1月1日

除下列項目外，適用上述新認可之國際財務報導準則對合併財務報告未造成重大變動。造成重大變動者之性質及影響說明如下：

1.國際財務報導準則第十六號「租賃」

國際財務報導準則第十六號「租賃」(以下簡稱國際財務報導準則第十六號)取代現行國際會計準則第十七號「租賃」(以下簡稱國際會計準則第十七號)、國際財務報導解釋第四號「決定一項安排是否包含租賃」(以下簡稱國際財務報導解釋第四號)、解釋公告第十五號「營業租賃：誘因」及解釋公告第二十七號「評估涉及租賃之法律形式之交易實質」。

~9~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

合併公司採修正式追溯法過渡至國際財務報導準則第十六號，將初次適用之累積影響數調整民國一〇八年一月一日之保留盈餘，相關會計政策變動之性質及影響說明如下：

(1) 租賃定義

合併公司先前係依據國際財務報導解釋第四號於合約開始日判斷一項協議是否屬或包含租賃。變更會計政策後則係以國際財務報導準則第十六號之租賃定義評估合約是否屬或包含租賃，會計政策詳附註四(十三)。

過渡至國際財務報導準則第十六號時，合併公司選擇採用權宜作法豁免評估初次適用日前之交易是否為租賃，亦即，將先前已辨識為租賃之合約直接適用國際財務報導準則第十六號之規定。先前已依據國際會計準則第十七號及國際財務報導解釋第四號辨識非屬租賃之合約則不再重新評估是否為租賃。因此，國際財務報導準則第十六號所規定之租賃定義僅適用於初次適用日及之後所簽訂或變更之合約。

(2) 承租人

合併公司為承租人之交易，先前係依據租賃合約是否已移轉附屬於標的資產所有權之幾乎所有風險與報酬評估其分類。於國際財務報導準則第十六號下，則針對租賃合約於資產負債表上認列使用權資產及租賃負債。

合併公司並未有適用短期租賃之認列豁免之情形。

先前於國際會計準則第十七號下分類為營業租賃之合約

過渡時，租賃負債係以剩餘租賃給付現值衡量，並使用初次適用日合併公司增額借款利率折現。使用權資產則以下列金額之一衡量：

a. 該使用權資產之帳面金額，如同自開始日已適用國際財務報導準則第十六號，但使用初次適用日之承租人增額借款利率折現。合併公司適用此方式於其大型不動產租賃；或

b. 租賃負債之金額，調整與該租賃有關之所有預付或應付之租賃給付金額。合併公司適用此方式於前述以外之其他所有租賃。

此外，合併公司採用以下權宜作法過渡至國際財務報導準則第十六號：

a. 針對具有類似特性之租賃組合採用單一折現率。

b. 依其於初次適用日前刻依據國際會計準則第三十七號「負債準備、或有負債及或有資產」有關虧損性合約之評估結果，作為對使用權資產減損評估之替代方法。

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

c. 針對租賃期間於初次適用日後12個月內結束之租賃，適用豁免而不認列使用權資產及租賃負債。

d. 不將原始直接成本計入初次適用日之使用權資產衡量中。

e. 於租賃合約包含租賃延長或終止選擇權下，決定租賃期間時，採用後見之明。

(3) 對財務報告之影響

過渡至國際財務報導準則第十六號時，合併公司於初次適用日認列使用權資產及租賃負債之金額分別為153,296千元及154,457千元，民國一〇八年一月一日保留盈餘減少1,125千元及非控制權益減少36千元。租賃負債係以合併公司初次適用日之增額借款利率將租賃給付折現，所使用之利率其加權平均數為 1.96% 。

初次適用日之前一年度揭露之營業租賃承諾金額與初次適用日認列之租賃負債金額調節如下：

	108.1.1
107.12.31合併財務報告揭露之營業租賃承諾金額	$ 151,954
認列豁免：
短期租賃、低價值標的資產租賃及可合理確定將行使之租賃延長或終止之選擇權	2,503
以108.1.1增額借款利率折現後之金額	154,457
107.12.31認列之融資租賃負債金額	-
於108.1.1認列之租賃負債金額	$ 154,457

(二) 尚未採用金管會認可之國際財務報導準則之影響

依據金管會民國一〇八年七月二十九日金管證書字第1080323028號令，公開發行以上公司應自民國一〇九年起全面採用經金管會認可並於民國一〇九年生效之國際財務報導準則。相關新發布、修正及修訂之準則及解釋彙列如下：

新發布／修正／修訂準則及解釋	理事會發布之生效日
國際財務報導準則第3號之修正「業務之定義」	2020年1月1日
國際財務報導準則第9號、國際會計準則第39號及國際財務報導準則第7號之修正「利率指標變革」	2020年1月1日
國際會計準則第1號及國際會計準則第8號之修正「重大之定義」	2020年1月1日

合併公司評估適用上述新認可之國際財務報導準則，將不致對合併財務報告造成重大變動。

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(三)金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

下表彙列國際會計準則理事會（以下簡稱理事會）已發布及修訂但尚未經金管會認可之準則及解釋。

新發布／修正／修訂準則及解釋	理事會發布之生效日
國際財務報導準則第10號及國際會計準則第28號之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	尚待理事會決定
國際財務報導準則第17號「保險合約」	2021年1月1日
國際會計準則第1號之修正「將負債分類為流動或非流動」	2022年1月1日

合併公司現正持續評估上述準則及解釋對合併公司財務狀況與經營結果之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

本合併財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除另有說明者外，下列會計政策已一致適用於本合併財務報告之所有表達期間。

(一)遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則(以下簡稱「編製準則」)及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱「金管會認可之國際財務報導準則」)編製。

(二)編製基礎

衡量基礎

除下列資產負債表之重要項目外，本合併財務報告係依歷史成本為基礎編製：

(1)依公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量之金融資產；

(2)依公允價值衡量之透過其他綜合損益按公允價值之金融資產；

(3)淨確定福利負債，係依退休基金資產之公允價值減除確定福利義務現值。

功能性貨幣及表達貨幣

合併公司每一個體均係以各營運所處主要經濟環境之貨幣為其功能性貨幣。本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣，新台幣表達。所有以新台幣表達之財務資訊均以新台幣千元為單位。

(三)合併基礎

合併財務報告編製原則

合併財務報告之編製主體包含本公司及由本公司所控制之個體(即子公司)。當本公司暴露於來自對被投資個體之參與之變動報酬或對該等變動報酬享有權利，且透過對被投資個體之權力有能力影響該等報酬時，本公司控制該個體。

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

自對子公司取得控制之日起，開始將其財務報告納入合併財務報告，直至喪失控制之日為止。合併公司間之交易、餘額及任何未實現收益與費損，業於編製合併財務報告時已全數消除。子公司之綜合損益總額係分別歸屬至本公司業主及非控制權益，即使非控制權益因而成為虧損餘額亦然。

子公司之財務報告業已適當調整，俾使其會計政策與合併公司所使用之會計政策一致。

合併公司對子公司所有權權益之變動，未導致喪失對子公司之控制者，係作為與業主間之權益交易處理。非控制權益之調整數與所支付或收取對價公允價值間之差額，係直接認列於權益且歸屬於本公司業主。

2.列入合併財務報告之子公司

列入本合併財務報告之子公司包含：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比
			108.12.31	107.12.31
本公司	Supreme International Co., Ltd.
(以下稱西薩摩亞)	控股公司	100.00 %	100.00 %
〃	高速能源科技股份有限公司
(以下稱高速能源)	電池製造及能源技術服務	56.71 %	68.97 %	(註)
〃	保康特來物科技股份有限公司
(以下稱保康特)	生物技術相關產品	100.00 %	100.00 %
〃	尚驛光電股份有限公司
(以下稱尚驛光電)	各種電子零件配件製造及經銷	100.00 %	- %
西薩摩亞	Alfo International Co., Ltd.
(以下稱開曼亞福)	控股公司	100.00 %	100.00 %
〃	Mighty Cosmo Limited
(以下稱Samoa Mighty)	控股公司	65.00 %	65.00 %
〃	HK XZJ Digital Co., Ltd.
(以下稱芯知己)	各種電子零件配件之進出口經銷	51.00 %	51.00 %
〃	南基國際科技有限公司
(以下稱香港南基)	各種電子零件配件之進出口經銷	20.00 %	20.00 %
Samoa Mighty	Dario Investments Limited
(以下稱Samoa Dario)	控股公司	100.00 %	100.00 %
Samoa Dario	香港南基	各種電子零件配件之進出口經銷	60.00 %	60.00 %
開曼亞福	高照國際有限公司
(以下稱香港高照)	各種電子零件配件之進出口經銷	100.00 %	100.00 %
〃	高拓國際貿易(上海)有限公司
(以下稱上海高拓)	各種電子零件配件之進出口經銷	100.00 %	100.00 %
〃	威恆香港實業有限公司
(以下稱香港威恆)	倉儲服務及進出口經銷	100.00 %	100.00 %
〃	香港芯知己數碼有限公司
(以下稱香港芯知己)	各種電子零件配件之進出口經銷	51.00 %	- %

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比
			108.12.31	107.12.31
香港南基	深圳市南基科技有限公司
(以下稱深圳南基)	各種電子零件配件之進出口經銷	100.00 %	100.00 %
香港高照	Golden Supreme International Pte. Ltd.(以下稱高照新加坡)	各種電子零件配件之進出口經銷	100.00 %	100.00 %
芯知己	見芯科技有限公司
(以下稱見芯)	各種電子零件配件之進出口經銷	100.00 %	100.00 %

註：合併公司於民國一〇八年度未參與現金增資高達能源，持股比例由68.97%減少至56.71%。

(四)外幣

1.外幣交易

外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。於後續每一報導期間結束日(以下稱報導日)，外幣貨幣性項目依當日之匯率換算為功能性貨幣。以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率換算為功能性貨幣，以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換算。

換算所產生之外幣兌換差異通常係認列於損益，惟以下情況係認列於其他綜合損益：

(1)指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具；
(2)指定為國外營運機構淨投資避險之金融負債於避險有效範圍內；或
(3)合格之現金流量避險於避險有效範圍內。

2.國外營運機構

國外營運機構之資產及負債，包括收購時產生之商譽及公允價值調整，係依報導日之匯率換算為新台幣；收益及費損項目則依當期平均匯率換算為新台幣，所產生之兌換差額均認列為其他綜合損益。

當處分國外營運機構致喪失控制、共同控制或重大影響時，與該國外營運機構相關之累計兌換差額係全數重分類為損益。部分處分含有國外營運機構之子公司時，相關累計兌換差額係按比例重新歸屬至非控制權益。部分處分含有國外營運機構之關聯企業或合資之投資時，相關累計兌換差額則按比例重分類至損益。

(五)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

符合下列條件之一之資產列為流動資產，非屬流動資產之所有其他資產則列為非流動資產：

1.預期於其正常營業週期中實現該資產，或意圖將其出售或消耗；
2.主要為交易目的而持有該資產；
3.預期於報導期間後十二個月內實現該資產；或
4.該資產為現金或約當現金，但報導期間後至少十二個月將該資產交換或用以清償負債受到其他限制者除外。

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

符合下列條件之一之負債列為流動負債，非屬流動負債之所有其他負債則列為非流動負債：

預期將於正常營業週期中清償該負債；
主要為交易目的而持有該負債；
預期將於報導期間後十二個月內到期清償該負債；或
未具無條件將清償期限遞延至報導期間後至少十二個月之權利之負債。負債之條款，可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響其分類。

(六)現金及約當現金

現金包括庫存現金及活期存款。約當現金係指可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之短期並具高度流動性之投資。定期存款符合前述定義且持有目的係滿足短期現金承諾而非投資或其他目的者，列報於約當現金。

(七)金融工具

應收帳款及所發行之債務證券原始係於產生時認列。所有其他金融資產及金融負債原始係於合併公司成為金融工具合約條款之一方時認列。非透過損益按公允價值衡量之金融資產（除不包含重大財務組成部分之應收帳款外）或金融負債原始係按公允價值加計直接可歸屬於該取得或發行之交易成本衡量。不包含重大財務組成部分之應收帳款原始係按交易價格衡量。

1.金融資產

金融資產之購買或出售符合慣例交易者，合併公司對以相同方式分類之金融資產，其所有購買及出售一致地採交易日或交割日會計處理。

原始認列時金融資產分類為：按攤銷後成本衡量之金融資產、透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資、透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資或透過損益按公允價值衡量之金融資產。

合併公司僅於改變管理金融資產之經營模式時，始自下一個報導期間之首日起重分類所有受影響之金融資產。

(1)按攤銷後成本衡量之金融資產

金融資產同時符合下列條件，且未指定為透過損益按公允價值衡量時，係按攤銷後成本衡量：

係在以收取合約現金流量為目的之經營模式下持有該金融資產。
該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量，完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

該等資產後續以原始認列金額加減計採有效利息法計算之累積攤銷數，並調整任何備抵損失之攤銷後成本衡量。利息收入、外幣兌換損益及減損損失係認列於損益。除列時，將利益或損失列入損益。

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(2) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

債務工具投資同時符合下列條件，且未指定為透過損益按公允價值衡量時，係透過其他綜合損益按公允價值衡量：

僅在以收取合約現金流量及出售為目的之經營模式下持有該金融資產。
該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量，完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

合併公司在以收取合約現金流量及出售為目的之經營模式下持有部分應收帳款，故透過其他綜合損益按公允價值衡量該等帳款。惟係將其包含於應收帳款項下。

合併公司於原始認列時，可作一不可撤銷之選擇，將非持有供交易之權益工具投資後續公允價值變動列報於其他綜合損益。前述選擇係按逐項工具基礎所作成。

屬債務工具投資者後續按公允價值衡量。按有效利息法計算之利息收入、外幣兌換損益及減損損失認列於損益，其餘淨利益或損失係認列為其他綜合損益。於除列時，累計之其他綜合損益金額重分類至損益。

屬權益工具投資者後續按公允價值衡量。股利收入(除非明顯代表部分投資成本之回收)係認列於損益。其餘淨利益或損失係認列為其他綜合損益且不重分類至損益。

權益投資之股利收入於合併公司有權利收取股利之日認列(通常係除息日)。

(3) 透過損益按公允價值衡量之金融資產

非屬上述按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產，係透過損益按公允價值衡量，包括衍生性金融資產。

合併公司於原始認列時，為消除或重大減少會計配比不當，得不可撤銷地將符合按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量條件之金融資產，指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。

該等資產後續按公允價值衡量，其淨利益或損失(包含任何股利及利息收入)係認列為損益。

(4) 金融資產減損

合併公司針對按攤銷後成本衡量之金融資產(包括現金及約當現金、按攤銷後成本衡量之金融資產、應收票據及應收帳款、其他應收款及其他金融資產等)、透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資及合約資產之預期信用損失認列備抵損失。

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

下列金融資產係按十二個月預期信用損失金額衡量備抵損失，其餘係按存續期間預期信用損失金額衡量：

判定債務證券於報導日之信用風險低；及
其他債務證券及銀行存款之信用風險（即金融工具之預期存續期間發生違約之風險）自原始認列後未顯著增加。

應收帳款及合約資產之備抵損失係按存續期間預期信用損失金額衡量。

於判定自原始認列後信用風險是否已顯著增加時，合併公司考量合理且可佐證之資訊（無需過度成本或投入即可取得），包括質性及量化資訊，及根據合併公司之歷史經驗、信用評估及前瞻性資訊所作之分析。

存續期間預期信用損失係指金融工具預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。

十二個月預期信用損失係指金融工具於報導日後十二個月內可能違約事項所產生之預期信用損失（或較短期間，若金融工具之預期存續期間短於十二個月時）。

衡量預期信用損失之最長期間為合併公司暴露於信用風險之最長合約期間。

若合約款項逾期超過一百八十天，合併公司假設金融資產之信用風險已顯著增加。

若合約款項逾期超過三百六十天，或借款人不太可能履行其信用義務支付金額款項予合併公司時，合併公司視為該金融資產發生違約。

預期信用損失為金融工具預期存續期間信用損失之機率加權估計值。信用損失係按所有現金短收之現值衡量，亦即合併公司依據合約可收取之現金流量與合併公司預期收取之現金流量之差額。預期信用損失係按金融資產之有效利率折現。

按攤銷後成本衡量之金融資產之備抵損失係自資產之帳面金額中扣除，透過其他綜合損益按公允價值衡量債務工具投資之備抵損失係調整損益及認列於其他綜合損益（而不減少資產之帳面金額）。

當合併公司對回收金融資產整體或部分無法合理預期時，係直接減少其金融資產總帳面金額。對公司戶，合併公司係以是否合理預期可回收之基礎個別分析沖銷之時點及金額。合併公司預期已沖銷金額將不會重大迴轉。然而，已沖銷之金融資產仍可強制執行，以符合合併公司回收逾期金額之程序。

(5)金融資產之除列

合併公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業，或既未移轉亦未保留所有權之幾乎所有風險及報酬且未保留該金融資產之控制時，始將金融資產除列。

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合併公司簽訂移轉金融資產之交易，若保留已移轉資產所有權之所有或幾乎所有風險及報酬，則仍持續認列於資產負債表。

2.金融負債及權益工具

(1)負債或權益之分類

合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

(2)權益交易

權益工具係指表彰合併公司於資產減除其所有負債後剩餘權益之任何合約。合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

(3)庫藏股票

再買回合併公司已認列之權益工具時，係將所支付之對價（包括可直歸屬成本）認列為權益之減少。再買回之股份係分類為庫藏股票。後續出售或再發行庫藏股票，所收取之金額係認列為權益之增加，並將該交易所產生之剩餘或虧損認列為資本公積或保留盈餘（若資本公積不足沖抵）。

(4)複合金融工具

合併公司所發行之複合金融工具係持有人擁有選擇權可轉換為股本之轉換公司債（以新台幣計價），其發行股份之數量並不會隨其公允價值變動而有所不同。

複合金融工具負債組成部分，其原始認列金額係以不包括權益轉換權之類似負債之公允價值衡量。權益組成部分之原始認列金額則以整體複合金融工具公允價值與負債組成部分公允價值二者間之差額衡量。任何直接可歸屬之交易成本依原始負債及權益之帳面金額比例，分攤至負債及權益組成部分。

原始認列後，複合金融工具之負債組成部分係採有效利率法以攤銷後成本衡量。複合金融工具之權益組成部分，原始認列後不予重新衡量。

與金融負債相關之利息係認列為損益。金融負債於轉換時重分類為權益，其轉換不認列損益。

(5)金融負債

金融負債係分類為攤銷後成本或透過損益按公允價值衡量。金融負債若屬持有供交易、衍生工具或於原始認列時指定，則分類為透過損益按公允價值衡量。透過損益按公允價值衡量之金融負債係以公允價值衡量，且相關淨利益及損失，包括任何利息費用，係認列於損益。

其他金融負債後續採有效利息法按攤銷後成本衡量。利息費用及兌換損益係認列於損益。除列時之任何利益或損失亦係認列於損益。

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(6)金融負債之除列

合併公司係於合約義務已履行、取消或到期時，除列金融負債。當金融負債條款修改且修改後負債之現金流量有重大差異，則除列原金融負債，並以修改後條款為基礎按公允價值認列新金融負債。

除列金融負債時，其帳面金額與所支付或應支付對價總額（包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。

(7)金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於合併公司目前有法律上有可執行之權利進行互抵及有意圖以淨額交割或同時變現資產及清償負債時，方予以互抵並以淨額表達於資產負債表。

(八)存貨

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。成本包括使其達可供使用的地點及狀態所發生之取得、產製或加工成本及其他成本，並採加權平均法計算。

淨變現價值係指正常營業下之估計售價減除為使存貨達可銷售狀態、尚需投入估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。

(九)投資關聯企業

關聯企業係指合併公司對其財務及營運政策具有重大影響，但非控制或聯合控制者。

合併公司對於關聯企業之權益採用權益法處理。權益法下，原始取得時係依成本認列，投資成本包含交易之成本。投資關聯企業之帳面金額包括原始投資時所辨認之商譽，減除任何累計減損損失。

合併財務報告包括自具有重大影響之日起至喪失重大影響之日止，於進行與合併公司會計政策一致性之調整後，合併公司依權益比例認列各該投資關聯企業之損益及其他綜合損益之金額。當關聯企業發生非損益及其他綜合損益之權益變動且不影響合併公司對其之持股比例時，合併公司將所有權益變動按持股比例認列為資本公積。

合併公司與關聯企業間之交易所產生之未實現利益及損失，僅在非關係人投資者對關聯企業之權益範圍內，認列於企業財務報表。

當合併公司依比例應認列關聯企業之損失份額等於或超過其在關聯企業之權益時，即停止認列其損失，而僅於發生法定義務、推定義務或已代該被投資公司支付款項之範圍內，認列額外之損失及相關負債。

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關聯企業發行新股時，若合併公司未按持股比例認購，致使持股比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及採用權益法之投資；若此項調整係沖減資本公積，但由採用權益法之投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則借記保留盈餘。惟若屬合併公司未按持股比例認購，致使其對關聯企業之所有權權益減少者，先前於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之金額係按減少比例重分類，其會計處理之基礎與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

(十)聯合協議

聯合協議係兩方以上具有聯合控制之協議。聯合協議包括聯合營運及合資，並具有下列特性：(a)參與協議者皆受合約協議所約束；(b)合約協議賦予協議者中，至少兩方對該協議具有聯合控制。國際財務報導準則第十一號「聯合協議」將聯合控制定義為合約上同意分享對一協議之控制，其僅於與攸關活動（即對該協議之報酬有重大影響之活動）有關之決策必須取得分享控制之各方一致同意時方始存在。

合資係一項聯合協議，據此對該協議具有聯合控制之各方（即合資者）對於該協議之淨資產具有權利，而非對資產具有權利且負債負有義務。合資者應將其合資權益認列為一項投資，並依國際會計準則第二十八號公報之規定採用權益法處理該投資，除非企業依該準則之規定豁免適用權益法。

合併公司於評估聯合協議之分類時，考量了該協議之架構、單獨載具之法律形式、合約協議之條款及其他事實與情況。於事實及情況改變時，合併公司將重新評估所參與之聯合協議類型是否改變。

(十一)投資性不動產

投資性不動產係指持有供賺取租金或資產增值或二者兼具，而非供正常營業出售、用於生產、提供商品或勞務或作為行政管理目的之不動產。投資性不動產原始以成本衡量，後續以成本減累計折舊及累計減損衡量，其折舊方法、耐用年限及殘值比照不動產、廠房及設備規定處理。

投資性不動產處分利益或損失（以淨處分價款與該項目之帳面金額間之差額計算）係認列於損益。

投資性不動產之租金收益係於租賃期間按直線法認列於其他收益。給與之租賃誘因係於租賃期間認列為租賃收益之一部分。

(十二)不動產、廠房及設備

1.認列與衡量

不動產、廠房及設備項目係依成本（包括資本化之借款成本）減累計折舊及任何累計減損衡量。

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不動產、廠房及設備之重大組成部分耐用年限不同時，則視為不動產、廠房及設備之單獨項目(主要組成部分)處理。

不動產、廠房及設備之處分利益或損失係認列於損益。

後續成本

後續支出僅於其未來經濟效益很有可能流入合併公司時始予以資本化。

折舊

折舊係依資產成本減除殘值計算，並採直線法於每一組成部份之估計耐用年限內認列於損益。

土地不予提列折舊。

當期及比較期間之估計耐用年限如下：

(1) 房屋及建築物　35~50年
(2) 辦公及其他設備　1~5年

合併公司於每一報導日檢視折舊方法、耐用年限及殘值，並於必要時適當調整。

(十三) 租賃

民國一〇八年一月一日開始適用

租賃之判斷

合併公司係於合約成立日評估合約是否係屬或包含租賃，若合約轉讓對已辨認資產之使用之控制權一段時間以換得對價，則合約係屬或包含租賃。為評估合約是否係屬租賃，合併公司針對以下項目評估：

(1) 該合約涉及使用一項已辨認資產，該已辨認資產係於合約中被明確指定或藉由於可供使用之時被隱含指定，其實體可區分或可代表實質所有產能。若供應者具有可替換該資產之實質性權利，則該資產並非已辨認資產；且
(2) 客戶於整個使用期間具有取得來自使用已辨認資產之幾乎所有經濟效益之權利；且
(3) 客戶於符合下列情況之一時，在整個使用期間取得主導已辨認資產之使用之權利：

客戶在整個使用期間具有主導已辨認資產之使用方式及使用目的之權利；或
有關該資產之使用方式及使用目的之攸關決策係預先決定，且：
客戶在整個使用期間具有操作該資產之權利，且供應者並無改變該等操作指示之權利；或
客戶設計該資產之方式已預先決定其整個使用期間之使用方式及使用目的。

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2.承租人

合併公司於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債，使用權資產係以成本為原始衡量，該成本包含租賃負債之原始衡量金額，調整租賃開始日或之前支付之任何租賃給付，並加計所發生之原始直接成本及為拆卸、移除標的資產及復原其所在地點或標的資產之估計成本，同時減除收取之任何租賃誘因。

使用權資產後續於租賃開始日至使用權資產之耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時兩者之較早者以直線法提列折舊。此外，合併公司定期評估使用權資產是否發生減損並處理任何已發生之減損損失，並於租賃負債發生再衡量的情況下配合調整使用權資產。

租賃負債係以租賃開始日尚未支付之租賃給付之現值為原始衡量。若租賃隱含利率容易確定，則折現率為該利率，若並非容易確定，則使用合併公司之增額借款利率。一般而言，合併公司係採用其增額借款利率為折現率。

計入租賃負債衡量之租賃給付包括：

(1)固定給付，包括實質固定給付；
(2)取決於某項指數或費率之變動租賃給付，採用租賃開始日之指數或費率為原始衡量；
(3)預期支付之殘值保證金額；及
(4)於合理確定將行使購買選擇權或租賃終止選擇權時之行使價格或所須支付之罰款。

租賃負債後續係以有效利息法計提利息，並於發生以下情況時再衡量其金額：

(1)用以決定租賃給付之指數或費率變動導致未來租賃給付有變動；
(2)預期支付之殘值保證金額有變動；
(3)標的資產購買選擇權之評估有變動；
(4)對是否行使延長或終止選擇權之估計有所變動，而更改對租賃期間之評估；
(5)租賃標的、範圍或其他條款之修改。

租賃負債因前述用以決定租賃給付之指數或費率變動、殘值保證金額有變動以及購買、延長或終止選擇權之評估變動而再衡量時，係相對應調整使用權資產之帳面金額，並於使用權資產之帳面金額減至零時，將剩餘之再衡量金額認列於損益中。

對於減少租賃範圍之租賃修改，則係減少使用權資產之帳面金額以反映租賃之部分或全面終止，並將其與租賃負債再衡量金額間之差額則認列於損益中。

合併公司將不符合投資性不動產定義之使用權資產及租賃負債分別以單行項目表達於資產負債表中。

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針對其他設備租賃之低價值標的資產租賃，合併公司選擇不認列使用權資產及租賃負債，而係將相關租賃給付依直線基礎於租賃期間內認列為費用。

3.出租人

合併公司為出租人之交易，係於租賃成立日將租賃合約依其是否移轉附屬於標的資產所有權之幾乎所有風險與報酬分類，若是則分類為融資租賃，否則分類為營業租賃。於評估時，合併公司考量包括租賃期間是否涵蓋標的資產經濟年限之主要部分等相關特定指標。

針對營業租賃，合併公司採直線基礎將所收取之租賃給付於租賃期間內認列為租金收入。

民國一〇八年一月一日以前適用

1.出租人

營業租賃之租賃收益按直線基礎於租賃期間認列為收益。因協商與安排營業租賃所產生之原始直接成本，加計至租賃資產之帳面金額，並按直線基礎於租賃期間認列為費用。為達成租賃安排而提供予承租人之誘因總利益於租賃期間內以直線法認列為租金收入之減少。

或有租賃給付於租賃調整確定時，認列為當期收入。

2.承租人

營業租賃之租金給付(不包括保險及維護等服務成本)依直線基礎於租賃期間認列為費用。由出租人提供為達成租賃安排之誘因總利益於租賃期間內以直線法認列為租金支出之減少。

或有租賃給付於租賃調整確定時，認列為當期費用。

(十四)無形資產

1.認列及衡量

收購子公司產生之商譽係以成本減累計減損予以衡量。

研究活動相關支出於發生時認列為損益。

合併公司取得其他有限耐用年限之無形資產，係以成本減除累計攤銷與累計減損後之金額衡量。

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後續支出

後續支出僅於可增加相關特定資產之未來經濟效益時始予以資本化。所有其他支出於發生時認列於損益，包括內部發展之商譽及品牌。

攤銷

除商譽外，攤銷係依資產成本減除估計殘值計算，並自無形資產達可供使用狀態起，採直線法於其估計耐用年限內認列為損益。

合併公司於每一報導日檢視無形資產之攤銷方法、耐用年限及殘值，並於必要時適當調整。

(十五) 非金融資產減損

合併公司於每一報導日評估是否有跡象顯示非金融資產(除存貨及遞延所得稅資產)之帳面金額可能有減損。若有任一跡象存在，則估計該資產之可回收金額。商譽係每年定期進行減損測試。

為減損測試之目的，係將現金流入大部分獨立於其他個別資產或資產群組之現金流入之一組資產作為最小可辨認資產群組。企業合併取得之商譽係分攤至預期可自合併綜效受益之各現金產生單位或現金產生單位群組。

可回收金額為個別資產或現金產生單位之公允價值減處分成本與其使用價值孰高者。於評估使用價值時，估計未來現金流量係以稅前折現率折算至現值，該折現率應反映現時市場對貨幣時間價值及對該資產或現金產生單位特定風險之評估。

個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額，則認列減損損失。

減損損失係立即認列於損益，且係先減少該現金產生單位受攤商譽之帳面金額，次就該單位內其他各資產帳面金額之比例減少各該資產帳面金額。

商譽減損損失不予迴轉。商譽以外之非金融資產則僅在不起過該資產若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額(減除折舊或攤銷)之範圍內迴轉。

(十六) 收入認列

客戶合約之收入

收入係按移轉商品或勞務而預期有權取得之對價衡量。合併公司係於對商品或勞務之控制移轉予客戶而滿足履約義務時認列收入。合併公司依主要收入項目說明如下：

(1) 銷售商品

合併公司代理電子零組件，並銷售予製造廠商。合併公司係於對產品之控制移轉時認列收入。該產品之控制移轉係指產品已交付給客戶，客戶能完全裁決產品之銷售通路及價格，且已無法影響客戶接受該產品之未履行義務。交付係發生於產品運送至特定地點，其陳舊過時及損失風險已移轉予客戶，及客戶已依據銷售合約接受產品，驗收條款已失效，或合併公司有客觀證據認為已滿足所有驗收條件時。

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合併公司依據歷史經驗及其他已知原因為估計基礎，提供數量折扣予以客戶。合併公司係以合約價格減除估計之數量折扣之淨額為基礎認列收入，且於未來高度很有可能不會發生重大迴轉之範圍內認列收入。截至報導日止，相關銷售因數量折扣而預期支付予客戶金額，認列為退款負債。

合併公司於交付商品時認列應收帳款，因合併公司在該時點具無條件收取對價之權利。

(2) 財務組成部分

合併公司預期所有客戶合約移轉商品或勞務予客戶之時間與客戶為該商品或勞務付款之時間間隔皆不超過一年，因此，合併公司不調整交易價格之貨幣時間價值。

(十七) 員工福利

確定提撥計畫

確定提撥計畫之提撥義務係於員工提供服務期間內認列為費用。

確定福利計畫

合併公司對確定福利計畫之淨義務係分別針對各項福利計畫以員工當期或以前期間服務所賺得之未來福利金額折算為現值計算，並減除任何計畫資產之公允價值。

確定福利義務每年由合格精算師以預計單位福利法精算。當計算結果對合併公司可能有利時，認列資產係以從該計畫退還提撥金或對該計畫減少未來提撥金之形式可得之任何經濟效益之現值為限。計算經濟效益現值時，係考量任何最低資金提撥要求。

淨確定福利負債之再衡量數，包含精算損益、計畫資產報酬(不包括利息)，及資產上限影響數之任何變動(不包括利息)係立即認列於其他綜合損益，並累計於保留盈餘。合併公司決定淨確定福利負債(資產)之淨利息費用(收入)，係使用年度報導期間開始時所決定之淨確定福利負債(資產)及折現率。確定福利計畫之淨利息費用及其他費用係認列於損益。

計畫修正或縮減時，所產生與前期服務成本或縮減利益或損失相關之福利變動數，係立即認列為損益。合併公司於清償發生時，認列確定福利計畫之清償損益。

短期員工福利

短期員工福利義務係於服務提供時認列為費用。若係因員工過去提供服務而使合併公司負有現時之法定或推定支付義務，且該義務能可靠估計時，將該金額認列為負債。

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(十八) 股份基礎給付交易

權益交割之股份基礎給付協議以給與日之公允價值，於該獎酬之既得期間內，認列酬勞成本並增加相對權益。認列之酬勞成本係隨預期符合服務條件及非市價既得條件之獎酬數量予以調整；而最終認列之金額係以既得日符合服務條件及非市價既得條件之獎酬數量為基礎衡量。

有關股份基礎給付獎酬之非既得條件，已反映於股份基礎給付給與日公允價值之衡量，且預期與實際結果間之差異無須作核實調整。

(十九) 所得稅

所得稅包括當期及遞延所得稅，除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合損益之項目相關者外，當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。

當期所得稅包括依據當年度課稅所得(損失)計算之預計應付所得稅或應收退稅款，及任何對以前年度應付所得稅或應收退稅款之調整。其金額係按報導日之依法定稅率或實質性立法之稅率衡量預期將支付或收取之最佳估計值。

遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差異予以衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅：

非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債，且於交易當時不影響會計利潤及課稅所得(損失)者；
因投資子公司、關聯企業及合資權益所產生之暫時性差異，合併公司可控制暫時性差異迴轉之時點且很有可能於可預見之未來不會迴轉者；以及
商譽原始認列所產生之應課稅暫時性差異。

遞延所得稅係以預期暫時性差異迴轉時之稅率衡量，採用報導日之法定稅率或實質性立法稅率為基礎。

合併公司僅於同時符合下列條件時，始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵：

有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵；且
遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體之一有關：

(1) 同一納稅主體；或
(2) 不同納稅主體，惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所得稅負債預期清償之每一未來期間，將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清償，或同時實現資產及清償負債。

對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期，與可減除暫時性差異，在很有可能產生未來課稅所得可供使用之範圍內，認列為遞延所得稅資產，並於每一報導日重新評估，就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以遞減；或在變成很有可能有足夠可課稅所得之範圍內迴轉原已減少之金額。

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(二十)每股盈餘

合併公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。合併公司基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益，除以當期加權平均流通在外普通股股數計算之。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及加權平均流通在外普通股股數，分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。合併公司之潛在稀釋普通股包括可轉換公司債及得以股票發放之員工酬勞估計數。

(廿一)部門資訊

營運部門係合併公司之組成部分，從事可能賺得收入並發生費用（包括與合併公司內其他組成部分間交易相關之收入及費用）之經營活動。所有營運部門之營運結果均定期由合併公司主要營運決策者複核，以制定分配資源予該部門之決策並評量其績效。各營運部門均具單獨之財務資訊。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層依編製準則及金管會認可之國際財務報導準則編製本合併財務報告時，必須作出判斷、估計及假設，其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響。實際結果可能與估計存有差異。

管理階層持續檢視估計及基本假設，會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予以認列。

會計政策涉及重大判斷，且對本合併財務報告已認列金額有重大影響之資訊如下：

(一)主理人與代理人之判斷

有關佣金收入交易，合併公司所扮演角色係代理人而非主理人，因合併公司評估於特定商品移轉予客戶前未控制該等商品，考量之判斷因素如下：

合併公司無義務於供應商無法移轉商品予客戶時提供商品，亦不對商品之可接受性負有責任。
合併公司未承諾於客戶購買商品前自供應商取得商品，且未接受任何損壞品或退回商品之責任。
合併公司對供應商設定銷售價格不具實質的調整權利。

對於假設及估計之不確定性中，存有重大風險將於次一年度造成重大調整之相關資訊如下：

(一)應收帳款之備抵損失

合併公司應收帳款之備抵損失，係以違約風險及預期損失率之假設為基礎估計。合併公司於每一報導日考量歷史經驗、目前市場狀況及前瞻性估計，以判斷計算減損時須採用之假設及選擇之輸入值。

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(二)存貨之評價

由於存貨須以成本與淨變現價值孰低衡量，合併公司評估報導日存貨因正常損耗、過時陳舊或無市場銷售價值之金額，並將存貨成本沖減至淨變現價值。此存貨評價主要係依未來特定期間內之產品需求為估計基礎，故可能因產業快速變遷而產生重大變動。

(三)無形資產之減損評估

無形資產減損之評估過程依賴合併公司之主觀判斷，包含辨認現金產生單位、分攤無形資產至相關現金產生單位，及決定相關現金產生單位之可回收金額，任何由於經濟環境變遷或公司策略所衍生之估計改變均可能在未來造成重大減損。

合併公司之會計政策及揭露包含採用公允價值衡量其金融、非金融資產及負債。合併公司財務部門人員負責進行獨立公允價值驗證，藉獨立來源資料使評價結果貼近市場狀態、確認資料來源係獨立、可靠、與其他資源一致以及代表可執行價格，並定期校準評價模型、更新評價模型所需輸入值及資料及其他任何必要之公允價值調整，以確保評價結果係屬合理。

合併公司在衡量其資產和負債時，盡可能使用市場可觀察之輸入值。公允價值之等級係以評價技術使用之輸入值為依據歸類如下：

第一級：相同資產或負債於活絡市場之公開報價（未經調整）。
第二級：除包含於第一級之公開報價外，資產或負債之輸入參數係直接（即價格）或間接（即由價格推導而得）可觀察。
第三級：資產或負債之輸入參數非基於可觀察之市場資料（非可觀察參數）。

若發生公允價值各等級間之移轉事項或情況，合併公司係於報導日認列該移轉。

衡量金融工具公允價值所採用假設之相關資訊請詳附註六(廿五)。

六、重要會計項目之說明

(一)現金及約當現金

	108.12.31	107.12.31
庫存現金及零用金	$ 6,877	1,001
活期存款及支票存款	1,178,604	1,518,634
合併現金流量表所列之現金及約當現金	$ 1,185,481	1,519,635

合併公司現金及約當現金之信用、匯率及利率風險之揭露請詳附註六(廿五)。

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(二)透過損益按公允價值衡量之金融資產

	108.12.31	107.12.31
持有供交易之金融資產：
非衍生金融資產
國內非上市(櫃)公司股票	$ 43,239	33,196
國外非上市(櫃)公司股票	55,107	41,003
國外上市公司股票	8,290	14,841
合計	$ 106,636	89,040
流動	$ 8,290	55,844
非流動	98,346	33,196
合計	$ 106,636	89,040

民國一〇八年度及一〇七年度依公允價值評價認列之利益分別為25,427千元及5,501千元，帳列其他利益及損失項下。

如報導日上市權益證券價格變動(兩期分析係採用相同基礎，且假設其他變動因素不變)，對綜合損益項目之影響如下：

報導證券價格	108年度		107年度
	其他綜合損益稅前金額	稅前損益	其他綜合損益稅前金額	稅前損益
上漲5%	$ -	414	-	742
下跌5%	$ -	(414)	-	(742)

(三)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動

	108.12.31	107.12.31
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具：
國內非上市(櫃)公司股票	$ 9,500	10,596
國外非上市(櫃)公司股票	55,183	69,035
合計	$ 64,683	79,631

合併公司持有該等權益工具投資為長期策略性投資且非為交易目的所持有，故已指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量。
截至民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日止，合併公司透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未有提供作質押擔保情形。

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(四)應收票據及帳款(含關係人)

	108.12.31	107.12.31
應收票據	$ 2,940,332	4,510,070
應收帳款－按攤銷後成本衡量	10,917,327	15,533,000
應收帳款－透過其他綜合損益按公允價值衡量	1,384,317	1,870,636
減：價抵損失	(145,004)	(117,228)
減：應收帳款讓售	(5,427,192)	(8,266,504)
	9,669,780	13,529,974
應收帳款－關係人	3,218,336	1,576,713
減：價抵損失	(1,136)	(1,136)
	3,217,200	1,575,577
	$ 12,886,980	15,105,551

合併公司評估係藉由出售金融資產達成目的之經營模式而持有部份應收帳款，故透過其他綜合損益按公允價值衡量該等應收帳款。
截至民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日止，合併公司因預期給予客戶折扣或折讓而認列退款負債分別為662,918千元及285,869千元，列報於其他流動負債項下。
合併公司針對所有應收票據及應收帳款採用簡化作法估計預期信用損失，亦即使用存續期間預期信用損失衡量，為此衡量目的，該等應收票據及應收帳款係按代表客戶依據合約條款支付所有到期金額能力之共同信用風險特性予以分組，並已納入前瞻性之資訊，包括總體經濟及相關產業資訊。合併公司應收票據及應收帳款之預期信用損失分析如下：

	108.12.31
	應收款項
帳面金額	加權平均預期
信用損失率	備抵存續期間
預期信用損失
未逾期	$ 11,680,245	0.1%~2%	39,473
逾期30天以下	1,002,816	0.1%~10%	5,120
逾期31~90天	191,970	0.1%~12%	5,890
逾期91~180天	42,945	0.1%~20%	8,087
逾期180天以上	115,144	20%~100%	87,570
	$ 13,033,120		146,140

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

	107.12.31
	應收款項
帳面金額	加權平均預期
信用損失率	備抵存續期間
預期信用損失
未逾期	$ 12,453,501	0.1%~0.3%	37,407
逾期30天以下	1,943,723	0.1%~7%	6,914
逾期31~90天	556,172	0.1%~8%	2,283
逾期91~180天	179,057	0.1%~20%	6,526
逾期180天以上	91,462	32%~100%	65,234
	$ 15,223,915		118,364

合併公司應收票據及應收帳款之備抵損失變動表如下：

	108年度	107年度
期初餘額	$ 118,364	125,554
減損損失提列(迴轉)	59,930	(3,516)
因無法收回而沖銷之金額	(28,763)	(5,777)
外幣換算損益	(3,391)	2,103
期末餘額	$ 146,140	118,364

合併公司之應收帳款提供擔保情形，請詳附註八說明。
合併公司與金融機構簽訂無追索權之應收帳款讓售合約，依合約約定，合併公司於出售額度內無須擔保應收帳款債務人於債權移轉時及債務履行時之支付能力。應收帳款讓售時合併公司取得按合約約定之款項，並保留部分尾款做為商品瑕疵擔保，該尾款列報於「其他金融資產一流動」項下。由於合併公司已移轉上述應收帳款之所有權之幾乎所有風險及報酬且未對其持續參與，因此符合金融資產除列之條件。於各報導日尚未到期之讓售應收帳款相關資訊如下：

108.12.31

讓售對象	承購額度	除列金額	已預支金額	轉列其他金融資產一流動	利率區間	其他重要事項
台新商業銀行	$ 1,851,150	748,005	672,847	75,158	3.11%~3.37%	註一、二及三
遠東銀行	3,612,000	1,398,535	1,258,393	140,142	2.80%~3.05%	〃
中國信託	1,896,300	615,790	494,993	120,797	2.77%~3.38%	〃
元大銀行	1,625,400	1,019,419	917,304	102,115	3.20%~3.31%	〃
第一商業銀行	451,500	223,811	201,399	22,412	2.82%	〃
台北富邦銀行	872,900	553,113	497,801	55,312	2.92%~3.24%	〃
凱基銀行	1,053,500	231,815	208,367	23,448	2.79%~3.21%	〃
彰化銀行	2,257,500	418,446	376,602	41,844	3.10%~3.23%	〃
星展銀行	1,204,000	218,258	196,372	21,886	3.10%	〃
	$ 14,824,250	5,427,192	4,824,078	603,114

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107.12.31
讓售對象	承購額度	除列金額	已預支金額	轉列其他金融資產一流動	利率區間	其他重要事項
台新商業銀行	$ 1,889,895	1,316,695	1,184,377	132,318	3.92%~4.75%	註一、二及三
遠東銀行	3,687,600	1,298,644	1,151,253	147,391	3.65%~4.01%	〃
中國信託	1,690,150	970,295	826,036	144,259	3.59%~4.49%	〃
元大銀行	1,659,420	1,658,130	1,491,887	166,243	3.74%~4.44%	〃
第一商業銀行	460,950	29,932	26,919	3,013	4.00%	〃
台北富邦銀行	891,170	476,801	429,120	47,681	2.91%~3.80%	〃
凱基銀行	1,075,550	663,373	597,036	66,337	2.91%~3.62%	〃
彰化銀行	2,765,700	1,852,634	1,667,290	185,344	3.63%~4.34%	〃
	$ 14,120,435	8,266,504	7,373,918	892,586

註一：承購銀行確認本次交易商品相關交易條件以應收帳款承購同意書為準，係屬無追索權，並為貴斷式之應收帳款承購行為。

註二：於承購額度內，若因相對人不能付款或發生財務困難恐屆期有不能付款風險之虞，所無法獲得之風險將由承購銀行承擔，與合併公司無涉，且合併公司開具之本業，其效力並不及於應收帳款承購同意書所載之應收帳款承購行為(瑕疵擔保責任造成之商業糾紛除外)。

註三：截至民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日止，合併公司均無期末尚可預支金額。

7.合併公司與金融機構簽訂應收帳款讓售合約，依合約約定合併公司對於在特定期間內無法回收(不論是延遲支付或違約)之所有應收款項提供保證，仍保留該應收帳款之幾乎所有風險及報酬，因此不符合金融資產除列條件。於報導日未除列之已移轉應收帳款及相關金融負債之帳面金額如下：

108.12.31
讓售對象	已移轉應收帳款金額	額度	已預支金額 (列報於短期借款)	利率區間
彰化銀行	$ 453,015	1,113,700	407,674	2.96%
		107.12.31
讓售對象	已移轉應收帳款金額	額度	已預支金額 (列報於短期借款)	利率區間
彰化銀行	$ 204,063	768,250	183,622	3.68%~4.01%
遠東銀行	289,742	1,229,200	260,618	3.55%~4.00%
中國信託	1,067,005	2,458,400	927,087	3.54%~3.68%
	$ 1,560,810	4,455,850	1,371,327

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(五)其他金融資產及其他應收款

	108.12.31	107.12.31
其他應收款－其他
受限制銀行存款	$ 475,295	515,385
其他金融資產－流動
應收帳款轉售尾款	603,114	892,586
其他應收款	66,269	147,855
減：備抵損失	(1,294)	(1,222)
	$ 1,143,384	1,554,604

合併公司民國一〇八年度及一〇七年度之其他應收款備抵損失變動表如下：

	108年度	107年度
期初餘額	1,222	1,800
認列之減損損失	74	880
因無法收回而沖銷之金額	-	(1,346)
外幣換算損益	(2)	(112)
期末餘額	$ 1,294	1,222

(六)存貨

	108.12.31	107.12.31
原料	$ 1,560	4,587
在途存貨	1,684,122	1,909,534
商品及製成品	5,814,564	6,623,540
	$ 7,500,246	8,537,661

民國一〇八年度及一〇七年度因存貨沖減至淨變現價值認列之存貨跌價損失(回升利益)分別為(127,074)千元及191,621千元，並已列報為銷貨成本。
民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日，合併公司之存貨均未有提供作質押擔保之情形。

(七)採用權益法之投資

合併公司於報導日採用權益法之投資列示如下：

	108.12.31	107.12.31
關聯企業	$ 282,176	215,717
合資企業	1,792,404	1,600,304
	$ 2,074,580	1,816,021

民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日，合併公司投資之關聯企業及合資企業之股權均未有提供作質押擔保之情形。

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2.關聯企業

(1)合併公司於報導日採用權益法之關聯企業投資非屬個別重大，其彙總財務資訊如下，該等財務資訊係於合併公司之合併財務報告中所包含之金額：

	108.12.31	107.12.31
對個別不重大關聯企業之
權益之期末彙總帳面金額	$ 282,176	215,717
	108年度	107年度
歸屬於合併公司之份額：
本期淨利	$ 93,231	69,545
其他綜合損益	-	-
綜合損益總額	$ 93,231	69,545

3.合資企業

合併公司之合資投資標的為拓達電子有限公司及其子公司，其係非公開發行公司，下表係彙總拓達電子有限公司及其子公司本身財務報表中之財務狀況，本表亦將彙總財務資訊調節至合併公司對拓達電子有限公司及其子公司之帳面價值。

	108.12.31	107.12.31
所有權權益之比例	50%	50%
非流動資產	$ 260,038	256,014
流動資產	10,865,532	10,761,839
非流動負債	(11,765)	-
流動負債	(7,528,998)	(7,817,245)
淨資產	$ 3,584,807	3,200,608
現金及約當現金	$ 183,655	299,106
合併公司所享之淨資產份額	$ 1,792,404	1,600,304
	108年度	107年度
營業收入	$ 39,767,314	40,078,000
本期淨利	$ 460,191	348,899
其他綜合損益	(75,992)	95,972
綜合損益總額	$ 384,199	444,871
折舊費用	$ (26,725)	(7,471)
利息收入	$ 4,992	4,704
利息費用	$ (206,119)	(227,854)
所得稅費用	$ (97,277)	(71,981)
合併公司對綜合損益總額之份額	$ 192,100	229,323

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(八)具重大非控制權益之子公司

子公司之非控制權益對合併公司具重大性者如下：

子公司名稱	公司註冊之國家	非控制權益之所有權權益及表決權之比例
		108.12.31	107.12.31
香港南基	香港	41%	41%
芯知己	Samoa	49%	49%

上述子公司之彙總性財務資訊如下，該等財務資訊係依據金管會認可之國際財務報導準則所編製，並已反映合併公司於收購日所作之公允價值調整及就會計政策差異所作之調整，且該等財務資訊係合併公司間之交易尚未銷除前之金額。

1.香港南基及其子公司之彙總性財務資訊：

	108.12.31	107.12.31
流動資產	$ 2,488,110	3,207,643
非流動資產	130,986	158,213
流動負債	(1,597,915)	(2,357,820)
非流動負債	(7,492)	(2,337)
淨資產	$ 1,013,689	1,005,699
非控制權益期末帳面金額	$ 370,241	358,027
	108年度	107年度
營業收入	$ 8,493,516	10,089,595
本期淨利	$ 84,365	63,899
其他綜合損益	(22,717)	30,235
綜合損益總額	$ 61,648	94,134
歸屬於非控制權益之本期淨利	$ 34,550	26,075
歸屬於非控制權益之綜合損益總額	$ 24,880	38,417
營業活動現金流量	$ 298,720	(139,473)
投資活動現金流量	(1,480)	(2,301)
籌資活動現金流量	(142,026)	(9,494)
匯率變動影響	(22,320)	25,438
現金及約當現金增加(減少)數	$ 132,894	(125,830)
董事會決議發放予非控制權益之股利	$ 12,636	-

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

2.芯知己及其子公司之彙總性財務資訊：

	108.12.31	107.12.31
流動資產	$ 4,670,311	6,726,640
非流動資產	3,087	7,799
流動負債	(4,025,566)	(6,146,413)
淨資產	$ 647,832	588,026
非控制權益期末帳面金額	$ 317,438	288,133
	108年度	107年度
營業收入	$ 39,338,684	53,293,511
本期淨利	$ 293,778	216,634
其他綜合損益	(14,298)	10,243
綜合損益總額	$ 279,480	226,877
歸屬於非控制權益之本期淨利	$ 143,951	106,151
歸屬於非控制權益之綜合損益總額	$ 136,945	111,170
營業活動現金流量	$ 1,481,541	(758,547)
籌資活動現金流量	(1,463,317)	769,638
匯率變動影響	(13,570)	15,243
現金及約當現金增加數	$ 4,654	26,334
董事會決議發放予非控制權益之股利	$ 107,640	75,074

(九)不動產、廠房及設備

合併公司民國一〇八年度及一〇七年度不動產、廠房及設備之成本、折舊及減損損失變動明細如下：

	土地	房屋及建築	其他設備	總計
成本或認定成本:
民國108年1月1日餘額	$ 168,078	106,260	152,560	426,898
增涉	-	-	13,271	13,271
處分	-	-	(7,115)	(7,115)
匯率變動影響數	-	-	(879)	(879)
民國108年12月31日餘額	$ 168,078	106,260	157,837	432,175
民國107年1月1日餘額	$ 168,078	106,260	155,021	429,359
增涉	-	-	10,671	10,671
處分	-	-	(14,846)	(14,846)
匯率變動影響數	-	-	1,714	1,714
民國107年12月31日餘額	$ 168,078	106,260	152,560	426,898

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

	土地	房屋及建築	其他設備	總計
累計折舊及減損損失：
民國108年1月1日餘額	$ -	41,621	128,755	170,376
本年度折舊	-	2,344	9,696	12,040
處分	-	-	(6,913)	(6,913)
匯率變動影響數	-	-	(588)	(588)
民國108年12月31日餘額	$ -	43,965	130,950	174,915
民國107年1月1日餘額	$ -	39,276	133,463	172,739
本年度折舊	-	2,345	8,134	10,479
處分	-	-	(13,665)	(13,665)
匯率變動影響數	-	-	823	823
民國107年12月31日餘額	$ -	41,621	128,755	170,376
帳面價值：
民國108年12月31日	$ 168,078	62,295	26,887	257,260
民國107年12月31日	$ 168,078	64,639	23,805	256,522
民國107年1月1日	$ 168,078	66,984	21,558	256,620

民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日，上列不動產、廠房及設備已提供作為短期借款及融資額度擔保之明細，請詳附註八。

(十)使用權資產

合併公司承租房屋及建築及運輸設備等之成本、折舊及減損損失，其變動明細如下：

	房屋及建築	運輸設備	總計
使用權資產成本：
民國108年1月1日餘額	$ -	-	-
追溯適用IFRS16之影響數	147,986	5,310	153,296
增添	21,869	2,026	23,895
減少	(32,760)	-	(32,760)
匯率變動影響數	(4,478)	-	(4,478)
民國108年12月31日餘額	$ 132,617	7,336	139,953
使用權資產之累計折舊及減損損失：
民國108年1月1日餘額	$ -	-	-
追溯適用IFRS16之影響數	-	-	-
提列折舊	62,308	2,979	65,287
減少	(5,678)	-	(5,678)
匯率變動影響數	(1,576)	-	(1,576)
民國108年12月31日餘額	$ 55,054	2,979	58,033
帳面價值：
民國108年12月31日	$ 77,563	4,357	81,920

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

合併公司於民國一〇七年度以營業租賃承租貨辦公室、倉庫及運輸設備，請詳附註六(十七)。

(十一)投資性不動產

合併公司投資性不動產之變動明細如下：

	房屋及建築
成本或認定成本：
民國108年1月1日餘額	$ -
購買增添	63,534
民國108年12月31日餘額	$ 63,534
累計折舊及減損損失：
民國108年1月1日餘額	$ -
本年度折舊	1,492
匯率變動影響數	(40)
民國108年12月31日餘額	$ 1,452
帳面金額：
民國108年12月31日	$ 62,082
公允價值：
民國108年12月31日	$ 62,846

投資性不動產係出租予他人之商用不動產。每一租賃合約均包括原始不可取消之租期1~2年，其後續租期則與承租人協商，且未收取或有租金。
上列投資性不動產之公允價值係由管理階層以第三方報價資訊進行評估。
截至民國一〇八年十二月三十一日止，合併公司之投資性不動產均未有提供作質押擔保之情形。

(十二)無形資產

	供應商關係	商變	總計
民國108年1月1日餘額	$ 178,142	135,672	313,814
匯率變動影響數	(2,560)	(2,256)	(4,816)
民國108年12月31日餘額	$ 175,582	133,416	308,998
民國107年1月1日餘額	$ 174,428	131,743	306,171
匯率變動影響數	3,714	3,929	7,643
民國107年12月31日餘額	$ 178,142	135,672	313,814

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

	供應商關係	商譽	總計
累計攤銷及減損損失：
民國108年1月1日餘額	$ 163,979	-	163,979
本期攤銷	11,603	-	11,603
減損損失	-	22,754	22,754
民國108年12月31日餘額	$ 175,582	22,754	198,336
民國107年1月1日餘額	$ 129,892	-	129,892
本期攤銷	34,087	-	34,087
民國107年12月31日餘額	$ 163,979	-	163,979
帳面價值：
民國108年12月31日	$ -	110,662	110,662
民國107年12月31日	$ 14,163	135,672	149,835
民國107年1月1日	$ 44,536	131,743	176,279

合併公司於民國一〇八年十二月三十一日評估該商譽之減損，並認列相關之減損損失22,754千元。減損損失認列於合併綜合損益表之「其他利益及損失」項下。

截至民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日止，合併公司之無形資產均未有提供作質押擔保之情形。

(十三)短期借款

	108.12.31	107.12.31
應付商業本票	$ 305,000	555,000
信用狀借款	375,908	717,787
信用借款	8,836,840	6,529,889
擔保銀行借款	2,760,388	4,867,553
合計	$ 12,278,136	12,670,229
尚未使用額度	$ 11,402,860	11,639,559
期末利率區間	1.10%~5.60%	1.00%~4.60%

合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

(十四)長期借款

	108.12.31	107.12.31
銀行借款	$ 2,887,600	3,942,780
減：一年內到期部分	(248,325)	-
未攤銷費用	(2,809)	(6,845)
合計	$ 2,636,466	3,935,935
期末利率區間	1.97%~3.38%	1.97%~4.37%

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

合併公司於民國一〇六年九月與合庫銀行等聯貸銀行團共同簽署聯合授信合約，分別取得新台幣十九億八千萬元及美金六千六百萬元之借款額度以償還民國一〇三年聯貸案之借款，期限自首次動用日起屆滿五年止，於授信期間內額度得循環使用，且自首次動用日起算屆滿三十九個月起，以三個月為一期分八期平均遞減借款額度。合併公司已於民國一〇六年九月二十日動用該額度。另，上述借款合約限制合併公司應維持下列財務比率，且該等財務比率限制係以會計師核閱之第二李合併財務報告及查核簽證之年度合併財務報表為判斷依據，每半年檢查一次（年報為每年三月三十一日，半年報為每年八月十五日），如有違反規定合併公司如未能於下一次檢核日完成改善，則視為違約，聯貸銀行團有權暫停動用該授信案之權利或終止本授信案未動用之全部或一部分授信額度，或主張本息全部或一部分提前到期，於原停止動用之事由業已消失，方可恢復。

(1) 流動比率：不低於 120%（含）。

(2) 淨金融負債比率：不高於 240%（含）。

(3) 有形淨值：不得低於三十五億元。

於聯貸期間，本公司應直接或間接持有香港高照 80% 股權，並維持對該公司之經營控制權，若香港高照於香港交易所主板上市，則本公司應直接或間接持有香港高照至少 50% 股權，並維持對該公司之經營控制權。

另，依聯貸合約約定，合併公司應於管理銀行開立營收專戶並約定下列事項，如借款人有違約之情事，聯貸銀行團可行使抵銷權。

(1) 借款人每月匯入營收專戶之款項須達二億五千萬元以上；計算基準日為每月一日至每月末日。

(2) 借款人營收專戶每月之平均存款積數須達一億五千萬元以上；計算基準日為每月二十一日至次月二十日。

截至民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日止，合併公司因上列與銀行約定之營收專戶餘額分別為68,755千元及8,369千元，帳列「其他應收款－其他」科目項下。

合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。
借款合約遵循

中長期聯貸借款係為合併公司營運活動所需，向合庫銀行等金融機構組成之聯貸銀行團貸款。依借款合約規定，合併公司借款期間，應依會計師查核或核閱簽證之半年度及年度合併財務報告計算並維持特定之流動比率、淨金融負債比率及有形資產淨值等財務比率，依合約須連續兩次未達成相關財務比率條件方構成違約；合併公司於民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日皆未違反借款合約之規定。

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(十五)租賃負債

合併公司租賃負債之帳面金額如下：

	108.12.31
流動	$ 56,570
非流動	$ 26,994

到期分析請詳附註六(廿五)金融工具。

租賃認列於損益之金額如下：

	108年度
租賃負債之利息費用	$ 2,303
短期租賃之費用	$ 5,370
低價值租賃資產之費用(不包含短期租賃之低價值租賃)	$ 3,126

認列於現金流量表之金額如下：

	108年度
租賃之現金流出總額	$ 75,831

(十六)應付可轉換公司債

	107.12.31
發行轉換公司債總金額	1,000,000
累積已轉換金額	(1,000,000)
期末應付可轉換公司債餘額	-

本公司以面額發行國內轉換公司債，主要發行條件表列說明如下：

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| | 105年度
發行有擔保轉換公司債 |
| --- | --- |
| 轉換公司債之轉換期間 | 自債券發行之日起滿一個月翌日起至到期日止，持有人可依轉換辦法計算當時轉換價格請求轉換為普通股。到期時未被贖回及未轉換者，將以現金一次償還本金。 |
| 107.9.30(註1)之轉換價格 | 11元(註2) |

註1：本公司截至民國107.09.30止已全數轉換。
註2：公司債發行後遇有合併公司發生符合發行條款規定之調整轉換價格事項時，轉換價格依發行條款規定調整之。

本公司於民國一〇五年三月二十五日通過董事會決議發行國內第八次有擔保公司債總額新台幣十億元整，並於民國一〇五年五月三十一日發行。
上述於民國一〇五年度發行之轉換公司債餘額係由遠東國際商業銀行及台新商業銀行擔任保證人。合併公司就委任保證發行公司債契約，於契約存續期間內，約定財務比例及擔保條件分別說明如下：

遠東國際商業銀行

(1) 財務比例限制條款

A. 流動比率：流動資產對流動負債之比率，須等於或大於 100%。
B. 凈金融負債比率：不高於 200%（含）。
C. 利息保障倍數須等於或大於1.2倍。
D. 有形淨值：淨值扣除無形淨值之金額，須大於或等於新台幣30億元。
E. 上述財務比率係依據經會計師查核或核閱簽證之半年度及年度合併財務報告為依據。
F. 若有違反財務條件之情形，則銀行得自行處分本公司所提供之擔保品。

(2) 擔保條件

A. 於保證期間，第一年由本公司提供約定有效之應收帳款（係指應收帳款轉讓予遠東銀行餘額及收款備償專戶餘額之合計數），維持率須大於或等於銀行保證餘額之 20%，第二年維持率須大於或等於銀行保證餘額之 30%，第三年維持率須大於或等於銀行保證餘額之 50%。
B. 若前述之維持率未符合約定時，則依與銀行另約定之授信條件規定補足。

台新國際商業銀行

(1) 財務比例限制條款

A. 流動比率：流動資產對流動負債之比率，須等於或大於 120%。
B. 凈金融負債比率：不高於 200%（含）。
C. 利息保障倍數須等於或大於1.2倍。
D. 有形淨值：淨值扣除無形淨值之金額須大於或等於新台幣30億元。

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E. 上述財務比率係依據經會計師查核或核閱簽證之半年度及年度財務合併報告為依據。

F. 若有違反財務條件之情形，則應收帳款擔保比率增加至80%。

(2) 擔保條件

A. 於保證期間，第一年由本公司提供約定有效之應收帳款（係指應收帳款轉讓予台新銀行餘額、收款備償專戶及定存設質餘額之合計數），維持率須大於或等於銀行保證餘額之30%，第二年起，維持率須大於或等於銀行保證餘額之40%。第三年維持率須大於或等於銀行保證餘額之50%。

B. 若維持率未符合約定時，則依與銀行另約定之授信條件規定補足。

合併公司於民國一〇七年十二月三十一日未違反上述條件之規定。民國一〇八年十二月三十一日則無此情事。

(十七) 營業租賃

1. 承租人租賃

合併公司於民國一〇七年十二月三十一日不可取消之營業租賃其應付租金付款情形如下：

	107.12.31
一年內	$ 77,081
一年至五年	74,873
	$ 151,954

合併公司以營業租賃向非關係人承租辦公室及倉儲中心等，租賃期間通常為二至五年，並附有於租期屆滿之續租權，依合約無或有租金之約定。租金給付調增以反映市場租金，部分租賃依當地物價指數變動支付額外租金。

民國一〇七年度營業租賃列報於損益之費用為72,398千元。

2. 出租人租賃

合併公司出租其投資性不動產，由於並未移轉付屬於標的資產所有權之幾乎所有風險與報酬，該等租賃合約係分類為營業租賃，請詳附註六（十一）投資性不動產。

民國一〇八年十二月三十一日租賃給付之到期分析以報導日後將收取之未折現租賃給付總額列示如下表：

	108.12.31
低於一年	$ 1,855
一至二年	618
未折現租賃給付總額	$ 2,473

民國一〇八年度由投資性不動產產生之租金收入為1,260千元。

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(十八)員工福利

確定福利計畫

合併公司確定福利義務現值與計畫資產公允價值之調節如下：

	108.12.31	107.12.31
確定福利義務現值	$ (90,331)	(82,282)
計畫資產之公允價值	25,397	18,664
淨確定福利負債	$ (64,934)	(63,618)

合併公司之確定福利計畫提撥至台灣銀行之勞工退休準備金專戶。適用勞動基準法之每位員工之退休支付，係依據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。

(1)計畫資產組成

合併公司依勞動基準法提撥之退休基金係由勞動部勞動基金運用局(以下簡稱「勞動基金局」)統籌管理，依「勞工退休基金收支保管及運用辦法」規定，基金之運用，其每年決算分配之最低收益，不得低於依當地銀行二年定期存款利率計算之收益。

截至報導日，合併公司之台灣銀行勞工退休準備金專戶之公允價值計25,397千元。勞工退休基金資產運用之資料包括基金收益率以及基金資產配置，請詳勞動基金局網站公布之資訊。

(2)確定福利義務現值之變動

合併公司民國一〇八年度及一〇七年度確定福利義務現值變動如下：

	108年度	107年度
1月1日確定福利義務	$ 82,282	82,503
當期服務成本及利息	1,393	2,077
淨確定福利負債再衡量數	8,112	6,275
計畫已支付之福利	(1,456)	(8,573)
12月31日確定福利義務	$ 90,331	82,282

(3)計畫資產公允價值之變動

合併公司民國一〇八年度及一〇七年度確定福利計畫資產公允價值變動如下：

	108年度	107年度
1月1日計畫資產之公允價值	$ 18,664	25,070
已提撥至計畫之金額	7,172	1,172
淨確定福利資產再衡量數	835	604
利息收入	182	391
計畫已支付之福利	(1,456)	(8,573)
12月31日計畫資產之公允價值	$ 25,397	18,664

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(4)認列為損益之費用

合併公司民國一〇八年度及一〇七年度認列為損益之費用如下：

	108年度	107年度
當期服務成本	$ 344	762
淨確定福利負債之淨利息	867	924
	$ 1,211	1,686

(5)認列為其他綜合損益之淨確定福利負債之再衡量數

合併公司累計認列於其他綜合損益之淨確定福利負債之再衡量數如下：

	108年度	107年度
1月1日累積餘額	$ 31,664	25,993
本期認列	7,277	5,671
12月31日累積餘額	$ 38,941	31,664

(6)精算假設

合併公司於報導日所使用之主要精算假設如下：

	108.12.31	107.12.31
折現率	1.000 %	1.375 %
未來薪資增加率	3.50 %	3.50 %

合併公司預計於民國一〇八年度報導日後之一年內支付予確定福利計畫之提撥金額為1,142千元。

確定福利計畫之加權平均存續期間為14.12年。

(7)敏感度分析

民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日當採用之主要精算假設變動對確定福利義務現值之影響如下：

	對確定福利義務之影響
108年12月31日	增加0.25%	減少0.25%
折現率	(2,121)	2,199
未來薪資增加率	2,075	(2,014)
	對確定福利義務之影響
107年12月31日	增加0.25%	減少0.25%
折現率	(2,026)	2,119
未來薪資增加率	2,014	(1,941)

上述之敏感度分析係基於其他假設不變的情況下分析單一假設變動之影響。實務上許多假設的變動則可能是連動的。敏感度分析係與計算資產負債表之淨確定福利負債所採用的方法一致。

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本期編製敏感度分析所使用之方法與假設與前期相同。

確定提撥計畫

國內合併公司之確定提撥計畫係依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資6%之提繳率，提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶。在此計畫下國內合併公司提撥固定金額至勞工保險局後，即無支付額外金額之法定或推定義務。

另，列入合併財務報告編製主體之其他國外子公司，則依各該公司註冊國之勞動法令提撥退休金，並以當期應提撥之退休金數額認列。

合併公司民國一〇八年度及一〇七年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為22,674千元及21,527千元。

(十九)所得稅

合併公司民國一〇八年度及一〇七年度之所得稅費用明細如下：

	108年度	107年度
當期所得稅費用	$ 261,824	337,752
遞延所得稅費用	166,286	131,536
	$ 428,110	469,288

合併公司民國一〇八年度及一〇七年度認列於其他綜合損益之下的所得稅費用(利益)明細如下：

	108年度	107年度
國外營運機構財務報告換算之兌換差額	$ (47,923)	33,715

合併公司所得稅費用與稅前淨利之關係調節如下：

	108年度	107年度
稅前淨利	$ 1,882,444	2,036,478
依本公司所在地國內稅率計算之所得稅	855,348	977,437
外國轄區稅率差異影響數	(387,725)	(415,860)
永久性差異	(55,963)	(38,412)
未分配盈餘加徵	17,963	-
所得稅稅率變動影響數	-	64,940
未認列之暫時性差異之變動	5,495	(114,725)
前期所得稅(高)低估數及其他	(7,008)	(4,092)
	$ 428,110	469,288

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4.遞延所得稅(資產)負債

(1)未認列遞延所得稅負債

本公司考量集團整體發展與投資規劃，海外子公司雖有累積盈餘，然而有營運資金周轉需求，因此本公司資金規劃預期部分海外子公司盈餘於可預見的未來不會匯回，而未認列該部分遞延所得稅負債，截至民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日止，未認列遞延所得稅負債金額皆為223,453千元。

(2)未認列之遞延所得稅資產

合併公司未認列遞延所得稅資產之項目如下：

	108.12.31	107.12.31
課稅損失	$ 55,960	50,465
可減除暫時性差異	46,882	46,882
	$ 102,842	97,347

A. 上列未認列為遞延所得稅資產項目，係管理當局依據其對未來營運績效估計，認為於未來並非很有可能實現，故未予以認列。

B. 國內合併公司之課稅損失於民國一〇八年十二月三十一日明細及其得扣除期限如下：

合併個體	虧損年度	得扣除數	稅額影響數	得扣除之最後年度
高達能源	民國99年度	$ 25,350	5,070	民國109年度
〃	民國100年度	36,987	7,397	民國110年度
〃	民國101年度	42,033	8,407	民國111年度
〃	民國102年度	14,778	2,956	民國112年度
〃	民國103年度	34,020	6,804	民國113年度
〃	民國104年度	40,890	8,178	民國114年度
〃	民國105年度	5,848	1,170	民國115年度
〃	民國106年度	33,689	6,738	民國116年度
〃	民國107年度	18,725	3,745	民國117年度
〃	民國108年度	21,375	4,275	民國118年度
保康特	民國106年度	874	175	民國116年度
〃	民國107年度	1,190	238	民國117年度
〃	民國108年度	4,034	807	民國118年度
		$ 279,793	55,960

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(3)已認列之遞延所得稅資產

合併公司民國一〇八年度及一〇七年度已認列遞延所得稅資產變動如下：

| | 存貨跌價
損失 | 透過其他綜
合損益按公
允價值(以
成本)衡量
之金融資產
評價損失 | 國外營運
機構財務
報表換算之
兌換差額 | 其他 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 民國108年1月1日餘額 | $ (19,210) | (21,574) | (31,859) | (38,525) | (111,168) |
| 借記/(貸記)損益 | 3,192 | - | - | 2,810 | 6,002 |
| 借記/(貸記)其他綜合損益 | - | - | (47,923) | - | (47,923) |
| 民國108年12月31日餘額 | $ (16,018) | (21,574) | (79,782) | (35,715) | (153,089) |
| 民國107年1月1日餘額 | $ (12,659) | (23,189) | (65,574) | (28,528) | (129,950) |
| 借記/(貸記)損益 | (6,551) | 1,615 | - | (9,997) | (14,933) |
| 借記/(貸記)其他綜合損益 | - | - | 33,715 | - | 33,715 |
| 民國107年12月31日餘額 | $ (19,210) | (21,574) | (31,859) | (38,525) | (111,168) |

(4)已認列之遞延所得稅負債

合併公司民國一〇八年度及一〇七年度已認列遞延所得稅負債變動如下：

| | 本公司採用
權益法認列
子公司及關
聯企業損益
之份額 | 其他 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- |
| 民國108年1月1日餘額 | $ 564,080 | 15,894 | 579,974 |
| 借記/(貸記)損益 | 160,215 | 69 | 160,284 |
| 民國108年12月31日餘額 | $ 724,295 | 15,963 | 740,258 |
| 民國107年1月1日餘額 | $ 418,119 | 15,386 | 433,505 |
| 借記/(貸記)損益 | 145,961 | 508 | 146,469 |
| 民國107年12月31日餘額 | $ 564,080 | 15,894 | 579,974 |

本公司及高達能源營利事業所得稅結算申報皆已奉稽徵機關核定至民國一〇六年度。另，保康特營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一〇七年度。

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(二十)資本及其他權益

本公司民國一〇八年度及一〇七年度流通在外普通股股數調節表如下：

單位：千股

	108年度	107年度
期初已發行	378,497	370,360
公司債轉換	-	8,137
期末已發行	378,497	378,497

普通股之發行

民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日，本公司額定股本總額皆為5,000,000千元，每股面額10元，實際發行皆為378,497千股。

本公司民國一〇七年度應付可轉換公司債轉換普通股股本為81,371千元，轉換股數為8,137千股，業已完成變更登記。

資本公積

本公司資本公積餘額內容如下：

	108.12.31	107.12.31
發行股票及公司債轉換溢價	$ 1,551,878	1,551,878
庫藏股票交易	253,621	253,621
員工認股權	21,754	21,754
其他	38,746	25,516
	$ 1,865,999	1,852,769

(1)對子公司所有權權益之變動

取得子公額外股權

合併公司因子公司現金增資未依持股比例認購而使所有權權益變動對歸屬於母公司業主權益之影響如下：

	108年度
支付予非控制權益之對價	$ -
其他權益	13,213
資本公積一實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額	$ 13,213

(2)依公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得按股東原有股份之比例以已實現之資本公積發給新股或現金。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與發行有價證券處理準則規定，得撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。

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保留盈餘

依本公司章程規定，公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損，依法提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，不在此限；另依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。

本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部份，如以發放現金之方式為之，得授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。

(1) 法定盈餘公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。公司無虧損時，得經股東會決議，以法定盈餘公積發給新股或現金，惟以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

(2) 特別盈餘公積

依金管會民國一〇一年四月六日金管證發字第1010012865號令規定，本公司於分派可分配盈餘時，就當年度發生之帳列其他股東權益減項淨額，自當期損益與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積；屬前期累積之其他股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後其他股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

盈餘分配

本公司分別於民國一〇八年六月二十八日及一〇七年六月十五日經股東會決議民國一〇七年度及一〇六年度盈餘分配案，有關分配予業主之股利金額如下：

分派予普通股業主之股利：	107年度	106年度
現金	$ 1,129,684	1,050,000

庫藏股

本公司因證券交易法規定，為轉讓股份予員工而買回庫藏股。民國一〇七年度買回之庫藏股金額為85,779千元（股數為3,046千股），民國一〇八年度則無此情事。

本公司於民國一〇七年八月十日經董事會決議將庫藏股1,500千股以每股28.2元轉讓予員工，員工認股基準日為民國一〇七年八月二十一日，業已認購1,111千股，轉讓價款為31,330千元，本公司已於給與日認列酬勞成本2,944千元及資本公積—庫藏股交易43千元。

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截至民國一〇八年十二月三十一日止，未註銷之庫藏股金額及股份分別為54,492千元及1,935千股。

(廿一)每股盈餘

1.基本每股盈餘

民國一〇八年度及一〇七年度合併公司基本每股盈餘之計算如下：

(1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利

歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利

108年度	107年度
$ 1,282,549	1,442,419

(2)普通股加權平均流通在外股數

單位：千股

	108年度	107年度
期初流通在外普通股	376,562	370,360
買回庫藏股之影響	-	(2,485)
轉讓庫藏股	-	370
可轉換公司債轉換之影響	-	6,224
期末普通股加權平均流通在外股數	376,562	374,469

2.稀釋每股盈餘

民國一〇八年度及一〇七年度合併公司稀釋每股盈餘之計算如下：

(1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利(稀釋)

歸屬於本公司普通股權益持有人淨利(基本)

108年度	107年度
$ 1,282,549	1,442,419
-	283
$ 1,282,549	1,442,702

可轉換公司債之稅後利息費用

歸屬於本公司普通股權益持有人淨利(稀釋)

單位：千股

(2)普通股加權平均流通在外股數(稀釋)

普通股加權平均流通在外股數(基本)

108年度	107年度
376,562	374,469
-	2,255
1,323	1,634
377,885	378,358

可轉換公司債之影響

普通股加權平均流通在外股數(普通)

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(廿二)客戶合約之收入

1. 收入之細分

	108年度	107年度
主要地區市場
香港與大陸	$ 84,688,533	109,240,742
臺灣	20,265,330	22,003,410
美國	5,765,666	7,764,244
其他國家	1,866,214	3,143,266
	$ 112,585,743	142,151,662
	108年度	107年度
主要產品類別
快閃及其他記憶體	$ 54,979,239	68,221,828
動態記憶體	25,597,857	35,492,199
TFT/LCD面板	3,353,849	10,464,422
手持式裝置應用晶片	8,126,993	9,660,131
系統IC	9,624,314	7,444,314
其他	10,903,491	10,868,768
	$ 112,585,743	142,151,662

2. 合約餘額

	108.12.31	107.12.31
應收票據及帳款	$ 13,033,120	15,223,915
減：備抵損失	(146,140)	(118,364)
合計	$ 12,886,980	15,105,551

應收帳款及其減損之揭露請詳附註六(四)。

(廿三)員工及董事、監察人酬勞

依本公司章程規定，本年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞，由董事會決議後分派，並提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞得以股票或現金方式為之，其發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。

本公司民國一〇八年度及一〇七年度員工酬勞估列金額分別為32,500千元及36,500千元，董事及監察人酬勞估列金額分別為5,900千元及6,500千元，係以本公司各該段期間之稅前淨利扣除員工及董事、監察人酬勞前之金額乘上本公司章程所訂之員工酬勞及董事及監察人酬勞分派成數為估計基礎，並列報為各該期間之營業費用，相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。前述董事會決議分派之員工及董事、監察人酬勞金額與本公司民國一〇八年度及一〇七年度個體財務報告估列金額並無差異。

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(廿四)其他利益及損失

合併公司其他利益及損失明細如下：

	108年度	107年度
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益	$ 25,427	5,501
減損損失	(22,754)	-
外幣兌換利益(損失)淨額	(29,733)	1,025
其他	(7,477)	(25,270)
	$ (34,537)	(18,744)

(廿五)金融工具

1.信用風險

信用風險係合併公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財務損失之風險，主要來自於合併公司應收客戶之帳款及證券投資。

(1)應收帳款及其他應收款

合併公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易，並於必要情形下取得擔保品以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。合併公司係使用公開可取得之財務資訊及彼此交易紀錄對主要客戶進行評等。合併公司持續監督信用暴險以及交易對方之信用評等，並將總交易金額分散至各信用評等合格之客戶，並於每年度重新覆核及核准之交易對方信用額度限額控制信用暴險。應收票據及應收帳款之信用風險暴險資訊請詳附註六(四)。

(2)投資

銀行存款、固定收益投資及其他金融工具之信用風險，係由合併公司財務部門衡量並監控。由於合併公司之交易對象及履約他方均係信用良好之銀行及具投資等級及以上之金融機構，無重大之履約疑慮，故無重大之信用風險。

(3)信用風險之暴險

金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日之最大信用暴險金額分別為15,217,258千元及18,234,633千元。

(4)合併公司之客戶集中在廣大之高科技電腦產業客戶群，民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日應收票據及帳款淨額來自前五大客戶之占比分別為50%及41%，合併公司有信用風險顯著集中之情形，為減低應收帳款信用風險，合併公司持續評估客戶之財務狀況，必要時則要求對方提供擔保或保證。另，合併公司為控制應收款之信用風險於報導日從事應收帳款讓售之情形請詳附註六(四)。

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2.流動性風險

下表為金融負債之合約到期日，包含估計利息之影響。

	帳面金額	合約現金流量	1年以內	1-2年	2-5年
108年12月31日
非衍生金融負債
長短期銀行借款	$ 15,162,927	15,748,121	12,695,156	87,095	2,965,870
應付票據及帳款	2,545,420	2,545,420	2,545,420	-	-
租賃負債	83,564	84,920	57,670	27,250	-
其他金融負債	290,904	290,904	290,904	-	-
	$ 18,082,815	18,669,365	15,589,150	114,345	2,965,870
107年12月31日
非衍生金融負債
長短期銀行借款	$ 16,606,164	17,614,193	13,224,392	139,651	4,250,150
應付票據及帳款	3,497,634	3,497,634	3,497,634	-	-
其他金融負債	590,938	590,938	590,938	-	-
	$ 20,694,736	21,702,765	17,312,964	139,651	4,250,150

合併公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早，或實際金額會有顯著不同。

3.市場風險

市場風險係指因市價格變動，如匯率、利率、權益工具價格變動，而影響本公司之收益或所持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險之暴險程度在可承受範圍內，並將投資報酬最佳化。

(1)匯率風險之暴險

合併公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下：

	108.12.31			107.12.31
	外幣	匯率	台幣	外幣	匯率	台幣
金融資產
貨幣性項目
美金	$ 105,948	30.10	3,189,035	253,551	30.73	7,791,622
金融負債
貨幣性項目
美金	140,740	30.10	4,236,274	215,431	30.73	6,620,195

(2)敏感度分析

合併公司之匯率風險來自以外幣計價之現金及約當現金、應收帳款及其他應收款、借款、應付帳款及其他應付款等，於換算時產生之外幣兌換損益。

上列各項外幣匯率於民國一〇八年度及一〇七年度當新台幣相對於美金貶值或升值1%，而其他所有因素維持不變之情況下，民國一〇八年度及一〇七年度之稅前淨利將分別減少或增加10,472千元及增加或減少11,714千元。兩期分析係採用相同基礎。

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(3)貨幣性項目之兌換損益

由於合併公司功能性貨幣種類繁多，故採彙整方式揭露貨幣性項目之兌換損益資訊，民國一〇八年度及一〇七年度外幣兌換(損)益(含已實現及未實現)分別為(29,733)千元及1,025千元。

4.利率風險

	帳面金額
	108.12.31	107.12.31
變動利率工具：
金融資產	$ 1,653,899	2,034,019
金融負債	(15,162,927)	(16,606,164)
	$ (13,509,028)	(14,572,145)

合併公司係依報導日非衍生工具之利率暴險進行敏感度分析，若利率增加/減少一碼，在所有其他變數均維持不變之情況下，合併公司於民國一〇八年度及一〇七年度之稅前淨利將分別減少或增加33,773千元及36,430千元，其主要係來自於變動利率銀行存款及借款之利率風險暴險。

5.公允價值資訊

(1)金融工具之種類及公允價值

合併公司透過損益按公允價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產係以重複性為基礎按公允價值衡量。各種類金融資產及金融負債之帳面金額及公允價值（包括公允價值等級資訊，但非按公允價值衡量金融工具之帳面金額為公允價值之合理近似值者，及租賃負債，依規定無須揭露公允價值資訊）列示如下：

	108.12.31
	帳面金額	公允價值
		第一級	第二級	第三級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之非衍生金融資產	$ 106,636	8,290	-	98,346	106,636
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
國內外非上市(櫃)股票	$ 64,683	-	-	64,683	64,683
債務工具投資－應收帳款	1,384,317	-	-	1,384,317	1,384,317
小計	$ 1,449,000
按攤銷後成本衡量之金融資產
現金及約當現金	$ 1,185,481
應收票據及帳款淨額	11,502,663
其他金融資產	1,143,384
小計	$ 13,831,528

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	108.12.31
	帳面金額	公允價值
		第一級	第二級	第三級	合計
按攤銷後成本衡量之金融負債
長短期借款	$ 15,162,927
應付票據及帳款	2,545,420
租賃負債	83,564
其他金融負債	290,904
小計	$ 18,082,815
	107.12.31
	帳面金額	公允價值
		第一級	第二級	第三級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之非衍生金融資產	$ 89,040	14,841	-	74,199	89,040
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
國內外非上市(櫃)股票	$ 79,631	-	-	79,631	79,631
債務工具投資-應收帳款	1,870,636	-	-	1,870,636	1,870,636
小計	$ 1,950,267
按攤銷後成本衡量之金融資產
現金及約當現金	$ 1,519,635
應收票據及帳款淨額	13,234,915
其他金融資產	1,554,604
小計	$ 16,309,154
按攤銷後成本衡量之金融負債
長短期借款	$ 16,606,164
應付票據及帳款	3,497,634
其他金融負債	590,938
小計	$ 20,694,736

(2)非按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

A.攤銷後成本衡量之金融資產及負債

若有成交或造市者之報價資料者，則以最近成交價格及報價資料作為評估公允價值之基礎。若無市場價值可供參考時，則採用評價方法估計。採用評價方法所使用之估計及假設為現金流量之折現值估計公允價值。

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(3)按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

A.非衍生金融工具

金融工具如有活絡市場公開報價時，則以活絡市場之公開報價為公允價值。主要交易所及櫃棧買賣中心公告之市價，皆屬上市(櫃)權益工具及有活絡市場公開報價之公允價值之基礎。

若能及時且經常自交易所、經紀商、承銷商、產業公會、訂價服務機構或主管機關取得金融工具之公開報價，且該價格代表實際且經常發生之公平市場交易者，則該金融工具有活絡市場公開報價。如上述條件並未達成，則該市場視為不活絡。一般而言，買賣價差甚大、買賣價差顯著增加或交易量甚少，皆為不活絡市場之指標。

合併公司所持有之金融工具如屬有活絡市場者，其公允價值所之類別及屬性列示如下：

上市(櫃)公司股票，此係具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產，其公允價值係參照市場報價決定。

除上述有活絡市場之金融工具外，其餘金融工具之公允價值係以評價技術或參考交易對手報價取得。透過評價技術所取得之公允價值可參照其他實質上條件及特性相似之金融工具之現時公允價值、現金流量折現法或以其他評價技術，包括以合併資產負債表日可取得之市場資訊運用模型計算而得。

無公開報價之權益工具：係使用現金流量折現模型估算公允價值，其主要假設為藉由將被投資者之預期未來現金流量，按反映貨幣時間價值與投資風險之報酬率予以折現後衡量。
無公開報價之權益工具：係使用市場可比公司法估算公允價值，其主要假設係以被投資者之估計稅前息前折舊攤銷前盈餘及可比上市(櫃)公司市場報價所推導之盈餘乘數為基礎衡量。該估計數已調整該權益證券缺乏市場流通性之折價影響。
合併公司持有之透過其他綜合損益按公允價值衡量之應收帳款，係依現金流量折現法，按期末之應收帳款估計未來現金流量。

B.衍生金融工具

係根據廣為市場使用者所接受之評價模型評價。

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(4)第三等級之變動明細表：

| | 透過損益按公
允價值衡量
指定透過
損益按公允
價值衡量 | 透過其他綜合損益
按公允價值衡量 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 無公開
報價之
權益工具 | 債務工具 | 合計 |
| 民國108年1月1日 | $ 74,199 | 79,631 | 1,870,636 | 2,024,466 |
| 總利益或損失 | | | | |
| 認列於損益 | 24,147 | - | - | 24,147 |
| 認列於其他綜合損益 | - | (14,948) | - | (14,948) |
| 應收帳款重分類數 | - | - | (486,319) | (486,319) |
| 民國108年12月31日 | $ 98,346 | 64,683 | 1,384,317 | 1,547,346 |
| 民國107年1月1日 | $ 69,385 | 91,584 | - | 160,969 |
| 總利益或損失 | | | | |
| 認列於損益 | 4,814 | - | - | 4,814 |
| 認列於其他綜合損益 | - | (3,826) | - | (3,826) |
| 應收帳款重分類數 | - | - | 1,870,636 | 1,870,636 |
| 購買 | - | 21,923 | - | 21,923 |
| 處分/清償 | - | (30,050) | - | (30,050) |
| 民國107年12月31日 | $ 74,199 | 79,631 | 1,870,636 | 2,024,466 |

上述總利益或損失，係列報於「其他利益及損失」及「透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價利益(損失)」。

民國一〇八年度及一〇七年度間並無任何公允價值等級移轉之情形。

(5)重大不可觀察輸入值（第三等級）之公允價值衡量之量化資訊

合併公司公允價值衡量歸類為第三等級主要有透過損益及其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－權益證券投資及衍生金融工具，其重大不可觀察輸入值之量化資訊如下：

A. 合併公司持有之衍生金融工具，係嵌入可轉換公司債之責回權與贖回權，採二元樹可轉債評價模型決定其公允價值，經評估此項衍生金融工具對合併公司合併財務報告不具重大性，故不擬揭露公允價值衡量所採用之重大不可觀察輸入值的量化資訊及其敏感度分析。

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B.無活絡市場之權益工具投資，其公允價值具有複數重大不可觀察輸入值，且其重大不可觀察輸入值因彼此獨立，故不存在相互關聯性。相關重大不可觀察輸入值之量化資訊列表如下：

項目	評價技術	重大不可觀察輸入值	重大不可觀察輸入值與公允價值關係
透過損益按公允價值衡量之金融資產一無活絡市場之權益工具投資	可類比上市上櫃公司法	•缺乏市場流通性折價(108.12.31為33.38%~34.11%)	•缺乏市場流通性折價愈高，公允價值愈低
		•波動率(107.12.31為35.52%~41.19%)	•波動率愈高，公允價值愈低
		•本益比乘數(107.12.31為2.77)	•乘數愈高，公允價值愈高
		•股權價值比乘數(108.12.31及107.12.31分別為2.52~2.82及2.06)	•乘數愈高，公允價值愈高
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-無活絡市場之權益工具投資	選擇權訂價模型	•波動率(108.12.31及107.12.31分別為35.58%及29.69%~45.71%)	•波動率愈高，公允價值愈高
		•股權價值比乘數(108.12.31及107.12.31分別為9.55及4.52~8.66)	•乘數愈高，公允價值愈高

(6)對第三等級之公允價值衡量，公允價值對合理可能替代假設之敏感度分析

合併公司對金融工具之公允價值衡量係屬合理，惟若使用不同之評價模型或評價參數可能導致評價之結果不同。針對分類為第三等級之金融工具，若評價參數變動，則對本期損益或其他綜合損益之影響如下：

	輸入值	向上或下變動	公允價值變動反應於本期損益		公允價值變動反應於其他綜合損益
			有利變動	不利變動	有利變動	不利變動
民國108年12月31日
透過損益按公允價值衡量之金融資產
無活絡市場之權益工具投資	折價率	5%	7,064	(6,746)	-	-
	股權價值比	10%	8,827	(8,671)	-	-
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
無活絡市場之權益工具投資	波動率	5%	-	-	753	(753)
	股權價值比	10%	-	-	1,505	(1,054)

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	輸入值	向上成下變動	公允價值變動反應於本期損益		公允價值變動反應於其他綜合損益
			有利變動	不利變動	有利變動	不利變動
107年12月31日
透過損益按公允價值衡量之金融資產
無活絡市場之權益工具投資	波動率	5%	5,503	(5,204)	-	-
	本益比	10%	2,775	(2,775)	-	-
	股權價值比	10%	4,148	(4,148)	-	-
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
無活絡市場之權益工具投資	波動率	10%	-	-	1,231	(1,379)
	股權價值比	10%	-	-	1,365	(1,248)

合併公司有利及不利變動係指公允價值之波動，而公允價值係根據不同程度之不可觀察之投入參數，以評價技術計算而得。若金融工具之公允價值受一個以上輸入值之所影響，上表僅反應單一輸入值變動所產生之影響，並不將輸入值間之相關性及變異性納入考慮。

(廿六)財務風險管理

1. 風險管理架構

合併公司之風險管理政策之建置係為辨認及分析合併公司所面臨之風險，並設定適當風險限額及控制，以監督風險及風險限額之遵循。合併公司係透過定期覆核風險管理政策及系統，以及時反映市場情況及合併公司運作之變化。另透過訓練、管理準則及作業程序，以發展有紀律且具建設性之控制環境，使所有員工皆了解其角色及義務。

合併公司之董事會監督管理階層如何監控合併公司風險管理政策及程序之遵循，及覆核合併公司對於所面臨風險之相關風險管理架構之適當性。內部稽核人員協助合併公司董事會扮演監督角色。該等人員進行定期及例外覆核風險管理控制及程序，並將覆核結果報告予董事會。

2. 合併公司因金融工具之使用而暴露於下列風險：

(1) 信用風險
(2) 流動性風險
(3) 市場風險

上述各項風險之暴險資訊、合併公司衡量及管理風險之目標、政策及程序，與進一步量化揭露請詳附註六(廿五)。

(廿七)資本管理

本公司董事會之政策係維持健全資本基礎及確保具有必要之財務資源以支應未來十二個月所需之營運資金、資本支出、債務償還及股利支出等需求，同時考量負債比率，以維繫投資人、債權人及市場之信心。民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日之負債比率分別為 71% 及 73% ，截至民國一〇八年十二月三十一日止，合併公司之資本管理方式並未改變。

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(廿八)非現金交易之投資及籌資活動

合併公司民國一〇八年度及一〇七年度之非現金交易投資及籌資活動如下：

可轉換公司債轉換為普通股，請詳附註六(十六)及(二十)。

來自籌資活動之負債之調節如下表：

	108.1.1	現金流量	匯率變動及其他	108.12.31
長期借款(含一年內到期長期借款)	$ 3,935,935	(1,051,144)	-	2,884,791
短期借款	12,670,229	(392,093)	-	12,278,136
租賃負債	154,457	(65,032)	(5,861)	83,564
來自籌資活動之負債總額	$ 16,760,621	(1,508,269)	(5,861)	15,246,491
	107.1.1	現金流量	非現金變動	107.12.31
長期借款	$ 3,855,543	80,392	-	3,935,935
短期借款	11,692,527	977,702	-	12,670,229
可轉換公司債	95,926	-	(95,926)	-
來自籌資活動之負債總額	$ 15,643,996	1,058,094	(95,926)	16,606,164

七、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

關係人名稱	與合併公司之關係
Eplus Co., Ltd (Eplus)	合併公司之關聯企業
Eplus Asia Limited (Eplus Asia)	合併公司之關聯企業
高立電子有限公司(高立電子)	合併公司之關聯企業
惠州市富麗電子有限公司(惠州富麗)	合併公司之關聯企業
拓達電子有限公司(拓達電子)	合併公司之合資企業
拓達興電子(深圳)有限公司(拓達興)	合併公司之合資企業
天擎積體電路股份有限公司(天擎)	其董事與合併公司相同
新益先創科技股份有限公司(新益先創)	實質關係人
和鈞綠能股份有限公司(和鈞綠能)	實質關係人
蘇州和鈞新能源有限公司(蘇州和鈞)	實質關係人
XZJ Digital Limited (XZJ Digital)	實質關係人
深圳市南基貿易有限公司	實質關係人
Mark Core Digital Limited (Mark Core)	實質關係人
李穎儀	合併公司之主要管理階層人員
王毅	合併公司之主要管理階層人員
主要管理階層人員	合併公司之主要管理階層人員

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷售商品予關係人

合併公司對關係人之重大銷售金額及其未結清餘額如下：

	銷貨		應收關係人款項
	108年度	107年度	108.12.31	107.12.31
關聯企業
Eplus Asia	$ 1,478	7	56,210	-
高立電子	593,177	306,857	33,342	114,864
惠州富麗	34,297	113,157	42,468	213,236
合資企業
拓達電子	16,319,462	15,480,174	3,035,486	1,246,104
拓達興	570	63	-	-
其他關係人	152,147	739	49,694	1,373
	$17,101,131	15,900,997	3,217,200	1,575,577

合併公司對關聯企業之銷貨價格及收款期間與一般客戶無重大差異；銷售予合資企業之銷貨價格係參照市場價格予以調整加價或依其進貨價格加計運費、報關費及雜費等為計價基礎，收款條件與一般客戶無重大差異。合併公司針對部分關係人之交易係屬代加工或代採購交易，於民國一〇八年度及一〇七年度已同額調減其銷貨收入及銷貨成本1,036,991千元及3,111,961千元。

2.向關係人購買商品

合併公司向關係人進貨金額及其未結清餘額如下：

	進貨(含勞務)		應付關係人款項
	108年度	107年度	108.12.31	107.12.31
關聯企業
惠州富麗	$ 695,418	672,479	40,582	266,435
合資企業
拓達電子	1,146,177	2,114,238	97,240	230,325
拓達興	238	-	-	-
其他關係人	8,997	24,844	-	507
	$ 1,850,830	2,811,561	137,822	497,267

合併公司對其他關係人、關聯企業及合資企業之進貨價格係參照市場價格予以調整加價或依進貨價格加計運費、報關費及雜費等為計價基礎，其付款條件與一般供應商無重大差異。

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3.合併公司向關係人融通資金情形如下：（帳列其他金融負債）

108.12.31
主要管理階層人員	最高餘額	期末餘額	利率區間	利息支出	期末應付利息
	$ 186,783	-	6.00%	8,368	-
107.12.31
主要管理階層人員	最高餘額	期末餘額	利率區間	利息支出	期末應付利息
其他關係人	$ 220,445	220,445	6.00%	7,712	993
	132,585	-	6.00%	133	-
	$ 353,030	220,445		7,845	993

4.其他

合併公司為拓達電子提供倉儲、庫存管理、資訊及財務管理服務，民國一〇八年度及一〇七年度服務收入金額分別為125,110千元及111,658千元，截至民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日止，期末應收金額分別為7,782千元及19,039千元，係帳列於其他金融資產一流動項下。合併公司委託其他關係人提供推廣市場服務，民國一〇八年度及一〇七年度支出金額分別為135,060千元及81,948千元，截至民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日止，期末應付金額分別為47,937千元及11,563千元，係帳列於其他金融負債一流動項下。

(三)主要管理階層人員交易

合併公司主要管理階層人員報酬包括：

	108年度	107年度
短期員工福利	$ 55,188	52,294
退職後福利	6,346	6,304
離職福利	-	-
其他長期福利	-	-
股份基礎給付	-	6,881
	$ 61,534	65,479

八、質押之資產

合併公司提供抵質押擔保之資產帳面價值明細如下：

資產名稱	抵質押擔保標的	108.12.31	107.12.31
受限制銀行存款	長短期銀行借款及	$ 475,295	515,385
(帳列其他應收款－其他)	應付可轉換公司債
應收票據及帳款	應付可轉換公司債及短期借款	1,041,316	1,560,810
土地及建築物	短期借款及其額度	230,373	232,717
		$ 1,746,984	2,308,912

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

(一)合併公司為進貨及借款開立信用狀擔保之情形如下：

單位：美金千元

資產名稱	108.12.31	107.12.31
借款擔保信用狀	$ 26,500	25,000
已開立未使用信用狀餘額	$ 1,128	6,292

(二)合併公司因營運及融通資金需求，其於民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日提供與金融機構背書保證之金額分別為13,579,580千元及12,193,992千元。

十、重大之災害損失：無。

十一、重大之期後事項：無。

十二、其他

合併公司員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下：

| 功能別
性質別 | 108年度 | | | 107年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 員工福利費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | 5,527 | 370,433 | 375,960 | 5,360 | 391,958 | 397,318 |
| 勞健保費用 | 431 | 23,362 | 23,793 | 382 | 21,742 | 22,124 |
| 退休金費用 | 312 | 23,573 | 23,885 | 312 | 22,901 | 23,213 |
| 其他員工福利費用 | 156 | 41,341 | 41,497 | 157 | 40,243 | 40,400 |
| 折舊費用 | 7 | 78,812 | 78,819 | 147 | 10,332 | 10,479 |
| 攤銷費用 | 659 | 15,202 | 15,861 | - | 37,116 | 37,116 |

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

民國一〇八年度合併公司依編製準則之規定，應再揭露之重大交易事項相關資訊如下：

1.資金貸與他人：

| 編號 | 貸出資金
之公司 | 貸與
對象 | 往來
科目 | 是否為
開係人 | 本期最高
金額 | 期末
餘額
(註3) | 實際動
支金額 | 利率
區間 | 資金
貸與
性質
(註4) | 業務往
來金額 | 有效期融
通資金必
若之原則 | 談判需
紀錄失
金額 | 擔保品 | | 對個別對
象資金貸
與限額
(註2) | 資金貸與
總限額
(註1) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | 名稱 | 價值 | | |
| 0 | 本公司 | 營業高額 | 其他應收款
一籌係人 | 是 | 700,000 | 700,000 | 602,000 | 3.6% | 2 | - | 營運總精 | - | - | - | 775,020 | 1,550,041 |

註1：資金貸與他人總限額不得超過合併公司最近期財務報表淬值之20%。
註2：本公司對單一企業之資金貸與限額不得超過合併公司最近期財務報表淬值之10%。
註3：期末餘額為董事會通過之資金貸與額度。
註4：資金貸與性質說明如下：
1. 有業務性質往來者。
2. 有短期資金融通必要者。
註5：上述交易業於編製合併財務報告時沖銷。

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

2.為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證限額(註1)	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	實際動產金額	以利盈餘及其背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額(註2)	最新公司對子公司背書保證	最少公司對母公司背書保證	最對大陸地區背書保證
0	本公司	香港高照	本公司通過同意設備轉投資之子公司	9,300,244	7,343,785	6,998,750	6,939,050	-	50.30 %	19,375,508	Y	N	N
x	x	上海高标	x	9,300,244	131,193	129,430	38,063	-	1.67 %	19,375,508	Y	N	Y
x	x	香港芯知己	x	9,300,244	366,120	361,200	-	-	4.66 %	19,375,508	Y	N	N
x	x	高速航港	本公司之子公司	9,300,244	10,000	10,000	10,000	-	0.13 %	19,375,508	Y	N	N
x	x	香港南基	本公司通過拘捕專員轉投資之子公司	9,300,244	1,548,590	1,474,900	1,148,434	-	19.03 %	19,375,508	Y	N	N
x	x	芯知己	x	9,300,244	6,005,900	4,695,300	1,008,955	-	59.42 %	19,375,508	Y	N	N

註1：對單一企業背書保證限額，以年超過最近期財務報告淨值百分之一百二十為限。
註2：背書保證限額，以年超過最近期財務報告淨值百分之二百五十為限。
註3：上述背書保證對專業於編製合併財務報告將納入合併主體。

3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分)：

股數單位：千股

| 持有之公司 | 有價證券
種類及名稱 | 與有價證券
發行人之關係 | 帳列
科目 | 期末 | | | | 期中最高
持股股數 | 期中最高
持股比率 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數或
投資額 | 帳面
金額 | 持股比率(%) | 公允價值 | | | |
| 本公司 | 天華積體電路股份有限公司 | 關係人 | 通過積益經公允價值衡量之金融資產 | 1,793 | 43,239 | 7.50 | 43,239 | 1,793 | 7.56 % | |
| 香港高照 | 芯智控股有限公司 | 無 | x | 1,394 | 8,290 | 0.28 | 8,290 | 1,394 | 0.28 % | |
| 上海高标 | 江蘇樂翠枝惠技術有限公司 | x | x | 4,019 | 55,107 | 14.69 | 55,107 | 4,019 | 14.69 % | |
| 本公司 | 安順智慧股份有限公司 | x | 通過其他經合積益經公允價值衡量之金融資產 | 12 | - | 0.27 | - | 12 | 0.27 % | |
| x | 鑫洲電子股份有限公司 | 關係人 | x | 668 | 2,000 | 8.67 | 2,000 | 668 | 8.67 % | |
| x | C2 Microsystem Inc. | 無 | x | 133 | - | 0.09 | - | 133 | 0.09 % | |
| x | Golden Crown Green Energy Co., Ltd | 關係人 | x | 95,248 | - | 17.88 | - | 95,248 | 17.88 % | |
| x | 軍體科技股份有限公司 | 無 | x | 3,296 | - | 12.68 | - | 3,296 | 12.68 % | |
| x | 希臥科技股份有限公司 | x | x | 500 | 300 | 7.14 | 300 | 500 | 7.14 % | |
| x | 東德知能生物製藥股份有限公司 | x | x | 360 | 7,200 | 0.39 | 7,200 | 360 | 0.40 % | |
| x | 新益元創科技股份有限公司 | 關係人 | x | 400 | - | 8.00 | - | 400 | 8.70 % | |
| x | Fresco Logic Company | 無 | x | 500 | 53,127 | 2.04 | 53,127 | 500 | 2.04 % | |
| x | 台灣史密斯工業股份有限公司 | x | x | 1,500 | - | 16.61 | - | 1,500 | 16.61 % | |
| x | SterArt Technology Co., Ltd. | x | x | 500 | 1,500 | 1.43 | 1,500 | 500 | 1.43 % | |
| x | Trigence Semiconductor Inc. | x | x | 21 | 556 | 8.20 | 556 | 21 | 8.20 % | |
| 高速航港 | Golden Crown Green Energy Co., Ltd | 關係人 | x | 1,750 | - | 0.33 | - | 1,750 | 0.33 % | |

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨之公司	交易對象名稱	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款		備註
			進(銷)貨	金額	併購進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	併購應收 (付)票據、帳款之比率
本公司	拓建電子	合資企業	進貨	173,282	0.46%	月結30天	向無額者不同	而無額者不同	(6,585)	(0.57)%
〃	高立電子	關聯企業	銷貨	(593,177)	(1.60)%	月結30天	〃	〃	33,342	1.20%
香港高照	惠州富麗	〃	進貨	204,273	0.34%	月結5天	〃	〃	(40,582)	(5.72)%
〃	拓建電子	合資企業	進貨	195,384	0.33%	月結30天	〃	〃	(27,749)	(3.91)%
〃	高照新加坡	香港高照之子公司	進貨	473,632	0.79%	T/T in advance	〃	〃	-	-%	(註)
〃	拓建電子	合資企業	銷貨	(16,313,490)	(27.77)%	月結30天	〃	〃	3,035,486	42.48%
〃	上海高拓	聯屬公司	銷貨	(575,188)	(0.98)%	月結60天	〃	〃	157,765	2.21%	(註)
〃	芯知己	〃	銷貨	(25,799,035)	(43.92)%	OA45天	〃	〃	2,415,387	33.80%	〃
〃	黑芯	〃	銷貨	(5,944,945)	(10.12)%	OA45天	〃	〃	(10)	-%	〃
〃	香港芯知己	〃	銷貨	(666,907)	(1.14)%	OA45天	〃	〃	494,748	6.92%	〃
上海高拓	香港高照	〃	進貨	575,188	44.07%	月結60天	〃	〃	(157,765)	(93.64)%	〃
芯知己	拓建電子	〃	進貨	777,511	2.00%	OA45天	〃	〃	(62,906)	(2.26)%
〃	香港高照	〃	進貨	25,799,035	66.37%	OA45天	〃	〃	(2,415,387)	(86.71)%	(註)
〃	黑芯	芯知己之子公司	進貨	6,023,154	15.49%	OA45天	〃	〃	11	-%	〃
〃	惠州富麗	關聯企業	進貨	491,145	1.26%	週結	〃	〃	-	-%
〃	Mark Core	實質關係人	銷貨	(152,147)	(0.39)%	月結60天	〃	〃	49,694	1.18%
黑芯	芯知己	黑芯之母公司	銷貨	(6,023,154)	(100.00)%	OA45天	〃	〃	(11)	100.00%	(註)
〃	香港高照	聯屬公司	進貨	5,944,945	99.36%	OA45天	〃	〃	10	100.00%	〃
高照新加坡	香港高照	高照新加坡之母公司	銷貨	(473,632)	(82.21)%	T/T in advance	〃	〃	-	-%	〃
香港芯知己	香港高照	聯屬公司	進貨	666,907	96.73%	OA45天	〃	〃	(494,748)	(99.35)%	〃

註：相關交易於編製合併財務報告時業已沖銷。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

帳列應收款項之公司	交易對象名稱	關係	應收關係人款項餘額	遞轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額 (註1)	提列需抵損失金額
					金額	處理方式
本公司	香港高照	本公司之子公司	405,444 (註2、3)	1.77	-	-	240,507	-
香港高照	拓建電子	合資企業	3,035,486	7.97	-	-	3,035,486	-
〃	上海高拓	聯屬公司	157,765 (註2)	5.83	93,994		94,218	-
〃	芯知己	聯屬公司	2,415,387 (註2)	11.61	-	-	2,415,387	-
〃	香港芯知己	聯屬公司	494,748 (註2)	2.70	-		494,748	-

註1：係截止至民國一〇九年三月四日之資料。
註2：該等交易於編製合併財務報告時業已沖銷。
註3：係本公司銷售平關係人所需之產品，民國一〇八年度銷售金額1,559,002千元。此交易視為代採購交易，並同購調減銷貨收入及銷貨成本。

9.從事衍生工具交易：無。

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

10.母子公司間業務關係及重要交易往來情形：（僅揭露交易金額達一億元以上者）

| 編號
(註1) | 交易人名稱 | 交易往來對象 | 與交易人之關係(註2) | 交易往來情形 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 科目 | 金額 | 交易條件 | 佔合併總管收或資產之比率 |
| 0 | 本公司 | 香港高照 | 1 | 應收帳款 | 405,444 | 月結90天 | 1.41 % |
| 1 | 香港高照 | 上海高拓 | 3 | 銷貨 | 575,188 | 月結60天 | 0.50 % |
| 1 | 〃 | 〃 | 3 | 應收帳款 | 157,765 | 月結60天 | 0.55 % |
| 1 | 〃 | 芯知己 | 3 | 銷貨 | 25,799,035 | OA45天 | 22.45 % |
| 1 | 〃 | 〃 | 3 | 應收帳款 | 2,415,387 | OA45天 | 8.39 % |
| 1 | 〃 | 見芯 | 3 | 銷貨 | 5,944,945 | OA45天 | 5.17 % |
| 1 | 〃 | 香港芯知己 | 3 | 銷貨 | 666,907 | OA45天 | 0.58 % |
| 1 | 〃 | 〃 | 3 | 應收帳款 | 494,748 | OA45天 | 1.72 % |
| 2 | 見芯 | 芯知己 | 3 | 銷貨 | 6,023,154 | OA45天 | 5.24 % |
| 3 | 高照新加坡 | 香港高照 | 3 | 銷貨 | 473,632 | T/T in advance | 0.41 % |

註1、編號之填寫方式如下：
1.0代表母公司。
2. 子公司依公司制由阿拉伯數字1開始依序編號。

註2、與交易人之關係種類標示如下：
1. 母公司對子公司。
2. 子公司對母公司。
3. 子公司對子公司。

註3、係參照市場價格予以調整加價或依進貨價格加計運費，報關費及雜費等為計價基礎。

註4、相關交易於編製合併財務報告時索已淬銷。

(二)轉投資事業相關資訊(不包含大陸被投資公司)

民國一〇八年度合併公司之轉投資事業資訊如下：

投資公司名稱	股股資公司名稱	所在地區	主要零貨項目	原始投資金額		股本持有			期中最高股股比例	期中最高股股股數	股股資公司永期(股)益	永期認列之股資(股)益	備註
				永期股本	上期股本	股數或交貨額	比率	帳面金額
本公司	新龍摩亞	龍摩亞	投資公司	4,293,866	4,293,866	131,598	100.00%	8,555,258	100.00%	131,598	819,137	819,117	註
〃	馬達能港	臺灣	電機製造及能源技術投資	216,333	216,333	6,379	56.71%	(9,788)	68.97%	6,379	(21,707)	(12,889)	〃
〃	昭信電子	臺灣	電腦科技體託後及零件買賣	26,467	26,467	2,897	37.38%	-	37.38%	2,897	-	-	註1
〃	保康科	臺灣	生物技術相關業務	10,000	5,000	1,000	100.00%	3,782	100.00%	1,000	(4,034)	(4,034)	註
〃	南韓光電	臺灣	電子零件製造及買賣	2,000	-	200	100.00%	1,961	100.00%	200	(38)	(38)	〃
〃	麗谷呈上	關東部島	智能機械相關業務	2,940	2,940	98	49.00%	-	49.00%	98	(1,612)	(100)
馬達能港	敏多角	臺灣	汽車及其零件製造業	10,500	10,500	1,050	35.00%	1,527	35.00%	1,050	(1,224)	(867)
新龍摩亞	關東亞福	關東部島	投資公司	3,941,512	3,826,427	123,485	100.00%	7,562,639	100.00%	123,485	642,216	642,216	註
新龍摩亞	Samoa Mighty	龍摩亞	投資公司	294,938	294,938	527	65.00%	449,534	65.00%	527	56,430	32,861	〃
新龍摩亞	香港南森	香港	電子零件買賣	65,934	65,934	273	20.00%	193,914	20.00%	273	94,050	16,954	〃
新龍摩亞	芯知己	龍摩亞	電子零件買賣	7,637	7,637	6,120	51.00%	330,394	51.00%	6,120	293,778	149,827	〃
芯知己	見芯	香港	電子零件買賣	5,838	5,838	1,500	100.00%	9,199	100.00%	1,500	3,853	3,855	〃
Samoa Mighty	Samoa Dario	龍摩亞	投資公司	24,534	24,534	811	100.00%	541,653	100.00%	811	56,430	56,430	〃
Samoa Dario	香港南森	香港	電子零件買賣	24,534	24,534	818	60.00%	541,655	60.00%	818	94,050	56,430	〃

~67~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		輸出內有			期中最高控股比例	期中最高控股總數	被投資公司本期(結)益	本期認列之投資(結)益	備註
				本期期末	上期期末	期數或出資額	比率	債由金額
開曼亞福	香港高班	香港	電子零件買賣	3,375,126	3,375,126	820,560	100.00%	6,793,159	100.00%	820,560	637,041	637,041	註
開曼亞福	香港戒狼	香港	金錢投稅及通亞公家借	106,079	7,785	26,492	100.00%	251,794	100.00%	26,492	24,407	24,407	*
開曼亞福	Eplica	韓國	電子零件買賣	41,174	41,174	39	20.00%	34,924	20.00%	39	18,832	3,476
開曼亞福	Eplica Asia	香港	電子零件買賣	8	8	2	20.00%	4,263	20.00%	2	14,982	1,308
開曼亞福	高立電子	台灣	電子零件買賣	2,000	2,000	200	40.00%	2,172	40.00%	200	122	44
開曼亞福	大豆豆上	香港	銀牌觀察網	58	58	15	30.00%	-	30.00%	15	-	(6)	註2
開曼亞福	香港芯加仁	香港	電子零件買賣	15,830	-	51,000	51.00%	17,177	51.00%	51,000	3,630	1,351	註
香港高照	拉達電子	香港	電子零件買賣	514,400	514,400	136,373	50.00%	1,792,404	50.00%	136,373	460,191	230,095
香港高照	東照電子	香港	投資公司	90,520	90,520	22,500	30.00%	239,290	30.00%	22,500	271,423	88,876
香港高照	高照新加坡	新加坡	電子零件買賣	30,780	30,780	1,000	100.00%	25,024	100.00%	1,000	(623)	(623)	註

註：相關長期股權投資，於編製合併附稿報告時業已沖銷。
註1：明將電子已於民國一〇四年停業。
註2：大豆豆上已於民國一〇八年擴增十八位股權。

(三)大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目等相關資訊：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期獲出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	被投資公司本期(結)益	本公司直接或間接投資之持股比例	期中最高控股比例	本期認列投資(結)益(註1)	期末投資債由金額(註1)	最低本期止已匯回投資收益
					集合	收回
上海高松	電子零件買賣	369,011	借通過子公司開曼亞福將投資	369,011	-	-	369,011	(26,168)	100%	100%	(26,168)	458,509	-
系列富麗	模式月加工及銷售	282,587	借通過東照電子將投資	-	-	-	-	303,872	30%	30%	99,501	239,290	-
深圳南基	電子零件買賣	5,210	借通過子公司香港南基將投資	-	-	-	-	10,270	59%	59%	6,059	8,807	-
旺達斯	電子零件買賣	303,834	借通過合資公司拉達電子將投資	49,535	-	-	49,535	(19,159)	50%	50%	(9,579)	314,944	-

註1：係依據被投資公司核台灣母公司簽證會計師業務之財務報告評價計列。

轉投資大陸地區限額：

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
418,536	831,791	4,650,122

重大交易事項：

合併公司民國一〇八年度與大陸被投資公司直接或間接之重大交易事項(於編製合併報告時業已沖銷)，請詳「重大交易事項相關資訊」之說明。

十四、部門資訊

(一)一般性資訊

合併公司主要收入係來自於電腦週邊設備及電子零件(組)件等買賣業務，主要營運決策者係依據整體營運結果作為評估績效之基礎，依此，合併公司為單一營運部門，民國一〇八年度及一〇七年度營運部門資訊與合併財務報告資訊一致。

~68~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(二)產品別資訊

合併公司來自外部客戶之產品別收入資訊如下：

產品及勞務名稱	108年度	107年度
快閃及其他記憶體	$ 54,979,239	68,221,828
動態記憶體	25,597,857	35,492,199
TFT/LCD面版	3,353,849	10,464,422
手持式裝置應用晶片	8,126,993	9,660,131
系統IC	9,624,314	7,444,314
其他	10,903,491	10,868,768
	$ 112,585,743	142,151,662

(三)地區別資訊

合併公司地區別資訊如下，其中收入係依據客戶所在地理位置為基礎歸類；另，合併公司之非流動資產主要屬於台灣地區。

地區	108年度	107年度
香港與大陸	$ 84,688,533	109,240,742
台湾	20,265,330	22,003,410
美國	5,765,666	7,764,244
其他	1,866,214	3,143,266
	$ 112,585,743	142,151,662

(四)重要客戶資訊

合併公司民國一〇八年度及一〇七年度銷貨收入佔合併營業收入淨額10%以上之重要客戶明細如下：

	108年度		107年度
	金額	所佔比例%	金額	所佔比例%
維沃集團	$ 33,628,109	30	44,021,114	31
拓達電子有限公司	16,319,462	14	15,480,174	11
	$ 49,947,571	44	59,501,288	42

~69~

台北市會計師公會會員印鑑證明書

1091073 號

會員姓名：
(1) 余聖河
(2) 陳振乾

事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所

事務所地址：台北市信義路五段七號六十八樓

事務所電話：(02)81016666
事務所統一編號：04016004

會員證書字號：
(1) 北市會證字第三四二〇號
(2) 北市會證字第二七一六號
委託人統一編號：22368959

印鑑證明書用途：辦理至上電子股份有限公司

一〇八年度（自民國一〇八年一月一日至
一〇八年十二月三十一日）財務報表之查核簽證。

簽名式（一）	余聖河	存會印鑑（二）	（印）
簽名式（三）	陳振乾	存會印鑑（四）	（印）

理事長：

中華民國

月

日

附錄五

一〇九年度合併財務報告暨會計師查核報告

股票代碼：8112

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告暨會計師查核報告

民國一〇九年度及一〇八年度

公司地址：台北市內湖區港墘路189號7樓
電話：(02)2657-8809

~1~

項目	頁次
一、封面	1
二、目錄	2
三、聲明書	3
四、會計師查核報告書	4
五、合併資產負債表	5
六、合併綜合損益表	6
七、合併權益變動表	7
八、合併現金流量表	8
九、合併財務報告附註
(一)公司沿革	9
(二)通過財務報告之日期及程序	9
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用	9～10
(四)重大會計政策之彙總說明	10～25
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	25～26
(六)重要會計項目之說明	26～57
(七)關係人交易	58～60
(八)質押之資產	60
(九)重大或有負債及未認列之合約承諾	60
(十)重大之災害損失	60
(十一)重大之期後事項	61
(十二)其他	61
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊	61～64
2.轉投資事業相關資訊	64～65
3.大陸投資資訊	65
4.主要股東資訊	65
(十四)部門資訊	65～66

~2~

聲明書

本公司民國一〇九年度(自民國一〇九年一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：至上電子股份有限公司

董事長：葛均

日期：民國一一〇年三月八日

~3~

KPMG

盈恆建業聯合會計師事務所

KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)

68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,

Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 +886 2 8101 6666

Fax 傳真 +886 2 8101 6667

Internet 網址 home.kpmg/tw

會計師查核報告

至上電子股份有限公司董事會公鑑：

查核意見

至上電子股份有限公司及其子公司(至上集團)民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一〇九年及一〇八年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達至上集團民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一〇九年及一〇八年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對至上集團民國一〇九年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、應收帳款減損

有關應收帳款減損會計政策請詳附註四(七)；會計估計及假設不確定性請詳附註五；應收帳款明細及本期減損說明請詳附註六(四)所述。

~4~

KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.

KPMG

關鍵查核事項之說明：

因應之查核程序：

二、存貨評價

有關存貨會計政策請詳附註四(八)；會計估計及假設不確定性請詳附註五；存貨明細及變動請詳附註六(六)所述。

關鍵查核事項之說明：

因應之查核程序：

其他事項

至上電子股份有限公司已編製民國一〇九年度及一〇八年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

~4-1~

KPMG

至上集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對至上集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使至上集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致至上集團不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

~4-2~

KPMG

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對至上集團民國一〇九年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師：余聖河
陳振武

證券主管機關：金管證審字第1010004977號
核准簽證文號：金管證六字第0940129108號
民國一一〇年三月八日

~4-3~

至上電子股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日

單位：新台幣千元

	109.12.31		108.12.31			109.12.31		108.12.31
	金額	%	金額	%		金額	%	金額	%
資產
流動資產:
1100 現金流的當現金(附註六(一))	$ 1,760,230	4	1,185,481	4	2100	短期借款(附註六(四)、(十四)及八)	$ 19,625,711	48	12,278,136
1110 透過換益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二))	28,401	-	8,290	-	2170	應付票據及帳款	2,147,760	5	2,407,598
1170 應收業據及帳款淨額(附註六(四)及八)	16,378,418	40	9,669,780	34	2280	應付帳款-關係人(附註七)	106,779	-	137,822
1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(四)及七)	903,159	2	3,217,200	11	2305	租賃負債-流動(附註六(十六))	53,422	-	56,570
1200 其他應收款-其他(附註六(五)、(十五)及八)	565,350	1	475,295	2	2322	其他金融負債-流動(附註七)	438,770	1	290,904
130X 需品存貨(附註六(六))	14,491,205	36	7,500,246	27	2399	年內利期長期借款(附註六(十五)及八)	-	-	248,325
1410 預付貨款	2,207,392	6	2,871,245	10		其他流動負債(附註六(四))	2,463,429	6	1,426,162
1461 待出售非流動資產(附註六(七))	1,974,009	5	-	-			24,835,871	60	16,845,517
1476 其他金融資產-流動(附註六(四)、(五)及七)	737,190	2	668,089	2	2540	表期借款(附註六(十五)及八)	5,847,262	15	2,636,466
1479 其他流動資產	210,741	1	228,361	1	2580	租賃負債-非流動(附註六(十六))	44,916	-	26,994
	39,256,095	97	25,823,987	91	2600	其他非流動負債(附註六(十八)及(十九))	1,066,737	3	828,192
非流動資產:							6,958,915	18	3,491,652
1510 透過換益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二))	154,074	-	98,346	-		負債總計	31,794,786	78	20,337,169
1517 透過其他理合換益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(三))	39,798	-	64,683	-		歸屬於母公司業主之權益(附註六(二十)):
1550 採用權益法之投資(附註六(八))	280,760	1	2,074,580	7		普通股股本	3,784,965	9	3,784,965
1600 不動產、廠房及設備(附註六(十)及八)	249,156	1	257,260	1		資本公積	1,859,710	5	1,865,999
1755 使用權資產(附註六(十一))	97,228	-	81,920	-		保留盈餘:
1765 投資性不動產-建築物(附註六(十二))	56,720	-	62,082	-		法定盈餘公積	802,362	2	674,107
1780 無形資產(附註六(十三))	80,726	-	110,662	-		特別盈餘公積	747,433	2	574,668
1900 其他非流動資產(附註六(十九))	333,440	1	213,772	1		未分配盈餘	1,928,004	5	1,652,389
	1,291,902	3	2,963,305	9			3,477,799	9	2,901,164
						其他權益:
						國外營運機構附務報表換算之兌換差額	(673,047)	(2)	(316,281)
						透過其他理合換益按公允價值衡量之權益工具投資
						損失	(423,739)	(1)	(431,152)
						革藏股票	-	-	(54,492)
							(1,096,786)	(3)	(801,925)
						歸屬於母公司業主之權益合計	8,025,688	20	7,750,203
						非控制權益(附註六(九))	727,523	2	699,920
						權益總計	8,753,211	22	8,450,123
資產總計	$ 40,547,997	100	28,787,292	100		負債及權益總計	$ 40,547,997	100	28,787,292

董事長：葛均

(請詳閱後附合併財務報告附註)

經理人：葛均、陳銘德

~5~

會計主管：陳力行

青

至上電子股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一〇九年及一〇八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		109年度		108年度
		金額	%	金額	%
4110	銷貨收入(附註六(廿二)及七)	$ 142,159,818	103	114,910,684	102
4190	減:銷貨送回及份額	4,649,839	3	2,324,941	2
	營業收入滲額	137,509,979	100	112,585,743	100
5000	營業成本(附註六(六)、(十八)、七及十二)	133,883,606	97	109,212,813	97
	營業毛利	3,626,373	3	3,372,930	3
	營業費用(附註六(四)、(五)、(十八)、(廿三)、七及十二)
6100	控股及管理費用	1,245,292	1	1,287,603	1
6300	研究發展費用	32,401	-	28,731	-
6450	預期信用減損損失	28,671	-	60,004	-
	營業費用合計	1,306,364	1	1,376,338	1
6900	營業滲利	2,320,009	2	1,996,592	2
	營業外收入及支出:
7100	利息收入	6,585	-	16,296	-
7010	其他收入(附註六(十七)及七)	191,257	-	186,864	-
7020	其他利益及損失(附註六(二)、(十三)及(廿四))	(44,057)	-	(34,537)	-
7050	財務成本(附註六(十六)及七)	(442,729)	-	(606,097)	(1)
7060	採用損益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(八))	300,187	-	323,326	-
		11,243	-	(114,148)	(1)
7900	稅前滲利	2,331,252	2	1,882,444	1
7950	減:所得稅費用(附註六(十九))	496,902	1	428,110	-
	本期滲利	1,834,350	1	1,454,334	1
8300	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	2,596	-	(7,277)	-
8316	透過其他綜合損益損公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	(1,520)	-	(14,948)	-
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅	-	-	-	-
	不重分類至損益之項目合計	1,076	-	(22,225)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表插算之兌換差額	(490,001)	-	(223,190)	-
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十九))	96,174	-	47,923	-
	後續可能重分類至損益之項目合計	(393,827)	-	(175,267)	-
8300	本期其他綜合損益	(392,751)	-	(197,492)	-
8500	本期綜合損益總額	$ 1,441,599	1	1,256,842	1
	本期滲利歸屬於:
8610	母公司業主	$ 1,595,129	1	1,282,549	1
8620	非控制權益	239,221	-	171,785	-
		$ 1,834,350	1	1,454,334	1
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主	$ 1,239,439	1	1,102,508	1
8720	非控制權益	202,160	-	154,334	-
		$ 1,441,599	1	1,256,842	1
9750	基本每幾盎輪(單位:新台幣元)(附註六(廿一))	$	4.22		3.41
9850	轉轉每幾盎輪(單位:新台幣元)(附註六(廿一))	$	4.21		3.39

董事長：葛均

（請詳閱後附公併財務報告附註）

經理人：葛均、陳銘德

會計主管：陳力行

中

至上電子社公有限公司及子公司

合併部其他地方

民國一〇九年及一〇八年一月三日三十一日

單位：新台幣千元

	普通股股本	資本公債	保留量餘			其他權益			母親股票	隸屬於母公司業主之權益合計
			法定盈餘公債	特別盈餘公債	未分配盈餘	總外營運機構附特租表換算之兌換差額	透過其他股份權益除公允價值衡量之權益工具未實現押價(揮)益	母親股票
$ 3,784,965	1,852,769	529,865	318,246	1,908,590	(158,465)	(416,204)	(54,492)	7,765,274	643,720	8,408,994
-	-	-	-	(1,125)	-	-	-	(1,125)	(36)	(1,161)
3,784,965	1,852,769	529,865	318,246	1,907,465	(158,465)	(416,204)	(54,492)	7,764,149	643,684	8,407,853
-	-	-	-	1,282,549	-	-	-	1,282,549	171,785	1,454,334
-	-	-	-	(7,277)	(157,816)	(14,948)	-	(180,041)	(17,451)	(197,492)
-	-	-	-	1,275,272	(157,816)	(14,948)	-	1,102,508	154,334	1,256,842
-	-	144,242	-	(144,242)	-	-	-	-	-	-
-	-	-	256,422	(256,422)	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	(1,129,684)	-	-	-	(1,129,684)	-	(1,129,684)
-	17	-	-	-	-	-	-	17	-	17
-	13,213	-	-	-	-	-	-	13,213	(13,213)	-
-	-	-	-	-	-	-	-	-	35,391	35,391
-	-	-	-	-	-	-	-	-	(120,276)	(120,276)
3,784,965	1,865,999	674,107	574,668	1,652,389	(316,281)	(431,152)	(54,492)	7,750,203	699,920	8,450,123
-	-	-	-	1,595,129	-	-	-	1,595,129	239,221	1,834,350
-	-	-	-	2,596	(356,766)	(1,520)	-	(355,690)	(37,061)	(392,751)
-	-	-	-	1,597,725	(356,766)	(1,520)	-	1,239,439	202,160	1,441,599
-	-	128,255	-	(128,255)	-	-	-	-	-	-
-	-	-	172,765	(172,765)	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	(1,016,716)	-	-	-	(1,016,716)	-	(1,016,716)
-	32	-	-	-	-	-	-	32	-	32
-	75	-	-	-	-	-	54,492	54,567	-	54,567
-	3,387	-	-	-	-	-	-	3,387	-	3,387
-	(9,783)	-	-	-	-	-	-	(9,783)	9,783	-
-	-	-	-	-	-	-	-	-	53,607	53,607
-	-	-	-	-	-	-	-	-	(237,947)	(237,947)
-	-	-	-	(4,374)	-	8,933	-	4,559	-	4,559
$ 3,784,965	1,859,710	582,362	747,433	1,920,004	(673,047)	(423,739)	-	8,025,688	727,523	8,753,211

董事長：葛均

(請詳閱後附合併附特租告附註)

經理人：葛均、陳銘德

會計主管：陳力行

中

至上電子股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一〇九年及一〇八年十月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	109年度	108年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利	$ 2,331,252	1,882,444
調整項目：
收益費損項目
折舊費用	77,265	78,819
繳銷費用	4,340	15,861
預期信用減損損失	28,671	60,004
透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益	(53,176)	(25,427)
減損損失	25,250	22,754
利息費用	442,729	606,097
利息收入	(6,585)	(16,296)
股利收入	(354)	(533)
股份基礎給付酬勞成本	3,387	-
採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額	(300,187)	(323,326)
存貨跌價及呆滯損失(回升利益)	111,765	(127,074)
其他	303	399
收益費損項目合計	333,408	291,278
與營業活動相關之資產／負債變動數：
應收票據及帳款(含關係人)	(4,424,555)	2,155,250
存貨	(7,109,533)	1,160,122
其他流動資產	681,474	(1,628,182)
其他金融資產	(69,819)	371,177
其他營業資產	(6,894)	7,133
應付業據及帳款(含關係人)	(290,881)	(952,214)
其他流動負債	1,223,316	89,231
其他營業負債	5,860	39
調整項目合計	(9,657,624)	1,493,834
營運產生之現金(流出)流入	(7,326,372)	3,376,278
收取之利息	7,034	16,175
支付之利息	(442,190)	(631,980)
收取之股利	11,485	533
支付之所得稅	(303,379)	(172,177)
營業活動之淨現金(流出)流入	(8,053,422)	2,588,829
投資活動之現金流量：
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	(29,762)	-
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	51,560	-
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產	(21,831)	-
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產	-	5,471
取得不動產、廠房及設備	(4,515)	(13,271)
處分不動產、廠房及設備	78	48
存出保證金增加	(8,240)	(18,242)
取得投資性不動產	-	(63,534)
其他	(8,205)	(5,984)
投資活動之淨現金流出	(20,915)	(95,512)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)	7,347,575	(392,093)
長期借款增加(減少)	2,962,471	(1,051,144)
受限制銀行存款(增加)減少	(90,055)	40,090
租賃本金償還	(65,050)	(65,032)
發放現金股利	(1,016,716)	(1,129,684)
庫藏股轉讓予員工借款	54,567	-
子公司發放現金股利予非控制權益股東	(237,947)	(120,276)
非控制權益投入	53,607	35,391
籌資活動之淨現金流入(流出)	9,008,452	(2,682,748)
匯率變動對現金及約當現金之影響	(359,366)	(144,723)
本期現金及約當現金增加(減少)數	574,749	(334,154)
期初現金及約當現金餘額	1,185,481	1,519,635
期末現金及約當現金餘額	$ 1,760,230	1,185,481

董事長：葛均

(請詳閱後附合併財務報告附註)

經理人：葛均、陳銘德

會計主管：陳力行

至上電子股份有限公司及子公司
合併財務報告附註
民國一〇九年度及一〇八年度
(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

至上電子股份有限公司(以下稱「本公司」)於民國七十六年三月五日奉經濟部核准設立，註冊地址為臺北市內湖區港墘路183、185、187、189號6樓、185號6樓之一。本公司及子公司(以下併稱「合併公司」)主要經營各種電子零件配件、電子器具、電器產品、各種電腦資料處理週邊設備及其他電腦用品之進出口經銷等業務。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告已於民國一一〇年三月八日經董事會通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)已採用金融監督管理委員會認可之新發布及修訂後準則及解釋之影響

合併公司自民國一〇九年一月一日起開始適用下列新修正之國際財務報導準則，且對合併財務報告未造成重大影響。

國際財務報導準則第三號之修正「業務之定義」
國際財務報導準則第九號、國際會計準則第三十九號及國際財務報導準則第七號之修正「利率指標變革」
國際會計準則第一號及國際會計準則第八號之修正「重大之定義」
國際財務報導準則第十六號之修正「新型冠狀病毒肺炎相關租金減讓」

(二)尚未採用金管會認可之國際財務報導準則之影響

合併公司評估適用下列自民國一一〇年一月一日起生效之新修正之國際財務報導準則，將不致對合併財務報告造成重大影響。

國際財務報導準則第四號之修正「暫時豁免適用國際財務報導準則第九號之延長」
國際財務報導準則第九號、國際會計準則第三十九號、國際財務報導準則第七號、國際財務報導準則第四號及國際財務報導準則第十六號之修正「利率指標變革－第二階段」

~9~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(三)金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

國際會計準則理事會已發布及修正但尚未經金管會認可之準則及解釋，對合併公司可能攸關者如下：

新發布或修訂準則	主要修訂內容	理事會發布之生效日
國際會計準則第1號之修正「將負債分類為流動或非流動」	修正條文係為提升準則應用之一致性，以協助企業判定不確定清償日之債務或其他負債於資產負債表究竟應分類為流動(於或可能於一年內到期者)或非流動。
修正條文亦闡明企業可能以轉換為權益來清償之債務之分類規定。	2023.1.1
國際會計準則第37號之修正「虧損性合約－履行合約之成本」	修正條文闡明履行合約而發生之成本應包含與合約直接相關之以下成本：
• 履行該合約之增額成本－例如直接人工及原料；及
• 與履行合約直接相關之其他成本之分攤－例如履行該合約所使用之不動產、廠房及設備項目之折舊費用之分攤等。	2022.1.1

合併公司現正持續評估上述準則及解釋對合併公司財務狀況與經營結果之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

合併公司預期下列其他尚未認可之新發布及修正準則不致對合併財務報告造成重大影響。

國際財務報導準則第十號及國際會計準則第二十八號之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」
國際財務報導準則第十七號「保險合約」及國際財務報導準則第十七號之修正
國際會計準則第十六號之修正「不動產、廠房及設備－達到預定使用狀態前之價款」
國際財務報導準則2018-2020週期之年度改善
國際財務報導準則第3號之修正「對觀念架構之引述」

四、重大會計政策之彙總說明

本合併財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除另有說明者外，下列會計政策已一致適用於本合併財務報告之所有表達期間。

(一)遵循聲明

~10~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(二)編製基礎

衡量基礎

除下列資產負債表之重要項目外，本合併財務報告係依歷史成本為基礎編製：

(1) 依公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量之金融資產；

(2) 依公允價值衡量之透過其他綜合損益按公允價值之金融資產；

(3) 淨確定福利負債，係依退休基金資產之公允價值減除確定福利義務現值。

功能性貨幣及表達貨幣

(三)合併基礎

合併財務報告編製原則

子公司之財務報告業已適當調整，俾使其會計政策與合併公司所使用之會計政策一致。

列入合併財務報告之子公司

列入本合併財務報告之子公司包含：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比
			109.12.31	108.12.31
本公司	Supreme International Co., Ltd.
(以下稱西薩摩亞)	控股公司	100.00 %	100.00 %
〃	高達能源科技股份有限公司
(以下稱高達能源)	電池製造及能源技術服務	64.69 %	56.71 %	(註)
〃	保康特生物科技股份有限公司
(以下稱保康特)	生物技術相關產品	100.00 %	100.00 %
〃	尚驛光電股份有限公司
(以下稱尚驛光電)	各種電子零件配件製造及經銷	100.00 %	100.00 %

~11~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比
			109.12.31	108.12.31
西薩摩亞	Alfo International Co., Ltd. (以下稱開曼亞福)	控股公司	100.00 %	100.00 %
〃	Mighty Cosmo Limited (以下稱Samoa Mighty)	控股公司	65.00 %	65.00 %
〃	HK XZJ Digital Co., Ltd. (以下稱芯知己)	各種電子零件配件之進出口經銷	51.00 %	51.00 %
〃	南基國際科技有限公司 (以下稱香港南基)	各種電子零件配件之進出口經銷	20.00 %	20.00 %
Samoa Mighty	Dario Investments Limited (以下稱Samoa Dario)	控股公司	100.00 %	100.00 %
Samoa Dario	香港南基	各種電子零件配件之進出口經銷	60.00 %	60.00 %
開曼亞福	高照國際有限公司 (以下稱香港高照)	各種電子零件配件之進出口經銷	100.00 %	100.00 %
〃	高拓國際貿易(上海)有限公司 (以下稱上海高拓)	各種電子零件配件之進出口經銷	100.00 %	100.00 %
〃	威恆香港實業有限公司 (以下稱香港威恆)	倉儲服務及進出口經銷	100.00 %	100.00 %
〃	香港芯知己數碼有限公司 (以下稱香港芯知己)	各種電子零件配件之進出口經銷	51.00 %	51.00 %
香港南基	深圳市南基科技有限公司 (以下稱深圳南基)	各種電子零件配件之進出口經銷	100.00 %	100.00 %
香港高照	Golden Supreme International Pte. Ltd. (以下稱高照新加坡)	各種電子零件配件之進出口經銷	100.00 %	100.00 %
芯知己	見芯科技有限公司 (以下稱見芯)	各種電子零件配件之進出口經銷	100.00 %	100.00 %

註：合併公司於民國一〇九年度參與高達能源現金增資，持股比例由 56.71% 增加至 64.69% 。

(四)外幣

1.外幣交易

外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。於後續每一報導期間結束日（以下稱報導日），外幣貨幣性項目依當日之匯率換算為功能性貨幣。以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率換算為功能性貨幣，以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換算。

換算所產生之外幣兌換差異通常係認列於損益，惟以下情況係認列於其他綜合損益：

~12~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

國外營運機構

(五) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

符合下列條件之一之資產列為流動資產，非屬流動資產之所有其他資產則列為非流動資產：

預期於其正常營業週期中實現該資產，或意圖將其出售或消耗；
主要為交易目的而持有該資產；
預期於報導期間後十二個月內實現該資產；或
該資產為現金或約當現金，但報導期間後至少十二個月將該資產交換或用以清償負債受到其他限制者除外。

符合下列條件之一之負債列為流動負債，非屬流動負債之所有其他負債則列為非流動負債：

預期將於正常營業週期中清償該負債；
主要為交易目的而持有該負債；
預期將於報導期間後十二個月內到期清償該負債；或
未具無條件將清償期限遞延至報導期間後至少十二個月之權利之負債。負債之條款，可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響其分類。

(六) 現金及約當現金

(七) 金融工具

~13~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

1.金融資產

金融資產之購買或出售符合慣例交易者，合併公司對以相同方式分類之金融資產，其所有購買及出售一致地採交易日或交割日會計處理。

合併公司僅於改變管理金融資產之經營模式時，始自下一個報導期間之首日起重分類所有受影響之金融資產。

(1)按攤銷後成本衡量之金融資產

金融資產同時符合下列條件，且未指定為透過損益按公允價值衡量時，係按攤銷後成本衡量：

係在以收取合約現金流量為目的之經營模式下持有該金融資產。
該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量，完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

(2)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

債務工具投資同時符合下列條件，且未指定為透過損益按公允價值衡量時，係透過其他綜合損益按公允價值衡量：

係在以收取合約現金流量及出售為目的之經營模式下持有該金融資產。
該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量，完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

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權益投資之股利收入於合併公司有權利收取股利之日認列(通常係除息日)。

(3)透過損益按公允價值衡量之金融資產

非屬上述按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產，係透過損益按公允價值衡量，包括衍生性金融資產。

該等資產後續按公允價值衡量，其淨利益或損失(包含任何股利及利息收入)係認列為損益。

(4)金融資產減損

下列金融資產係按十二個月預期信用損失金額衡量備抵損失，其餘係按存續期間預期信用損失金額衡量：

判定債務證券於報導日之信用風險低；及
其他債務證券及銀行存款之信用風險(即金融工具之預期存續期間發生違約之風險)自原始認列後未顯著增加。

應收帳款及合約資產之備抵損失係按存續期間預期信用損失金額衡量。

於判定自原始認列後信用風險是否已顯著增加時，合併公司考量合理且可佐證之資訊(無需過度成本或投入即可取得)，包括質性及量化資訊，及根據合併公司之歷史經驗、信用評估及前瞻性資訊所作之分析。

存續期間預期信用損失係指金融工具預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。

十二個月預期信用損失係指金融工具於報導日後十二個月內可能違約事項所產生之預期信用損失(或較短期間，若金融工具之預期存續期間短於十二個月時)。

衡量預期信用損失之最長期間為合併公司暴露於信用風險之最長合約期間。

若合約款項逾期超過一百八十天，合併公司假設金融資產之信用風險已顯著增加。

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若合約款項逾期超過三百六十天，或借款人不太可能履行其信用義務支付全額款項予合併公司時，合併公司視為該金融資產發生違約。

(5)金融資產之除列

合併公司簽訂移轉金融資產之交易，若保留已移轉資產所有權之所有或幾乎所有風險及報酬，則仍持續認列於資產負債表。

2.金融負債及權益工具

(1)負債或權益之分類

合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

(2)權益交易

權益工具係指表彰合併公司於資產減除其所有負債後剩餘權益之任何合約。合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

(3)庫藏股票

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(4)金融負債

其他金融負債後續採有效利息法按攤銷後成本衡量。利息費用及兌換損益係認列於損益。除列時之任何利益或損失亦係認列於損益。

(5)金融負債之除列

除列金融負債時，其帳面金額與所支付或應支付對價總額（包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。

(6)金融資產及負債之互抵

(八)存貨

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。成本包括使其達可供使用的地點及狀態所發生之取得、產製或加工成本及其他成本，並採加權平均法計算。

淨變現價值係指正常營業下之估計售價減除為使存貨達可銷售狀態、尚需投入估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。

(九)待出售非流動資產（或處份群組）

非流動資產或由資產及負債組成之處分群組，於高度很有可能將透過出售而非持續使用以回收其帳面金額時，分類為待出售。資產或處分群組中之組成部分於原始分類至待出售前，依合併公司之會計政策重新衡量。分類為待出售後，係以其帳面金額與公允價值減出售成本孰低為衡量基礎。任何處分群組之減損損失首先分攤至商譽，再依比例基礎分攤至其餘之資產及負債，惟該損失不分配至非屬國際會計準則第三十六號資產減損範圍之資產，前述項目繼續依照合併公司之會計政策衡量。對原始分類為待出售所認列之減損損失及後續再衡量所產生之利益及損失係認列為損益，惟回升之利益不得超過已認列之累積減損損失。

無形資產及不動產、廠房及設備分類為待出售時，即不再提列折舊或攤銷。此外，採用權益法認列之關聯企業分類為待出售時，即停止採用權益法。

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(十)投資關聯企業

關聯企業係指合併公司對其財務及營運政策具有重大影響，但非控制或聯合控制者。

合併公司與關聯企業間之交易所產生之未實現利益及損失，僅在非關係人投資者對關聯企業之權益範圍內，認列於企業財務報表。

(十一)聯合協議

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(十二)投資性不動產

投資性不動產處分利益或損失(以淨處分價款與該項目之帳面金額間之差額計算)係認列於損益。

投資性不動產之租金收益係於租賃期間按直線法認列於其他收益。給與之租賃誘因係於租賃期間認列為租賃收益之一部分。

(十三)不動產、廠房及設備

1.認列與衡量

不動產、廠房及設備項目係依成本(包括資本化之借款成本)減累計折舊及任何累計減損衡量。

不動產、廠房及設備之重大組成部分耐用年限不同時，則視為不動產、廠房及設備之單獨項目(主要組成部分)處理。

不動產、廠房及設備之處分利益或損失係認列於損益。

2.後續成本

後續支出僅於其未來經濟效益很有可能流入合併公司時始予以資本化。

3.折舊

折舊係依資產成本減除殘值計算，並採直線法於每一組成部份之估計耐用年限內認列於損益。

土地不予提列折舊。

當期及比較期間之估計耐用年限如下：

(1)房屋及建築物 35~50年
(2)辦公及其他設備 1~5年

合併公司於每一報導日檢視折舊方法、耐用年限及殘值，並於必要時適當調整。

(十四)租賃

1.租賃之判斷

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(1) 該合約涉及使用一項已辨認資產，該已辨認資產係於合約中被明確指定或藉由於可供使用之時被隱含指定，其實體可區分或可代表實質所有產能。若供應者具有可替換該資產之實質性權利，則該資產並非已辨認資產；且

(2) 客戶於整個使用期間具有取得來自使用已辨認資產之幾乎所有經濟效益之權利；且

(3) 客戶於符合下列情況之一時，在整個使用期間取得主導已辨認資產之使用之權利：

客戶在整個使用期間具有主導已辨認資產之使用方式及使用目的之權利；或
有關該資產之使用方式及使用目的之攸關決策係預先決定，且：
客戶在整個使用期間具有操作該資產之權利，且供應者並無改變該等操作指示之權利；或
客戶設計該資產之方式已預先決定其整個使用期間之使用方式及使用目的。

2.承租人

計入租賃負債衡量之租賃給付包括：

(1) 固定給付，包括實質固定給付；

(2) 取決於某項指數或費率之變動租賃給付，採用租賃開始日之指數或費率為原始衡量；

(3) 預期支付之殘值保證金額；及

(4) 於合理確定將行使購買選擇權或租賃終止選擇權時之行使價格或所須支付之罰款。

租賃負債後續係以有效利息法計提利息，並於發生以下情況時再衡量其金額：

(1) 用以決定租賃給付之指數或費率變動導致未來租賃給付有變動；

(2) 預期支付之殘值保證金額有變動；

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(3)標的資產購買選擇權之評估有變動；

(4)對是否行使延長或終止選擇權之估計有所變動，而更改對租賃期間之評估；

(5)租賃標的、範圍或其他條款之修改。

合併公司將不符合投資性不動產定義之使用權資產及租賃負債分別以單行項目表達於資產負債表中。

針對其他設備租賃之低價值標的資產租賃，合併公司選擇不認列使用權資產及租賃負債，而係將相關租賃給付依直線基礎於租賃期間內認列為費用。

3.出租人

針對營業租賃，合併公司採直線基礎將所收取之租賃給付於租賃期間內認列為租金收入。

(十五)無形資產

1.認列及衡量

收購子公司產生之商譽係以成本減累計減損予以衡量。

研究活動相關支出於發生時認列為損益。

合併公司取得其他有限耐用年限之無形資產，係以成本減除累計攤銷與累計減損後之金額衡量。

2.後續支出

後續支出僅於可增加相關特定資產之未來經濟效益時始予以資本化。所有其他支出於發生時認列於損益，包括內部發展之商譽及品牌。

3.攤銷

除商譽外，攤銷係依資產成本減除估計殘值計算，並自無形資產達可供使用狀態起，採直線法於其估計耐用年限內認列為損益。

合併公司於每一報導日檢視無形資產之攤銷方法、耐用年限及殘值，並於必要時適當調整。

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(十六)非金融資產減損

個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額，則認列減損損失。

減損損失係立即認列於損益，且係先減少該現金產生單位受攤商譽之帳面金額，次就該單位內其他各資產帳面金額之比例減少各該資產帳面金額。

商譽減損損失不予迴轉。商譽以外之非金融資產則僅在不超過該資產若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額(減除折舊或攤銷)之範圍內迴轉。

(十七)收入認列

1.客戶合約之收入

(1)銷售商品

合併公司於交付商品時認列應收帳款，因合併公司在該時點具無條件收取對價之權利。

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(2)財務組成部分

(十八)員工福利

確定提撥計畫

確定提撥計畫之提撥義務係於員工提供服務期間內認列為費用。

確定福利計畫

短期員工福利

(十九)股份基礎給付交易

有關股份基礎給付獎酬之非既得條件，已反映於股份基礎給付給與日公允價值之衡量，且預期與實際結果間之差異無須作核實調整。

~23~

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(二十)所得稅

所得稅包括當期及遞延所得稅，除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合損益之項目相關者外，當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。

遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差異予以衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅：

非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債，且於交易當時不影響會計利潤及課稅所得(損失)者；
因投資子公司、關聯企業及合資權益所產生之暫時性差異，合併公司可控制暫時性差異迴轉之時點且很有可能於可預見之未來不會迴轉者；以及
商譽原始認列所產生之應課稅暫時性差異。

遞延所得稅係以預期暫時性差異迴轉時之稅率衡量，採用報導日之法定稅率或實質性立法稅率為基礎。

合併公司僅於同時符合下列條件時，始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵：

有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵；且
遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體之一有關：

(十一)每股盈餘

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(廿二)部門資訊

營運部門係合併公司之組成部分，從事可能賺得收入並發生費用(包括與合併公司內其他組成部分間交易相關之收入及費用)之經營活動。所有營運部門之營運結果均定期由合併公司主要營運決策者複核，以制定分配資源予該部門之決策並評量其績效。各營運部門均具單獨之財務資訊。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層持續檢視估計及基本假設，會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予以認列。

會計政策涉及重大判斷，且對本合併財務報告已認列金額有重大影響之資訊如下：

(一)主理人與代理人之判斷

有關佣金收入交易，合併公司所扮演角色係代理人而非主理人，因合併公司評估於特定商品移轉予客戶前未控制該等商品，考量之判斷因素如下：

合併公司無義務於供應商無法移轉商品予客戶時提供商品，亦不對商品之可接受性負有責任。
合併公司未承諾於客戶購買商品前自供應商取得商品，且未接受任何損壞品或退回商品之責任。
合併公司對供應商設定銷售價格不具實質的調整權利。

(二)對被投資公司是否具實質控制之判斷

合併公司所投資之關聯企業，其除合併公司外之剩餘股權係集中於單一或少數特定股東，合併公司無法取得過半之董事席次或股東會出席股東之表決權，因此，合併公司評估其對該等關聯企業僅具重大影響力。

對於假設及估計之不確定性中，存有重大風險將於次一年度造成重大調整之相關資訊如下：

(一)應收帳款之備抵損失

(二)存貨之評價

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合併公司在衡量其資產和負債時，盡可能使用市場可觀察之輸入值。公允價值之等級係以評價技術使用之輸入值為依據歸類如下：

第一級：相同資產或負債於活絡市場之公開報價（未經調整）。
第二級：除包含於第一級之公開報價外，資產或負債之輸入參數係直接（即價格）或間接（即由價格推導而得）可觀察。
第三級：資產或負債之輸入參數非基於可觀察之市場資料（非可觀察參數）。

若發生公允價值各等級間之移轉事項或情況，合併公司係於報導日認列該移轉。

衡量金融工具公允價值所採用假設之相關資訊請詳附註六(廿五)。

六、重要會計項目之說明

(一)現金及約當現金

	109.12.31	108.12.31
庫存現金及零用金	$ 12,316	6,877
活期存款及支票存款	1,747,914	1,178,604
合併現金流量表所列之現金及約當現金	$ 1,760,230	1,185,481

合併公司現金及約當現金之信用、匯率及利率風險之揭露請詳附註六(廿五)。

(二)透過損益按公允價值衡量之金融資產

	109.12.31	108.12.31
持有供交易之金融資產：
非衍生金融資產
結構性存款	$ 21,831	-
國內非上市(櫃)公司股票	89,147	43,239
國外非上市(櫃)公司股票	64,927	55,107
國外上市公司股票	6,570	8,290
合計	$ 182,475	106,636
流動	$ 28,401	8,290
非流動	154,074	98,346
合計	$ 182,475	106,636

民國一〇九年度及一〇八年度依公允價值評價認列之利益分別為53,176千元及25,427千元，帳列其他利益及損失項下。

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如報導日上市權益證券價格變動(兩期分析係採用相同基礎，且假設其他變動因素不變)，對綜合損益項目之影響如下：

	109年度		108年度
報導證券價格	其他綜合損益稅前金額	稅前損益	其他綜合損益稅前金額	稅前損益
上漲5%	$ -	329	-	414
下跌5%	$ -	(329)	-	(414)

(三)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動

	109.12.31	108.12.31
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具：
國內非上市(櫃)公司股票	$ 24,500	9,500
國外非上市(櫃)公司股票	15,298	55,183
合計	$ 39,798	64,683

合併公司持有該等權益工具投資為長期策略性投資且非為交易目的所持有，故已指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量。
截至民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日止，合併公司透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未有提供作質押擔保情形。

(四)應收票據及帳款(含關係人)

	109.12.31	108.12.31
應收票據	$ 7,908,463	2,940,332
應收帳款－按攤銷後成本衡量	13,114,184	10,917,327
應收帳款－透過其他綜合損益按公允價值衡量	1,718,190	1,384,317
減：備抵損失	(158,800)	(145,004)
減：應收帳款讓售	(6,203,619)	(5,427,192)
	16,378,418	9,669,780
應收帳款－關係人	904,295	3,218,336
減：備抵損失	(1,136)	(1,136)
	903,159	3,217,200
	$ 17,281,577	12,886,980

合併公司評估係藉由收取合約現金流量及出售金融資產達成目的之經營模式持有部份應收帳款，故透過其他綜合損益按公允價值衡量該等應收帳款。
截至民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日止，合併公司因預期給予客戶折扣或折讓而認列退款負債分別為1,695,669千元及662,918千元，列報於其他流動負債項下。

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

3.合併公司針對所有應收票據及應收帳款採用簡化作法估計預期信用損失，亦即使用存續期間預期信用損失衡量，為此衡量目的，該等應收票據及應收帳款係按代表客戶依據合約條款支付所有到期金額能力之共同信用風險特性予以分組，並已納入前瞻性之資訊，包括總體經濟及相關產業資訊。合併公司應收票據及應收帳款之預期信用損失分析如下：

	109.12.31
	應收帳款
帳面金額	加權平均預期
信用損失率	備抵存續期間
預期信用損失
未逾期	$ 16,441,872	0.1%~6%	40,976
逾期30天以下	794,320	0.1%~18%	2,538
逾期31~90天	93,884	0.1%~40%	5,281
逾期91~180天	704	0.1%~63%	408
逾期180天以上	110,733	10%~100%	110,733
	$ 17,441,513		159,936
	108.12.31
	應收帳款
帳面金額	加權平均預期
信用損失率	備抵存續期間
預期信用損失
未逾期	$ 11,680,245	0.1%~2%	39,473
逾期30天以下	1,002,816	0.1%~10%	5,120
逾期31~90天	191,970	0.1%~12%	5,890
逾期91~180天	42,945	0.1%~20%	8,087
逾期180天以上	115,144	20%~100%	87,570
	$ 13,033,120		146,140

4.合併公司應收票據及應收帳款之備抵損失變動表如下：

	109年度	108年度
期初餘額	$ 146,140	118,364
減損損失提列	22,276	59,930
因無法收回而沖銷之金額	(798)	(28,763)
外幣換算損益	(7,682)	(3,391)
期末餘額	$ 159,936	146,140

~28~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

合併公司之應收帳款提供擔保情形，請詳附註八說明。
合併公司與金融機構簽訂無追索權之應收帳款讓售合約，依合約約定，合併公司於出售額度內無須擔保應收帳款債務人於債權移轉時及債務履行時之支付能力。應收帳款讓售時合併公司取得按合約約定之款項，並保留部分尾款做為商品瑕疵擔保，該尾款列報於「其他金融資產－流動」項下。由於合併公司已移轉上述應收帳款之所有權之幾乎所有風險及報酬且未對其持續參與，因此符合金融資產除列之條件。於各報導日尚未到期之讓售應收帳款相關資訊如下：

109.12.31

讓售對象	承購額度	除列金額	已預支金額	轉列其他金融資產－流動	利率區間	其他重要事項
台新商業銀行$	1,752,750	427,437	384,550	42,887	1.29%~1.46%	註一、二及三
遠東銀行	5,700,000	1,723,938	1,551,243	172,695	1.02%~1.15%	〃
中國信託	1,425,000	901,172	760,489	140,683	1.16%~1.55%	〃
元大銀行	1,539,000	1,534,008	1,380,454	153,554	1.31%~1.37%	〃
第一商業銀行	427,500	337,183	303,439	33,744	0.87%~0.97%	〃
台北富邦銀行	826,500	287,327	258,594	28,733	1.36%~1.45%	〃
凱基銀行	997,500	594,803	535,323	59,480	1.25%~1.50%	〃
彰化銀行	570,000	397,751	357,976	39,775	1.25%~1.31%	〃
	$ 13,238,250	6,203,619	5,532,068	671,551

108.12.31

讓售對象	承購額度	除列金額	已預支金額	轉列其他金融資產－流動	利率區間	其他重要事項
台新商業銀行$	1,851,150	748,005	672,847	75,158	3.11%~3.37%	註一、二及三
遠東銀行	3,612,000	1,398,535	1,258,393	140,142	2.80%~3.05%	〃
中國信託	1,896,300	615,790	494,993	120,797	2.77%~3.38%	〃
元大銀行	1,625,400	1,019,419	917,304	102,115	3.20%~3.31%	〃
第一商業銀行	451,500	223,811	201,399	22,412	2.82%	〃
台北富邦銀行	872,900	553,113	497,801	55,312	2.92%~3.24%	〃
凱基銀行	1,053,500	231,815	208,367	23,448	2.79%~3.21%	〃
彰化銀行	2,257,500	418,446	376,602	41,844	3.10%~3.23%	〃
星展銀行	1,204,000	218,258	196,372	21,886	3.10%	〃
	$ 14,824,250	5,427,192	4,824,078	603,114

註一：承購銀行確認本次交易商品相關交易條件以應收帳款承購同意書為準，係屬無追索權，並為賣斷式之應收帳款承購行為。

註二：於承購額度內，若因相對人不能付款或發生財務困難恐居期有不能付款風險之虞，所無法獲償之風險將由承購銀行承擔，與合併公司無涉，且合併公司開具之本票，其效力並不及於應收帳款承購同意書所載之應收帳款承購行為（瑕疵擔保責任造成之商業糾紛除外）。

註三：截至民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日止，合併公司均無期末尚可預支金額。

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

合併公司與金融機構簽訂應收帳款讓售合約，依合約約定合併公司對於在特定期間內無法回收（不論是延遲支付或違約）之所有應收款項提供保證，仍保留該應收帳款之幾乎所有風險及報酬，因此不符合金融資產除列條件。於報導日本除列之已移轉應收帳款及相關金融負債之帳面金額如下，民國一〇九年十二月三十一日則無此情形。

108.12.31
讓售對象
彰化銀行	已移轉應收
帳款金額	額度	已預支金額
(列報於短期借款)	利率區間
	$ 453,015	1,113,700	407,674	2.96%
(五)其他金融資產及其他應收款
			109.12.31	108.12.31
其他應收款－其他
受限制銀行存款			$ 565,350	475,295
其他金融資產－流動
應收帳款轉售尾款			671,551	603,114
其他應收款			73,160	66,269
減：備抵損失			(7,521)	(1,294)
			$ 1,302,540	1,143,384
合併公司民國一〇九年度及一〇八年度之其他應收款備抵損失變動表如下：
			109年度	108年度
期初餘額			$ 1,294	1,222
減損損失提列			6,395	74
外幣換算損益			(168)	(2)
期末餘額			$ 7,521	1,294
(六)存貨
			109.12.31	108.12.31
原料			$ 4,100	1,560
在途存貨			1,173,338	1,684,122
商品及製成品			13,313,767	5,814,564
			$ 14,491,205	7,500,246

民國一〇九年度及一〇八年度因存貨沖減至淨變現價值認列之存貨跌價損失（回升利益）分別為111,765千元及(127,074)千元，並已列報為銷貨成本。
截至民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日止，合併公司之存貨均未有提供作質押擔保之情形。

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(七)待出售非流動資產

合併公司經董事會決議通過出售採權益法投資之拓達電子50%之股權，已洽談出售事宜，預計於民國一一〇年上半年度完成股權交易，該等採權益法之投資據此予以列報於待出售非流動資產。民國一〇九年十二月三十一日該待出售非流動資產之金額為1,974,009千元。

待出售非流動資產之非重複性公允價值衡量為美金69,220千元，其公允價值評價技術裡所使用的輸入值係屬第三級。

公允價值評價技術評價係遵循國際財務報導準則(IFRS)第13號「公允價值衡量」、會計研究發展基金會之評價準則公報第6號「財務報導目的之評價」及第11號「企業之評價」進行估算。因拓達電子於上市櫃市場中有明確可比較公司，因此採用市場法之本益比法(P/E)及股權淨值比法(P/B)進行股權價值計算。評價所使用之重大不可觀察輸入值包含缺乏市場流動性折價22.5%、本益比乘數平均10.17及股價淨值乘數1.23。

(八)採用權益法之投資

合併公司於報導日採用權益法之投資列示如下：

	109.12.31	108.12.31
關聯企業	$ 280,760	282,176
合資企業	-	1,792,404
	$ 280,760	2,074,580

民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日止，合併公司投資之關聯企業及合資企業之股權均未有提供作質押擔保之情形。
關聯企業

(1)合併公司所投資之關聯企業，其除合併公司外之剩餘股權係集中於單一或少數特定股東，合併公司無法取得過半之董事席次或股東會出席股東之表決權，因此，合併公司評估其對該等關聯企業僅具重大影響力。

(2)合併公司於報導日採用權益法之關聯企業投資非屬個別重大，其彙總財務資訊如下，該等財務資訊係於合併公司之合併財務報告中所包含之金額：

	109.12.31	108.12.31
對個別不重大關聯企業之
權益之期末彙總帳面金額	$ 280,760	282,176

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

	109年度	108年度
歸屬於合併公司之份額：
本期淨利	$ 28,984	93,231
其他綜合損益	-	-
綜合損益總額	$ 28,984	93,231

3.合資企業

合併公司之合資投資標的為拓達電子有限公司及其子公司，依據合資契約，該合資企業之主要營運決策需經各合資方同意，依此，合併公司經評估對合資企業不具有控制力，僅具有重大影響力。

下表係彙總拓達電子有限公司及其子公司本身財務報表中之財務狀況，本表亦將彙總財務資訊調節至合併公司對拓達電子有限公司及其子公司之帳面價值。

	109.12.31	108.12.31
所有權權益之比例	50%	50%
非流動資產	$ 235,797	260,038
流動資產	9,378,567	10,865,532
非流動負債	(3,961)	(11,765)
流動負債	(5,662,384)	(7,528,998)
淨資產	$ 3,948,019	3,584,807
現金及約當現金	$ 123,086	183,655
合併公司所享之淨資產份額	$ 1,974,009	1,792,404
	109年度	108年度
營業收入	$ 40,325,532	39,767,314
本期淨利	$ 542,406	460,191
其他綜合損益	(179,194)	(75,992)
綜合損益總額	$ 363,212	384,199
折舊費用	$ (26,394)	(26,725)
利息收入	$ 2,161	4,992
利息費用	$ (111,361)	(206,119)
所得稅費用	$ (115,986)	(97,277)
合併公司對綜合損益總額之份額	$ 181,606	192,100

合併公司經董事會決議通過出售拓達電子有限公司50%之股權，於民國一〇九年十二月三十一日分類至待出售非流動資產並停止認列對其投資損益之份額。

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(九)具重大非控制權益之子公司

子公司之非控制權益對合併公司具重大性者如下：

| 子公司名稱 | 公司註冊之國家 | 非控制權益之所有權權益
及表決權之比例 | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 109.12.31 | 108.12.31 |
| 香港南基 | 香港 | 41 % | 41 % |
| 香港芯知己 | 香港 | 49 % | 49 % |

1.香港南基及其子公司之彙總性財務資訊：

	109.12.31	108.12.31
流動資產	$ 2,775,571	2,488,110
非流動資產	93,674	130,986
流動負債	(1,838,121)	(1,597,915)
非流動負債	(1,531)	(7,492)
淨資產	$ 1,029,593	1,013,689
非控制權益期末帳面金額	$ 389,035	370,241
	109年度	108年度
營業收入	$ 10,076,889	8,493,516
本期淨利	$ 125,470	84,365
其他綜合損益	(54,066)	(22,717)
綜合損益總額	$ 71,404	61,648
歸屬於非控制權益之本期淨利	$ 51,443	34,550
歸屬於非控制權益之綜合損益總額	$ 31,196	24,880
營業活動現金流量	$ (82,952)	298,720
投資活動現金流量	(612)	(1,480)
籌資活動現金流量	103,813	(142,026)
匯率變動影響	(41,083)	(22,320)
現金及約當現金增加(減少)數	$ (20,834)	132,894
董事會決議發放予非控制權益之股利	$ 12,402	12,636

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

2.香港芯知己之彙總性財務資訊：

	109.12.31
流動資產	$ 10,612,761
非流動資產	1,033
流動負債	(10,295,682)
淨資產	$ 318,112
非控制權益期末帳面金額	$ 155,875
	109年度
營業收入	$ 52,698,293
本期淨利	$ 309,430
其他綜合損益	(14,019)
綜合損益總額	$ 295,411
歸屬於非控制權益之本期淨利	$ 151,621
歸屬於非控制權益之綜合損益總額	$ 144,751
營業活動現金流量	$ (4,583,541)
籌資活動現金流量	4,695,363
匯率變動影響	(12,781)
現金及約當現金增加數	$ 99,041
董事會決議發放予非控制權益之股利	$ 56,487

(十)不動產、廠房及設備

合併公司民國一〇九年度及一〇八年度不動產、廠房及設備之變動明細如下：

	土地	房屋及建築	其他設備	總計
成本或認定成本：
民國109年1月1日餘額	$ 168,078	106,260	157,837	432,175
增添	-	-	4,515	4,515
處分	-	-	(4,483)	(4,483)
匯率變動影響數	-	-	(1,256)	(1,256)
民國109年12月31日餘額	$ 168,078	106,260	156,613	430,951
民國108年1月1日餘額	$ 168,078	106,260	152,560	426,898
增添	-	-	13,271	13,271
處分	-	-	(7,115)	(7,115)
匯率變動影響數	-	-	(879)	(879)
民國108年12月31日餘額	$ 168,078	106,260	157,837	432,175

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

	土地	房屋及建築	其他設備	總計
累計折舊及減損損失：
民國109年1月1日餘額	$ -	43,965	130,950	174,915
本年度折舊	-	2,344	9,624	11,968
處分	-	-	(4,101)	(4,101)
匯率變動影響數	-	-	(987)	(987)
民國109年12月31日餘額	$ -	46,309	135,486	181,795
民國108年1月1日餘額	$ -	41,621	128,755	170,376
本年度折舊	-	2,344	9,696	12,040
處分	-	-	(6,913)	(6,913)
匯率變動影響數	-	-	(588)	(588)
民國108年12月31日餘額	$ -	43,965	130,950	174,915
帳面價值：
民國109年12月31日	$ 168,078	59,951	21,127	249,156
民國108年12月31日	$ 168,078	62,295	26,887	257,260
民國108年1月1日	$ 168,078	64,639	23,805	256,522

截至民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日止，上列不動產、廠房及設備已提供作為短期借款及融資額度擔保之明細，請詳附註八。

(十一)使用權資產

合併公司承租房屋及建築及運輸設備等之成本、折舊及減損損失，其變動明細如下：

	房屋及建築	運輸設備	總計
使用權資產成本：
民國109年1月1日餘額	$ 132,617	7,336	139,953
增添	79,277	4,784	84,061
減少	(50,495)	-	(50,495)
匯率變動影響數	(3,068)	-	(3,068)
民國109年12月31日餘額	$ 158,331	12,120	170,451
民國108年1月1日餘額	$ -	-	-
追溯適用IFRS16之影響數	147,986	5,310	153,296
增添	21,869	2,026	23,895
減少	(32,760)	-	(32,760)
匯率變動影響數	(4,478)	-	(4,478)
民國108年12月31日餘額	$ 132,617	7,336	139,953

~35~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

	房屋及建築	運輸設備	總計
使用權資產之累計折舊及減損損失：
民國109年1月1日餘額	$ 55,054	2,979	58,033
提列折舊	59,000	4,159	63,159
減少	(46,376)	-	(46,376)
匯率變動影響數	(1,593)	-	(1,593)
民國109年12月31日餘額	$ 66,085	7,138	73,223
民國108年1月1日餘額	$ -	-	-
追溯適用IFRS16之影響數	-	-	-
提列折舊	62,308	2,979	65,287
減少	(5,678)	-	(5,678)
匯率變動影響數	(1,576)	-	(1,576)
民國108年12月31日餘額	$ 55,054	2,979	58,033
帳面金額：
民國109年12月31日	$ 92,246	4,982	97,228
民國108年12月31日	$ 77,563	4,357	81,920

(十二)投資性不動產

合併公司投資性不動產之變動明細如下：

	房屋及建築
成本或認定成本：
民國109年1月1日餘額	$ 63,534
匯率變動影響數	(3,377)
民國109年12月31日餘額	$ 60,157
民國108年1月1日餘額	$ -
增添	63,534
民國108年12月31日餘額	$ 63,534
累計折舊及減損損失：
民國109年1月1日餘額	$ 1,452
本年度折舊	2,138
匯率變動影響數	(153)
民國109年12月31日餘額	$ 3,437
民國108年1月1日餘額	$ -
本年度折舊	1,492
匯率變動影響數	(40)
民國108年12月31日餘額	$ 1,452

~36~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

	房屋及建築
帳面金額：
民國109年12月31日餘額	$ 56,720
民國108年12月31日餘額	$ 62,082
公允價值：
民國109年12月31日餘額	$ 54,942
民國108年12月31日餘額	$ 62,846

投資性不動產係出租予他人之商用不動產。每一租賃合約均包括原始不可取消之租期1~2年，其後續租期則與承租人協商，且未收取或有租金。
上列投資性不動產之公允價值是由管理階層以第三方報價資訊進行評估。
截至民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日止，合併公司之投資性不動產均未有提供作質押擔保之情形。

(十三)無形資產

	供應商關係	商譽	總計
成本：
民國109年1月1日餘額	$ 175,582	133,416	308,998
匯率變動影響數	-	(4,686)	(4,686)
民國109年12月31日餘額	$ 175,582	128,730	304,312
民國108年1月1日餘額	$ 178,142	135,672	313,814
匯率變動影響數	(2,560)	(2,256)	(4,816)
民國108年12月31日餘額	$ 175,582	133,416	308,998
累計攤銷及減損損失：
民國109年1月1日餘額	$ 175,582	22,754	198,336
減損損失	-	25,250	25,250
民國109年12月31日餘額	$ 175,582	48,004	223,586
民國108年1月1日餘額	$ 163,979	-	163,979
本期攤銷	11,603	-	11,603
減損損失	-	22,754	22,754
民國108年12月31日餘額	$ 175,582	22,754	198,336
帳面金額：
民國109年12月31日	$ -	80,726	80,726
民國108年12月31日	$ -	110,662	110,662
民國108年1月1日	$ 14,163	135,672	149,835

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

合併公司於民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日評估該商譽之減損，並認列相關之減損損失分別為25,250千元及22,754千元。減損損失認列於合併綜合損益表之「其他利益及損失」項下。

截至民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日止，合併公司之無形資產均未有提供作質押擔保之情形。

(十四)短期借款

	109.12.31	108.12.31
應付商業本票	$ 870,000	305,000
信用狀借款	243,962	375,908
信用借款	11,940,297	8,836,840
擔保銀行借款	6,571,452	2,760,388
合計	$ 19,625,711	12,278,136
尚未使用額度	$ 8,239,340	11,402,860
期末利率區間	0.72%~3.02%	1.10%~5.60%

合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

(十五)長期借款

	109.12.31	108.12.31
銀行借款	$ 5,857,500	2,887,600
減：一年內到期部分	-	(248,325)
未攤銷費用	(10,238)	(2,809)
合計	$ 5,847,262	2,636,466
期末利率區間	1.13%~1.80%	1.97%~3.38%

合併公司於民國一〇六年九月與合庫銀行等聯貸銀行團共同簽署聯合授信合約，分別取得新台幣十九億八千萬元及美金六千六百萬元之借款額度以償還民國一〇三年聯貸案之借款，期限自首次動用日起屆滿五年止，於授信期間內額度得循環使用，且自首次動用日起算屆滿三十九個月起，以三個月為一期分八期平均遞減借款額度。另，上述借款合約限制合併公司應維持下列財務比率，且該等財務比率限制係以會計師核閱之第二季合併財務報告及查核簽證之年度合併財務報表為判斷依據，每半年檢查一次（年報為每年三月三十一日，半年報為每年八月十五日），如有違反規定合併公司如未能於下一次檢核日完成改善，則視為違約，聯貸銀行團有權暫停動用該授信案之權利或終止本授信案未動用之全部或一部分授信額度，或主張本息全部或一部分提前到期，於原停止動用之事由業已消失，方可恢復。

~38~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(1) 流動比率：不低於 120%（含）。

(2) 淨金融負債比率：不高於 240%（含）。

(3) 有形淨值：不得低於三十五億元。

此項借款原訂到期日為民國一一一年九月，合併公司於民國一〇九年度提前償還。

合併公司於民國一〇九年十一月與臺灣銀行等聯貸銀行團共同簽署聯合授信合約，分別取得新台幣三十六億元及美金壹億貳千萬元之借款額度以償還民國一〇六年聯貸案之借款，期限自首次動用日起屆滿五年止，於授信期間內額度得循環使用，且自首次動用日起算屆滿三十九個月起，以三個月為一期分八期平均遞減借款額度。合併公司已於民國一〇九年十一月二十六日動用該額度。另，上述借款合約限制合併公司應維持下列財務比率，且該等財務比率限制係以會計師核閱之第二季合併財務報告及查核簽證之年度合併財務報表為判斷依據，每半年檢查一次，如有違反規定合併公司如未能於下一次檢核日完成改善，則視為違約，聯貸銀行團有權暫停動用該授信案之權利或終止本授信案未動用之全部或一部分授信額度，或主張本息全部或一部分提前到期，於原停止動用之事由業已消失，方可恢復。

(1) 流動比率：流動資產對流動負債之比率，不低於 100%（含）。

(2) 淨金融負債比率：不高於 250%（含）。

(3) 有形淨值：不得低於三十五億元。

於聯貸期間，本公司應直接或間接持有香港高照 50% 股權，並維持對該公司之經營控制權。

另，依聯貸合約約定，合併公司應於管理銀行開立營收專戶並約定下列事項，如借款人有違約之情事，聯貸銀行團可行使抵銷權。

(1) 借款人應確保營運收入專戶之平均餘額應達聯合授信總額度之當時有效之授信總額度之百分之五。

(2) 借款人應確保每六個月存入或匯入營運收入專戶之累積金額至少應達當時有效之授信額度百分之五十。

截至民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日止，合併公司因上列與銀行約定之營收專戶餘額分別為180,000千元及68,755千元，帳列「其他應收款－其他」科目項下。

合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

4.借款合約遵循

中長期聯貸借款係為合併公司營運活動所需，向臺灣銀行等金融機構組成之聯貸銀行團貸款。依借款合約規定，合併公司借款期間，應依會計師查核或核閱簽證之半年度及年度合併財務報告計算並維持特定之流動比率、淨金融負債比率及有形資產淨值等財務比率，若合併公司無法符合各款財務比率，應於下一次受檢日前完成改善，屆期未改善者，應就受檢日之未清償本金餘額，按費率0.05%一次計付補償費予管理銀行，由管理銀行依授信風險分攤比例轉交其他授信銀行。合併公司除民國一〇九年十二月三十一日淨金融負債比率超過約定之250%的條件外，其餘各項條件均符合合約約定。另，依合約須連續兩次未達成相關財務比率條件方構成違約，合併公司於民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日皆未違反借款合約之規定。

(十六)租賃負債

合併公司租賃負債之帳面金額如下：

	109.12.31	108.12.31
流動	$ 53,422	56,570
非流動	$ 44,916	26,994

到期分析請詳附註六(廿五)金融工具。

租賃認列於損益之金額如下：

	109年度	108年度
租賃負債之利息費用	$ 1,474	2,303
短期租賃之費用	$ 5,063	5,370
低價值租賃資產之費用(不包含短期租賃之低價值租賃)	$ 2,620	3,126

租賃認列於現金流量表之金額如下：

	109年度	108年度
租賃之現金流出總額	$ 74,207	75,831

(十七)營業租賃

出租人租賃

合併公司出租其投資性不動產，由於並未移轉付屬於標的資產所有權之幾乎所有風險與報酬，該等租賃合約係分類為營業租賃，請詳附註六(十二)投資性不動產。

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民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日租賃給付之到期分析以報導日後將收取之未折現租賃給付總額列示如下表：

	109.12.31	108.12.31
低於一年	$ 588	1,855
一至二年	-	618
未折現租賃給付總額	$ 588	2,473

民國一〇九年度及一〇八年度由投資性不動產產生之租金收入分別為1,828千元及1,260千元。

(十八)員工福利

確定福利計畫

合併公司確定福利義務現值與計畫資產公允價值之調節如下：

	109.12.31	108.12.31
確定福利義務現值	$ (85,979)	(90,331)
計畫資產之公允價值	23,781	25,397
淨確定福利負債	$ (62,198)	(64,934)

(1)計畫資產組成

截至報導日，合併公司之台灣銀行勞工退休準備金專戶之公允價值計23,781千元。勞工退休基金資產運用之資料包括基金收益率以及基金資產配置，請詳勞動基金局網站公布之資訊。

(2)確定福利義務現值之變動

合併公司民國一〇九年度及一〇八年度確定福利義務現值變動如下：

	109年度	108年度
1月1日確定福利義務	$ 90,331	82,282
當期服務成本及利息	1,193	1,393
淨確定福利負債再衡量數	(1,811)	8,112
計畫已支付之福利	(3,734)	(1,456)
12月31日確定福利義務	$ 85,979	90,331

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(3)計畫資產公允價值之變動

合併公司民國一〇九年度及一〇八年度確定福利計畫資產公允價值變動如下：

	109年度	108年度
1月1日計畫資產之公允價值	$ 25,397	18,664
已提撥至計畫之金額	1,128	7,172
淨確定福利資產再衡量數	785	835
利息收入	205	182
計畫已支付之福利	(3,734)	(1,456)
12月31日計畫資產之公允價值	$ 23,781	25,397

(4)認列為損益之費用

合併公司民國一〇九年度及一〇八年度認列為損(益)之費用如下：

	109年度	108年度
當期服務成本	$ 344	344
淨確定福利負債之淨利息	644	867
	$ 988	1,211

(5)認列為其他綜合損益之淨確定福利負債之再衡量數

合併公司累計認列於其他綜合損益之淨確定福利負債之再衡量數如下：

	109年度	108年度
1月1日累積餘額	$ 38,941	31,664
本期認列	(2,596)	7,277
12月31日累積餘額	$ 36,345	38,941

(6)精算假設

合併公司於報導日所使用之主要精算假設如下：

	109.12.31	108.12.31
折現率	0.625 %	1.000 %
未來薪資增加率	3.00 %	3.50 %

合併公司預計於民國一〇九年度報導日後之一年內支付予確定福利計畫之提撥金額為1,121千元。

確定福利計畫之加權平均存續期間為13.05年。

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(7)敏感度分析

民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日當採用之主要精算假設變動對確定福利義務現值之影響如下：

	對確定福利義務之影響
109年12月31日	增加0.25%	減少0.25%
折現率	(1,773)	1,847
未來薪資增加率	1,734	(1,683)
	對確定福利義務之影響
108年12月31日	增加0.25%	減少0.25%
折現率	(2,121)	2,199
未來薪資增加率	2,075	(2,014)

本期編製敏感度分析所使用之方法與假設與前期相同。

2.確定提撥計畫

另，列入合併財務報告編製主體之其他國外子公司，則依各該公司註冊國之勞動法令提撥退休金，並以當期應提撥之退休金數額認列。

合併公司民國一〇九年度及一〇八年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為20,969千元及22,674千元。

(十九)所得稅

1.合併公司民國一〇九年度及一〇八年度之所得稅費用明細如下：

	109年度	108年度
當期所得稅費用	$ 266,163	261,824
遞延所得稅費用	230,739	166,286
	$ 496,902	428,110

2.合併公司民國一〇九年度及一〇八年度無直接認列於權益之所得稅。

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合併公司民國一〇九年度及一〇八年度認列於其他綜合損益之下的所得稅利益明細如下：

	109年度	108年度
國外營運機構財務報告換算之兌換差額	$ (96,174)	(47,923)

合併公司所得稅費用與稅前淨利之關係調節如下：

	109年度	108年度
稅前淨利	$ 2,331,252	1,882,444
依本公司所在地國內稅率計算之所得稅	1,161,360	855,348
外國轄區稅率差異影響數	(517,769)	(387,725)
永久性差異	(63,716)	(55,963)
未分配盈餘加徵	-	17,963
未認列之暫時性差異之變動	(187)	5,495
前期所得稅(高)低估數及其他	(82,786)	(7,008)
	$ 496,902	428,110

遞延所得稅(資產)負債

(1) 未認列遞延所得稅負債

本公司考量集團整體發展與投資規劃，海外子公司雖有累積盈餘，然亦有營運資金周轉需求，因此本公司資金規劃預期部分海外子公司盈餘於可預見的未來不會匯回，而未認列該部分遞延所得稅負債，截至民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日止，未認列遞延所得稅負債金額皆為223,453千元。

(2) 未認列之遞延所得稅資產

合併公司未認列遞延所得稅資產之項目如下：

	109.12.31	108.12.31
課稅損失	$ 55,773	55,960
可減除暫時性差異	42,070	46,882
	$ 97,843	102,842

A. 上列未認列為遞延所得稅資產項目，係管理當局依據其對未來營運績效估計，認為於未來並非很有可能實現，故未予以認列。

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B.國內合併公司之課稅損失於民國一〇九年十二月三十一日明細及其得扣除期限如下：

合併個體	虧損年度	得扣除數	稅額影響數	得扣除之最後年度
高達能源	民國100年度	$ 36,987	7,397	民國110年度
〃	民國101年度	42,033	8,407	民國111年度
〃	民國102年度	14,778	2,956	民國112年度
〃	民國103年度	34,020	6,804	民國113年度
〃	民國104年度	40,890	8,178	民國114年度
〃	民國105年度	5,848	1,170	民國115年度
〃	民國106年度	33,689	6,738	民國116年度
〃	民國107年度	18,487	3,697	民國117年度
〃	民國108年度	18,903	3,780	民國118年度
〃	民國109年度	22,372	4,474	民國119年度
保康特	民國106年度	874	175	民國116年度
〃	民國107年度	1,190	238	民國117年度
〃	民國108年度	4,004	801	民國118年度
〃	民國109年度	4,728	946	民國119年度
尚驛	民國108年度	39	8	民國118年度
〃	民國109年度	20	4	民國119年度
		$ 278,862	55,773

(3)已認列之遞延所得稅資產

合併公司民國一〇九年度及一〇八年度已認列遞延所得稅資產變動如下：

| | 存貨跌價
損失 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
評價損失 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 其他 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 民國109年1月1日餘額 | $ (16,018) | (21,574) | (79,782) | (35,715) | (153,089) |
| 借記/(貸記)損益 | (18,928) | 829 | - | 13,557 | (4,542) |
| 借記/(貸記)其他綜合損益 | - | - | (96,174) | - | (96,174) |
| 民國109年12月31日餘額 | $ (34,946) | (20,745) | (175,956) | (22,158) | (253,805) |
| 民國108年1月1日餘額 | $ (19,210) | (21,574) | (31,859) | (38,525) | (111,168) |
| 借記/(貸記)損益 | 3,192 | - | - | 2,810 | 6,002 |
| 借記/(貸記)其他綜合損益 | - | - | (47,923) | - | (47,923) |
| 民國108年12月31日餘額 | $ (16,018) | (21,574) | (79,782) | (35,715) | (153,089) |

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(4)已認列之遞延所得稅負債

合併公司民國一〇九年度及一〇八年度已認列遞延所得稅負債變動如下：

| | 本公司採用
權益法認列
子公司及關
聯企業損益
之份額 | 其他 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- |
| 民國109年1月1日餘額 | $ 724,295 | 15,963 | 740,258 |
| 借記/(貸記)損益 | 228,602 | 6,679 | 235,281 |
| 民國109年12月31日餘額 | $ 952,897 | 22,642 | 975,539 |
| 民國108年1月1日餘額 | $ 564,080 | 15,894 | 579,974 |
| 借記/(貸記)損益 | 160,215 | 69 | 160,284 |
| 民國108年12月31日餘額 | $ 724,295 | 15,963 | 740,258 |

6.本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一〇六年度。另，保康特及高達能源營利事業所得稅結算申報皆已奉稽徵機關核定至民國一〇七年度。

(二十)資本及其他權益

本公司民國一〇九年度及一〇八年度流通在外普通股股數調節表如下：

單位：千股

期初已發行(同期末已發行)	109年度	108年度
	378,497	378,497

1.普通股之發行

本公司額定股本總額為5,000,000千元，部分得為特別股。民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日實際發行皆為378,497千股，每股面額10元。

2.資本公積

本公司資本公積餘額內容如下：

	109.12.31	108.12.31
發行股票及公司債轉換溢價	$ 1,551,878	1,551,878
庫藏股票交易	253,696	253,621
員工認股權	25,141	21,754
其他	28,995	38,746
	$ 1,859,710	1,865,999

依公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得按股東原有股份之比例以已實現之資本公積發給新股或現金。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與發行有價證券處理準則規定，得撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。

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保留盈餘

依本公司章程規定，公司年度總決算如有盈餘時，應先彌補累積虧損，依法提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時不在此限；另依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，得優先分派特別股當年度得分派之股息，再併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。

(1) 法定盈餘公積

公司無虧損時，得經股東會決議，以法定盈餘公積發給新股或現金，惟以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

(2) 特別盈餘公積

盈餘分配

本公司分別於民國一〇九年三月十二日經董事會決議民國一〇八年度盈餘分配案之現金股利金額及民國一〇八年六月二十八日經股東會決議民國一〇七度盈餘分配案，有關分配予業主之股利金額如下：

	108年度	107年度
分派予普通股業主之股利：
現金	$ 1,016,716	1,129,684

本公司於民國一一〇年三月八日經董事會決議民國一〇九年度盈餘分配案之現金股利金額，有關分派予業主股利之金額如下：

	109年度
分配予普通股業主之股利：
現金	$ 1,135,489

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5.庫藏股

本公司因證券交易法規定，為轉讓股份予員工而買回庫藏股。本公司於民國一〇九年五月十二日經董事會決議將庫藏股1,935千股以每股28.2元轉讓予員工，員工認股基準日為民國一〇九年五月二十五日，業已認購1,935千股，轉讓價款為54,567千元，本公司已於給與日認列酬勞成本3,387千元及資本公積—庫藏股交易75千元。民國一〇九年六月十二日已全數轉讓予員工。

(十一)每股盈餘

1.基本每股盈餘

民國一〇九年度及一〇八年度合併公司基本每股盈餘之計算如下：

(1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利

歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利

109年度	108年度
$ 1,595,129	1,282,549

(2)普通股加權平均流通在外股數

單位：千股

	109年度	108年度
期初流通在外普通股	376,562	376,562
轉讓庫藏股	1,129	-
普通股加權平均流通在外股數	377,691	376,562

2.稀釋每股盈餘

合併公司稀釋每股盈餘之計算如下：

(1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利(稀釋)

歸屬於本公司普通股權益持有人淨利

109年度	108年度
$ 1,595,129	1,282,549

(2)普通股加權平均流通在外股數(稀釋)

單位：千股

	109年度	108年度
普通股加權平均流通在外股數(基本)	377,691	376,562
員工酬勞估計視為全數發放股票之影響	1,386	1,323
普通股加權平均流通在外股數(稀釋)	379,077	377,885

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(廿二)客戶合約之收入

收入之細分

	109年度	108年度
主要地區市場
香港與大陸	$ 100,621,125	84,688,533
臺灣	32,387,600	20,265,330
美國	3,593,650	5,765,666
其他國家	907,604	1,866,214
	$ 137,509,979	112,585,743
主要產品類別
快閃及其他記憶體	$ 67,153,893	54,979,239
動態記憶體	30,827,031	25,597,857
TFT/LCD面板	2,772,088	3,353,849
手持式裝置應用晶片	11,958,087	8,126,993
系統IC	15,448,777	9,624,314
其他	9,350,103	10,903,491
	$ 137,509,979	112,585,743

合約餘額

	109.12.31	108.12.31	108.1.1
應收票據及帳款	$ 17,441,513	13,033,120	15,223,915
減：備抵損失	(159,936)	(146,140)	(118,364)
合計	$ 17,281,577	12,886,980	15,105,551

應收票據及帳款及其減損之揭露請詳附註六(四)。

(廿三)員工及董事、監察人酬勞

依本公司章程規定，年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞，由董事會決議後分派，並提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞得以股票或現金方式為之，其發放對象得包括符合董事會所定條件之從屬公司員工。

本公司民國一〇九年度及一〇八年度員工酬勞估列金額分別為40,700千元及32,500千元，董事及監察人酬勞估列金額分別為7,400千元及5,900千元，係以本公司各該段期間之稅前淨利扣除員工及董事、監察人酬勞前之金額乘上本公司章程所訂之員工酬勞及董事及監察人酬勞分派成數為估計基礎，並列報為各該期間之營業費用，相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。前述董事會決議分派之員工及董事、監察人酬勞金額與本公司民國一〇九年度及一〇八年度個體財務報告估列金額並無差異。

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(廿四)其他利益及損失

合併公司其他利益及損失明細如下：

	109年度	108年度
外幣兌換損失淨額	$ (69,530)	(29,733)
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益	53,176	25,427
減損損失	(25,250)	(22,754)
其他	(2,453)	(7,477)
	$ (44,057)	(34,537)

(廿五)金融工具

1.信用風險

信用風險係合併公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財務損失之風險，主要來自於合併公司應收客戶之帳款及證券投資。

(1)應收帳款及其他應收款

(2)投資

(3)信用風險之暴險

金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日之最大信用暴險金額分別為20,360,433千元及15,217,258千元。

(4)合併公司之客戶集中在廣大之高科技電腦產業客戶群，民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日應收票據及帳款淨額來自前五大客戶之占比分別為 45% 及 50% ，合併公司有信用風險顯著集中之情形，為減低應收帳款信用風險，合併公司持續評估客戶之財務狀況，必要時則要求對方提供擔保或保證。另，合併公司為控制應收款之信用風險於報導日從事應收帳款讓售之情形請詳附註六(四)。

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2.流動性風險

下表為金融負債之合約到期日，包含估計利息之影響。

	帳面金額	合約現金流量	1年以內	1-2年	2-5年
109年12月31日
非衍生金融負債
長短期銀行借款	$ 25,472,973	26,122,328	19,975,415	74,913	6,072,000
應付票據及帳款	2,254,539	2,254,539	2,254,539	-	-
租賃負債	98,338	100,126	54,668	45,458	-
其他金融負債	438,770	438,770	438,770	-	-
	$ 28,264,620	28,915,763	22,723,392	120,371	6,072,000
108年12月31日
非衍生金融負債
長短期銀行借款	$ 15,162,927	15,748,121	12,695,156	87,095	2,965,870
應付票據及帳款	2,545,420	2,545,420	2,545,420	-	-
租賃負債	83,564	84,920	57,670	27,250	-
其他金融負債	290,904	290,904	290,904	-	-
	$ 18,082,815	18,669,365	15,589,150	114,345	2,965,870

合併公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早，或實際金額會有顯著不同。

3.市場風險

市場風險係指因市價格變動，如匯率、利率、權益工具價格變動，而影響合併公司之收益或所持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險之暴險程度在可承受範圍內，並將投資報酬最佳化。

(1)匯率風險之暴險

合併公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下：

	109.12.31			108.12.31
	外幣	匯率	台幣	外幣	匯率	台幣
金融資產
貨幣性項目
美金	$ 172,197	28.50	4,907,615	105,948	30.10	3,189,035
金融負債
貨幣性項目
美金	292,753	28.50	8,343,461	140,740	30.10	4,236,274

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(2)敏感度分析

合併公司之匯率風險來自以外幣計價之現金及約當現金、應收帳款及其他應收款、借款、應付帳款及其他應付款等，於換算時產生之外幣兌換損益。

上列各項外幣匯率於民國一〇九年度及一〇八年度當新台幣相對於美金貶值或升值1%，而其他所有因素維持不變之情況下，民國一〇九年度及一〇八年度之稅前淨利將分別減少或增加34,358千元及10,472千元。兩期分析係採用相同基礎。

(3)貨幣性項目之兌換損益

由於合併公司功能性貨幣種類繁多，故採彙整方式揭露貨幣性項目之兌換損益資訊，民國一〇九年度及一〇八年度外幣兌換(損)益(含已實現及未實現)分別為(69,530)千元及(29,733)千元。

4.利率風險

	帳面金額
	109.12.31	108.12.31
變動利率工具：
金融資產	$ 2,313,264	1,653,899
金融負債	(25,472,973)	(15,162,927)
	$ (23,159,709)	(13,509,028)

合併公司係依報導日非衍生工具之利率暴險進行敏感度分析，若利率增加/減少一碼，在所有其他變數均維持不變之情況下，合併公司於民國一〇九年度及一〇八年度之稅前淨利將分別減少或增加57,899千元及33,773千元，其主要係來自於變動利率銀行存款及借款之利率風險暴險。

合併公司固定利率工具之金融負債係採攤銷後成本衡量，報導日市場利率變動對該等金融工具之帳面價值並無影響，故不擬揭露公允價值變動之敏感性分析。

5.公允價值資訊

(1)金融工具之種類及公允價值

合併公司透過損益按公允價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產係以重複性為基礎按公允價值衡量。各種類金融資產及金融負債之帳面金額及公允價值（包括公允價值等級資訊，但非按公允價值衡量金融工具之帳面金額為公允價值之合理近似值者及租賃負債，依規定無須揭露公允價值資訊）列示如下：

	109.12.31
	帳面金額	公允價值
		第一級	第二級	第三級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之非衍生金融資產	$ 182,475	6,570	-	175,905	182,475

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	109.12.31
	帳面金額	公允價值
		第一級	第二級	第三級	合計
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
國內外非上市(櫃)股票	$ 39,798	-	-	39,798	39,798
債務工具投資-應收帳款	1,718,190	-	-	1,718,190	1,718,190
小計	$ 1,757,988
按攤銷後成本衡量之金融資產
現金及約當現金	$ 1,760,230
應收票據及帳款淨額(含關係人)	15,563,387
其他金融資產	1,302,540
小計	$ 18,626,157
按攤銷後成本衡量之金融負債
長短期借款	$ 25,472,973
應付票據及帳款	2,254,539
租賃負債	98,338
其他金融負債	438,770
小計	$ 28,264,620
	108.12.31
	帳面金額	公允價值
		第一級	第二級	第三級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之非衍生金融資產	$ 106,636	8,290	-	98,346	106,636
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
國內外非上市(櫃)股票	$ 64,683	-	-	64,683	64,683
債務工具投資-應收帳款	1,384,317	-	-	1,384,317	1,384,317
小計	$ 1,449,000
按攤銷後成本衡量之金融資產
現金及約當現金	$ 1,185,481
應收票據及帳款淨額(含關係人)	11,502,663
其他金融資產	1,143,384
小計	$ 13,831,528
按攤銷後成本衡量之金融負債
長短期借款	$ 15,162,927
應付票據及帳款	2,545,420
租賃負債	83,564
其他金融負債	290,904
小計	$ 18,082,815

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(2)非按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

A.按攤銷後成本衡量之金融資產及負債

(3)按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

A.非衍生金融工具

金融工具如有活絡市場公開報價時，則以活絡市場之公開報價為公允價值。主要交易所及經判斷為熱門券之中央政債券櫃檯買賣中心公告之市價，皆屬上市(櫃)權益工具及有活絡市場公開報價之債務工具公允價值之基礎。

合併公司所持有之金融工具如屬有活絡市場者，其公允價值所之類別及屬性列示如下：

上市(櫃)公司股票，此係具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產，其公允價值係參照市場報價決定。

無公開報價之權益工具：係使用市場可比公司法估算公允價值，其主要假設係以被投資者之估計稅前息前折舊攤銷前盈餘及可比上市(櫃)公司市場報價所推導之盈餘乘數為基礎衡量。該估計數已調整該權益證券缺乏市場流通性之折價影響。
合併公司持有之透過其他綜合損益按公允價值衡量之應收帳款，係依現金流量折現法，按期末之應收帳款估計未來現金流量。

B.衍生金融工具

係根據廣為市場使用者所接受之評價模型評價。

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(4)第三等級之變動明細表：

| | 透過損益按公允價值衡量
指定透過損益按公允價值衡量 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 無公開報價之權益工具 | 債務工具 | |
| 民國109年1月1日 | $ 98,346 | 64,683 | 1,384,317 | 1,547,346 |
| 總利益或損失 | | | | |
| 認列於損益 | 55,728 | - | - | 55,728 |
| 認列於其他綜合損益 | - | (1,520) | - | (1,520) |
| 購買 | 21,831 | 29,762 | - | 51,593 |
| 應收帳款重分類數 | - | - | 333,873 | 333,873 |
| 處份/清償 | - | (53,127) | - | (53,127) |
| 民國109年12月31日 | $ 175,905 | 39,798 | 1,718,190 | 1,933,893 |
| 民國108年1月1日 | $ 74,199 | 79,631 | 1,870,636 | 2,024,466 |
| 總利益或損失 | | | | |
| 認列於損益 | 24,147 | - | - | 24,147 |
| 認列於其他綜合損益 | - | (14,948) | - | (14,948) |
| 應收帳款重分類數 | - | - | (486,319) | (486,319) |
| 民國108年12月31日 | $ 98,346 | 64,683 | 1,384,317 | 1,547,346 |

上述總利益或損失，係列報於「其他利益及損失」及「透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價利益(損失)」。

民國一〇九年度及一〇八年度間並無任何公允價值等級移轉之情形。

(5)重大不可觀察輸入值（第三等級）之公允價值衡量之量化資訊

A. 無活絡市場之權益工具投資，其公允價值具有複數重大不可觀察輸入值，且其重大不可觀察輸入值因彼此獨立，故不存在相互關聯性。相關重大不可觀察輸入值之量化資訊列表如下：

項目	評價技術	重大不可觀察輸入值
透過損益按公允價值衡量之金融資產－無活絡市場之權益工具投資	可類比上市上櫃公司法	·缺乏市場流通性折價(109.12.31及108.12.31分別為18.91%~26.71%及33.38%~34.11%)
·股權價值比乘數(109.12.31及108.12.31分別為2.40~6.41及2.52~2.82)	·缺乏市場流通性折價愈高，公允價值愈低
·乘數愈高，公允價值愈高

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項目	評價技術	重大不可觀察輸入值
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-無活絡市場之權益工具投資	選擇權訂價模型	• 波動率(108.12.31為35.58%)
• 股權價值比乘數(108.12.31為9.55)	• 波動率愈高，公允價值愈高
• 乘數愈高，公允價值愈高

(6)對第三等級之公允價值衡量，公允價值對合理可能替代假設之敏感度分析

	輸入值	向上或下變動	公允價值變動反應於本期損益		公允價值變動反應於其他綜合損益
			有利變動	不利變動	有利變動	不利變動
民國109年12月31日
透過損益按公允價值衡量之金融資產
無活絡市場之權益工具投資	折價率	5%	6,092	(6,074)	-	-
	股權價值比	10%	15,218	(15,394)	-	-
民國108年12月31日
透過損益按公允價值衡量之金融資產
無活絡市場之權益工具投資	折價率	5%	7,064	(6,746)	-	-
	股權價值比	10%	8,827	(8,671)	-	-
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
無活絡市場之權益工具投資	波動率	5%	-	-	753	(753)
	股權價值比	10%	-	-	1,505	(1,054)

(廿六)財務風險管理

風險管理架構

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合併公司因金融工具之使用而暴露於下列風險：

(1) 信用風險
(2) 流動性風險
(3) 市場風險

上述各項風險之暴險資訊、合併公司衡量及管理風險之目標、政策及程序，與進一步量化揭露請詳附註六(廿五)。

(廿七)資本管理

本公司董事會之政策係維持健全資本基礎及確保具有必要之財務資源以支應未來十二個月所需之營運資金、資本支出、債務償還及股利支出等需求，同時考量負債比率，以維繫投資人、債權人及市場之信心。民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日之負債比率分別為 78% 及 71% ，截至民國一〇九年十二月三十一日止，合併公司之資本管理方式並未改變。

(廿八)非現金交易之投資及籌資活動

合併公司於民國一〇九年度及一〇八年度來自籌資活動之負債之調節如下表：

| | 109.1.1 | 現金流量 | 非現金變動
及其他 | 109.12.31 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借款 | $ 2,884,791 | 2,962,471 | - | 5,847,262 |
| 短期借款 | 12,278,136 | 7,347,575 | - | 19,625,711 |
| 租賃負債 | 83,564 | (65,050) | 79,824 | 98,338 |
| 來自籌資活動之負債總額 | $ 15,246,491 | 10,244,996 | 79,824 | 25,571,311 |
| | 108.1.1 | 現金流量 | 非現金變動
及其他 | 108.12.31 |
| 長期借款(含一年內到期
長期借款) | $ 3,935,935 | (1,051,144) | - | 2,884,791 |
| 短期借款 | 12,670,229 | (392,093) | - | 12,278,136 |
| 租賃負債 | 154,457 | (65,032) | (5,861) | 83,564 |
| 來自籌資活動之負債總額 | $ 16,760,621 | (1,508,269) | (5,861) | 15,246,491 |

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七、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

關係人名稱	與合併公司之關係
Eplus Asia Limited (Eplus Asia)	合併公司之關聯企業
高立電子有限公司(高立電子)	合併公司之關聯企業
惠州市富麗電子有限公司(惠州富麗)	合併公司之關聯企業
拓達電子有限公司(拓達電子)	合併公司之合資企業
拓達興電子(深圳)有限公司(拓達興)	合併公司之合資企業
天擎積體電路股份有限公司(天擎)	其董事與合併公司相同
鼎洲電子股份有限公司(鼎洲電子)	其董事與合併公司相同
深圳市南基貿易有限公司	實質關係人
Mark Core Digital Limited (Mark Core)	實質關係人
香港典知科技有限公司	實質關係人
和約綠能股份有限公司(和約綠能)	實質關係人
蘇州和約新能源有限公司(蘇州和約)	實質關係人
王毅	合併公司之主要管理階層人員
李穎儀	合併公司之主要管理階層人員
主要管理階層人員	合併公司之主要管理階層人員

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷售商品予關係人

合併公司對關係人之重大銷售金額及其未結清餘額如下：

	銷貨		應收關係人款項
	109年度	108年度	109.12.31	108.12.31
關聯企業
Eplus Asia	$ 884	1,478	-	56,210
高立電子	593,369	593,177	-	33,342
惠州富麗	10,780	34,297	89,638	42,468
合資企業
拓達電子	16,705,785	16,319,462	813,521	3,035,486
拓達興	146	570	-	-
其他關係人	21,619	152,147	1,136	50,830
減：備抵損失	-	-	(1,136)	(1,136)
	$ 17,332,583	17,101,131	903,159	3,217,200

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合併公司對關聯企業之銷貨價格及收款期間與一般客戶無重大差異；銷售予合資企業之銷貨價格係參照市場價格予以調整加價或依其進貨價格加計運費、報關費及雜費等為計價基礎，收款條件與一般客戶無重大差異。合併公司針對部分關係人之交易係屬代加工或代採購交易，於民國一〇九年度及一〇八年度已同額調減其銷貨收入及銷貨成本994,132千元及1,036,991千元。

2.向關係人購買商品

合併公司向關係人進貨金額及其未結清餘額如下：

	進貨(含勞務)		應付關係人款項
	109年度	108年度	109.12.31	108.12.31
關聯企業
惠州富麗	$ 292,621	695,418	21,673	40,582
合資企業
拓達電子	1,405,858	1,146,177	70,598	97,240
拓達興	173	238	-	-
其他關係人	47,660	8,997	14,508	-
	$ 1,746,312	1,850,830	106,779	137,822

3.合併公司向關係人融通資金情形如下：（帳列其他金融負債）

	109.12.31
	最高餘額	期末餘額	利率區間	利息支出	期末應付利息
主要管理階層人員	$ 192,437	-	4.50%~6.00%	1,835	97
	108.12.31
	最高餘額	期末餘額	利率區間	利息支出	期末應付利息
主要管理階層人員	$ 186,783	-	6.00%	8,368	-

4.其他

合併公司為拓達電子提供倉儲、庫存管理、資訊及財務管理服務，民國一〇九年度及一〇八年度服務收入金額分別為138,978千元及125,110千元，截至民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日止，期末應收金額分別為4,964千元及7,782千元，係帳列於其他金融資產一流動項下。

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合併公司委託其他關係人提供推廣市場服務，民國一〇九年度及一〇八年度支出金額分別為172,537千元及135,060千元，截至民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日止，期末應付金額分別為64,334千元及47,937千元，係帳列於其他金融負債一流動項下。

(三)主要管理階層人員交易

合併公司主要管理階層人員報酬包括：

	109年度	108年度
短期員工福利	$ 60,263	55,188
退職後福利	358	6,346
離職福利	-	-
其他長期福利	-	-
股份基礎給付	772	-
	$ 61,393	61,534

八、質押之資產

合併公司提供抵質押擔保之資產帳面價值明細如下：

資產名稱	抵質押擔保標的	109.12.31	108.12.31
受限制銀行存款	長短期銀行借款	$ 565,350	475,295
(帳列其他應收款－其他)
應收票據及帳款	短期借款	5,192,433	1,041,316
土地及建築物	短期借款及其額度	228,029	230,373
		$ 5,985,812	1,746,984

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

(一)合併公司為進貨及借款開立信用狀擔保之情形如下：

單位：美金千元

資產名稱	109.12.31	108.12.31
借款擔保信用狀	$ 22,500	26,500
已開立未使用信用狀餘額	$ 2,843	1,128

(二)合併公司因營運及融通資金需求，於民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日提供與金融機構背書保證之金額分別為13,933,450千元及13,579,580千元。

十、重大之災害損失：無。

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十一、重大之期後事項

合併公司於民國一一〇年一月八日經董事會決議通過擬處分香港高照所持有之拓達電子股權，並授權董事長全權處理相關股權交易之事宜。

合併公司於民國一一〇年三月八日經董事會決議辦理現金增資，預計發行股數為50,000千股，暫訂發行價格授權董事長於每股新台幣28元至32元之價格區間內，參酌發行市場狀況訂定之。

上述各事項之詳細內容請詳公開資訊觀測站。

十二、其他

合併公司員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下：

| 功能別
性質別 | 109年度 | | | 108年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 員工福利費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | 5,767 | 411,482 | 417,249 | 5,527 | 370,433 | 375,960 |
| 勞健保費用 | 345 | 23,897 | 24,242 | 431 | 23,362 | 23,793 |
| 退休金費用 | 301 | 21,656 | 21,957 | 312 | 23,573 | 23,885 |
| 其他員工福利費用 | 151 | 48,021 | 48,172 | 156 | 41,341 | 41,497 |
| 折舊費用 | - | 77,265 | 77,265 | 7 | 78,812 | 78,819 |
| 攤銷費用 | - | 4,340 | 4,340 | 659 | 15,202 | 15,861 |

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

民國一〇九年度合併公司依證券發行人財務報告編製準則之規定，應再揭露之重大交易事項相關資訊如下：

1.資金貸與他人：

| 編號 | 貸出資金
之公司 | 貸與
對象 | 往來
項目 | 是否為
閒係人 | 本期最高金額 | 期末
餘額
(註3) | 實際動
支金額 | 利率
區間 | 資金
貸與
性質
(註4) | 業務往
來金額 | 有短期融通資金必要之原因 | 提列備
註損失金額 | 擔保品 | | 對個別對
象資金貸
與限額
(註2) | 資金貸與
總限額
(註1) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | 名稱 | 價值 | | |
| 0 | 本公司 | 香港高照 | 其他應收款
一閱係人 | 是 | 700,000 | - | - | % | 2 | - | 營運週轉 | - | - | - | 802,569 | 1,605,138 |

註1：資金貸與他人總限額不得超過合併公司最近期財務報表淨值之 20% 。
註2：本公司對單一企業之資金貸與限額不得超過合併公司最近期財務報表淨值之 10% 。
註3：期末餘額為董事會通過之資金貸與額度。
註4：資金貸與性質說明如下：
1. 有業務性質往來者。
2. 有短期資金融通必要者。
註5：上述交易業於編製合併財務報告時沖銷。

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2.為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證限額(註1)	未期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	實際動支金額	以財產擴保之背書保證金額	累計背書保證金額往最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額(註2)	屬母公司對子公司背書保證	屬子公司對母公司背書保證	屬對大陸地區背書保證
		公司名稱	關係
0	本公司	香港高照	本公司透過閘寬設備轉投資之子公司	9,630,826	7,051,305	4,752,150	4,186,650	-	59.21 %	20,064,220	Y	N	N
〃	〃	上海高拓	〃	9,630,826	130,419	122,550	-	-	1.53 %	20,064,220	Y	N	Y
〃	〃	香港芯知己	〃	9,630,826	7,765,020	7,652,250	4,707,716	-	95.35 %	20,064,220	Y	N	N
〃	〃	高達能源	本公司之子公司	9,630,826	10,000	10,000	10,000	-	0.12 %	20,064,220	Y	N	N
〃	〃	香港南星	本公司透過西匯專品轉投資之子公司	9,630,826	1,486,170	1,396,500	1,227,934	-	17.40 %	20,064,220	Y	N	N
〃	〃	芯知己	〃	9,630,826	4,605,030	-	-	-	- %	20,064,220	Y	N	N

註1：對單一企業背書保證限額，以不超過最近期財務報告淨值百分之一百二十為限。
註2：背書保證限額，以不超過最近期財務報告淨值百分之二百五十為限。
註3：上述背書保證對象累計編製合併財務報告時例人合併主體。

3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分)：

股數單位：千股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末			期中最高持股股數	期中最高持股比率	備註
				股數或出資額	帳面金額	持股比率(%)
本公司	天擎積體電路股份有限公司	關係人	透過損益按公允價值衡量之金融資產	1,829	$ 89,147	7.50	89,147	1,829	7.50 %
香港高照	芯智控股有限公司	無	〃	1,394	6,570	0.28	6,570	1,394	0.28 %
上海高拓	江蘇樂眾信息技術有限公司	〃	〃	4,019	64,927	13.36	64,927	4,019	13.36 %
上海高拓	富邦華一銀行結構性存款	〃	〃	-	21,831	-	21,831	-	-
本公司	安閱智慧股份有限公司	〃	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	12	-	0.27	-	12	0.27 %
〃	燕洲電子股份有限公司	關係人	〃	1,168	7,000	11.74	7,000	1,168	11.74 %
〃	C2 Microsystem Inc.	無	〃	133	-	0.09	-	133	0.09 %
〃	Golden Crown Green Energy Co., Ltd	關係人	〃	95,248	-	17.88	-	95,248	17.88 %
〃	掌櫃科技股份有限公司	無	〃	3,296	-	12.68	-	3,296	12.68 %
〃	希狂科技股份有限公司	〃	〃	500	300	7.14	300	500	7.14 %
〃	宣鏡細胞生物製藥股份有限公司	〃	〃	360	7,200	0.39	7,200	360	0.39 %
〃	新益先創科技股份有限公司	〃	〃	400	-	7.69	-	400	8.00 %
〃	台灣史密斯工業股份有限公司	〃	〃	1,500	-	16.61	-	1,500	16.61 %
〃	StorArt Technology Co., Ltd.	〃	〃	500	536	1.43	536	500	1.43 %
〃	Trigence Semiconductor Inc	〃	〃	21	-	8.20	-	21	8.20 %
〃	慕晨國際股份有限公司	〃	〃	1,000	10,000	6.20	10,000	1,000	6.20 %
〃	Ultimens, Inc.	〃	〃	500	14,762	1.52	14,762	500	1.52 %
高達能源	Golden Crown Green Energy Co., Ltd	關係人	〃	1,750	-	0.33	-	1,750	0.33 %

註：掌櫃科技股份有限公司已申請停業。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。

~62~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨之公司	交易對象名稱	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款		備註
			進(銷)貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
本公司	拓達電子	合資企業	進貨	349,918	0.73%	月結30天	尚無顯著不同	尚無顯著不同	-	-	%
〃	高立電子	關聯企業	銷貨	(593,369)	(1.23)%	月結30天	〃	〃	-	-	%
〃	拓達電子	合資企業	銷貨	(1,470,741)	(3.05)%	月結30天	〃	〃	427,016	10.21%
香港高照	拓達電子	合資企業	進貨	638,969	0.81%	月結30天	〃	〃	(52,600)	(9.31)%
〃	拓達電子	〃	銷貨	(15,206,793)	(23.08)%	月結30天	〃	〃	386,505	6.05%
〃	上海高拓	聯屬公司	銷貨	(138,015)	(0.21)%	月結60天	〃	〃	14,469	0.23%	註
〃	香港芯知己	〃	銷貨	(40,534,651)	(61.53)%	OA45天	〃	〃	4,298,510	67.25%	〃
上海高拓	香港高照	〃	進貨	138,015	11.87%	月結60天	〃	〃	(14,469)	(100.00)%	〃
芯知己	香港芯知己	聯屬公司	銷貨	(753,884)	(100.00)%	月結90天	〃	〃	409,956	100.00%	〃
香港芯知己	拓達電子	合資企業	進貨	416,971	0.81%	OA45天	〃	〃	(17,998)	(0.35)%
〃	芯知己	聯屬公司	進貨	753,884	1.47%	月結90天	〃	〃	(409,956)	(7.89)%	註
〃	香港高照	〃	進貨	40,534,651	78.93%	OA45天	〃	〃	(4,298,510)	(82.73)%	〃
〃	惠州富麗	關聯企業	進貨	285,741	0.56%	週結	〃	〃	(1,602)	(0.03)%
深圳南基	香港南基	深圳南基之母公司	進貨	344,960	96.26%	月結120天	〃	〃	(100,125)	(99.69)%	註
香港南基	深圳南基	深圳南基之母公司	銷貨	(344,960)	(3.43)%	月結120天	〃	〃	100,125	5.17%	〃

註：相關交易於編製合併財務報告時業已沖銷。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

帳列應收款項之公司	交易對象名稱	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額 (註1)	提列備註損失金額
					金額	處理方式
本公司	香港高照	本公司之子公司	405,840 (註2、3)	4.41	-		156,336	-
〃	拓達電子	合資企業	427,016	6.89	-		427,016	-
香港高照	拓達電子	合資企業	386,505	8.89	-		386,505	-
〃	香港芯知己	聯屬公司	4,298,510 (註2)	16.91	-		4,298,510	-
芯知己	香港芯知己	〃	409,956 (註2)	3.65	-		-	-
香港南基	深圳南基	香港南基之子公司	100,125 (註2)	4.25	23,808		48,388	-

註1：係截止至民國一一〇年三月五日之資料。
註2：該等交易於編製合併財務報告時業已沖銷。
註3：係銷貨交易產生之應收款項，惟合併公司該等交易視同代採購，同額調整減少銷貨收入及銷貨成本。

9.從事衍生工具交易：無。

~63~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

10.母子公司間業務關係及重要交易往來情形：（僅揭露交易金額達一億元以上者）

| 編號
(註1) | 交易人名稱 | 交易往來對象 | 與交易人之關係(註2) | 交易往來情形 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 科目 | 金額 | 交易條件 | 佔合併總營收或資產之比率 |
| 0 | 本公司 | 香港高照 | 1 | 應收帳款 | 405,840 | 月結90天 | 1.00 % |
| 1 | 香港高照 | 上海高拓 | 3 | 銷貨 | 138,015 | 月結60天 | 0.10 % |
| 1 | 〃 | 香港芯知己 | 3 | 銷貨 | 40,534,651 | OA45天 | 28.51 % |
| 1 | 〃 | 〃 | 3 | 應收帳款 | 4,298,510 | OA45天 | 10.60 % |
| 2 | 芯知己 | 香港芯知己 | 3 | 銷貨 | 753,884 | 月結90天 | 0.53 % |
| 2 | 〃 | 〃 | 3 | 應收帳款 | 409,956 | 月結90天 | 1.01 % |
| 3 | 香港南基 | 深圳南基 | 3 | 銷貨 | 344,960 | 月結120天 | 0.24 % |
| 3 | 〃 | 〃 | 3 | 應收帳款 | 100,125 | 月結120天 | 0.25 % |

註1、編號之填寫方式如下：
1.0代表母公司。
2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註2、與交易人之關係種類標示如下：
1.母公司對子公司。
2.子公司對母公司。
3.子公司對子公司。

註3、係參照市場價格予以調整加價或依進貨價格加計運費、報關費及錄費等為計價基礎。

註4、相關交易於編製合併財務報告時業已沖銷。

(二)轉投資事業相關資訊(不包含大陸被投資公司)

民國一〇九年度合併公司之轉投資事業資訊如下：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			期中最高持股股數	期中最高持股比例	被投資公司本期(備)益	本期認列之投資(備)益	備註
				本期期末	上期期末	股數或合資額	比率	帳面金額
本公司	西薩摩亞	薩摩亞	投資公司	4,293,866	4,293,866	131,598	100.00%	9,245,327	131,598	100.00%	1,143,009	1,143,009	註
〃	高達能源	臺灣	電池製造及能源技術服務	246,333	216,333	4,689	64.69%	(7,843)	9,379	64.69%	(29,575)	(18,292)	〃
〃	昭揚電子	臺灣	電腦軟硬體設備及零件買賣	26,467	26,467	2,897	37.38%	-	2,897	37.38%	-	-	註1
〃	保康科	臺灣	生物技術相關業務	30,000	10,000	3,000	100.00%	19,054	3,000	100.00%	(4,728)	(4,728)	註
〃	尚輝光電	臺灣	電子零件製造及買賣	2,000	2,000	200	100.00%	1,941	200	100.00%	(20)	(20)	〃
〃	粟谷互上	開曼群島	智能機械相關業務	-	2,940	-	-%	-	98	49.00%	-	-
高達能源	欧多鲁	臺灣	汽車及其零件製造業	10,500	10,500	1,050	35.00%	-	1,050	35.00%	(5,636)	(1,527)
西薩摩亞	開曼亞福	開曼群島	投資公司	4,153,805	3,941,512	130,670	100.00%	8,409,358	130,670	100.00%	1,039,741	1,039,741	註
〃	Samoa Mighty	薩摩亞	投資公司	294,938	294,938	527	65.00%	440,919	527	65.00%	75,282	48,933	〃
〃	香港南基	香港	電子零件買賣	65,934	65,934	273	20.00%	199,639	273	20.00%	125,470	25,094	〃
〃	芯知己	薩摩亞	電子零件買賣	7,637	7,637	6,120	51.00%	192,749	6,120	51.00%	95,189	48,546	〃
芯知己	見芯	香港	電子零件買賣	5,838	5,838	1,500	100.00%	8,674	1,500	100.00%	(38)	(38)	〃
Samoa Mighty	Samoa Dario	薩摩亞	投資公司	24,534	24,534	811	100.00%	568,992	811	100.00%	75,282	75,282	〃
Samoa Dario	香港南基	香港	電子零件買賣	24,534	24,534	818	60.00%	568,992	818	60.00%	125,470	75,282	〃
開曼亞福	香港高照	香港	電子零件買賣	3,585,776	3,375,126	875,940	100.00%	7,438,044	875,940	100.00%	823,127	823,127	〃
〃	香港威恆	香港	倉儲服務及進出口業務	106,079	106,079	26,492	100.00%	276,089	26,492	100.00%	38,950	38,950	〃
〃	Eplus	韓國	電子零件買賣	41,174	41,174	39	20.00%	36,784	39	20.00%	18,870	3,852
〃	Eplus Asia	香港	電子零件買賣	8	8	2	20.00%	3,454	2	20.00%	2,282	(594)
〃	高立電子	台灣	電子零件買賣	2,000	2,000	200	40.00%	2,112	200	40.00%	145	54
〃	香港芯知己	香港	電子零件買賣	69,023	15,830	2,295	51.00%	162,237	2,295	51.00%	309,430	157,809	註

~64~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			期中最高持股股數	期中最高持股比例	被投資公司本期(備)益	本期認列之投資(備)益	備註
				本期期末	上期期末	股數或自買額	比率	帳面金額
香港高照	拓達電子	香港	電子零件買賣	514,400	514,400	136,373	50.00%	1,974,009	136,373	50.00%	542,406	271,203
a	東照電子	香港	投資公司	90,520	90,520	22,500	30.00%	238,410	22,500	30.00%	90,475	27,199
o	高照新加坡	新加坡	電子零件買賣	30,780	30,780	1,000	100.00%	19,985	1,000	100.00%	(3,813)	(3,813)	註

註：相關長期股權投資。於編製合併財務報告時業已沖銷。
註1：回換電子已廢止。

(三)大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目等相關資訊：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	被投資公司本期(備)益	本公司直接或間接投資之持股比例	期中最高持股比例	本期認列投資(備)益(註1)	期末投資帳面金額(註1)	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
上海高拓	電子零件買賣	369,011	係透過子公司開曼亞福轉投資	369,011	-	-	369,011	16,752	100%	100%	16,752	480,526	-
惠州富麗	陽光片加工及銷售	282,587	係透過東照電子轉投資	-	-	-	-	104,917	30%	30%	31,541	238,410	-
深圳南基	電子零件買賣	5,210	係透過子公司香港南基轉投資	-	-	-	-	6,521	59%	59%	3,847	14,490	-
拓達興	電子零件買賣	303,834	係透過合資公司拓達電子轉投資	49,525	-	-	49,525	(1,282)	50%	50%	(641)	318,482	-

註1：係依據被投資公司經台灣母公司簽證會計師查核之財務報告評價計列。

轉投資大陸地區限額：

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
418,536	831,791	4,815,413

重大交易事項：

合併公司民國一〇九年度與大陸被投資公司直接或間接之重大交易事項(於編製合併報告時業已沖銷)，請詳「重大交易事項相關資訊」之說明。

(四)主要股東資訊：

截至民國一〇九年十二月三十一日止，本公司之股東未持有普通股達百分之五以上之情事。

十四、部門資訊

(一)一般性資訊

合併公司主要收入係來自於電腦週邊設備及電子零件(組)件等買賣業務，主要營運決策者係依據整體營運結果作為評估績效之基礎，依此，合併公司為單一營運部門，民國一〇九年度及一〇八年度營運部門資訊與合併財務報告資訊一致。

~65~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(二)產品別資訊

合併公司來自外部客戶之產品別收入資訊如下：

產品及勞務名稱	109年度	108年度
快閃及其他記憶體	$ 67,153,893	54,979,239
動態記憶體	30,827,031	25,597,857
TFT/LCD面版	2,772,088	3,353,849
手持式裝置應用晶片	11,958,087	8,126,993
系統IC	15,448,777	9,624,314
其他	9,350,103	10,903,491
	$ 137,509,979	112,585,743

(三)地區別資訊

合併公司地區別資訊如下，其中收入係依據客戶所在地理位置為基礎歸類；另，合併公司之非流動資產主要屬於台灣地區。

地區	109年度	108年度
香港與大陸	$ 100,621,125	84,688,533
台灣	32,387,600	20,265,330
美國	3,593,650	5,765,666
其他	907,604	1,866,214
	$ 137,509,979	112,585,743

(四)重要客戶資訊

合併公司民國一〇九年度及一〇八年度銷貨收入佔合併營業收入淨額10%以上之重要客戶明細如下：

	109年度		108年度
	金額	所佔比例%	金額	所佔比例%
維沃集團	$ 41,629,972	30	33,628,109	30
拓達電子有限公司	16,705,785	12	16,319,462	14
	$ 58,335,757	42	49,947,571	44

~66~

台北市會計師公會會員印鑑證明書

北京財經字第

1101330號

會員姓名：

(1) 余聖河

(2) 陳振乾

事務所名稱：安保建業聯合會計師事務所

事務所地址：台北市信義路五段七號六十八樓

事務所電話：(02)81016666

事務所統一編號：04016004

會員證書字號：

(1) 北市會證字第三四二〇號

(2) 北市會證字第二七一六號

委託人統一編號：22368959

印鑑證明書用途：辦理至上電子股份有限公司

一〇九年度（自民國一〇九年一月一日至

一〇九年十二月三十一日）財務報表之查核簽證

簽名式（一）	陳振乾	存會印鑑（二）	（印）
簽名式（二）	陳振乾	存會印鑑（三）	（印）

理事長：

中華民國

10年

月

8日

附錄六

一一〇年度第三季合併財務報告暨會計師核閱報告

股票代碼：8112

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告暨會計師核閱報告

民國一一〇年及一〇九年第三季

公司地址：台北市內湖區港墘路189號7樓
電話：(02)2657-8809

~1~

項目	頁次
一、封面	1
二、目錄	2
三、會計師核閱報告書	3
四、合併資產負債表	4
五、合併綜合損益表	5
六、合併權益變動表	6
七、合併現金流量表	7
八、合併財務報告附註
(一)公司沿革	8
(二)通過財務報告之日期及程序	8
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用	8～9
(四)重大會計政策之彙總說明	9～11
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	11
(六)重要會計項目之說明	11～39
(七)關係人交易	39～42
(八)質押之資產	42
(九)重大或有負債及未認列之合約承諾	42
(十)重大之災害損失	42
(十一)重大之期後事項	42
(十二)其他	43
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊	43～45
2.轉投資事業相關資訊	46
3.大陸投資資訊	46～47
4.主要股東資訊	47
(十四)部門資訊	47

~2~

KPMG

多侯連素群合僧計師事務所

KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)

68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5

Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 +886 2 8101 6666

Fax 傳真 +886 2 8101 6667

Internet 網址 home.kpmg/tw

會計師核閱報告

至上電子股份有限公司董事會公鑑：

前言

至上電子股份有限公司及其子公司民國一一〇年及一〇九年九月三十日之合併資產負債表，與民國一一〇年及一〇九年七月一日至九月三十日及一一〇年及一〇九年一月一日至九月三十日之合併綜合損益表，暨民國一一〇年及一〇九年一月一日至九月三十日之合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師核閱竣事。依證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第三十四號「期中財務報導」編製允當表達之合併財務報告係管理階層之責任，本會計師之責任係依據核閱結果對合併財務報告作成結論。

範圍

除保留結論之基礎段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第六十五號「財務報表之核閱」執行核閱工作。核閱合併財務報告時所執行之程序包括查詢(主要向負責財務與會計事務之人員查詢)、分析性程序及其他核閱程序。核閱工作之範圍明顯小於查核工作之範圍，因此本會計師可能無法察覺所有可藉由查核工作辨認之重大事項，故無法表示查核意見。

保留結論之基礎

如合併財務報告附註四(二)所述，列入上開合併財務報告之部分非重要子公司，係依該等被投資公司同期間未經會計師核閱之財務報告為依據，民國一一〇年及一〇九年九月三十日之資產總額分別為2,614,632千元及268,399千元，分別占合併資產總額之 $2.88\%$ 及 $0.40\%$；負債總額分別為2,561,772千元及191,835千元，分別占合併負債總額之 $5.30\%$ 及 $0.61\%$；民國一一〇年及一〇九年七月一日至九月三十日及一一〇年及一〇九年一月一日至九月三十日之綜合損益絕對值分別為10,783千元、21,304千元、87,698千元及36,584千元，分別占合併綜合損益絕對值之 $0.51\%$、$1.47\%$、$1.53\%$ 及 $1.00\%$。

除上段所述者外，如合併財務報告附註六(八)所述，至上電子股份有限公司及其子公司民國一一〇年及一〇九年九月三十日部分採用權益法之投資分別為256,258千元及273,057千元，暨民國一一〇年及一〇九年七月一日至九月三十日及一一〇年及一〇九年一月一日至九月三十日採用權益法之關聯企業損益之份額分別為7,248千元、8,978千元、(13,646)千元及15,382千元，係依該等被投資公司同期間未經會計師核閱之財務報告為依據。

~3~

KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.

KPMG

保留結論

依本會計師核閱結果，除保留結論之基礎段所述該等被投資公司財務報告偽經會計師核閱，對合併財務報告可能有所調整之影響外，並未發現上開合併財務報告在所有重大方面有未依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第三十四號「期中財務報導」編製，致無法允當表達至上電子股份有限公司及其子公司民國一一〇年及一〇九年九月三十日之合併財務狀況，與民國一一〇年及一〇九年七月一日至九月三十日及一一〇年及一〇九年一月一日至九月三十日之合併財務績效暨民國一一〇年及一〇九年一月一日至九月三十日之合併現金流量之情事。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師：

侯聖河

陳振武

譚尞主管機關：金管證審字第1010004977號

核准簽證文號：金管證六字第0940129108號

民國一一〇年十一月十一日

~3-1~

民國一一〇年及一〇九年九月三十日獲發核閱，未依一般公認審計準則查核

至上電子股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國一一〇年九月三十日（一〇九年十二月三十一日及九月三十日

單位：新台幣千元

	110.9.30		109.12.31		109.9.30
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
資產
流動資產:
1100	現金及約當現金(附註六(一))	$ 2,209,444	4	1,760,230	4	1,260,306	4
1110	透過揚益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二))	3,084	-	28,401	-	6,870	-
1170	應收票據及帳款淬額(附註六(四)及八)	17,770,304	33	16,378,418	40	15,172,330	47
1180	應收帳款-關係人淬額(附註六(四)及七)	511,518	1	903,159	2	848,278	3
1200	其他應收款-其他(附註六(五)、(十五)及八)	590,242	1	565,350	1	545,735	2
130X	商品存貨(附註六(六))	23,759,301	44	14,491,205	36	8,432,947	26
1410	預付貨款	5,871,103	11	2,207,392	6	1,913,414	6
1461	待出售非流動資產(附註六(七))	-	-	1,974,009	5	-	-
1476	其他金融資產-流動(附註六(四)、(五)及七)	1,281,559	2	737,190	2	803,801	2
1479	其他流動資產	585,323	1	210,741	1	415,647	1
		52,581,878	97	39,256,095	97	29,399,328	91
非流動資產:
1510	透過揚益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二))	194,597	-	154,074	-	111,541	-
1517	透過其他綜合揚益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(三))	34,196	-	39,798	-	25,036	-
1550	採用權益法之投資(附註六(八))	256,258	-	280,760	1	2,223,293	7
1600	不動產、廠房及設備(附註六(十)及八)	302,892	1	249,156	1	248,649	1
1755	使用權資產(附註六(十一))	119,350	-	97,228	-	85,494	-
1765	投資性不動產-建築物(附註六(十二))	-	-	56,720	-	58,480	-
1780	無形資產(附註六(十三))	78,913	-	80,726	-	82,482	-
1900	其他非流動資產	469,015	1	333,440	1	320,523	1
		1,455,221	2	1,291,902	3	3,155,498	9
資產總計	$ 54,037,099	100	40,547,997	100	32,554,826	100
	110.9.30		109.12.31		109.9.30
---	---	---	---	---	---	---
	金額	%	金額	%	金額	%
流動負債:
2100	短期借款(附註六(十四)及八)	$ 22,991,862	43	19,625,711	48	15,039,484
2170	應付票據及帳款	6,513,265	12	2,147,760	5	2,034,837
2180	應付帳款-關係人(附註七)	33,301	-	106,779	-	200,773
2216	應付股利	81,908	-	-	-	-
2280	租賃負債-流動(附註六(十六))	56,909	-	53,422	-	53,147
2305	其他金融負債-流動(附註七)	611,924	1	438,770	1	535,228
2322	一年內到期長期借款(附註六(十五)及八)	-	-	-	-	1,581,360
2399	其他流動負債(附註六(四)及(十一))	5,030,513	9	2,463,429	6	1,749,988
		35,319,682	65	24,835,871	60	21,194,817
非流動負債:
2540	長期借款(附註六(十五)及八)	5,982,378	11	5,847,262	15	1,950,960
2580	租賃負債-非流動(附註六(十六))	63,080	-	44,916	-	33,713
2600	其他非流動負債	1,282,982	2	1,066,737	3	999,403
		7,328,440	13	6,958,915	18	2,984,076
		42,648,122	78	31,794,786	78	24,178,893
負債總計
歸屬於母公司業主之權益(附註六(十九)):
3100	普通股股本	4,284,965	8	3,784,965	9	3,784,965
3200	資本公積	3,000,232	6	1,859,710	5	1,859,710
保留盈餘:
3310	法定盈餘公積	961,697	2	802,362	2	802,362
3320	特別盈餘公積	1,096,786	2	747,433	2	747,433
3350	未分配盈餘	2,473,410	5	1,928,004	5	1,406,746
		4,531,893	9	3,477,799	9	2,956,541
其他權益:
3410	稅外普通機構財務報表換算之兌換差額	(837,413)	(2)	(673,047)	(2)	(542,080)
3420	透過其他綜合揚益按公允價值衡量之權益工具投資損失	(425,828)	(1)	(423,739)	(1)	(423,739)
		(1,263,241)	(3)	(1,096,786)	(3)	(965,819)
		10,553,849	20	8,025,688	20	7,635,397
		835,128	2	727,523	2	740,536
歸屬於母公司業主之權益合計		11,388,977	22	8,753,211	22	8,375,933
非控制權益(附註六(九))
權益總計
負債及權益總計	$ 54,037,099	100	40,547,997	100	32,554,826	100

董事長：葛均

(請詳閱後附合併附稽核查附註)

經理人：葛均、陳銘德

~4~

會計主管：陳力行

中

僅經核閱，本依一般公認書計準則查核

至上電子股份有限公司及子公司

合併股合攝益表

民國一一〇年及一〇九年七月一日至九月三十日及一一〇年及一〇九年一月一日至九月三十日

單位：新台幣千元

	110年7月至9月		109年7月至9月		110年1月至9月		109年1月至9月
		金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
4110	銷貨收入(附註六(中一)及七)	$ 54,388,075	101	36,397,818	103	159,513,992	102	99,848,620	103
4190	減:銷貨退回及折讓	479,673	1	1,032,600	3	2,828,070	2	2,701,377	3
	營業收入淨額	53,908,402	100	35,365,218	100	156,685,922	100	97,147,243	100
5000	營業成本(附註六(六)、(十七)、七及十二)	52,115,205	97	34,356,737	97	151,572,953	97	94,599,843	97
	營業毛利	1,793,197	3	1,008,481	3	5,112,969	3	2,547,400	3
	營業費用(附註六(四)、(五)、(十七)、(十二)、七及十二)
6100	推銷及管理費用	588,434	1	318,711	1	1,659,425	1	895,310	1
6300	研究發展費用	10,212	-	7,230	-	29,397	-	21,120	-
6450	預期信用減損損失	3,822	-	26,485	-	18,733	-	28,610	-
	營業費用合計	602,468	1	352,426	1	1,707,555	1	945,040	1
6900	營業淨利	1,190,729	2	656,055	2	3,405,414	2	1,602,360	2
	營業外收入及支出:
7100	利息收入	697	-	1,125	-	2,197	-	5,725	-
7010	其他收入(附註七)	2,917	-	47,742	-	13,702	-	146,797	-
7020	其他利益及損失(附註六(二)及(廿三))	15,984	-	(51,900)	-	75,176	-	(74,672)	-
7050	財務成本(附註六(十六)及七)	(112,978)	-	(93,501)	-	(324,712)	-	(344,633)	-
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(八))	7,248	-	98,231	-	(13,646)	-	230,224	-
		(86,132)	-	1,697	-	(247,283)	-	(36,559)	-
7900	稅前淨利	1,104,597	2	657,752	2	3,158,131	2	1,565,801	2
7950	減:所得稅費用(附註六(十八))	287,672	1	138,189	-	754,047	-	337,360	-
	本期淨利	816,925	1	519,563	2	2,404,084	2	1,228,441	2
8300	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益
	工具投資未實現評價損益	(8,602)	-	(964)	-	(8,602)	-	(1,520)	-
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅	-	-	-	-	-	-	-	-
	不重分類至損益之項目合計	(8,602)	-	(964)	-	(8,602)	-	(1,520)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	(7,713)	-	(150,856)	-	(223,598)	-	(304,266)	-
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十八))	88	-	30,956	-	42,036	-	56,935	-
	後續可能重分類至損益之項目合計	(7,625)	-	(119,900)	-	(181,562)	-	(247,331)	-
8300	本期其他綜合損益	(16,227)	-	(120,864)	-	(190,164)	-	(248,851)	-
8500	本期綜合損益總額	$ 800,698	1	398,699	2	2,213,920	2	979,590	2
	本期淨利歸屬於:
8610	母公司業主	$ 771,633	1	455,595	2	2,196,096	2	1,076,467	2
8620	非控制權益	45,292	-	63,968	-	207,988	-	151,974	-
		$ 816,925	1	519,563	2	2,404,084	2	1,228,441	2
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主	$ 755,070	1	347,745	2	2,023,128	2	849,148	2
8720	非控制權益	45,628	-	50,954	-	190,792	-	130,442	-
		$ 800,698	1	398,699	2	2,213,920	2	979,590	2
9750	基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(二十))	$ 1.80		1.20		5.43		2.85
9850	將膠每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(二十))	$ 1.80		1.20		5.41		2.84

董事長：葛均

(請詳閱後附合併財務報告附註)

經理人：葛均、陳銘德

會計主管：陳力行

復經核開「東區一般公路會計準則彙核」至上電平段份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國一一〇年及一〇九年十月一日至九月三十日

單位：新台幣千元

	普通股股本	資本公務	佔貸盈餘			其他權益			權益總計	購置於零公司賣主之權益合計
			法定盈餘公務	特別盈餘公務	未分配盈餘	將外營運機構附務報表換算之兌換員額	通過其他綜合權益核公允價值衡量之權益工具未實現抄襲(據)益	普通股票
$ 3,784,965	1,863,999	674,107	374,668	1,652,389	(316,281)	(431,152)	(54,492)	7,750,203	699,920	8,450,135
-	-	-	-	1,076,467	-	-	-	1,076,467	151,974	1,228,441
-	-	-	-	-	(225,799)	(1,520)	-	(227,319)	(21,532)	(240,851)
-	-	-	-	1,076,467	(225,799)	(1,520)	-	849,148	130,442	979,590
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
-	-	128,255	-	(128,255)	-	-	-	-	-	-
-	-	-	172,765	(172,765)	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	(1,016,716)	-	-	-	(1,016,716)	-	(1,016,716)
-	32	-	-	-	-	-	-	32	-	32
-	75	-	-	-	-	-	54,492	54,567	-	54,567
-	3,387	-	-	-	-	-	-	3,387	-	3,387
-	(9,783)	-	-	-	-	-	-	(9,783)	9,783	-
-	-	-	-	-	-	-	-	-	53,607	53,607
-	-	-	-	-	-	-	-	-	(153,216)	(153,216)
-	-	-	-	(4,374)	-	8,933	-	4,559	-	4,559
$ 3,784,965	1,859,710	802,362	747,433	1,406,746	(542,080)	(423,739)	-	7,635,397	740,536	8,375,933
$ 3,784,965	1,859,710	802,362	747,433	1,928,004	(673,047)	(423,739)	-	8,025,688	727,523	8,753,211
-	-	-	-	2,196,096	-	-	-	2,196,096	207,988	2,404,084
-	-	-	-	-	(164,366)	(8,602)	-	(172,968)	(17,196)	(190,164)
-	-	-	-	2,196,096	(164,366)	(8,602)	-	2,023,128	190,792	2,313,920
-	-	159,335	-	(159,335)	-	-	-	-	-	-
-	-	-	349,353	(349,353)	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	(1,135,489)	-	-	-	(1,135,489)	-	(1,135,489)
-	22	-	-	-	-	-	-	22	-	22
500,000	1,096,000	-	-	-	-	-	-	1,596,000	-	1,596,000
-	44,500	-	-	-	-	-	-	44,500	-	44,500
-	-	-	-	-	-	-	-	-	207,292	207,292
-	-	-	-	-	-	-	-	-	(208,571)	(208,571)
-	-	-	-	-	-	-	-	-	(81,908)	(81,908)
$ 4,284,965	3,000,232	961,697	1,096,786	2,473,410	(837,413)	(425,828)	-	10,553,849	835,128	11,358,977

董事長：葛均

(請詳閱後附合併附件報告附註)

經理人：葛均、陳銘德

會計主管：陳力行

^{}[]

僅經核閱，未依一般公認審計準則查核

至上電子旅行有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一一〇年及一〇九年一月一日至九月三十日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量：	110年1月至9月	109年1月至9月
本期繳前淨利	$ 3,158,131	1,565,801
調整項目：
收益費捐項目
折舊費用	61,404	58,046
攤銷費用	6,782	3,063
預期使用減損損失	18,733	28,610
透過捐益按公允價值衡量金融資產之淨利益	(42,492)	(12,292)
利息費用	324,712	344,633
利息收入	(2,197)	(5,725)
股利收入	(1,124)	(250)
股份基礎給付酬勞成本	44,500	3,387
採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額	13,646	(230,224)
存貨跌價及呆滯損失	332,682	72,734
其他	(291)	25,551
收益費捐項目合計	756,355	287,533
與營業活動相關之資產／負債變動數：
應收票據及帳款(含關係人)	(1,025,136)	(3,157,865)
存貨	(9,603,630)	(1,010,070)
其他流動資產	(4,039,537)	797,925
其他金融資產	(541,563)	(138,709)
其他營業資產	-	1,087
應付票據及帳款(含關係人)	4,292,027	(309,810)
其他流動負債	2,356,897	615,695
其他營業負債	(1,870)	3,813
調整項目合計	(7,806,457)	(2,910,401)
營運產生之現金流出	(4,648,326)	(1,344,600)
收取之利息	2,310	5,957
支付之利息	(330,650)	(354,950)
收取之股利	12,600	11,381
支付之所得稅	(195,851)	(265,436)
營業活動之淨現金流出	(5,159,917)	(1,947,648)
投資活動之現金流量：
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	(3,000)	(15,000)
是分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	-	51,560
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產	(976)	-
是分透過損益按公允價值衡量之金融資產	27,236	-
預付投資款增加	-	(14,762)
是分得出客券流動資產	1,930,373	-
取得不動產、廠房及設備	(9,308)	(2,015)
是分不動產、廠房及設備	818	70
存出保證金減少(增加)	15,585	(3,474)
其他	(64,299)	(3,769)
投資活動之淨現金流入	1,896,429	12,610
籌資活動之現金流量：
短期借款增加	3,366,151	2,761,348
長期借款增加	135,116	647,529
受限制銀行存款增加	(24,892)	(70,440)
租賃本金償還	(52,875)	(47,733)
發放現金股利	(1,135,489)	(1,016,716)
現金增資	1,596,000	-
屏蔽股轉讓予員工債款	-	54,567
子公司發放現金股利予非控制權益股東	-	(153,216)
非控制權益投入	207,292	53,607
非控制權益減少	(208,571)	-
籌資活動之淨現金流入	3,882,732	2,228,946
匯率變動對現金及約當現金之影響	(170,030)	(219,083)
本期現金及約當現金增加數	449,214	74,825
期初現金及約當現金餘額	1,760,230	1,185,481
期末現金及約當現金餘額	$ 5,209,444	1,260,306

董事長：葛均

(請詳閱後附合併財務報告附註)

經理人：葛均、陳銘德

~7~

會計主管：陳力行

僅經核閱，未依一般公認審計準則查核
至上電子股份有限公司及子公司
合併財務報告附註
民國一一〇年及一〇九年第三季
(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告已於民國一一〇年十一月十一日經董事會通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)已採用金融監督管理委員會認可之新發布及修訂後準則及解釋之影響

合併公司自民國一一〇年一月一日起開始適用下列新修正之國際財務報導準則，且對合併財務報告未造成重大影響。

國際財務報導準則第四號之修正「暫時豁免適用國際財務報導準則第九號之延長」
國際財務報導準則第九號、國際會計準則第三十九號、國際財務報導準則第七號、國際財務報導準則第四號及國際財務報導準則第十六號之修正「利率指標變革－第二階段」

合併公司自民國一一〇年四月一日起開始適用下列新修正之國際財務報導準則，且對合併財務報告未造成重大影響。

國際財務報導準則第十六號之修正「民國一一〇年六月三十日後之新型冠狀病毒肺炎相關租金減讓」

(二)尚未採用金管會認可之國際財務報導準則之影響

合併公司評估適用下列自民國一一一年一月一日起生效之新修正之國際財務報導準則，將不致對合併財務報告造成重大影響。

國際會計準則第十六號之修正「不動產、廠房及設備—達到預定使用狀態前之價款」
國際會計準則第三十七號之修正「虧損性合約—履行合約之成本」
國際財務報導準則2018-2020週期之年度改善
國際財務報導準則第三號之修正「對觀念架構之引述」

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(三)金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

國際會計準則理事會已發布及修正但尚未經金管會認可之準則及解釋，對合併公司可能攸關者如下：

新發布或修訂準則	主要修訂內容	理事會發布之生效日
國際會計準則第1號之修正「將負債分類為流動或非流動」	修正條文係為提升準則應用之一致性，以協助企業判定不確定清償日之債務或其他負債於資產負債表究竟應分類為流動(於或可能於一年內到期者)或非流動。
修正條文亦闡明企業可能以轉換為權益來清償之債務之分類規定。	2023年1月1日
國際會計準則第12號之修正「與單一交易所產生之資產及負債有關之遞延所得稅」	修正條文限縮認列豁免之範圍，當交易之原始認列產生等額應課稅及可減除暫時性差異時，不再適用該認列豁免。	2023年1月1日

合併公司現正持續評估上述準則及解釋對合併公司財務狀況與經營結果之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

合併公司預期下列其他尚未認可之新發布及修正準則不致對合併財務報告造成重大影響。

國際財務報導準則第十號及國際會計準則第二十八號之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」
國際財務報導準則第十七號「保險合約」及國際財務報導準則第十七號之修正
國際會計準則第一號之修正「會計政策之揭露」
國際會計準則第八號之修正「會計估計之定義」

四、重大會計政策之彙總說明

(一)遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則(以下簡稱「編製準則」)及金管會認可並發布生效之國際會計準則第三十四號「期中財務報導」編製。本合併財務報告未包括依照金管會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱「金管會認可之國際財務報導準則」)所編製之整份年度合併財務報告應揭露之全部必要資訊。

除下列所述外，本合併財務報告所採用之重大會計政策與民國一〇九年度合併財務報告相同，相關資訊請參閱民國一〇九年度合併財務報告附註四。

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(二)合併基礎

1.列入合併財務報告之子公司

列入本合併財務報告之子公司包含：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比			說明
			110.9.30	109.12.31	109.9.30
本公司	Supreme International Co., Ltd.
(以下稱為薩摩亞)	控股公司	100.00 %	100.00 %	100.00 %
〃	高達能源科技股份有限公司
(以下稱為達能源)	電池製造及能源技術服務	64.69 %	64.69 %	64.69 %	(註1)
〃	保康特生物科技股份有限公司
(以下稱保康特)	生物技術相關產品	100.00 %	100.00 %	100.00 %	〃
〃	尚驛光電股份有限公司
(以下稱尚驛光電)	各種電子零件配件製造及經銷	100.00 %	100.00 %	100.00 %	〃
西薩摩亞	Alfo International Co., Ltd.
(以下稱開曼亞福)	控股公司	100.00 %	100.00 %	100.00 %
〃	Mighty Cosmo Limited
(以下稱Samoa Mighty)	控股公司	65.00 %	65.00 %	65.00 %
〃	HK XZJ Digital Co., Ltd.
(以下稱芯知己)	各種電子零件配件之進出口經銷	- %	51.00 %	51.00 %	(註2)
〃	南基國際科技有限公司
(以下稱香港南基)	各種電子零件配件之進出口經銷	20.00 %	20.00 %	20.00 %
Samoa	Dario Investments Limited
(以下稱Samoa Dario)	控股公司	100.00 %	100.00 %	100.00 %
Mighty	香港南基	各種電子零件配件之進出口經銷	60.00 %	60.00 %	60.00 %
開曼亞福	高照國際有限公司
(以下稱香港高照)	各種電子零件配件之進出口經銷	100.00 %	100.00 %	100.00 %
〃	高拓國際貿易(上海)有限公司
(以下稱上海高拓)	各種電子零件配件之進出口經銷	100.00 %	100.00 %	100.00 %
〃	威恆香港實業有限公司
(以下稱香港威恆)	倉儲服務及進出口經銷	100.00 %	100.00 %	100.00 %
〃	香港芯知己數碼有限公司
(以下稱香港芯知己)	各種電子零件配件之進出口經銷	51.00 %	51.00 %	51.00 %
香港南基	深圳市南基科技有限公司
(以下稱深圳南基)	各種電子零件配件之進出口經銷	100.00 %	100.00 %	100.00 %	(註1)
香港高照	Golden Supreme International Pte. Ltd.(以下稱高照新加坡)	各種電子零件配件之進出口經銷	100.00 %	100.00 %	100.00 %	〃
芯知己	見芯科技有限公司
(以下稱見芯)	各種電子零件配件之進出口經銷	100.00 %	100.00 %	100.00 %	(註2)

註1：係非重要子公司，其財務報告未經會計師核閱。
註2：芯知己於民國一一〇年七月一日完成註銷程序，見芯則進行清算程序中。

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(三)員工福利

期中期間之確定福利計畫退休金係採用前一年度報導日依精算決定退休金成本率，以年初至當期期末為基礎計算，並針對該報導日後之重大市場波動，及重大縮減、清償或其他重大一次性事項加以調整。

(四)所得稅

合併公司係依國際會計準則公報第三十四號「期中財務報導」第B12段規定衡量及揭露期中期間之所得稅費用。

所得稅費用係以期中報導期間之稅前淨利乘以管理階層對於全年度預計有效稅率之最佳估計衡量，並全數認列為當期所得稅費用。

所得稅費用直接認列於權益項目或其他綜合損益項目者，係就相關資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差異，以預期實現或清償時之適用稅率予以衡量。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層依編製準則及金管會認可之國際會計準則第三十四號「期中財務報導」編製本合併財務報告時，必須作出判斷、估計及假設，其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響。實際結果可能與估計存有差異。

編製合併財務報告時，管理階層於採用合併公司會計政策時所作之重大判斷以及估計不確定性之主要來源與民國一〇九年度合併財務報告附註五一致。

衡量金融工具公允價值所採用假設之相關資訊請詳附註六(廿四)。

六、重要會計項目之說明

除下列所述外，本合併財務報告重要會計項目之說明與民國一〇九年度合併財務報告尚無重大差異，相關資訊請參閱民國一〇九年度合併財務報告附註六。

(一)現金及約當現金

	110.9.30	109.12.31	109.9.30
庫存現金及零用金	$ 1,077	12,316	15,275
活期存款及支票存款	2,208,367	1,747,914	1,245,031
合併現金流量表所列之現金及約
當現金	$ 2,209,444	1,760,230	1,260,306

合併公司現金及約當現金之信用、匯率及利率風險之揭露請詳附註六(廿四)。

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(二)透過損益按公允價值衡量之金融資產

	110.9.30	109.12.31	109.9.30
透過損益按公允價值衡量之金融資產：
非衍生金融資產
結構性存款	$ -	21,831	-
國內非上市(櫃)公司股票	135,759	89,147	41,616
國外非上市(櫃)公司股票	58,838	64,927	69,925
國外上市公司股票	3,084	6,570	6,870
合計	$ 197,681	182,475	118,411
流動	$ 3,084	28,401	6,870
非流動	194,597	154,074	111,541
合計	$ 197,681	182,475	118,411

民國一一〇年及一〇九年七月一日至九月三十日及一一〇年及一〇九年一月一日至九月三十日依公允價值評價認列之利益(損失)分別為3,080千元、(10,865)千元、42,492千元及12,292千元，帳列其他利益及損失項下。

如報導日上市權益證券價格變動(兩期分析係採用相同基礎，且假設其他變動因素不變)，對綜合損益項目之影響如下：

	110年1月至9月		109年1月至9月
報導證券價格	其他綜合損益稅前金額	稅前損益	其他綜合損益稅前金額	稅前損益
上漲5%	$ -	154	-	344
下跌5%	$ -	(154)	-	(344)

(三)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動

	110.9.30	109.12.31	109.9.30
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具：
國內非上市(櫃)公司股票	$ 18,898	24,500	24,500
國外非上市(櫃)公司股票	15,298	15,298	536
合計	$ 34,196	39,798	25,036

合併公司持有該等權益工具投資為長期策略性投資且非為交易目的所持有，故已指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量。
截至民國一一〇年九月三十日、一〇九年十二月三十一日及九月三十日止，合併公司透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未有提供作質押擔保情形。

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(四)應收票據及帳款(含關係人)

	110.9.30	109.12.31	109.9.30
應收票據	$ 2,065,595	7,908,463	4,864,366
應收帳款－按攤銷後成本衡量	27,047,919	13,114,184	14,442,136
應收帳款－透過其他綜合損益
按公允價值衡量	1,291,320	1,718,190	2,727,835
減：備抵損失	(177,116)	(158,800)	(159,412)
減：應收帳款讓售	(12,457,414)	(6,203,619)	(6,702,595)
	17,770,304	16,378,418	15,172,330
應收帳款－關係人	511,518	904,295	849,414
減：備抵損失	-	(1,136)	(1,136)
	511,518	903,159	848,278
	$ 18,281,822	17,281,577	16,020,608

合併公司評估係藉由收取合約現金流量及出售金融資產達成目的之經營模式持有部份應收帳款，故透過其他綜合損益按公允價值衡量該等應收帳款。
截至民國一一〇年九月三十日、一〇九年十二月三十一日及九月三十日止，合併公司因預期給予客戶折扣或折讓而認列退款負債分別為1,397,438千元、1,695,669千元及1,179,558千元，列報於其他流動負債項下。
合併公司針對所有應收票據及應收帳款採用簡化作法估計預期信用損失，亦即使用存續期間預期信用損失衡量，為此衡量目的，該等應收票據及應收帳款係按代表客戶依據合約條款支付所有到期金額能力之共同信用風險特性予以分組，並已納入前瞻性之資訊，包括總體經濟及相關產業資訊。合併公司應收票據及應收帳款之預期信用損失分析如下：

	110.9.30
	應收帳款
帳面金額	加權平均預期
信用損失率	備抵存續期間
預期信用損失
未逾期	$ 16,341,673	0.1%~6%	52,110
逾期30天以下	1,534,461	0.1%~18%	6,904
逾期31~90天	472,951	0.1%~40%	13,633
逾期91~180天	5,828	0.1%~63%	444
逾期180天以上	104,025	10%~100%	104,025
	$ 18,458,938		177,116

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

	109.12.31
	應收帳款
帳面金額	加權平均預期
信用損失率	備抵存續期間
預期信用損失
未逾期	$ 16,441,872	0.1%~6%	40,976
逾期30天以下	794,320	0.1%~18%	2,538
逾期31~90天	93,884	0.1%~40%	5,281
逾期91~180天	704	0.1%~63%	408
逾期180天以上	110,733	10%~100%	110,733
	$ 17,441,513		159,936
	109.9.30
	應收帳款
帳面金額	加權平均預期
信用損失率	備抵存續期間
預期信用損失
未逾期	$ 15,569,044	0.1%~2%	52,484
逾期30天以下	465,640	0.1%~5%	2,562
逾期31~90天	28,379	0.1%~16%	41
逾期91~180天	22,414	0.1%~50%	10,213
逾期180天以上	95,679	20%~100%	95,248
	$ 16,181,156		160,548

合併公司應收票據及應收帳款之備抵損失變動表如下：

	110年1月至9月	109年1月至9月
期初餘額	$ 159,936	146,140
減損損失提列	21,652	19,719
因無法收回而沖銷之金額	(1,136)	(793)
外幣換算損益	(3,336)	(4,518)
期末餘額	$ 177,116	160,548

合併公司之應收帳款提供擔保情形，請詳附註八說明。

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

合併公司與金融機構簽訂無追索權之應收帳款讓售合約，依合約約定，合併公司於出售額度內無須擔保應收帳款債務人於債權移轉時及債務履行時之支付能力。應收帳款讓售時合併公司取得按合約約定之款項，並保留部分尾款做為商品瑕疵擔保，該尾款列報於「其他金融資產－流動」項下。由於合併公司已移轉上述應收帳款之所有權之幾乎所有風險及報酬且未對其持續參與，因此符合金融資產除列之條件。於各報導日尚未到期之讓售應收帳款相關資訊如下：

110.9.30

讓售對象	承購額度	除列金額	已預支金額	轉列其他金融資產－流動	利率區間	其他重要事項
台新商業銀行	$ 1,643,740	1,054,618	948,804	105,814	1.12%-1.20%	註一、二及三
遠東銀行	5,572,000	3,863,357	3,476,595	386,762	0.97%-1.05%	〃
中國信託	1,532,300	1,448,071	1,331,207	116,864	1.10%	〃
元大銀行	1,922,340	1,921,961	1,729,536	192,425	1.22%-1.23%	〃
第一商業銀行	696,500	97,436	87,639	9,797	0.81%-0.83%	〃
台北富邦銀行	2,089,500	1,355,627	1,219,761	135,866	1.10%~1.15%	〃
台灣銀行	1,253,700	394,456	354,936	39,520	0.92%-0.93%	〃
凱基銀行	2,089,500	1,160,131	1,005,936	154,195	1.16%~1.38%	〃
彰化銀行	1,383,079	809,225	728,302	80,923	1.16%-1.33%	〃
星展銀行	835,800	352,532	317,242	35,290	1.15%	〃
	$ 19,018,459	12,457,414	11,199,958	1,257,456

109.12.31

讓售對象	承購額度	除列金額	已預支金額	轉列其他金融資產－流動	利率區間	其他重要事項
台新商業銀行	$ 1,752,750	427,437	384,550	42,887	1.29%~1.46%	註一、二及三
遠東銀行	5,700,000	1,723,938	1,551,243	172,695	1.02%~1.15%	〃
中國信託	1,425,000	901,172	760,489	140,683	1.16%~1.55%	〃
元大銀行	1,539,000	1,534,008	1,380,454	153,554	1.31%~1.37%	〃
第一商業銀行	427,500	337,183	303,439	33,744	0.87%~0.97%	〃
台北富邦銀行	826,500	287,327	258,594	28,733	1.36%~1.45%	〃
凱基銀行	997,500	594,803	535,323	59,480	1.25%~1.50%	〃
彰化銀行	570,000	397,751	357,976	39,775	1.25%~1.31%	〃
	$ 13,238,250	6,203,619	5,532,068	671,551

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

109.9.30
讓售對象	承購額度	除列金額	已預支金額	轉列其他金融資產－流動	利率區間	其他重疊事項
台新商業銀行$	1,790,880	697,436	627,415	70,021	1.22%~1.57%	註一、二及三
遠東銀行	5,824,000	2,557,672	2,301,613	256,059	1.01%~1.14%	〃
中國信託	1,164,800	713,189	601,648	111,541	1.19%~1.31%	〃
元大銀行	1,572,480	1,419,685	1,277,360	142,325	1.34%~1.74%	〃
第一商業銀行	436,800	62,581	56,289	6,292	0.87%	〃
台北富邦銀行	844,480	330,882	297,794	33,088	1.17%~1.20%	〃
凱基銀行	1,019,200	473,986	426,587	47,399	1.25%~1.38%	〃
彰化銀行	1,456,000	447,164	402,448	44,716	1.22%~1.33%	〃
	$14,108,640	6,702,595	5,991,154	711,441

註一：承購銀行確認本次交易商品相關交易條件以應收帳款承購同意書為準，係屬無追索權，並為賣斷式之應收帳款承購行為。
註二：於承購額度內，若因相對人不能付款或發生財務困難恐屆期有不能付款風險之虞，所無法獲償之風險將由承購銀行承擔，與合併公司無涉，且合併公司開具之本票，其效力並不及於應收帳款承購同意書所載之應收帳款承購行為(瑕疵擔保責任造成之商業糾紛除外)。
註三：截至民國一一〇年九月三十日、一〇九年十二月三十一日及九月三十日止，合併公司均無期末尚可預支金額。

(五)其他金融資產及其他應收款

	110.9.30	109.12.31	109.9.30
其他應收款－其他
受限制銀行存款	$ 590,242	565,350	545,735
其他金融資產－流動
應收帳款轉售尾款	1,257,456	671,551	711,441
其他應收款	27,396	73,160	102,470
減：備抵損失	(3,293)	(7,521)	(10,110)
	$ 1,871,801	1,302,540	1,349,536

合併公司民國一一〇年及一〇九年一月一日至九月三十日之其他應收款備抵損失變動表如下：

	110年1月至9月	109年1月至9月
期初餘額	$ 7,521	1,294
減損損失提列(迴轉)	(2,919)	8,891
因無法收回而沖銷之金額	(1,222)	-
外幣換算損益	(87)	(75)
期末餘額	$ 3,293	10,110

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(六)存貨

	110.9.30	109.12.31	109.9.30
原料	$ 1,128	4,100	1,630
在途存貨	3,983,105	1,173,338	619,461
商品及製成品	19,775,068	13,313,767	7,811,856
	$ 23,759,301	14,491,205	8,432,947

民國一一〇年及一〇九年七月一日至九月三十日及一一〇年及一〇九年一月一日至九月三十日因存貨沖減至淨變現價值認列之存貨跌價損失分別為202,447千元、52,563千元、332,682千元及72,734千元，並已列報為銷貨成本。
截至民國一一〇年九月三十日、一〇九年十二月三十一日及九月三十日止，合併公司之存貨均未有提供作質押擔保之情形。

(七)待出售非流動資產

合併公司經董事會決議通過出售採權益法投資之拓達電子50%之股權，完成股權交易前合併公司將該等採權益法之投資據此予以列報於待出售非流動資產，已於民國一一〇年六月二十五日完成股權移轉並將股款美金69,263千元全數收回。民國一〇九年十二月三十一日該待出售非流動資產之金額為美金69,263千元，新台幣為1,974,009千元。

待出售非流動資產之非重複性公允價值衡量為美金69,220千元，其公允價值評價技術裡所使用的輸入值係屬第三級。

公允價值評價技術評價係遵循國際財務報導準則(IFRS)第13號「公允價值衡量」、會計研究發展基金會之評價準則公報第6號「財務報導目的之評價」及第11號「企業之評價」進行估算。因拓達電子於上市櫃市場中有明確可比較公司，因此採用市場法之本益比法(P/E)及股價淨值比法(P/B)進行股權價值計算。評價所使用之重大不可觀察輸入值包含缺乏市場流動性折價22.5%、本益比乘數平均10.17及股價淨值乘數1.23。

(八)採用權益法之投資

合併公司於報導日採用權益法之投資列示如下：

	110.9.30	109.12.31	109.9.30
關聯企業	$ 256,258	280,760	273,057
合資企業	-	-	1,950,236
	$ 256,258	280,760	2,223,293

截至民國一一〇年九月三十日、一〇九年十二月三十一日及九月三十日止，合併公司投資之關聯企業及合資企業之股權均未有提供作質押擔保之情形。

~17~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

2.關聯企業

(2)合併公司於報導日採用權益法之關聯企業投資非屬個別重大，其彙總財務資訊如下，該等財務資訊係於合併公司之合併財務報告中所包含之金額：

	110.9.30	109.12.31	109.9.30
對個別不重大關聯企業之
權益之期末彙總帳面金額	$ 256,258	280,760	273,057
	110年7月至9月	109年7月至9月	110年1月至9月
---	---	---	---
歸屬於合併公司之份額：
本期淨利(損)$	7,248	8,978	(13,646)
其他綜合損益	-	-	-
綜合損益總額$	7,248	8,978	(13,646)

3.合資企業

	109.12.31	109.9.30
所有權權益之比例	50%	50%
非流動資產	$ 235,797	236,570
流動資產	9,378,567	9,136,254
非流動負債	(3,961)	(5,415)
流動負債	(5,662,384)	(5,466,937)
淨資產	$ 3,948,019	3,900,472
現金及約當現金	$ 123,086	136,634
合併公司所享之淨資產份額	$ 1,974,009	1,950,236

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

	109年7月至9月	109年1月至9月
營業收入	$ 9,393,776	29,283,295
本期淨利	$ 178,505	429,684
其他綜合損益	(57,910)	(114,019)
綜合損益總額	$ 120,595	315,665
折舊費用	$ (6,512)	(19,660)
利息收入	$ 254	1,874
利息費用	$ (19,041)	(80,506)
所得稅費用	$ (33,689)	(88,247)
合併公司對綜合損益總額之份額	$ 60,297	157,832

合併公司經董事會決議通過出售拓達電子有限公司50%之股權，於民國一〇九年十二月三十一日分類至待出售非流動資產並停止認列對其投資損益之份額，已於民國一一〇年六月二十五日完成股權移轉並將股款全數收回。

未經核閱之採用權益法之投資

採用權益法之投資及合併公司對其所享有之損益及其他綜合損益份額，除拓達電子有限公司及其子公司係依同期間經會計師核閱之合併財務報告認列外，餘係按未經會計師核閱之財務報告計算。

(九)具重大非控制權益之子公司

子公司之非控制權益對合併公司具重大性者如下：

| 子公司名稱 | 公司註冊之國家 | 非控制權益之所有權權益
及表決權之比例 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 110.9.30 | 109.12.31 | 109.9.30 |
| 香港南基 | 香港 | 41% | 41% | 41% |
| 香港芯知己 | 香港 | 49% | 49% | 49% |

香港南基及其子公司之彙總性財務資訊：

	110.9.30	109.12.31	109.9.30
流動資產	$ 7,420,785	2,775,571	2,914,359
非流動資產	87,591	93,674	96,927
流動負債	(6,353,388)	(1,838,121)	(2,006,811)
非流動負債	(626)	(1,531)	(3,108)
淨資產	$ 1,154,362	1,029,593	1,001,367
非控制權益期末帳面金額	$ 440,934	389,035	376,743

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

	110年7月至9月	109年7月至9月	110年1月至9月	109年1月至9月
營業收入	$ 4,559,368	3,014,078	11,295,569	7,107,905
本期淨利	$ 46,980	36,328	148,803	75,683
其他綜合損益	(390)	(18,142)	(24,034)	(32,505)
綜合損益總額	$ 46,590	18,186	124,769	43,178
歸屬於非控制權益之本期淨利	$ 19,262	14,894	61,009	31,030
歸屬於非控制權益之綜合損益總額	$ 19,114	8,096	51,899	18,904
營業活動現金流量	$ 135,536	129,139	115,571	(201,325)
投資活動現金流量	-	5	-	(250)
籌資活動現金流量	25,313	(25,067)	153,515	237,424
匯率變動影響	(203)	(11,180)	(18,778)	(24,768)
現金及約當現金增加數	$ 160,646	92,897	250,308	11,081
董事會決議發放予非控制權益之股利	$ -	-	-	12,402

2.香港芯知己之彙總性財務資訊：

	110.9.30	109.12.31
流動資產	$ 6,647,253	10,612,761
非流動資產	25,794	1,033
流動負債	(5,853,328)	(10,295,682)
非流動負債	(1,320)	-
淨資產	$ 818,399	318,112
非控制權益期末帳面金額	$ 401,016	155,875
	110年7月至9月	110年1月至9月
營業收入	$ 15,353,409	48,970,732
本期淨利	$ 57,342	250,001
其他綜合損益	(330)	(5,599)
綜合損益總額	$ 57,012	244,402
歸屬於非控制權益之本期淨利	$ 28,097	122,500
歸屬於非控制權益之綜合損益總額	$ 27,936	119,757

~20~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

	110年7月至9月	110年1月至9月
營業活動現金流量	$ 1,593,546	1,605,487
籌資活動現金流量	(1,580,576)	(1,581,900)
匯率變動影響	(475)	(5,018)
現金及約當現金增加數	$ 12,495	18,569
董事會決議發放予非控制權益之股利	$ 81,908	81,908

(十)不動產、廠房及設備

合併公司民國一一〇年及一〇九年一月一日至九月三十日不動產、廠房及設備之成本、折舊及減損損失變動明細如下：

	土地	房屋及建築	其他設備	總計
成本或認定成本：
民國110年1月1日餘額	$ 168,078	106,260	156,613	430,951
增添	-	-	9,308	9,308
處分	-	-	(3,473)	(3,473)
自投資性不動產轉入	-	60,220	-	60,220
匯率變動影響數	-	(1,414)	(815)	(2,229)
民國110年9月30日餘額	$ 168,078	165,066	161,633	494,777
民國109年1月1日餘額	$ 168,078	106,260	157,837	432,175
增添	-	-	2,015	2,015
處分	-	-	(3,358)	(3,358)
匯率變動影響數	-	-	(944)	(944)
民國109年9月30日餘額	$ 168,078	106,260	155,550	429,888
累計折舊及減損損失：
民國110年1月1日餘額	$ -	46,309	135,486	181,795
本年度折舊	-	2,942	6,951	9,893
處分	-	-	(2,886)	(2,886)
自投資性不動產轉入	-	3,785	-	3,785
匯率變動影響數	-	(96)	(606)	(702)
民國110年9月30日餘額	$ -	52,940	138,945	191,885
民國109年1月1日餘額	$ -	43,965	130,950	174,915
本年度折舊	-	1,758	8,239	9,997
處分	-	-	(2,986)	(2,986)
匯率變動影響數	-	-	(687)	(687)
民國109年9月30日餘額	$ -	45,723	135,516	181,239

~21~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

	土地	房屋及建築	其他設備	總計
帳面價值：
民國110年9月30日	$ 168,078	112,126	22,688	302,892
民國109年12月31日	$ 168,078	59,951	21,127	249,156
民國109年9月30日	$ 168,078	60,537	20,034	248,649

截至民國一一〇年九月三十日、一〇九年十二月三十一日及九月三十日止，上列不動產、廠房及設備已提供作為短期借款及融資額度擔保之明細，請詳附註八。

(十一)使用權資產

合併公司承租房屋及建築及運輸設備等之帳面價值如下：

	房屋及建築	運輸設備	總計
帳面金額：
民國110年9月30日	$ 105,015	14,335	119,350
民國109年12月31日	$ 92,246	4,982	97,228
民國109年9月30日	$ 79,356	6,138	85,494

合併公司承租房屋及建築及運輸設備等所認列之使用權資產於民國一一〇年及一〇九年一月一日至九月三十日間均無重大增添、減損之提列或迴轉之情形，民國一一〇年及一〇九年七月一日至九月三十日及一一〇年及一〇九年一月一日至九月三十日因承租房屋及建築及運輸設備而產生之折舊費用分別為16,836千元、16,068千元、51,173千元及46,430千元。

(十二)投資性不動產

合併公司投資性不動產之變動明細如下：

	房屋及建築
成本或認定成本：
民國110年1月1日餘額	$ 60,157
轉入不動產、廠房及設備	(60,220)
匯率變動影響數	63
民國110年9月30日餘額	$ -
民國109年1月1日餘額	$ 63,534
匯率變動之影響	(2,069)
民國109年9月30日餘額	$ 61,465

~22~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

	房屋及建築
累計折舊及減損損失：
民國110年1月1日餘額	$ 3,437
本年度折舊	338
轉入不動產、廠房及設備	(3,785)
匯率變動影響數	10
民國110年9月30日餘額	$ -
民國109年1月1日餘額	$ 1,452
本年度折舊	1,619
匯率變動影響數	(86)
民國109年9月30日餘額	$ 2,985
帳面金額：
民國110年9月30日餘額	$ -
民國109年12月31日餘額	$ 56,720
民國109年9月30日餘額	$ 58,480

投資性不動產係出租予他人之商用不動產。每一租賃合約均包括原始不可取消之租期1~2年，其後續租期則與承租人協商，且未收取或有租金。
截至民國一〇九年十二月三十一日及九月三十日止，合併公司之投資性不動產均未有提供作質押擔保之情形。

(十三)無形資產

	商譽
帳面金額：
民國110年9月30日	$ 78,913
民國109年12月31日	$ 80,726
民國109年9月30日	$ 82,482

截至民國一一〇年九月三十日、一〇九年十二月三十一日及九月三十日止，合併公司之無形資產均未有提供作質押擔保之情形。

~23~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(十四)短期借款

	110.9.30	109.12.31	109.9.30
應付商業本票	$ 1,950,000	870,000	870,000
信用狀借款	1,279,259	243,962	283,107
信用借款	14,040,872	11,940,297	10,361,931
擔保銀行借款	5,721,731	6,571,452	3,524,446
合計	$ 22,991,862	19,625,711	15,039,484
尚未使用額度	$ 7,970,797	8,239,340	9,581,254
期末利率區間	0.62%~4.70%	0.72%~3.02%	0.80%~3.02%

合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

(十五)長期借款

	110.9.30	109.12.31	109.9.30
銀行借款	$ 5,989,900	5,857,500	3,532,320
減：一年內到期部分	-	-	(1,581,360)
未攤銷費用	(7,522)	(10,238)	-
合計	$ 5,982,378	5,847,262	1,950,960
期末利率區間	1.02%~1.09%	1.13%~1.80%	1.43%~1.90%

合併公司於民國一〇六年九月與合庫銀行等聯貸銀行團共同簽署聯合授信合約，分別取得新台幣十九億八千萬元及美金六千六百萬元之借款額度以償還民國一〇三年聯貸案之借款，期限自首次動用日起屆滿五年止，於授信期間內額度得循環使用，且自首次動用日起算屆滿三十九個月起，以三個月為一期分八期平均遞減借款額度。另，上述借款合約限制合併公司應維持下列財務比率，且該等財務比率限制係以會計師核閱之第二季合併財務報告及查核簽證之年度合併財務報表為判斷依據，每半年檢查一次（年報為每年三月三十一日，半年報為每年八月十五日），如有違反規定合併公司如未能於下一次檢核日完成改善，則視為違約，聯貸銀行團有權暫停動用該授信案之權利或終止本授信案未動用之全部或一部分授信額度，或主張本息全部或一部分提前到期，於原停止動用之事由業已消失，方可恢復。

(1) 流動比率：不低於 120%（含）。

(2) 淨金融負債比率：不高於 240%（含）。

(3) 有形淨值：不得低於三十五億元。

此項借款原訂到期日為民國一一一年九月，合併公司於民國一〇九年度提前償還。

~24~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

合併公司於民國一〇九年十一月與臺灣銀行等聯貸銀行團共同簽署聯合授信合約，分別取得新台幣三十六億元及美金壹億貳千萬元之借款額度以償還民國一〇六年聯貸案之借款，期限自首次動用日起屆滿五年止，於授信期間內額度得循環使用，且自首次動用日起算屆滿三十九個月起，以三個月為一期分八期平均遞減借款額度。合併公司已於民國一〇九年十一月二十六日動用該額度。另，上述借款合約限制合併公司應維持下列財務比率，且該等財務比率限制係以會計師核閱之第二季合併財務報告及查核簽證之年度合併財務報表為判斷依據，每半年檢查一次，如有違反規定合併公司如未能於下一次檢核日完成改善，則視為違約，聯貸銀行團有權暫停動用該授信案之權利或終止本授信案未動用之全部或一部分授信額度，或主張本息全部或一部分提前到期，於原停止動用之事由業已消失，方可恢復。

(1) 流動比率：流動資產對流動負債之比率，不低於 100%（含）。
(2) 淨金融負債比率：不高於 250%（含）。
(3) 有形淨值：不得低於三十五億元。

上述聯貸合約均約定於聯貸期間，本公司應直接或間接持有香港高照 50% 股權，並維持對該公司之經營控制權。

另，依聯貸合約約定，合併公司應於管理銀行開立營收專戶並約定下列事項，如借款人有違約之情事，聯貸銀行團可行使抵銷權。

(1) 借款人應確保營運收入專戶之平均餘額應達聯合授信總額度之當時有效之授信總額度之百分之五。
(2) 借款人應確保每六個月存入或匯入營運收入專戶之累積金額至少應達當時有效之授信額度百分之五十。

截至民國一一〇年九月三十日、一〇九年十二月三十一日及九月三十日止，合併公司因上列與銀行約定之營收專戶餘額分別為137,454千元、180,000千元及140,717千元，帳列「其他應收款－其他」科目項下。

合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。
借款合約遵循

依借款合約規定，合併公司借款期間，應依會計師查核或核閱簽證之半年度及年度合併財務報告計算並維持特定之流動比率、淨金融負債比率及有形資產淨值等財務比率，若合併公司無法符合各款財務比率，應於下一次受檢日前完成改善，屆期未改善者，應就受檢日之未清償本金餘額，按費率 0.05% 一次計付補償費予管理銀行，由管理銀行依授信風險分攤比例轉交其他授信銀行。合併公司除民國一〇九年十二月三十一日淨金融負債比率超過約定之 250% 的條件外，其餘各項條件均符合合約約定。另，依合約須連續兩次未達成相關財務比率條件方構成違約，合併公司於民國一一〇年六月三十日及一〇九年十二月三十一日未違反借款合約之規定。

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(十六)租賃負債

合併公司租賃負債之帳面金額如下：

	110.9.30	109.12.31	109.9.30
流動	$ 56,909	53,422	53,147
非流動	$ 63,080	44,916	33,713

到期分析請詳附註六(廿四)金融工具。

租賃認列於損益之金額如下：

	110年7月至9月	109年7月至9月	110年1月至9月	109年1月至9月
租賃負債之利息費用	$ 401	346	1,282	1,083
短期租賃之費用	$ 789	1,250	2,781	3,181
低價值租賃資產之費用
(不包含短期租賃之低價值租賃)	$ 401	605	1,822	1,902

租賃認列於現金流量表之金額如下：

租賃之現金流出總額	110年1月至9月	109年1月至9月
	$ 58,760	53,899

(十七)員工福利

確定福利計畫

因前一年度報導日後未發生重大市場波動、重大縮減、清償或其他重大一次性事項，故合併公司採用民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日精算決定之退休金成本衡量及揭露期中期間之退休金成本。

合併公司列報為費用之明細如下：

	110年7月至9月	109年7月至9月	110年1月至9月	109年1月至9月
營業費用	$ 1,674	1,746	5,022	4,660

確定提撥計畫

列入合併財務報告編製主體之其他國外子公司，則依各該公司註冊國之勞動法令提撥退休金，並以當期應提撥之退休金數額認列。

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合併公司確定提撥退休金辦法下之退休金費用如下：

	110年7月至9月	109年7月至9月	110年1月至9月	109年1月至9月
營業成本	$ 30	76	107	235
營業費用	$ 6,520	2,739	18,632	11,318

(十八)所得稅

合併公司所得稅費用明細如下：

所得稅費用	110年7月至9月	109年7月至9月	110年1月至9月	109年1月至9月
	$ 287,672	138,189	754,047	337,360

本公司考量集團整體發展與投資規劃，海外子公司雖有累積盈餘，然亦有營運資金周轉需求，因此本公司資金規劃預期部分海外子公司盈餘於可預見的未來不會匯回，而未認列該部分遞延所得稅負債，截至民國一一〇年九月三十日、一〇九年十二月三十一日及九月三十日止，未認列遞延所得稅負債金額皆為223,453千元。
合併公司民國一一〇年及一〇九年一月一日至九月三十日無直接認列於權益之所得稅費用。
合併公司民國一一〇年及一〇九年七月一日至九月三十日及一一〇年及一〇九年一月一日至九月三十日認列於其他綜合損益之下的所得稅利益明細如下：

國外營運機構財務報表換算之兌換差額	110年7月至9月	109年7月至9月	110年1月至9月	109年1月至9月
	$ (88)	(30,956)	(42,036)	(56,935)

本公司營利事業所得稅結算申報，業已奉稽徵機關核定至民國一〇八年度，除民國一〇七年尚在審查中。另，高達能源、保康特及尚驛光電營利事業所得稅結算申報皆已奉稽徵機關核定至民國一〇八年度。

(十九)資本及其他權益

除下段所述外，本公司於民國一一〇年及一〇九年一月一日至九月三十日間資本及其他權益亦無重大變動，相關資訊請參閱民國一〇九年度合併財務報告附註六(二十)。

本公司民國一一〇年及一〇九年一月一日至九月三十日流通在外普通股股數調節表如下：

單位：千股

	110年1月至9月	109年1月至9月
期初已發行	378,497	378,497
現金增資	50,000	-
期末已發行	428,497	378,497

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普通股之發行

本公司額定股本總額為5,000,000千元，部分得為特別股。民國一一〇年九月三十日、一〇九年十二月三十一日及九月三十日實際發行分別為428,497千股、378,497千股及378,497千股，每股面額10元。

本公司因證券交易法規定，為轉讓股份予員工而買回庫藏股。本公司於民國一〇九年五月十二日經董事會決議將庫藏股1,935千股以每股28.2元轉讓予員工，員工認股基準日為民國一〇九年五月二十五日，業已全數認購，轉讓價款為54,567千元，本公司已於給與日認列酬勞成本3,387千元及資本公積—庫藏股交易75千元。民國一〇九年六月十二日已全數轉讓予員工。

本公司於民國一一〇年三月八日經董事會決議通過辦理現金增資，發行普通股計50,000千股，每股面額10元，發行價格以每股32元溢價發行，並以民國一一〇年五月十三日為增資基準日，相關法定登記程序已辦理完竣。另，本公司依公司法第267條規定保留增資發行新股之 10% 供員工認購，並依給予日認列酬勞成本44,500千元。

資本公積

本公司資本公積餘額內容如下：

	110.9.30	109.12.31	109.9.30
發行股票及公司債轉換溢價	$ 2,647,878	1,551,878	1,551,878
庫藏股票交易	253,696	253,696	253,696
員工認股權	69,641	25,141	25,141
其他	29,017	28,995	28,995
	$ 3,000,232	1,859,710	1,859,710

保留盈餘

依本公司章程規定，公司年度總決算如有盈餘時，應先彌補累積虧損，依法提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，不在此限；另依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，得優先分派特別股當年度得分派之股息，其餘額再併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。

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盈餘分配

本公司分別於民國一一〇年三月八日及民國一〇九年三月十二日經董事會決議民國一〇九年度及一〇八年度盈餘分配案之現金股利金額，並分別於民國一一〇年八月四日及民國一〇九年六月二十四日經股東會決議民國一〇九年度及民國一〇八年度其他盈餘分配項目，有關分配予業主之股利金額如下：

	109年度	108年度
分派予普通股業主之股利：
現金	$ 1,135,489	1,016,716

(二十)每股盈餘

基本每股盈餘

合併公司基本每股盈餘之計算如下：

(1) 歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利

	110年7月至9月	109年7月至9月	110年1月至9月	109年1月至9月
歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利	$ 771,633	455,595	2,196,096	1,076,467

(2) 普通股加權平均流通在外股數

單位：千股

	110年7月至9月	109年7月至9月	110年1月至9月	109年1月至9月
期初流通在外普通股	428,497	378,497	378,497	376,562
轉讓庫藏股之影響	-	-	-	860
現金增資之影響	-	-	25,825	-
普通股加權平均流通在外股數	428,497	378,497	404,322	377,422

稀釋每股盈餘

合併公司稀釋每股盈餘之計算如下：

(1) 歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利(稀釋)

	110年7月至9月	109年7月至9月	110年1月至9月	109年1月至9月
歸屬於本公司普通股權益持有人淨利	$ 771,633	455,595	2,196,096	1,076,467

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(2)普通股加權平均流通在外股數(稀釋)

單位：千股

	110年7月至9月	109年7月至9月	110年1月至9月	109年1月至9月
普通股加權平均流通在外股數(基本)	428,497	378,497	404,322	377,422
員工酬勞估計視為全數發放股票之影響	1,219	716	1,479	1,116
普通股加權平均流通在外股數(稀釋)	429,716	379,213	405,801	378,538

(廿一)客戶合約之收入

1.收入之細分

	110年7月至9月	109年7月至9月	110年1月至9月	109年1月至9月
主要地區市場
香港與大陸	$ 40,350,717	25,244,295	117,495,915	68,855,622
臺灣	12,617,010	9,235,982	35,343,591	24,785,584
美國	779,745	665,340	3,073,843	2,753,968
其他國家	160,930	219,601	772,573	752,069
	$ 53,908,402	35,365,218	156,685,922	97,147,243
主要產品類別
快閃及其他
記憶體	$ 21,367,771	15,402,092	68,760,965	45,046,412
動態記憶體	17,071,177	7,856,936	43,016,254	23,649,300
TFT/LCD面板	945,639	924,559	4,501,871	2,240,049
手持式裝置
應用晶片	4,730,345	3,870,428	13,432,067	7,965,692
系統IC	7,045,956	4,768,655	18,569,992	11,229,568
其他	2,747,514	2,542,548	8,404,773	7,016,222
	$ 53,908,402	35,365,218	156,685,922	97,147,243

2.合約餘額

	110.9.30	109.12.31	109.9.30
應收票據及帳款	$ 18,458,938	17,441,513	16,181,156
減:備抵損失	(177,116)	(159,936)	(160,548)
合計	$ 18,281,822	17,281,577	16,020,608
合約負債	$ 2,782,904	321,488	207,003

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(1)應收票據及帳款及其減損之揭露請詳附註六(四)。

(2)合約負債期初餘額於民國一一〇年一月一日至九月三十日認列為收入之金額為234,056千元。

(廿二)員工及董事、監察人酬勞

依本公司章程規定，年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥百分之一至百分之五為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞，由董事會決議後分派，並提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞得以股票或現金方式為之，其發放對象得包括符合董事會所定條件之從屬公司員工。

本公司民國一一〇年及一〇九年七月一日至九月三十日及一一〇年及一〇九年一月一日至九月三十日員工酬勞估列金額分別為20,000千元、6,700千元、54,000千元及21,000千元，董事及監察人酬勞估列金額分別為4,500千元、1,350千元、10,000千元及3,500千元，係以本公司各該段期間之稅前淨利扣除員工及董事、監察人酬勞前之金額乘上本公司章程所訂之員工酬勞及董事及監察人酬勞分派成數為估計基礎，並列報為各該期間之營業費用，若次年度實際分派金額與估列數有差異時，則做會計估計變動處理，並將該差異認列為次年度損益。

本公司民國一〇九年度及一〇八年度員工酬勞提列金額分別為40,700千元及32,500千元，董事及監察人酬勞提列金額分別為7,400千元及5,900千元，與本公司董事會決議之實際分派情形並無差異，相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。

(廿三)其他利益及損失

合併公司其他利益及損失明細如下：

	110年7月至9月	109年7月至9月	110年1月至9月	109年1月至9月
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益(損失)	$ 3,080	(10,865)	42,492	12,292
外幣兌換利益(損失)淨額	13,372	(33,188)	41,874	(59,653)
其他	(468)	(7,847)	(9,190)	(27,311)
	$ 15,984	(51,900)	75,176	(74,672)

(廿四)金融工具

除下列所述外，合併公司金融工具之公允價值及因金融工具而暴露於信用風險、流動性風險及市場風險之情形無重大變動，相關資訊請參閱民國一〇九年度合併財務報告附註六(廿五)。

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信用風險

合併公司之客戶集中在廣大之高科技電腦產業客戶群，民國一一〇年九月三十日、一〇九年十二月三十一日及九月三十日應收票據及帳款淨額來自前五大客戶之占比分別為29%、45%及45%，合併公司有信用風險顯著集中之情形，為減低應收帳款信用風險，合併公司持續評估客戶之財務狀況，必要時則要求對方提供擔保或保證。另，合併公司為控制應收款之信用風險於報導日從事應收帳款讓售之情形請詳附註六(四)。

流動性風險

下表為金融負債之合約到期日，包含估計利息之影響：

	合約
	帳面金額	現金流量	1年以內	1-2年	2-5年
110年9月30日
非衍生金融負債
長短期銀行借款	$ 28,974,240	29,523,984	23,337,594	62,773	6,123,617
應付票據及帳款	6,546,566	6,546,566	6,546,566	-	-
應付股利	81,908	81,908	81,908	-	-
租賃負債	119,989	122,406	58,179	64,227	-
其他金融負債	611,924	611,924	611,924	-	-
	$ 36,334,627	36,886,788	30,636,171	127,000	6,123,617
109年12月31日
非衍生金融負債
長短期銀行借款	$ 25,472,973	26,122,328	19,975,415	74,913	6,072,000
應付票據及帳款	2,254,539	2,254,539	2,254,539	-	-
租賃負債	98,338	100,126	54,668	45,458	-
其他金融負債	438,770	438,770	438,770	-	-
	$ 28,264,620	28,915,763	22,723,392	120,371	6,072,000
109年9月30日
非衍生金融負債
長短期銀行借款	$ 18,571,804	18,842,422	16,860,721	1,981,701	-
應付票據及帳款	2,235,610	2,235,610	2,235,610	-	-
租賃負債	86,860	88,544	54,295	34,249	-
其他金融負債	535,228	535,228	535,228	-	-
	$ 21,429,502	21,701,804	19,685,854	2,015,950	-

合併公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早，或實際金額會有顯著不同。

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3.市場風險

(1)匯率風險之暴險

合併公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下：

	110.9.30			109.12.31			109.9.30
	外幣	匯率	台幣	外幣	匯率	台幣	外幣	匯率	台幣
金融資產
貨幣性項目
美金	$ 333,762	27.86	9,298,605	172,197	28.50	4,907,615	163,752	29.12	4,768,458
金融負債
貨幣性項目
美金	470,102	27.86	13,097,040	292,753	28.50	8,343,461	212,403	29.12	6,185,175

(2)敏感度分析

合併公司之匯率風險來自以外幣計價之現金及約當現金、應收帳款及其他應收款、借款、應付帳款及其他應付款等，於換算時產生之外幣兌換損益。

上列各項外幣匯率於民國一一〇年及一〇九年一月一日至九月三十日當新台幣相對於美金貶值或升值1%，而其他所有因素維持不變之情況下，民國一一〇年及一〇九年一月一日至九月三十日之稅前淨利將分別減少或增加37,984千元及14,167千元。兩期分析係採用相同基礎。

(3)貨幣性項目之兌換損益

由於合併公司功能性貨幣種類繁多，故採彙整方式揭露貨幣性項目之兌換損益資訊，民國一一〇年及一〇九年七月一日至九月三十日及一一〇年及一〇九年一月一日至九月三十日外幣兌換(損)益(含已實現及未實現)分別為13,372千元、(33,188)千元、41,874千元及(59,653)千元。

4.利率風險

合併公司係依報導日非衍生工具之利率暴險進行敏感度分析，若利率增加/減少一碼，在所有其他變數均維持不變之情況下，合併公司於民國一一〇年及一〇九年一月一日至九月三十日之稅前淨利將分別減少或增加49,079千元及31,464千元，其主要係來自於變動利率銀行存款及借款之利率風險暴險。

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5.公允價值資訊

(1)金融工具之種類及公允價值

	110.9.30
	帳面金額	公允價值
		第一級	第二級	第三級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之非衍生金融資產	$ 197,681	3,084	-	194,597	197,681
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
國內外非上市(櫃)股票	$ 34,196	-	-	34,196	34,196
債務工具投資－應收帳款	1,291,320	-	-	1,291,320	1,291,320
小計	$ 1,325,516
按攤銷後成本衡量之金融資產
現金及約當現金	$ 2,209,444
應收票據及帳款淨額（含關係人）	16,990,502
其他金融資產	1,905,912
小計	$ 21,105,858
按攤銷後成本衡量之金融負債
長短期借款	$ 28,974,240
應付票據及帳款(含關係人)	6,546,566
應付股利	81,908
租賃負債	119,989
其他金融負債	611,924
小計	$ 36,334,627

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	109.12.31
	帳面金額	公允價值
		第一級	第二級	第三級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之非衍生金融資產	$ 182,475	6,570	-	175,905	182,475
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
國內外非上市(櫃)股票	$ 39,798	-	-	39,798	39,798
債務工具投資-應收帳款	1,718,190	-	-	1,718,190	1,718,190
小計	$ 1,757,988
按攤銷後成本衡量之金融資產
現金及約當現金	$ 1,760,230
應收票據及帳款淨額(含關係人)	15,563,387
其他金融資產	1,302,540
小計	$ 18,626,157
按攤銷後成本衡量之金融負債
長短期借款	$ 25,472,973
應付票據及帳款(含關係人)	2,254,539
租賃負債	98,338
其他金融負債	438,770
小計	$ 28,264,620
	109.9.30
	帳面金額	公允價值
		第一級	第二級	第三級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之非衍生金融資產	$ 118,411	6,870	-	111,541	118,411
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
國內外非上市(櫃)股票	$ 25,036	-	-	25,036	25,036
債務工具投資-應收帳款	2,727,835	-	-	2,727,835	2,727,835
小計	$ 2,752,871
按攤銷後成本衡量之金融資產
現金及約當現金	$ 1,260,306
應收票據及帳款淨額(含關係人)	13,292,773
其他金融資產	1,349,536
小計	$ 15,902,615
按攤銷後成本衡量之金融負債
長短期借款	$ 18,571,804
應付票據及帳款(含關係人)	2,235,610
租賃負債	86,860
其他金融負債	535,228
小計	$ 21,429,502

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(2)非按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

A.按攤銷後成本衡量之金融資產及負債

(3)按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

A.非衍生金融工具

合併公司所持有之金融工具如屬有活絡市場者，其公允價值所之類別及屬性列示如下：

上市(櫃)公司股票，此係具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產，其公允價值係參照市場報價決定。

無公開報價之權益工具：係使用市場可比公司法估算公允價值，其主要假設係以被投資者之估計稅前息前折舊攤銷前盈餘及可比上市(櫃)公司市場報價所推導之盈餘乘數為基礎衡量。該估計數已調整該權益證券缺乏市場流通性之折價影響。
合併公司持有之透過其他綜合損益按公允價值衡量之應收帳款，係依現金流量折現法，按期末之應收帳款估計未來現金流量。

B.衍生金融工具

係根據廣為市場使用者所接受之評價模型評價。

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(4)第三等級之變動明細表：

| | 透過損益按公允價值衡量
指定透過
損益按公允
價值衡量 | 透過其他綜合損益
按公允價值衡量 | | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 無公開
報價之
權益工具 | 債務工具 | |
| 民國110年1月1日 | $ 175,905 | 39,798 | 1,718,190 | 1,933,893 |
| 總利益或損失 | | | | |
| 認列於損益 | 39,547 | - | - | 39,547 |
| 認列於其他綜合損益 | - | (8,602) | - | (8,602) |
| 購買 | 976 | 3,000 | - | 3,976 |
| 應收帳款重分類數 | - | - | (426,870) | (426,870) |
| 處份/清償 | (21,831) | - | - | (21,831) |
| 民國110年9月30日 | $ 194,597 | 34,196 | 1,291,320 | 1,520,113 |
| 民國109年1月1日 | $ 98,346 | 64,683 | 1,384,317 | 1,547,346 |
| 總利益或損失 | | | | |
| 認列於損益 | 13,195 | - | - | 13,195 |
| 認列於其他綜合損益 | - | (1,520) | - | (1,520) |
| 購買 | - | 15,000 | - | 15,000 |
| 應收帳款重分類數 | - | - | 1,343,518 | 1,343,518 |
| 處分/清償 | - | (53,127) | - | (53,127) |
| 民國109年9月30日 | $ 111,541 | 25,036 | 2,727,835 | 2,864,412 |

上述總利益或損失，係列報於「其他利益及損失」及「透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價利益(損失)」。

民國一一〇年及一〇九年一月一日至九月三十日間並無任何公允價值等級移轉之情形。

(5)重大不可觀察輸入值（第三等級）之公允價值衡量之量化資訊

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

項目	評價技術	重大不可觀察輸入值	重大不可觀察輸入值與公允價值關係
透過損益按公允價值衡量之金融資產－無活絡市場之權益工具投資	可類比上市上櫃公司法	• 缺乏市場流通性折價(110.9.30、109.12.31及109.9.30分別為21.33%~24.20%、18.91%~26.71%及10.00%~30.95%) • 股權價值比乘數(110.9.30、109.12.31及109.9.30分別為1.97、2.40及2.55) • 公司價值比乘數(110.9.30、109.12.31及109.9.30分別為6.28、6.41及2.98)	• 缺乏市場流通性折價變高，公允價值愈低 • 乘數愈高，公允價值愈高 • 乘數愈高，公允價值愈高

(6)對第三等級之公允價值衡量，公允價值對合理可能替代假設之敏感度分析

	輸入值	向上或下變動	公允價值變動反應於本期損益		公允價值變動反應於其他綜合損益
			有利變動	不利變動	有利變動	不利變動
民國110年9月30日
透過損益按公允價值衡量之金融資產
無活絡市場之權益工具投資	折價率	5%	6,569	(6,395)	-	-
	價值比乘數	10%	19,308	(19,115)	-	-
民國109年12月31日
透過損益按公允價值衡量之金融資產
無活絡市場之權益工具投資	折價率	5%	6,092	(6,074)	-	-
	價值比乘數	10%	15,218	(15,394)	-	-
民國109年9月30日
透過損益按公允價值衡量之金融資產
無活絡市場之權益工具投資	折價率	5%	6,806	(6,616)	-	-
	價值比乘數	10%	10,613	(10,423)	-	-

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(廿五)財務風險管理

合併公司財務風險管理目標及政策與民國一〇九年度合併財務報告附註六(廿六)所揭露者無重大變動。

(廿六)資本管理

合併公司資本管理目標、政策及程序與民國一〇九年度合併財務報告所揭露者一致；另作為資本管理之項目之彙總量化資料與民國一〇九年度合併財務報告所揭露者亦無重大變動。相關資訊請參閱民國一〇九年度合併財務報告附註六(廿七)。

(廿七)非現金交易之投資及籌資活動

合併公司於民國一一〇年及一〇九年一月一日至九月三十日來自籌資活動之負債之調節如下表：

	110.1.1	現金流量	非現金變動及其他	110.9.30
長期借款	$ 5,847,262	135,116	-	5,982,378
短期借款	19,625,711	3,366,151	-	22,991,862
租賃負債	98,338	(52,875)	74,526	119,989
來自籌資活動之負債總額	$ 25,571,311	3,448,392	74,526	29,094,229
	109.1.1	現金流量	非現金變動及其他	109.9.30
長期借款(含一年內到期長期借款)	$ 2,884,791	647,529	-	3,532,320
短期借款	12,278,136	2,761,348	-	15,039,484
租賃負債	83,564	(47,733)	51,029	86,860
來自籌資活動之負債總額	$ 15,246,491	3,361,144	51,029	18,658,664

七、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

關係人名稱	與合併公司之關係
Eplus Asia Limited (Eplus Asia)	合併公司之關聯企業
高立電子有限公司(高立電子)	合併公司之關聯企業
惠州市富麗電子有限公司(惠州富麗)	合併公司之關聯企業
拓達電子有限公司(拓達電子)	合併公司之合資企業(註)
拓達興電子(深圳)有限公司(拓達興)	合併公司之合資企業(註)
天擎積體電路股份有限公司(天擎)	其董事與合併公司相同
群浔數碼科技(上海)有限公司	其董事與合併公司相同
鼎洲電子股份有限公司(鼎洲電子)	其董事與合併公司相同
XZJ Digital Limited (XZJ Digital)	實質關係人

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

關係人名稱	與合併公司之關係
深圳市南基貿易有限公司	實質關係人
Mark Core Digital Limited (Mark Core)	實質關係人
香港典知科技有限公司	實質關係人
王毅	合併公司之主要管理階層人員
李穎儀	合併公司之主要管理階層人員
主要管理階層人員	合併公司之主要管理階層人員

註：原為合資企業，合併公司經董事會決議通過出售拓達電子50%之股權，已於民國一一〇年六月二十五日完成股權移轉，故自該日起為非關係人。

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷售商品予關係人

合併公司對關係人之重大銷售金額及其未結清餘額如下：

關聯企業	銷貨				應收關係人款項
	110年7月至9月	109年7月至9月	110年1月至9月	109年1月至9月	110.9.30	109.12.31	109.9.30
Eplus Asia	$ 344	147	374	884	41,033	-	21,556
高立電子	643,933	155,288	1,496,101	452,303	95,187	-	17,321
惠州富麗	2,920	6,470	19,140	11,287	213,770	89,638	131,291
合資企業
拓達電子	-	2,559,558	34,162	12,034,291	-	813,521	676,609
拓達興	-	121	6,339	121	-	-	-
其他關係人	2,945,997	1,133	3,053,419	20,427	161,528	-	1,501
	$ 3,593,194	2,722,717	4,609,535	12,519,313	511,518	903,159	848,278

合併公司對關聯企業及其他關係人之銷貨價格及收款期間與一般客戶無重大差異；銷售予合資企業之銷貨價格係參照市場價格予以調整加價或依其進貨價格加計運費、報關費及雜費等為計價基礎，收款條件與一般客戶無重大差異。合併公司針對部分關係人之交易係屬代加工或代採購交易，於民國一一〇年及一〇九年一月一日至九月三十日已同額調減其銷貨收入及銷貨成本593,813千元及728,950千元。

2.向關係人購買商品

合併公司向關係人進貨金額及其未結清餘額如下：

關聯企業	進貨(含勞務)				應付關係人款項
	110年7月至9月	109年7月至9月	110年1月至9月	109年1月至9月	110.9.30	109.12.31	109.9.30
惠州富麗	$ 45,774	11,044	111,083	292,621	29,271	21,673	46,415
合資企業
拓達電子	-	288,622	459,814	808,686	-	70,598	154,358
拓達興	-	3	13,838	149	-	-	-
其他關係人	18,654	-	107,742	1,095	4,030	14,508	-
	$ 64,428	299,669	692,477	1,102,551	33,301	106,779	200,773

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

合併公司向關係人融通資金情形如下：（帳列其他金融負債）

	110.9.30
	最高餘額	期末餘額	利率區間	利息支出	期末應付利息
主要管理階層人員	$ 256,242	-	4.50%	1,797	-
其他關係人	94,724	-	0.00%~6.00%	935	-
	$ 350,966	-		2,732	-
	109.12.31
	最高餘額	期末餘額	利率區間	利息支出	期末應付利息
主要管理階層人員	$ 192,437	-	4.50%~6.00%	1,835	97
	109.9.30
	最高餘額	期末餘額	利率區間	利息支出	期末應付利息
主要管理階層人員	$ 192,437	125,216	4.50%~6.00%	1,214	154

股權交易

合併公司將持有拓達電子50%之股權全數售回予拓達電子，於民國一一〇年六月二十五日完成交易並收回全部處分價款1,930,373千元，處分損益為0千元。

其他

合併公司為關聯企業與合資企業提供倉儲、庫存管理、資訊及財務管理服務，民國一一〇年及一〇九年七月一日至九月三十日及一一〇年及一〇九年一月一日至九月三十日服務收入金額分別為146千元、34,374千元、5,255千元及119,556千元，截至民國一一〇年九月三十日、一〇九年十二月三十一日及九月三十日止，期末應收金額分別為8千元、4,964千元及8,952千元，係帳列於其他金融資產一流動項下。

合併公司委託其他關係人提供推廣市場及研究發展服務，民國一一〇年及一〇九年七月一日至九月三十日及一一〇年及一〇九年一月一日至九月三十日支出金額分別為58,735千元、37,533千元、164,027千元及111,331千元，截至民國一一〇年九月三十日、一〇九年十二月三十一日及九月三十日止，期末應付金額分別為58,794千元、64,334千元及31,576千元，係帳列於其他金融負債一流動項下。

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(三)主要管理階層人員交易

合併公司主要管理階層人員報酬包括：

	110年7月至9月	109年7月至9月	110年1月至9月	109年1月至9月
短期員工福利	$ 29,365	11,361	89,343	40,080
退職後福利	102	89	289	269
離職福利	-	-	-	-
其他長期福利	-	-	-	-
股份基礎給付	-	-	4,050	772
	$ 29,467	11,450	93,682	41,121

八、質押之資產

合併公司提供抵質押擔保之資產帳面價值明細如下：

資產名稱	抵質押擔保標的	110.9.30	109.12.31	109.9.30
受限制銀行存款	長短期銀行借款	$ 590,242	565,350	545,735
(帳列其他應收款－其他)
應收票據及帳款	短期借款	2,079,439	5,192,433	864,652
土地及建築物	短期借款及其額度	226,270	228,029	228,615
		$ 2,895,951	5,985,812	1,639,002

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

(一)合併公司為進貨及借款開立信用狀擔保之情形如下：

單位：美金千元

資產名稱	110.9.30	109.12.31	109.9.30
借款擔保信用狀	$ 28,800	22,500	23,048
已開立未使用信用狀餘額	$ -	2,843	270

(二)合併公司因營運及融通資金需求，於民國一一〇年九月三十日、一〇九年十二月三十一日及九月三十日提供與金融機構背書保證之金額分別為14,703,914千元、13,933,450千元及13,680,436千元。

十、重大之災害損失：無。

十一、重大之期後事項：無。

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

十二、其他

合併公司員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下：

| 功能別
性質別 | 110年7月至9月 | | | 109年7月至9月 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 員工福利費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | 608 | 162,358 | 162,966 | 1,370 | 92,790 | 94,160 |
| 勞健保費用 | 45 | 4,138 | 4,183 | 85 | 5,601 | 5,686 |
| 退休金費用 | 30 | 8,194 | 8,224 | 76 | 4,485 | 4,561 |
| 其他員工福利費用 | 28 | 26,123 | 26,151 | 35 | 15,348 | 15,383 |
| 折舊費用 | - | 20,183 | 20,183 | - | 19,621 | 19,621 |
| 攤銷費用 | - | 3,388 | 3,388 | - | 1,053 | 1,053 |
| 功能別
性質別 | 110年1月至9月 | | | 109年1月至9月 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 員工福利費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | 2,048 | 508,900 | 510,948 | 4,291 | 281,770 | 286,061 |
| 勞健保費用 | 164 | 28,766 | 28,930 | 271 | 18,044 | 18,315 |
| 退休金費用 | 107 | 23,654 | 23,761 | 235 | 15,978 | 16,213 |
| 其他員工福利費用 | 86 | 76,919 | 77,005 | 121 | 35,159 | 35,280 |
| 折舊費用 | - | 61,404 | 61,404 | - | 58,046 | 58,046 |
| 攤銷費用 | - | 6,782 | 6,782 | - | 3,063 | 3,063 |

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

民國一一〇年一月一日至九月三十日合併公司依證券發行人財務報告編製準則之規定，應再揭露之重大交易事項相關資訊如下：

1.資金貸與他人：無。
2.為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證種類(註1)	本期最高背書保證數	期末背書保證數	實際動見金額	以財產擔保之背書保證金額	累於背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額(註2)	屬母公司對子公司背書保證	屬子公司對母公司背書保證	屬新大陸地區背書保證
		公司名稱	關係
0	未公司	香港高核	未公司透過開曼造福轉投資之子公司	12,664,619	4,752,150	4,081,490	3,663,590	-	38.67%	26,384,623	Y	N	N
x	x	上海高拓	x	12,664,619	1,244,384	1,237,534	484,366	-	11.73%	26,384,623	Y	N	Y
x	x	香港芯如己	x	12,664,619	8,038,500	8,009,750	2,703,577	-	75.89%	26,384,623	Y	N	N
x	x	高達能源	未公司之子公司	12,664,619	10,000	10,000	10,000	-	0.09%	26,384,623	Y	N	N
x	x	香港南基	未公司透過西薩摩亞轉投資之子公司	12,664,619	1,397,970	1,365,140	1,364,780	-	12.93%	26,384,623	Y	N	N

註1：對單一企業背書保證限額，以不超過最近期財務報告淨值百分之一百二十為限。
註2：背書保證限額，以不超過最近期財務報告淨值百分之二百五十為限。

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分)：

股數單位：千股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				股數或出資額	帳面金額	持股比率(%)	公允價值
本公司	大學積體電路股份有限公司	關係人	透過損益按公允價值衡量之金融資產	1,940	$ 135,759	7.58	135,759
香港高照	芯智控股有限公司	無	〃	592	3,084	0.12	3,084
上海高拓	三蘇燃界信息技術有限公司	〃	〃	4,019	58,838	13.36	58,838
本公司	安閱智慧股份有限公司	〃	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	12	-	0.27	-
〃	鼎洲電子股份有限公司	關係人	〃	294	1,398	9.32	1,398
〃	Golden Crown Green Energy Co., Ltd	〃	〃	4,762	-	17.88	-
〃	掌櫃科技股份有限公司	無	〃	3,296	-	12.68	-	註
〃	希旺科技股份有限公司	〃	〃	500	300	7.14	300
〃	宣捷細胞生物製藥股份有限公司	〃	〃	360	7,200	0.39	7,200
〃	新益先創科技股份有限公司	〃	〃	80	-	4.88	-
〃	台灣史密斯工業股份有限公司	〃	〃	1,500	-	16.61	-
〃	StorArt Technology Co., Ltd.	〃	〃	500	536	1.43	536
〃	Trigence Semiconductor Inc	〃	〃	21	-	8.20	-
〃	奠晨國際股份有限公司	〃	〃	1,000	10,000	6.20	10,000
〃	Ultimens, Inc.	〃	〃	500	14,762	1.52	14,762
高達能源	Golden Crown Green Energy Co., Ltd	關係人	〃	88	-	0.33	-

註：掌櫃科技股份有限公司已申請停業。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初	賣入	賣出	期末
股數(千股)	金額	股數(千股)	金額	股數(千股)	售價	帳面成本	最少損益	股數(千股)
香港高照	香港股	消費者非活動資產	拓遠電子	合資企業	136,373	1,974,009 (USD69,263)	-	-

註：帳面成本金額含匯率影響數(43,636)千元。

取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨之公司	交易對象名稱	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款		備註
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
本公司	香港高照	本公司之子公司	進貨	17,906,680	23.43 %	月結90天	兩無顯著不同	兩無顯著不同	-	- %	(註)
〃	高立電子	關聯企業	銷貨	(1,496,101)	(2.16)%	月結30天	〃	〃	95,187	1.03 %
〃	香港高照	本公司之子公司	銷貨	(287,971)	(0.42)%	月結90天	〃	〃	1,311,634	14.16 %	(註)
香港高照	拓遠電子	合資企業	進貨	415,793	0.49 %	月結30天	〃	〃	-	- %
〃	本公司	香港高照之母公司	銷貨	(17,906,680)	(22.04)%	月結90天	〃	〃	-	- %	(註)
〃	上海高拓	聯屬公司	銷貨	(675,520)	(0.83)%	月結90天	〃	〃	305,461	5.55 %	〃
〃	惠州富麗	關聯企業	進貨	110,993	0.13 %	月結5天	〃	〃	(29,181)	(1.73)%
〃	本公司	香港高照之母公司	進貨	287,971	0.34 %	月結90天	〃	〃	(1,311,634)	(77.82)%	(註)
〃	香港芯知己	聯屬公司	銷貨	(37,357,238)	(45.97)%	OA45天	〃	〃	1,698,258	30.88 %	〃
上海高拓	香港高照	〃	進貨	675,520	30.50 %	月結90天	〃	〃	(305,461)	(99.25)%	〃
香港芯知己	Mark Core	實質關係人	銷貨	(3,053,176)	(6.23)%	OA90天	〃	〃	156,212	4.25 %
〃	香港高照	聯屬公司	進貨	37,357,238	77.96 %	OA45天	〃	〃	(1,698,258)	(72.88)%	(註)

~44~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

澳(銷)貨之公司	交易對象名稱	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款		備註
			澳(銷)貨	金額	佔總澳(銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
深圳南基	香港南基	深圳南基之母公司	澳貨	562,260	90.32%	月結120天	〃	〃	(183,579)	(82.95)%	(註)
香港南基	深圳南基	香港南基之子公司	銷貨	(562,260)	(4.96)%	月結120天	〃	〃	183,579	6.71%	〃

註：相關交易於編製合併財務報告時業已淬銷。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

帳列應收款項之公司	交易對象名稱	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額(註1)	提列備抵損失金額
					金額	處理方式
本公司	香港高照	本公司之子公司	1,311,634 (註2)	6.77	250,015	-	251,457	-
香港高照	上海高拓	聯屬公司	305,461	5.63	124,898	-	135,519	-
〃	香港芯知己	〃	1,698,258	16.61	-	-	1,092,180	-
〃	惠州富麗	關聯企業	213,770 (註2)	5.39	132,542	-	100,143	-
香港芯知己	Mark Core	實質關係人	156,212	52.12	-	-	84,942	-
香港南基	深圳南基	香港南基之子公司	183,579	5.28	-	-	103,203	-

註1：係截止至民國一一〇年十一月三日之資料。
註2：係銷貨交易產生之應收款項，惟合併公司該等交易視同代採購，同額調整減少銷貨收入及銷貨成本。
註3：上列交易於編製合併財務報告時業已淬銷。

從事衍生工具交易：無。
母子公司間業務關係及重要交易往來情形：（僅揭露交易金額達一億元以上者）

| 編號
(註1) | 交易人名稱 | 交易往來對象 | 與交易人之關係(註2) | 交易往來情形 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 科目 | 金額 | 交易條件 | 佔合併總營收或資產之比率 |
| 0 | 本公司 | 香港高照 | 1 | 銷貨 | 287,971 | 月結90天 | 0.18% |
| 0 | 〃 | 〃 | 1 | 應收帳款 | 1,311,634 | 月結90天 | 2.43% |
| 1 | 香港高照 | 本公司 | 2 | 銷貨 | 17,906,680 | 月結90天 | 11.23% |
| 1 | 〃 | 上海高拓 | 3 | 銷貨 | 675,520 | 月結90天 | 0.42% |
| 1 | 〃 | 〃 | 3 | 應收帳款 | 305,461 | 月結90天 | 0.57% |
| 1 | 〃 | 香港芯知己 | 3 | 銷貨 | 37,357,238 | OA45天 | 23.42% |
| 1 | 〃 | 〃 | 3 | 應收帳款 | 1,698,258 | OA45天 | 3.14% |
| 2 | 香港南基 | 深圳南基 | 3 | 銷貨 | 562,260 | 月結120天 | 0.35% |
| 2 | 〃 | 〃 | 3 | 應收帳款 | 183,579 | 月結120天 | 0.34% |

註1、編號之填寫方式如下：
1. 0代表母公司。
2. 子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註2、與交易人之關係種類標示如下：
1. 母公司對子公司。
2. 子公司對母公司。
3. 子公司對子公司。

註3、係參照市場價格予以調整加價或依進貨價格加計運費、報關費及雜費等為計價基礎。

註4、相關交易於編製合併財務報告時業已淬銷。

~45~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(二)轉投資事業相關資訊(不包含大陸被投資公司)

民國一一〇年一月一日至九月三十日合併公司之轉投資事業資訊如下：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期(攤)益	本期認列之投資(攤)益	備註
				本期期末	上期期末	股數或自買額	比率	帳面金額
本公司	西薩摩亞	薩摩亞	投資公司	4,293,866	4,293,866	131,598	100.00%	10,135,155	1,096,599	1,096,599	註1
×	高達能源	臺灣	電池製造及能源技術服務	246,333	246,333	4,689	64.69%	(15,767)	(12,249)	(7,924)	×
×	昭務電子	臺灣	電腦軟硬體設備及零件買賣	26,467	26,467	2,897	37.38%	-	-	-	註2
×	保康特	臺灣	生物技術相關業務	30,000	30,000	3,000	100.00%	12,530	(6,524)	(6,524)	註1
×	尚輝光電	臺灣	電子零件製造及買賣	2,000	2,000	200	100.00%	1,913	(28)	(28)	×
高達能源	旗多賣	臺灣	汽車及其零件製造業	10,500	10,500	1,050	35.00%	-	-	-	註3
西薩摩亞	開曼亞福	開曼群島	投資公司	4,369,558	4,153,805	138,473	100.00%	9,418,400	978,866	978,866	註1
×	Samsa Mighty	薩摩亞	投資公司	294,938	294,938	527	65.00%	488,768	89,282	58,033	×
×	香港南基	香港	電子零件買賣	65,934	65,934	273	20.00%	224,660	148,803	29,761	×
×	芯知己	薩摩亞	電子零件買賣	註5	7,637	註5	註5	註5	58,782	29,979	註5
芯知己	見芯	香港	電子零件買賣	-	5,838	1,500	100.00%	-	69	69	註6
Samsa Mighty	Samsa Dario	薩摩亞	投資公司	24,534	24,534	811	100.00%	645,060	89,282	89,282	註1
Samsa Dario	香港南基	香港	電子零件買賣	24,534	24,534	818	60.00%	645,060	148,803	89,282	×
開曼亞福	香港高照	香港	電子零件買賣	3,585,776	3,585,776	875,940	100.00%	8,089,760	820,021	820,021	×
×	香港威弦	香港	倉儲服務及進出口業務	106,079	106,079	26,492	100.00%	288,802	19,006	19,006	×
×	Eplas	韓國	電子零件買賣	41,174	41,174	39	20.00%	37,976	15,939	2,232
×	Eplas Asia	香港	電子零件買賣	8	8	2	20.00%	2,109	(5,289)	(548)
×	高立電子	台灣	電子零件買賣	2,000	2,000	200	40.00%	2,446	700	387
×	香港芯知己	香港	電子零件買賣	284,776	69,023	10,098	51.00%	417,383	250,001	127,501	註1
香港高照	松達電子	香港	電子零件買賣	註4	514,400	註4	註4	註4	註4	註4	註4
×	東照電子	香港	投資公司	90,520	90,520	22,500	30.00%	213,727	(3,409)	(15,717)
×	高照新加坡	新加坡	電子零件買賣	30,780	30,780	1,000	100.00%	19,355	(187)	(187)	註1

註1：相關長期股權投資，於編製合併財務報告時業已沖銷。
註2：昭務電子已廢止。
註3：旗多賣已解散。
註4：松達電子已於民國一一〇年六月二十五日收回股款並完成相關法定轉讓程序。
註5：芯知己已於民國一一〇年七月一日辦理註銷程序完成。
註6：見芯尚在辦理法定清算程序中。

(三)大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目等相關資訊：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣派出買幢投資金額	本期獨出或收回投資金額		本期期末自台灣派出買幢投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	被投資公司本期(攤)益	本期認列投資(攤)益(註1)	期末投資帳面金額(註1)	截至本期止已簽回投資收益
					派出	收回
上海高拓	電子零件買賣	369,011	借道過子公司開曼亞福轉投資	369,011	-	-	369,011	100%	10,547	10,547	484,149	-
惠州富麗	偏光片加工及銷售	282,587	借道過東照電子轉投資	-	-	-	-	30%	25,076	9,795	213,727	-
深圳南基	電子零件買賣	5,210	借道過子公司香港南基轉投資	-	-	-	-	59%	2,908	1,716	20,249	-
松達興	電子零件買賣	303,834	借道過合資公司松達電子轉投資	49,525	-	-	註2	註2	註2	註2	註2	-

註1：除上海高拓借依據被投資公司經台灣母公司簽證會計師核閱之財務報告評價計列外，檢借依據該等被投資公司同期間自行結算之財務報表評價。
註2：松達興股權已併同松達電子轉讓移轉。

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

轉投資大陸地區限額：

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
418,536	841,947	6,332,309

重大交易事項：

合併公司民國一一〇年一月一日至九月三十日與大陸被投資公司直接或間接之重大交易事項(於編製合併報告時業已沖銷)，請詳「重大交易事項相關資訊」之說明。

(四)主要股東資訊：

截至民國一一〇年九月三十日止，本公司之股東未持有普通股達百分之五以上之情事。

十四、部門資訊

合併公司主要收入係來自於電腦周邊設備及電子零(組)件等買賣業務，主要營運決策者依據整體營運結果作為評估績效之基礎，依此，合併公司為單一營運部門，民國一一〇年及一〇九年一月一日至九月三十日營運部門資訊與合併財務報告資訊一致。

~47~

附錄七

一〇八年度個體財務報告暨會計師查核報告

股票代碼：8112

至上電子股份有限公司

個體財務報告暨會計師查核報告

民國一〇八年度及一〇七年度

公司地址：台北市內湖區港墘路189號7樓

電話：(02)2657-8809

~1~

項目	頁次
一、封面	1
二、目錄	2
三、會計師查核報告書	3
四、資產負債表	4
五、綜合損益表	5
六、權益變動表	6
七、現金流量表	7
八、個體財務報告附註
(一)公司沿革	8
(二)通過財務報告之日期及程序	8
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用	8～11
(四)重大會計政策之彙總說明	11～23
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	23～25
(六)重要會計項目之說明	25～51
(七)關係人交易	52～55
(八)質押之資產	55
(九)重大或有負債及未認列之合約承諾	55
(十)重大之災害損失	55
(十一)重大之期後事項	55
(十二)其他	56
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊	56～58
2.轉投資事業相關資訊	59
3.大陸投資資訊	59～60
(十四)部門資訊	60
九、重要會計項目明細表	61～71

~2~

KPMG

委侯遼東聯合會計師事務所

KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓)

68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,

Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 +886 (2) 8101 6666

Fax 傳真 +886 (2) 8101 6667

Internet 網址 kpmg.com/tw

會計師查核報告

至上電子股份有限公司董事會公鑑：

查核意見

至上電子股份有限公司民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一〇八年及一〇七年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達至上電子股份有限公司民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日之財務狀況，與民國一〇八年及一〇七年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與至上電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對至上電子股份有限公司民國一〇八年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、應收帳款減損

有關應收帳款減損會計政策請詳附註四（六）：會計估計及假設不確定性請詳附註五：應收帳款明細及本期減損說明請詳附註六（四）所述。

關鍵查核事項之說明：

至上電子股份有限公司主要銷售客戶為電子零組件應用產品製造廠，銷售條件以信用交易為主，而使其應收帳款暴露於客戶的信用風險之下，由於客戶的信用狀況會影響應收帳款的減損評估而需持續關注，且應收帳款為個體財務報告重要資產項目，因此，本會計師將應收帳款減損評估列為重要查核事項。

~3~

KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.

KPMG

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解至上電子股份有限公司應收帳款減損損失提列政策，並評估其是否已按既定之會計政策執行；詢問管理當局是否有已知債務人有財務困難的情形；檢視應收帳款帳齡報表，執行抽樣程序檢查應收帳款帳齡的正確性，及瞭解帳款逾期的原因；檢視過去沖銷無法收回之應收帳款的情形，以評估前期應收帳款減損提列之合理性，及本期應收帳款減損估列方法及假設是否允當；檢視期後收款紀錄，以評估應收帳款減損估計之合理性。

二、存貨評價

有關存貨會計政策請詳附註四(七)；會計估計及假設不確定性請詳附註五；存貨明細及變動請詳附註六(六)所述。

關鍵查核事項之說明：

至上電子股份有限公司因從事電子零組件代理業務而有庫存備貨的需求，然電子產品隨科技進展汰換速度快，可能使其已備庫存不再符合市場需求，而有存貨成本超過淨變現價值的風險，相關存貨之淨變現價值估計需仰賴管理階層的主觀判斷，係屬具有高度估計不確定性之會計估計，因此，本會計師將存貨評價列為重要查核事項。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解至上電子股份有限公司存貨跌價損失提列政策，並評估其存貨評價是否已按既訂之會計政策執行，包括執行抽樣程序以檢查存貨庫齡的正確性、分析各期存貨庫齡變化情形；檢視過去對存貨備抵損失提列之合理性，以評估本期估列存貨備抵之方法及假設是否允當；檢視存貨期後銷售狀況，以評估存貨備抵評價估計之合理性。

三、採用權益法之投資

有關投資子公司會計政策請詳附註四(九)；會計估計及假設不確定性請詳附註五；採用權益法之投資說明請詳附註六(七)所述。

關鍵查核事項之說明：

至上電子股份有限公司採用權益法之投資中，其中重要子公司均亦從事電子零組件代理業務，因此，上述應收帳款減損評估及存貨評價亦為該等重要子公司財務報告之重要查核事項；另，至上電子股份有限公司於以前年度以溢價投資取得南基國際科技有限公司 59% 股權，其中溢價部分係為取得南基國際科技有限公司之商譽及其他無形資產，該等無形資產的可回收金額估計係依據所屬個別現金產生單位對未來營運之預測結果，以未來現金流量折現值估計商譽及其他無形資產的可回收金額，其所採用之重要假設及計算，可能涉及管理階層的主觀判斷，且具有高度不確定性；因此，本會計師將採權益法之投資列為重要查核事項。

~3-1~

KPMG

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序除執行上述與應收帳款減損評估及存貨評價相關之查核程序外，就取得南基國際科技有限公司股權溢價的部分，本會計師執行之查核程序包括：評估管理階層辨認與無形資產相關之現金產生單位及其內外部減損跡象；取得其委託外部專家出具之股權鑑價報告，並委請事務所內部專家協助評估股權鑑價報告所使用之評價方法、資料來源與各項參數的合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估至上電子股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算至上電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

至上電子股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對至上電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使至上電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致至上電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

~3-2~

KPMG

5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成至上電子股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對至上電子股份有限公司民國一〇八年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師：侯冠河

陳振英

證券主管機關：金管證審字第1010004977號
核准簽證文號：金管證六字第0940129108號
民國一〇九年三月十二日

~3-3~

至上電子股份有限公司

資產負債表

民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日

單位：新台幣千元

	108.12.31		107.12.31			108.12.31		107.12.31
	金額	%	金額	%		金額	%	金額	%
資產
流動資產：
1100	$ 270,384	2	666,740	3	2100	$ 5,054,632	31	6,990,903	36
現金及約當現金(附註六(一))
1170	2,282,938	14	4,566,687	24	2170	1,153,326	7	1,470,114	7
應收票據及帳款淨額(附註六(四)及七)	494,996	3	2,169,929	11	2280	3,229	-	-	-
1180	270,228	2	323,837	2	2305	123,036	1	124,645	1
1200	602,042	4	662,027	3	2399	742,557	4	512,458	2
1210	其他應收款一關係人(附註六(五)及七)
130X	2,726,249	16	1,813,416	10		7,076,780	43	9,098,120	46
1476	483,167	3	599,768	3
1476	其他金融資產一流動(附註六(五))
1479	354,392	2	218,688	1	2540	899,515	5	1,911,135	10
	7,484,396	46	11,021,092	57	2580	1,352	-	-	-
					2600	828,192	5	658,255	3
非流動資產：						1,729,059	10	2,569,390	13
1510	43,239	-	33,196	-		8,805,839	53	11,667,510	59
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註六(二))
1517	64,683	-	79,631	-	3100	3,784,965	23	3,784,965	19
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註六(三))	8,551,233	52	7,935,767	41	3200	1,865,999	11	1,852,769	10
1550	242,675	1	240,381	1
採用權益法之投資(附註六(七))	4,516	-	-	-	3310	674,107	4	529,865	3
1600	165,300	1	122,717	1	3320	574,668	4	318,246	2
1755	9,071,646	54	8,411,692	43	3350	1,652,389	10	1,908,590	10
						2,901,164	18	2,756,701	15

					3410	(316,281)	(2)	(158,465)	(1)
					3420	(431,152)	(3)	(416,204)	(2)
					3500	(54,492)	-	(54,492)	-
						(801,925)	(5)	(629,161)	(3)
						7,750,203	47	7,765,274	41
					負債及權益總計	$ 16,556,842	100	19,432,784	108

資產總計

$ 16,556,042 100 19,432,784 100

資產總計

108.12.31	107.12.31
負債及權益	金額
---	---
流動負債:
2100	$ 5,054,632
2170	1,153,326
3,229	-
123,036	1
742,557	4
7,076,780	43
899,515	5
1,352	-
828,192	5
1,729,059	10
8,805,839	53
3,784,965	23
1,865,999	11
674,107	4
574,668	4
1,652,389	10
2,901,164	18
其他權益:
3410	國外營運機構財務報表換算之兌換差額
3420	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資
損失	(431,152)
庫藏股票	(54,492)
	(801,925)
權益總計	7,750,203
負債及權益總計	$ 16,556,842

董事長：葛均

（請詳閱後附圖體財務報表附註）

經理人：葛均、陳銘德

會計主管：陳力行

至上電子股份有限公司

綜合損益表

民國一〇八年及一〇七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	108年度		107年度
		金額	%	金額	%
4110	銷貨收入(附註六(十八)及七)	$38,178,168	103	51,535,413	102
4190	減:銷貨退回及折讓	1,091,520	3	833,671	2
	營業收入淨額	37,086,648	100	50,701,742	100
5000	營業成本(附註六(六)及七)	35,492,254	96	48,874,925	96
	營業毛利	1,594,394	4	1,826,817	4
	營業費用(附註六(四)、(五)、(十二)、(十四)、(十九)、七及十二)
6100	銷售及管理費用	587,389	2	601,990	1
6300	研究發展費用	18,273	-	17,693	-
6450	預期信用減損損失(利益)	(13,263)	-	4,099	-
	營業費用合計	592,399	2	623,782	1
6900	營業淨利	1,001,995	2	1,203,035	3
	營業外收入及支出:
7010	其他收入(附註七)	116,139	-	57,069	-
7020	其他利益及損失(附註六(二)及(二十))	(20,505)	-	(1,371)	-
7050	財務成本(附註六(十二)及七)	(286,715)	(1)	(445,976)	(1)
7060	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額	802,075	2	942,704	2
		610,994	1	552,426	1
7900	稅前淨利	1,612,989	3	1,755,461	4
7950	減:所得稅費用(附註六(十五))	330,440	1	313,042	1
	本期淨利	1,282,549	2	1,442,419	3
8300	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目(附註六(十四))
8311	確定福利計畫之再衡重數	(7,277)	-	(5,671)	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	(14,948)	-	(3,826)	-
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅	-	-	-	-
	不重分類至損益之項目合計	(22,225)	-	(9,497)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	(205,739)	(1)	192,559	-
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十五))	47,923	-	(33,715)	-
	後續可能重分類至損益之項目合計	(157,816)	(1)	158,844	-
8300	本期其他綜合損益	(180,041)	(1)	149,347	-
8500	本期綜合損益總額	$1,102,508	1	1,591,766	3
9750	基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十七))	$	3.41		3.85
9850	豬粹每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十七))	$	3.39		3.81

董事長：葛均

(請詳閱後附個體財務報告附註)

經理人：葛均、陳銘德

會計主管：陳力行

至主要子股份有限公司

經益總動表

民國一〇八年及一〇七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一〇七年一月一日餘額

追溯適用新準則之調整數

民國一〇七年一月一日重編後餘額

本期淨利

本期其他綜合損益

本期綜合損益總額

盈餘指撥及分配：

提列法定盈餘公積

提列特別盈餘公積

普通股現金股利

因受領贈與產生者

可轉換公司債轉換普通股

專藏股買回

取得子公司股權價格與帳面價值差額

專藏股轉讓員工認購之制帶成本

專藏股轉讓平員工

民國一〇七年十二月三十一日餘額

追溯適用新準則之調整數

民國一〇八年一月一日重編後餘額

本期淨利

本期其他綜合損益

本期綜合損益總額

盈餘指撥及分配：

提列法定盈餘公積

提列特別盈餘公積

普通股現金股利

因受領贈與產生者

取得子公司股權價格與帳面價值差額

民國一〇八年十二月三十一日餘額

普通股股本	資本公積	保留盈餘			國外普通機構財務報表換算之兌換差額	其他損益追過其他綜合損益按公允價值衡量之損益工具未實現評價 (損)益	備供出售金融商品未實現(損)益	專藏股票	損益總計
		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
$ 3,703,594	1,838,182	387,132	-	1,529,966	(317,309)	-	(937)	-	7,140,628
-	-	-	-	452,855	-	(412,378)	937	-	41,414
3,703,594	1,838,182	387,132	-	1,982,821	(317,309)	(412,378)	-	-	7,182,042
-	-	-	-	1,442,419	-	-	-	-	1,442,419
-	-	-	-	(5,671)	158,844	(3,826)	-	-	149,347
-	-	-	-	1,436,748	158,844	(3,826)	-	-	1,591,766
-	-	142,733	-	(142,733)	-	-	-	-	-
-	-	-	318,246	(318,246)	-	-	-	-	-
-	-	-	-	(1,050,000)	-	-	-	-	(1,050,000)
-	830	-	-	-	-	-	-	-	830
81,371	14,908	-	-	-	-	-	-	-	96,279
-	-	-	-	-	-	-	-	(85,779)	(85,779)
-	(4,138)	-	-	-	-	-	-	-	(4,138)
-	2,944	-	-	-	-	-	-	-	2,944
-	43	-	-	-	-	-	-	31,287	31,330
3,784,965	1,852,769	529,865	318,246	1,908,590	(158,465)	(416,204)	-	(54,492)	7,765,274
-	-	-	-	(1,125)	-	-	-	-	(1,125)
3,784,965	1,852,769	529,865	318,246	1,907,465	(158,465)	(416,204)	-	(54,492)	7,764,149
-	-	-	-	1,282,549	-	-	-	-	1,282,549
-	-	-	-	(7,277)	(157,816)	(14,948)	-	-	(180,041)
-	-	-	-	1,275,272	(157,816)	(14,948)	-	-	1,102,508
-	-	144,242	-	(144,242)	-	-	-	-	-
-	-	-	256,422	(256,422)	-	-	-	-	-
-	-	-	-	(1,129,684)	-	-	-	-	(1,129,684)
-	17	-	-	-	-	-	-	-	17
-	13,213	-	-	-	-	-	-	-	13,213
$ 3,784,965	1,865,999	674,107	574,668	1,652,389	(316,281)	(431,152)	-	(54,492)	7,750,203

董事長：葛均

（請詳閱後附個體財務報告附註）

經理人：葛均、陳銘德

會計主管：陳力行

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至上電子股份有限公司
現金流量表
民國一〇八年及一〇三年一月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元

	108年度	107年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利	$ 1,612,989	1,755,461
調整項目：
收益費預項目
折舊費用	10,474	6,024
撤銷費用	2,726	2,333
預期信用減損損失(利益)	(13,263)	4,099
透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失(利益)	(10,043)	3,073
利息費用	286,715	445,976
利息收入	(18,357)	(6,839)
股利收入	(203)	(313)
庫藏股轉讓員工酬勞成本	-	2,944
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額	(802,075)	(942,704)
處分不動產、廠房及設備損失(利益)	(48)	140
存貨跌價及呆滯損失	4,855	32,301
收益費捐項目合計	(539,219)	(452,966)
與營業活動相關之資產／負債變動數：
應收累據及帳款(含關係人)	3,971,945	(1,410,720)
存貨	(917,688)	1,825,602
其他流動資產	(135,704)	99,519
其他金融資產	133,020	185,997
應付累據及帳款(含關係人)	(316,788)	476,037
其他營業負債	248,465	60,613
調整項目合計	2,444,031	784,082
營運產生之現金流入	4,057,020	2,539,543
收取之利息	18,593	6,588
收取之股利	203	313
支付之利息	(299,632)	(445,347)
支付之所得稅	(167,404)	(186,619)
營業活動之淨現金流入	3,608,780	1,914,478
投資活動之現金流量：
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	-	(21,923)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	-	30,050
取得採用權益法之投資	(7,000)	(30,000)
取得不動產、廠房及設備	(9,227)	(1,192)
處分不動產、廠房及設備	48	-
存出保證金減少(增加)及其他	(4,679)	2,802
其他應收款-關係人減少(增加)	43,330	(645,330)
投資活動之淨現金流入(流出)	22,472	(665,593)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)	(1,936,271)	60,615
償還長期借款	(1,011,620)	-
長期借款增加	-	19,780
受限制銀行存款減少	53,609	119,936
租賃本金償還	(3,642)	-
發放現金股利	(1,129,684)	(1,050,000)
庫藏股買回成本	-	(85,779)
庫藏股轉讓平員工償款	-	31,330
籌資活動之淨現金流出	(4,027,608)	(904,118)
本期現金及約當現金(減少)增加數	(396,356)	344,767
期初現金及約當現金餘額	666,740	321,973
期末現金及約當現金餘額	$ 270,384	666,740

董事長：葛均

(請詳閱後附調體財務報告附註)

經理人：葛均、陳銘德

會計主管：陳力行

至上電子股份有限公司
個體財務報告附註
民國一〇八年度及一〇七年度
(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

至上電子股份有限公司(以下稱「本公司」)於民國七十六年三月五日奉經濟部核准設立，註冊地址為臺北市內湖區港墩路183、185、187、189號6樓、185號6樓之一。本公司主要經營各種電子零件配件、電子器具、電器產品、各種電腦資料處理週邊設備及其他電腦用品之進出口經銷等業務。

二、通過財務報告之日期及程序

本個體財務報告已於民國一〇九年三月十二日經董事會通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)已採用金融監督管理委員會認可之新發布及修訂後準則及解釋之影響

本公司自民國一〇八年起全面採用經金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）認可並於民國一〇八年生效之國際財務報導準則編製個體財務報告。相關新發布、修正及修訂之準則及解釋彙列如下：

新發布／修正／修訂準則及解釋	國際會計準則理事會發布之生效日
國際財務報導準則第16號「租賃」	2019年1月1日
國際財務報導解釋第23號「所得稅務處理之不確定性」	2019年1月1日
國際財務報導準則第9號之修正「具有負補償之提前還款特性」	2019年1月1日
國際會計準則第19號之修正「計畫修正、縮減或清償」	2019年1月1日
國際會計準則第28號之修正「對關聯企業及合資之長期權益」	2019年1月1日
國際財務報導準則2015-2017週期之年度改善	2019年1月1日

除下列項目外，適用上述新認可之國際財務報導準則對個體財務報告未造成重大變動。造成重大變動者之性質及影響說明如下：

1.國際財務報導準則第十六號「租賃」

國際財務報導準則第十六號「租賃」（以下簡稱國際財務報導準則第十六號）取代現行國際會計準則第十七號「租賃」（以下簡稱國際會計準則第十七號）、國際財務報導解釋第四號「決定一項安排是否包含租賃」（以下簡稱國際財務報導解釋第四號）、解釋公告第十五號「營業租賃：誘因」及解釋公告第二十七號「評估涉及租賃之法律形式之交易實質」。

~8~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

本公司採修正式追溯法過渡至國際財務報導準則第十六號，將初次適用之累積影響數調整民國一〇八年一月一日之保留盈餘，相關會計政策變動之性質及影響說明如下：

(1)租賃定義

本公司先前係依據國際財務報導解釋第四號於合約開始日判斷一項協議是否屬或包含租賃。變更會計政策後則係以國際財務報導準則第十六號之租賃定義評估合約是否屬或包含租賃，會計政策詳附註四(十二)。

過渡至國際財務報導準則第十六號時，本公司選擇採用權宜作法豁免評估初次適用日前之交易是否為租賃，亦即，將先前已辨識為租賃之合約直接適用國際財務報導準則第十六號之規定。先前已依據國際會計準則第十七號及國際財務報導解釋第四號辨識非屬租賃之合約則不再重新評估是否為租賃。因此，國際財務報導準則第十六號所規定之租賃定義僅適用於初次適用日及之後所簽訂或變更之合約。

(2)承租人

本公司為承租人之交易，先前係依據租賃合約是否已移轉附屬於標的資產所有權之幾乎所有風險與報酬評估其分類。於國際財務報導準則第十六號下，則針對租賃合約於資產負債表上認列使用權資產及租賃負債。

本公司並未有適用短期租賃之認列豁免之情形。

先前於國際會計準則第十七號下分類為營業租賃之合約

過渡時，租賃負債係以剩餘租賃給付現值衡量，並使用初次適用日本公司增額借款利率折現。使用權資產則以下列金額之一衡量：

a. 該使用權資產之帳面金額，如同自開始日已適用國際財務報導準則第十六號，但使用初次適用日之承租人增額借款利率折現。本公司適用此方式於其大型不動產租賃；或

b. 租賃負債之金額，調整與該租賃有關之所有預付或應付之租賃給付金額。本公司適用此方式於前述以外之其他所有租賃。

此外，本公司採用以下權宜作法過渡至國際財務報導準則第十六號：

a. 針對具有類似特性之租賃組合採用單一折現率。

b. 依其於初次適用日前到依據國際會計準則第三十七號「負債準備、或有負債及或有資產」有關虧損性合約之評估結果，作為對使用權資產減損評估之替代方法。

c. 針對租賃期間於初次適用日後12個月內結束之租賃，適用豁免而不認列使用權資產及租賃負債。

~9~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

d. 不將原始直接成本計入初次適用日之使用權資產衡量中。

e. 於租賃合約包含租賃延長或終止選擇權下，決定租賃期間時，採用後見之明。

(3) 對財務報告之影響

過渡至國際財務報導準則第十六號時，本公司於初次適用日認列使用權資產及租賃負債之金額分別為5,696千元及5,739千元，民國一〇八年一月一日保留盈餘減少43千元。另，本公司採用權益法之投資因適用國際財務報導準則第十六號而追溯調整減少民國一〇八年一月一日保留盈餘1,082千元。租賃負債係以本公司初次適用日之增額借款利率將租賃給付折現，所使用之利率其加權平均數為 1.96% 。

初次適用日之前一年度揭露之營業租賃承諾金額與初次適用日認列之租賃負債金額調節如下：

	108.1.1
107.12.31 個體財務報告揭露之營業租賃承諾金額	$ 6,593
認列豁免：
短期租賃及低價值標的資產租賃	(854)
以108.1.1 增額借款利率折現後之金額	5,739
107.12.31 認列之融資租賃負債金額	-
於108.1.1 認列之租賃負債金額	$ 5,739

(二) 尚未採用金管會認可之國際財務報導準則之影響

依據金管會民國一〇八年七月二十九日金管證審字第1080323028號令，公開發行以上公司應自民國一〇九年起全面採用經金管會認可並於民國一〇九年生效之國際財務報導準則。相關新發布、修正及修訂之準則及解釋彙列如下：

新發布／修正／修訂準則及解釋	理事會發布之生效日
國際財務報導準則第3號之修正「業務之定義」	2020年1月1日
國際財務報導準則第9號、國際會計準則第39號及國際財務報導準則第7號之修正「利率指標變革」	2020年1月1日
國際會計準則第1號及國際會計準則第8號之修正「重大之定義」	2020年1月1日

本公司評估適用上述新認可之國際財務報導準則，將不致對個體財務報告造成重大變動。

(三) 金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

下表彙列國際會計準則理事會（以下簡稱理事會）已發布及修訂但尚未經金管會認可之準則及解釋。

~10~

~11~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

新發布／修正／修訂準則及解釋	理事會發布之生效日
國際財務報導準則第10號及國際會計準則第28號之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	尚待理事會決定
國際財務報導準則第17號「保險合約」	2021年1月1日
國際會計準則第1號之修正「將負債分類為流動或非流動」	2022年1月1日

本公司現正持續評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與經營結果之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

本個體財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除另有說明者外，下列會計政策已一致適用於本個體財務報告之所有表達期間。

(一)遵循聲明

本個體財務報告係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製。

(二)編製基礎

1.衡量基礎

除下列資產負債表之重要項目外，本個體財務報告係依歷史成本為基礎編製：

(1)依公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量金融資產；
(2)依公允價值衡量之透過其他綜合損益按公允價值金融資產；及
(3)淨確定福利負債，係依退休基金資產之公允價值減除確定福利義務現值。

2.功能性貨幣及表達貨幣

本公司係以所處主要經濟環境之貨幣為功能性貨幣。本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣，新台幣表達。所有以新台幣表達之財務資訊均以新台幣千元為單位。

(三)外幣

1.外幣交易

外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。於後續每一報導期間結束日（以下稱報導日）之外幣貨幣性項目依當日之匯率換算為功能性貨幣。以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率換算為功能性貨幣，以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換算。

換算所產生之外幣兌換差異通常係認列於損益，惟以下情況係認列於其他綜合損益：

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2. 國外營運機構

(四) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

符合下列條件之一之資產列為流動資產，非屬流動資產之所有其他資產則列為非流動資產：

預期於正常營業週期中實現該資產，或意圖將其出售或消耗；
主要為交易目的而持有該資產；
預期於報導期間後十二個月內實現該資產；或
該資產為現金或約當現金，但於報導期間後至少十二個月將該資產以交換、清償負債受到其他限制者除外。

符合下列條件之一之負債列為流動負債，非屬流動負債之所有其他負債則列為非流動負債：

預期將於正常營業週期中清償該負債；
主要為交易目的而持有該負債；
預期將於報導期間後十二個月內到期清償該負債；或
未具無條件將清償期限遞延至報導期間後至少十二個月之權利之負債。負債之條款，可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響其分類。

(五) 現金及約當現金

(六) 金融工具

應收帳款及所發行之債務證券原始係於產生時認列。所有其他金融資產及金融負債原始係於本公司成為金融工具合約條款之一方時認列。非透過損益按公允價值衡量之金融資產（除不包含重大財務組成部分之應收帳款外）或金融負債原始係按公允價值加計直接可歸屬於該取得或發行之交易成本衡量。不包含重大財務組成部分之應收帳款原始係按交易價格衡量。

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1.金融資產

金融資產之購買或出售符合慣例交易者，本公司對以相同方式分類之金融資產，其所有購買及出售一致地採交易日或交割日會計處理。

原始認列時金融資產分類為：按攤銷後成本衡量之金融資產、透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資、透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資或透過損益按公允價值衡量之金融資產。本公司僅於改變管理金融資產之經營模式時，始自下一個報導期間之首日起重分類所有受影響之金融資產。

(1)按攤銷後成本衡量之金融資產

金融資產同時符合下列條件，且未指定為透過損益按公允價值衡量時，係按攤銷後成本衡量：

係在以收取合約現金流量為目的之經營模式下持有該金融資產。
該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量，完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

(2)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

債務工具投資同時符合下列條件，且未指定為透過損益按公允價值衡量時，係透過其他綜合損益按公允價值衡量：

係在以收取合約現金流量及出售為目的之經營模式下持有該金融資產。
該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量，完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

本公司在以收取合約現金流量及出售為目的之經營模式下持有部分應收帳款，故透過其他綜合損益按公允價值衡量該等帳款。惟係將其列報於應收帳款項下。

本公司於原始認列時，可作一不可撤銷之選擇，將非持有供交易之權益工具投資後續公允價值變動列報於其他綜合損益。前述選擇係按逐項工具基礎所作成。

權益投資之股利收入於本公司有權利收取股利之日認列(通常係除息日)。

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(3) 透過損益按公允價值衡量之金融資產

非屬上述按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產，係透過損益按公允價值衡量，包括衍生性金融資產。

本公司於原始認列時，為消除或重大減少會計配比不當，得不可撤銷地將符合按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量條件之金融資產，指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。

該等資產後續按公允價值衡量，其淨利益或損失（包含任何股利及利息收入）係認列為損益。

(4) 金融資產減損

本公司針對按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金及約當現金、按攤銷後成本衡量之金融資產、應收票據及應收帳款、其他應收款及其他金融資產等）、透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資及合約資產之預期信用損失認列備抵損失。

下列金融資產係按十二個月預期信用損失金額衡量備抵損失，其餘係按存續期間預期信用損失金額衡量：

判定債務證券於報導日之信用風險低；及
其他債務證券及銀行存款之信用風險（即金融工具之預期存續期間發生違約之風險）自原始認列後未顯著增加。

應收帳款及合約資產之備抵損失係按存續期間預期信用損失金額衡量。

於判定自原始認列後信用風險是否已顯著增加時，本公司考量合理且可佐證之資訊（無需過度成本或投入即可取得），包括質性及量化資訊，及根據本公司之歷史經驗、信用評估及前瞻性資訊所作之分析。

存續期間預期信用損失係指金融工具預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。

衡量預期信用損失之最長期間為本公司暴露於信用風險之最長合約期間。

若合約款項逾期超過一百八十天，本公司假設金融資產之信用風險已顯著增加。

若合約款項逾期超過三百六十天，或借款人不太可能履行其信用義務支付全額款項予本公司時，本公司視為該金融資產發生違約。

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預期信用損失為金融工具預期存續期間信用損失之機率加權估計值。信用損失係按所有現金短收之現值衡量，亦即本公司依據合約可收取之現金流量與本公司預期收取之現金流量之差額。預期信用損失係按金融資產之有效利率折現。

當本公司對回收金融資產整體或部分無法合理預期時，係直接減少其金融資產總帳面金額。對公司戶，本公司係以是否合理預期可回收之基礎個別分析沖銷之時點及金額。本公司預期已沖銷金額將不會重大迴轉。然而，已沖銷之金融資產仍可強制執行，以符合本公司回收逾期金額之程序。

(5)金融資產之除列

本公司僅對來自該資產現金流量之合約權利終止，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業，或既未移轉亦未保留所有權之幾乎所有風險及報酬且未保留該金融資產之控制時，始將金融資產除列。

本公司簽訂移轉金融資產之交易，若保留已移轉資產所有權之所有或幾乎所有風險及報酬，則仍持續認列於資產負債表。

2.金融負債及權益工具

(1)負債或權益之分類

本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

(2)權益交易

權益工具係指表彰本公司於資產減除其所有負債後剩餘權益之任何合約。本公司發行之權益工具係以取得之債款扣除直接發行成本後之金額認列。

(3)庫藏股票

再買回本公司已認列之權益工具時，係將所支付之對價（包括可直歸屬成本）認列為權益之減少。再買回之股份係分類為庫藏股票。後續出售或再發行庫藏股票，所收取之金額係認列為權益之增加，並將該交易所產生之剩餘或虧損認列為資本公積或保留盈餘（若資本公積不足沖抵）。

(4)複合金融工具

本公司所發行之複合金融工具係持有人擁有選擇權可轉換為股本之轉換公司債（以新台幣計價），其發行股份之數量並不會隨其公允價值變動而有所不同。

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原始認列後，複合金融工具之負債組成部分係採有效利率法以攤銷後成本衡量。複合金融工具之權益組成部分，原始認列後不予重新衡量。與金融負債相關之利息係認列為損益。金融負債於轉換時重分類為權益，其轉換不認列損益。

(5)金融負債

其他金融負債後續採有效利息法按攤銷後成本衡量。利息費用及兌換損益係認列於損益。除列時之任何利益或損失亦係認列於損益。

(6)金融負債之除列

本公司係於合約義務已履行、取消或到期時，除列金融負債。當金融負債條款修改且修改後負債之現金流量有重大差異，則除列原金融負債，並以修改後條款為基礎按公允價值認列新金融負債。

除列金融負債時，其帳面金額與所支付或應支付對價總額（包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。

(7)金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於本公司目前有法律上可執行之權利進行互抵及有意圖以淨額交割或同時變現資產及清償負債時，方予以互抵並以淨額表達於資產負債表。

(七)存貨

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。成本包括使其達可供使用的地點及狀態所發生之取得及其他成本，並採加權平均法計算。

淨變現價值係指正常營業下之估計售價減除為使存貨達可銷售狀態、尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。

(八)投資關聯企業

關聯企業係指本公司對其財務及營運政策具有重大影響，但非控制或聯合控制者。

本公司對於關聯企業之權益採用權益法處理。權益法下，原始取得時係依成本認列，投資成本包含交易之成本。投資關聯企業之帳面金額包括原始投資時所辨認之商譽，減除任何累計減損損失。

個體財務報告包括自具有重大影響之日起至喪失重大影響之日止，於進行與本公司會計政策一致性之調整後，本公司依權益比例認列各該投資關聯企業之損益及其他綜合損益之金額。當關聯企業發生非損益及其他綜合損益之權益變動且不影響本公司對其之持股比例時，本公司將所有權益變動按持股比例認列為資本公積。

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本公司與關聯企業間之交易所產生之未實現利益及損失，僅在非關係人投資者對關聯企業之權益範圍內，認列於企業財務報表。

當本公司依比例應認列關聯企業之損失份額等於或超過其在關聯企業之權益時，即停止認列其損失，而僅於發生法定義務、推定義務或已代該被投資公司支付款項之範圍內，認列額外之損失及相關負債。

關聯企業發行新股時，若本公司未按持股比例認購，致使持股比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及採用權益法之投資；若此項調整係沖減資本公積，但由採用權益法之投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則借記保留盈餘。惟若屬本公司未按持股比例認購，致使其對關聯企業之所有權權益減少者，先前於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之金額係按減少比例重分類，其會計處理之基礎與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

(九)投資子公司

於編製個體財務報告時，本公司對其控制力之被投資公司係採權益法評價。在權益法下，個體財務報告當期損益及其他綜合損益與合併基礎編製之財務報告中當期損益及其他綜合損益歸屬於母公司業主之分攤數相同，且個體財務報告業主權益與合併基礎編製之財務報告中歸屬於母公司業主之權益相同。

本公司對子公司所有權權益之變動，未導致喪失控制者，作為與業主間之權益交易處理。

(十)聯合協議

本公司於評估聯合協議之分類時，考量了該協議之架構、單獨載具之法律形式、合約協議之條款及其他事實與情況。於事實及情況改變時，本公司將重新評估所參與之聯合協議類型是否改變。

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(十一)不動產、廠房及設備

1.認列與衡量

不動產、廠房及設備項目係依成本(包括資本化之借款成本)減累計折舊及任何累計減損衡量。

不動產、廠房及設備之重大組成部分耐用年限不同時，則視為不動產、廠房及設備之單獨項目(主要組成部分)處理。

不動產、廠房及設備之處分利益或損失係認列於損益。

2.後續成本

後續支出僅於其未來經濟效益很有可能流入本公司時始予以資本化。

3.折舊

折舊係依資產成本減除殘值計算，並採直線法於每一組成部份之估計耐用年限內認列於損益。

土地不予提列折舊。

當期及比較期間之估計耐用年限如下：

(1)房屋及建築物　35~50年
(2)辦公及其他設備　1~5年

本公司於每一報導日檢視折舊方法、耐用年限及殘值，並於必要時適當調整。

(十二)租賃

民國一〇八年一月一日開始適用

1.租賃之判斷

本公司係於合約成立日評估合約是否係屬或包含租賃，若合約轉讓對已辨認資產之使用之控制權一段時間以換得對價，則合約係屬或包含租賃。為評估合約是否係屬租賃，本公司針對以下項目評估：

(1)該合約涉及使用一項已辨認資產，該已辨認資產係於合約中被明確指定或藉由於可供使用之時被隱含指定，其實體可區分或可代表實質所有產能。若供應者具有可替換該資產之實質性權利，則該資產並非已辨認資產；且
(2)客戶於整個使用期間具有取得來自使用已辨認資產之幾乎所有經濟效益之權利；且
(3)客戶於符合下列情況之一時，取得主導已辨認資產之使用之權利：

客戶在整個使用期間具有主導已辨認資產之使用方式及使用目的之權利。
有關該資產之使用方式及使用目的之攸關決策係預先決定，且：
客戶在整個使用期間具有操作該資產之權利，且供應者並無改變該等操作指示之權利；或
客戶設計該資產之方式已預先決定其整個使用期間之使用方式及使用目的。

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2.承租人

本公司於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債，使用權資產係以成本為原始衡量，該成本包含租賃負債之原始衡量金額，調整租賃開始日或之前支付之任何租賃給付，並加計所發生之原始直接成本及為拆卸、移除標的資產及復原其所在地點或標的資產之估計成本，同時減除收取之任何租賃誘因。

使用權資產後續於租賃開始日至使用權資產之耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時兩者之較早者以直線法提列折舊。此外，本公司定期評估使用權資產是否發生減損並處理任何已發生之減損損失，並於租賃負債發生再衡量的情況下配合調整使用權資產。

租賃負債係以租賃開始日尚未支付之租賃給付之現值為原始衡量。若租賃隱含利率容易確定，則折現率為該利率，若並非容易確定，則使用本公司之增額借款利率。一般而言，本公司係採用其增額借款利率為折現率。

計入租賃負債衡量之租賃給付包括：

(1) 固定給付，包括實質固定給付；
(2) 取決於某項指數或費率之變動租賃給付，採用租賃開始日之指數或費率為原始衡量；
(3) 預期支付之殘值保證金額；及
(4) 於合理確定將行使購買選擇權或租賃終止選擇權時之行使價格或所須支付之罰款。

租賃負債後續係以有效利息法計提利息，並於發生以下情況時再衡量其金額：

(1) 用以決定租賃給付之指數或費率變動導致未來租賃給付有變動；
(2) 預期支付之殘值保證金額有變動；
(3) 標的資產購買選擇權之評估有變動；
(4) 對是否行使延長或終止選擇權之估計有所變動，而更改對租賃期間之評估；
(5) 租賃標的、範圍或其他條款之修改。

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本公司將不符合投資性不動產定義之使用權資產及租賃負債分別以單行項目表達於資產負債表中。

針對其他設備租賃等之低價值標的資產租賃，本公司選擇不認列使用權資產及租賃負債，而係將相關租賃給付依直線基礎於租賃期間內認列為費用。

3.出租人

本公司為出租人之交易，係於租賃成立日將租賃合約依其是否移轉附屬於標的資產所有權之幾乎所有風險與報酬分類，若是則分類為融資租賃，否則分類為營業租賃。於評估時，本公司考量包括租賃期間是否涵蓋標的資產經濟年限之主要部分等相關特定指標。

針對營業租賃，本公司採直線基礎將所收取之租賃給付於租賃期間內認列為租金收入。

民國一〇八年一月一日以前適用

1.出租人

或有租賃給付於租賃調整確定時，認列為當期收入。

2.承租人

或有租賃給付於租賃調整確定時，認列為當期費用。

(十三)非金融資產減損

本公司於每一報導日評估是否有跡象顯示非金融資產(除存貨及遞延所得稅資產外)之帳面金額可能有減損。若有任一跡象存在，則估計該資產之可回收金額。商譽係每年定期進行減損測試。

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個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額，則認列減損損失。

減損損失係立即認列於損益，且係先減少該現金產生單位受攤商譽之帳面金額，次就該單位內其他各資產帳面金額之比例減少各該資產帳面金額。

(十四)收入之認列

1.客戶合約之收入

收入係按移轉商品或勞務而預期有權取得之對價衡量。本公司係於對商品或勞務之控制移轉予客戶而滿足履約義務時認列收入。本公司依主要收入項目說明如下：

(1)銷售商品

本公司代理電子零組件，並銷售予製造廠商。本公司係於對產品之控制移轉時認列收入。該產品之控制移轉係指產品已交付給客戶，客戶能完全裁決產品之銷售通路及價格，且已無法影響客戶接受該產品之未履行義務。交付係發生於產品運送至特定地點，其陳舊過時及損失風險已移轉予客戶，及客戶已依據銷售合約接受產品，驗收條款已失效，或本公司有客觀證據認為已滿足所有驗收條件時。

本公司依據歷史經驗及其他已知原因之為估計基礎，提供數量折扣予以客戶。本公司係以合約價格減除估計之數量折扣之淨額為基礎認列收入，且於未來高度很有可能不會發生重大迴轉之範圍內認列收入。截至報導日止，相關銷售因數量折扣而預期支付予客戶金額，認列為退款負債。

本公司於交付商品時認列應收帳款，因本公司在該時點具無條件收取對價之權利。

(2)財務組成部分

本公司預期所有客戶合約移轉商品或勞務予客戶之時間與客戶為該商品或勞務付款之時間間隔皆不超過一年，因此，本公司不調整交易價格之貨幣時間價值。

(十五)員工福利

1.確定提撥計畫

確定提撥計畫之提撥義務係於員工提供服務期間內認列為費用。

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確定福利計畫

本公司對確定福利計畫之淨義務係分別針對各項福利計畫以員工當期或以前期間服務所賺得之未來福利金額折算為現值計算，並減除任何計畫資產之公允價值。

確定福利義務每年由合格精算師以預計單位福利法精算。當計算結果對本公司可能有利時，認列資產係以從該計畫退還提撥金或對該計畫減少未來提撥金之形式可得之任何經濟效益之現值為限。計算經濟效益現值時，係考量任何最低資金提撥要求。

淨確定福利負債之再衡量數，包含精算損益、計畫資產報酬（不包括利息），及資產上限影響數之任何變動（不包括利息）係立即認列於其他綜合損益，並累計於保留盈餘。本公司決定淨確定福利負債（資產）之淨利息費用（收入），係使用年度報導期間開始時所決定之淨確定福利負債（資產）及折現率。確定福利計畫之淨利息費用及其他費用係認列於損益。

計畫修正或縮減時，所產生與前期服務成本或縮減利益或損失相關之福利變動數，係立即認列為損益。本公司於清償發生時，認列確定福利計畫之清償損益。

短期員工福利

短期員工福利義務係於服務提供時認列為費用。若係因員工過去提供服務而使本公司負有現時之法定或推定支付義務，且該義務能可靠估計時，將該金額認列為負債。

(十六) 股份基礎給付交易

有關股份基礎給付獎酬之非既得條件，已反映於股份基礎給付給與日公允價值之衡量，且預期與實際結果間之差異無須作核實調整。

(十七) 所得稅

所得稅包括當期及遞延所得稅。除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合損益之項目相關者外，當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。

當期所得稅包括依據當年度課稅所得(損失)計算之預計應付所得稅或應收退稅款，及任何對以前年度應付所得稅或應收退稅款之調整。其金額係按報導日之法定稅率或實質性立法之稅率衡量預期將支付或收取款項之最佳估計值。

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遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差異予以衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅：

非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債，且於交易當時不影響會計利潤及課稅所得(損失)者；
因投資子公司、關聯企業及合資權益所產生之暫時性差異，本公司可控制暫時性差異迴轉之時點且很有可能於可預見之未來不會迴轉者：以及
商譽原始認列所產生之應課稅暫時性差異。

遞延所得稅係以預期暫時性差異迴轉時之稅率衡量，採用報導日之法定稅率或實質性立法稅率為基礎。

本公司僅於同時符合下列條件時，始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵：

有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵：且
遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐換開課徵所得稅之納稅主體有關：

對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期，與可減除暫時性差異，在很有可能產生未來課稅所得可供使用之範圍內，認列為遞延所得稅資產，並於每一報導日予以重新評估，就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以遞減；或在變成很有可能有足夠課稅所得之範圍內迴轉原已減少之金額。

(十八)每股盈餘

本公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。本公司基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益，除以當期加權平均流通在外普通股股數計算之。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及加權平均流通在外普通股股數，分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。本公司之潛在稀釋普通股包括可轉換公司債及得以股票發放之員工酬勞估計數。

(十九)部門資訊

本公司已於合併財務報告揭露部門資訊，因此個體財務報告不揭露部門資訊。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層依「證券發行人財務報告編製準則」編製本個體財務報告時，必須作出判斷、估計及假設，其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響。實際結果可能與估計存有差異。

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管理當局持續檢視估計及基本假設，會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予以認列。

會計政策涉及重大判斷，且對個體財務報告已認列金額有重大影響資訊如下：

(一)主理人與代理人之判斷

有關佣金收入交易，本公司所扮演角色係代理人而非主理人，因本公司評估於特定商品移轉予客戶前未控制該等商品，考量之判斷因素如下：

本公司無義務於供應商無法移轉商品予客戶時提供商品，亦不對商品之可接受性負有責任。
本公司未承諾於客戶購買商品前自供應商取得商品，且未接受任何損壞品或退回商品之責任。
本公司對供應商設定銷售價格不具實質的調整權利。

對於假設及估計之不確定性中，存有重大風險將於次一年度造成重大調整之相關資訊如下：

(一)應收帳款之備抵損失

本公司應收帳款之備抵損失，係以違約風險及預期損失率之假設為基礎估計。本公司於每一報導日考量歷史經驗、目前市場狀況及前瞻性估計，以判斷計算減損時須採用之假設及選擇之輸入值。

(二)存貨之評價

由於存貨須以成本與淨變現價值孰低衡量，本公司評估報導日存貨因正常損耗、過時陳舊或無市場銷售價值之金額，並將存貨成本沖減至淨變現價值。此存貨評價主要係依未來特定期間內之產品需求為估計基礎，故可能因產業快速變遷而產生重大變動。

(三)採用權益法之投資隱含的無形資產減損評估

本公司採用權益法之投資所包含溢價投資所取得之無形資產，其減損評估過程依賴管理階層之主觀判斷，包含辨認現金產生單位、分攤無形資產至相關現金產生單位，及決定相關現金產生單位之可回收金額，任何由於經濟狀況變遷或公司策略所衍生之估計改變均可能在未來造成重大減損。

本公司之會計政策及揭露包含採用公允價值衡量其金融、非金融資產及負債。本公司財務部門人員負責進行獨立公允價值驗證，藉獨立來源資料使評價結果貼近市場狀態、確認資料來源係獨立、可靠、與其他資源一致以及代表可執行價格，並定期校準評價模型、更新評價模型所需輸入值及資料及其他任何必要之公允價值調整，以確保評價結果係屬合理。

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本公司在衡量其資產和負債時，盡可能使用市場可觀察之輸入值。公允價值之等級係以評價技術使用之輸入值為依據歸類如下：

第一級：相同資產或負債於活絡市場之公開報價（未經調整）。
第二級：除包含於第一級之公開報價外，資產或負債之輸入參數係直接（即價格）或間接（即由價格推導而得）可觀察。
第三級：資產或負債之輸入參數非基於可觀察之市場資料（非可觀察參數）。

若發生公允價值各等級間之移轉事項或情況，本公司係於報導日認列該移轉。

衡量金融工具公允價值所採用假設之相關資訊請詳附註六(廿一)。

六、重要會計項目之說明

(一)現金及約當現金

	108.12.31	107.12.31
庫存現金及零用金	$ 344	345
活期存款及支票存款	270,040	666,395
現金流量表所列之現金及約當現金	$ 270,384	666,740

本公司現金及約當現金之信用、匯率及利率風險之揭露請詳附註六(廿一)。

(二)透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動

	108.12.31	107.12.31
持有供交易之金融資產：
非衍生金融資產
國內非上市(櫃)公司股票	$ 43,239	33,196

民國一〇八年度及一〇七年度依公允價值評價認列之(損)益分別為10,043千元及(3,073)千元，帳列其他利益及損失項下。

(三)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動

	108.12.31	107.12.31
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具：
國內非上市(櫃)公司股票	$ 9,500	10,596
國外非上市(櫃)公司股票	55,183	69,035
合計	$ 64,683	79,631

本公司持有該等權益工具投資為長期策略性投資且非為交易目的所持有，故已指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量。
截至民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日止，本公司透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未有提供作質押擔保情形。

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(四)應收票據及帳款(含關係人)

	108.12.31	107.12.31
應收票據	$ 7,756	1,824
應收帳款—按攤銷後成本衡量	5,618,820	9,395,398
應收帳款—透過其他綜合損益按公允價值衡量	888,525	465,085
減：備抵損失	(8,345)	(21,924)
減：應收帳款讓售	(4,223,818)	(5,273,696)
	2,282,938	4,566,687
應收帳款—關係人	496,132	2,171,065
減：備抵損失	(1,136)	(1,136)
	494,996	2,169,929
	$ 2,777,934	6,736,616

本公司評估係藉由出售金融資產達成目的之經營模式而持有部份應收帳款，故透過其他綜合損益按公允價值衡量該等應收帳款。
截至民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日止，本公司因預期給予客戶折扣或折讓而認列退款負債分別為471,145千元及224,979千元，列報於其他流動負債項下。
本公司針對所有應收票據及應收帳款採用簡化作法估計預期信用損失，亦即使用存續期間預期信用損失衡量，為此衡量目的，該等應收票據及應收帳款係按代表客戶依據合約條款支付所有到期金額能力之共同信用風險特性予以分組，並已納入前瞻性之資訊，包括總體經濟及相關產業資訊。本公司應收票據及應收帳款之預期信用損失分析如下：

	108.12.31
	應收款項
帳面金額	加權平均預期
信用損失率	備抵存續期間
預期信用損失
未逾期	$ 2,395,269	0.1%~0.3%	7,170
逾期30天以下	376,568	0.2%~0.3%	1,130
逾期31~90天	10,828	0.3%~0.4%	32
逾期91~180天	3,612	0.3%~8%	11
逾期180天以上	1,138	20%~100%	1,138
	$ 2,787,415		9,481

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	107.12.31
	應收款項
帳面金額	加權平均預期
信用損失率	備抵存續期間
預期信用損失
未逾期	$ 5,457,739	0.1%~0.3%	16,731
逾期30天以下	997,038	0.1%~0.3%	2,991
逾期31~90天	274,647	0.1%~0.3%	858
逾期91~180天	28,810	0.1%~4%	1,038
逾期180天以上	1,442	66%~100%	1,442
	$ 6,759,676		23,060

4.本公司應收票據及應收帳款之備抵損失變動表如下：

	108年度	107年度
期初餘額	$ 23,060	19,842
減損損失提列(迴轉)	(13,263)	3,218
因無法收回而沖銷之金額	(316)	-
期末餘額	$ 9,481	23,060

5.本公司之應收帳款提供擔保情形，請詳附註八說明。

6.本公司與金融機構簽訂無追索權之應收帳款讓售合約，依合約約定，本公司於出售額度內無須擔保應收帳款債務人於債權移轉時及債務履行時之支付能力。應收帳款讓售時本公司取得按合約約定之款項，並保留部分尾款做為商品吸疵擔保，該尾款列報於「其他金融資產一流動」項下。由於本公司已移轉上述應收帳款之所有權之幾乎所有風險及報酬且未對其持續參與，因此符合金融資產除列之條件。於各報導日尚未到期之讓售應收帳款相關資訊如下：

108.12.31

讓售對象	承購額度	除列金額	已預支金額	轉列其他金
				融資產一流動	利率區間	其他重要事項
台新商業銀行	$ 1,851,150	748,005	672,847	75,158	3.11%~3.37%	註一、二及三
遠東銀行	3,612,000	1,398,535	1,258,393	140,142	2.80%~3.05%	〃
中國信託	1,896,300	615,790	494,993	120,797	2.77%~3.38%	〃
元大銀行	1,625,400	1,019,419	917,304	102,115	3.20%~3.31%	〃
第一商業銀行	451,500	223,811	201,399	22,412	2.82%	〃
彰化銀行	301,000	-	-	-	-	〃
星展銀行	1,204,000	218,258	196,372	21,886	3.10%	〃
	$ 10,941,350	4,223,818	3,741,308	482,510

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107.12.31

讓售對象	承購額度	除列金額	已預支金額	轉列其他金融資產一流動	利率區間	其他重要事項
台新商業銀行	$ 1,889,895	1,316,695	1,184,377	132,318	3.92%~4.75%	註一、二及三
遠東銀行	3,687,600	1,298,644	1,151,253	147,391	3.65%~4.01%	〃
中國信託	1,690,150	970,295	826,036	144,259	3.59%~4.49%	〃
元大銀行	1,659,420	1,658,130	1,491,887	166,243	3.74%~4.44%	〃
第一商業銀行	460,950	29,932	26,919	3,013	4.00%	〃
	$ 9,388,015	5,273,696	4,680,472	593,224

註一：承購銀行確認本次交易商品相關交易條件以應收帳款承購同意書為準，係屬無追索權，並為賣斷式之應收帳款承購行為。

註二：於承購額度內，若因相對人不能付款或發生財務困難恐屈期有不能付款風險之虞，所無法獲償之風險將由承購銀行承擔，與本公司無涉，且本公司開具之本案，其效力並不及於應收帳款承購同意書所載之應收帳款承購行為（取庭擔保責任造成之商業糾紛除外）。

註三：截至民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日止，本公司均無期末尚可預支金額。

本公司與金融機構簽訂應收帳款讓售合約，依合約約定本公司對於在特定期間內無法回收（不論是延遲支付或違約）之所有應收款項提供保證，仍保留該應收帳款之幾乎所有風險及報酬，因此不符合金融資產除列條件。於報導日未除列之已移轉應收帳款及相關金融負債之帳面金額如下，民國一〇八年十二月三十一日則無此情形。

107.12.31

讓售對象	已移轉應收帳款金額	額度	已預支金額 (列報於短期借款)	利率區間
彰化銀行	$ -	307,300	-	-
遠東銀行	289,742	1,229,200	260,618	3.55%~4.00%
中國信託	1,067,005	2,458,400	927,087	3.54%~3.68%
	$ 1,356,747	3,994,900	1,187,705

(五)其他金融資產及其他應收款

	108.12.31	107.12.31
其他應收款－其他
受限制銀行存款	$ 270,228	323,837
其他應收款－關係人
其他應收款－資金貸與子公司	602,000	645,330
其他	42	16,697
其他金融資產－流動
應收帳款轉售尾款	482,510	593,224
其他	1,879	7,766
減：備抵損失	(1,222)	(1,222)
	$ 1,355,437	1,585,632

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本公司民國一〇八年及一〇七年一月一日至十二月三十一日之其他應收款備抵呆帳變動表如下：

	108年度	107年度
期初餘額	$ 1,222	341
認列之減損損失	-	881
期末餘額	$ 1,222	1,222

(六)存貨

	108.12.31	107.12.31
商品存貨	$ 1,798,374	1,488,666
在途存貨	927,875	324,750
	$ 2,726,249	1,813,416

民國一〇八年度及一〇七年度因存貨沖減至淨變現價值認列存貨跌價損失分別為4,855千元及32,301千元，並已列報為銷貨成本。
截至民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日止，本公司之存貨均未有提供作質押擔保之情形。

(七)採用權益法之投資

本公司於報導日採用權益法之投資列示如下：

子公司	108.12.31	107.12.31
	$ 8,551,233	7,935,767

上列子公司明細及說明請參閱民國一〇八年度合併財務報告。
截至民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日止，本公司之採用權益法之投資均未有提供作質押擔保之情形。

(八)不動產、廠房及設備

本公司民國一〇八年度及一〇七年度不動產、廠房及設備之成本、折舊及減損損失變動明細如下：

	土地	房屋及建築	其他設備	總計
成本或認定成本：
民國108年1月1日餘額	$ 168,078	106,260	106,203	380,541
增添	-	-	9,227	9,227
處分	-	-	(5,930)	(5,930)
民國108年12月31日餘額	$ 168,078	106,260	109,500	383,838
民國107年1月1日餘額	$ 168,078	106,260	115,919	390,257
增添	-	-	1,192	1,192
處分	-	-	(10,908)	(10,908)
民國107年12月31日餘額	$ 168,078	106,260	106,203	380,541

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	土地	房屋及建築	其他設備	總計
累計折舊及減損損失：
民國108年1月1日餘額	$ -	41,621	98,539	140,160
折舊	-	2,344	4,589	6,933
處分	-	-	(5,930)	(5,930)
民國108年12月31日餘額	$ -	43,965	97,198	141,163
民國107年1月1日餘額	$ -	39,276	105,628	144,904
折舊	-	2,345	3,679	6,024
處分	-	-	(10,768)	(10,768)
民國107年12月31日餘額	$ -	41,621	98,539	140,160
帳面價值：
民國108年12月31日	$ 168,078	62,295	12,302	242,675
民國107年12月31日	$ 168,078	64,639	7,664	240,381
民國107年1月1日	$ 168,078	66,984	10,291	245,353

截至民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日止，上列不動產、廠房及設備已提供作為短期借款及融資額度擔保之明細，請詳附註八。

(九)使用權資產

本公司承租房屋及建築及運輸設備等之成本、折舊及減損損失，其變動明細如下：

	房屋及建築	運輸設備	總計
使用權資產成本：
民國108年1月1日餘額	$ -	-	-
追溯適用IFRS16之影響數	386	5,310	5,696
增添	335	2,026	2,361
民國108年12月31日餘額	$ 721	7,336	8,057
使用權資產之累計折舊及減損損失：
民國108年1月1日餘額	$ -	-	-
追溯適用IFRS16之影響數	-	-	-
提列折舊	562	2,979	3,541
民國108年12月31日餘額	$ 562	2,979	3,541
帳面價值：
民國108年12月31日	$ 159	4,357	4,516

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(十)短期借款

	108.12.31	107.12.31
信用狀借款	$ 375,908	717,787
信用借款	3,559,334	3,127,977
擔保銀行借款	819,390	2,595,139
應付商業本票	300,000	550,000
合計	$ 5,054,632	6,990,903
尚未使用額度	$ 6,458,518	6,506,133
期末利率區間	1.1%~3.28%	1.32%~4.18%

本公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

(十一)長期借款

	108.12.31	107.12.31
銀行借款	$ 901,000	1,914,600
減：一年內到期部分	-	-
未攤銷費用	(1,485)	(3,465)
合計	$ 899,515	1,911,135
期末利率區間	1.97%~3.38%	1.97%~4.37%

銀行借款之擔保品

本公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

本公司與透過西薩摩亞轉投資之子公司高照國際有限公司(以下簡稱「香港高照」)(兩者於下述併稱為借款人)於民國一〇六年九月與合庫銀行等聯貸銀行團共同簽署聯合授信合約，分別取得新台幣十九億八千萬元及美金六千六百萬元之借款額度以償還民國一〇三年聯貸案之借款，期限自首次動用日起屆滿五年止，於授信期間內額度得循環使用，且自首次動用日起算屆滿三十九個月起，以三個月為一期分八期平均遞減借款額度。本公司已於民國一〇六年九月二十日動用該額度。另，上述借款合約限制合併公司應維持下列財務比率，且該等財務比率限制係以會計師核閱之第二季合併財務報告及查核簽證之年度合併財務報表為判斷依據，每半年檢查一次(年報為每年三月三十一日，半年報為每年八月十五日)，如有違反規定本公司如未能於下一次檢核日完成改善，則視為違約，聯貸銀行團有權暫停動用該授信案之權利或終止本授信案未動用之全部或一部分授信額度，或主張本息全部或一部分提前到期，於原停止動用之事由業已消失，方可恢復。

(1) 流動比率：流動資產對流動負債之比率，不低於 120%（含）。

(2) 淨金融負債比率：不高於 240%（含）。

(3) 有形淨值：不得低於三十五億元。

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至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

於聯貸期間，本公司應直接或間接持有香港高照80%股權，並維持對該公司之經營控制權，若香港高照於香港交易所主板上市，則本公司應直接或間接持有香港高照至少50%股權，並維持對該公司之經營控制權。

另依聯貸合約約定，借款人應於管理銀行開立營收專戶並約定下列事項，如借款人有違約之情事，聯貸銀行團可行使抵銷權。

(1)借款人每月匯入營收專戶之款項須達二億五千萬元以上；計算基準日為每月一日至每月末日。

(2)借款人營收專戶每月之平均存款積數須達一億五千萬元以上；計算基準日為每月二十一日至次月二十日。

截至民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日止，本公司因上列與銀行約定之營收專戶餘額分別為64,553千元及6,254千元，帳列「其他應收款－其他」科目項下。

3.借款合約遵循

本公司於民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日未違反原聯貸借款合約之規定。

(十二)租賃負債

本公司租賃負債之帳面金額如下：

流動	$ 3,229
非流動	$ 1,352

到期分析請詳附註六(廿一)金融工具。

租賃認列於損益之金額如下：

租賃負債之利息費用	$ 108年度
低價值租賃資產之費用(不包含短期租賃之低價值租賃)	$ 703

認列於現金流量表之金額如下：

租賃之現金流出總額	$ 4,468

(十三)應付可轉換公司債

發行轉換公司債總金額	$ 1,07.12.31
累積已轉換金額	(1,000,000)
期末應付可轉換公司債餘額	$ -

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本公司以面額發行國內轉換公司債，主要發行條件表列說明如下：

| | 105年度
發行有擔保轉換公司債 |
| --- | --- |
| 發行總額 | 1,000,000千元 |
| 發行日 | 105.5.31 |
| 發行價格 | 按票面價格發行 |
| 票面利率 | 0% |
| 發行期間 | 105.5.31~108.5.31 |
| 受託銀行 | 中國信託商業銀行信託部 |
| 保證機構 | 遠東國際商業銀行 |
| | 台新國際商業銀行 |
| 轉換公司債之贖回權 | 自發行期滿一個月之翌日起至到期日前四十日止，於符合特定條件時提前贖回。 |
| 轉換公司債之賣回權 | 自發行期滿二年，債券持有人得要求本公司以債券面額之101.0025%，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。 |
| 轉換公司債之轉換期間 | 自債券發行之日起滿一個月翌日起至到期日止，持有人可依轉換辦法計算當時轉換價格請求轉換為普通股。到期時未被贖回及永轉換者，將以現金一次償還本金。 |
| 107.9.30(註1)之轉換價格 | 11元(註2) |

註1：本公司截至民國107.9.30止已全數轉換。
註2：公司債發行後遇有本公司發生符合發行條款規定之調整轉換價格事項時，轉換價格依發行條款規定調整之。

本公司於民國一〇五年三月二十五日通過董事會決議發行國內第八次有擔保公司債總額新台幣十億元整，並於民國一〇五年五月三十一日發行。
上述於民國一〇五年度發行之轉換公司債餘額係由遠東國際商業銀行及台新商業銀行擔任保證人。本公司就委任保證發行公司債契約，於契約存續期間內，約定財務比例及擔保條件分別說明如下：

遠東國際商業銀行

(1) 財務比例限制條款

A. 流動比率：流動資產對流動負債之比率，須等於或大於 100% 。
B. 凈金融負債比率：不高於 200%（含）。
C. 利息保障倍數須等於或大於1.2倍。
D. 有形淨值：淨值扣除無形淨值之金額，須大於或等於新台幣30億元。
E. 上述財務比率係依據經會計師查核或核閱簽證之半年度及年度合併財務報告為依據。
F. 若有違反財務條件之情形，則銀行得自行處分本公司所提供之擔保品。

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(2) 據保條件

A. 於保證期間，第一年由本公司提供約定有效之應收帳款（係指應收帳款轉讓予遠東銀行餘額及收款備償專戶餘額之合計數），維持率須大於或等於銀行保證餘額之 20%，第二年維持率須大於或等於銀行保證餘額之 30%，第三年維持率須大於或等於銀行保證餘額之 50%。

B. 若前述之維持率未符合約定時，則依與銀行另約定之授信條件規定補足。

台新國際商業銀行

(1) 財務比例限制條款

A. 流動比率：流動資產對流動負債之比率，須等於或大於 120%。

B. 凈金融負債比率：不高於 200%（含）。

C. 利息保障倍數須等於或大於1.2倍。

D. 有形淨值：淨值扣除無形淨值之金額須大於或等於新台幣30億元。

E. 上述財務比率係依據經會計師查核或核閱簽證之半年度及年度財務合併報告為依據。

F. 若有違反財務條件之情形，則應收帳款擔保比率增加至 80%。

(2) 擔保條件

A. 於保證期間，第一年由本公司提供約定有效之應收帳款（係指應收帳款轉讓予台新銀行餘額、收款備償專戶及定存設置餘額之合計數），維持率須大於或等於銀行保證餘額之 30%，第二年起，維持率須大於或等於銀行保證餘額之 40%。第三年維持率須大於或等於銀行保證餘額之 50%。

B. 若維持率未符合約定時，則依與銀行另約定之授信條件規定補足。

本公司於民國一〇七年十二月三十一日未違反上述條件之規定。民國一〇八年十二月三十一日則無此情事。

(十四) 員工福利

1. 確定福利計畫

本公司確定福利義務現值與計畫資產公允價值之調節如下：

	108.12.31	107.12.31
確定福利義務現值	$ (90,331)	(82,282)
計畫資產之公允價值	25,397	18,664
淨確定福利負債	$ (64,934)	(63,618)

本公司之確定福利計畫提撥至台灣銀行之勞工退休準備金專戶。適用勞動基準法之每位員工之退休支付，係依據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。

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(1)計畫資產組成

本公司依勞動基準法提撥之退休基金係由勞動部勞動基金運用局（以下簡稱「勞動基金局」）統籌管理，依「勞工退休基金收支保管及運用辦法」規定，基金之運用，其每年決算分配之最低收益，不得低於依當地銀行二年定期存款利率計算之收益。

截至報導日，本公司之台灣銀行勞工退休準備金專戶之公允價值計25,397千元。勞工退休基金資產運用之資料包括基金收益率以及基金資產配置，請詳勞動基金局網站公布之資訊。

(2)確定福利義務現值之變動

本公司民國一〇八年度及一〇七年度確定福利義務現值變動如下：

	108年度	107年度
1月1日確定福利義務	$ 82,282	82,503
當期服務成本及利息	1,393	2,077
淨確定福利負債再衡量數	8,112	6,275
計畫已支付之福利	(1,456)	(8,573)
12月31日確定福利義務	$ 90,331	82,282

(3)計畫資產公允價值之變動

本公司民國一〇八年度及一〇七年度確定福利計畫資產公允價值變動如下：

	108年度	107年度
1月1日計畫資產之公允價值	$ 18,664	25,070
已提撥至計畫之金額	7,172	1,172
淨確定福利資產再衡量數	835	604
利息收入	182	391
計畫已支付之福利	(1,456)	(8,573)
12月31日計畫資產之公允價值	$ 25,397	18,664

(4)認列為損益之費用

本公司民國一〇八年度及一〇七年度認列為損(益)之費用如下：

	108年度	107年度
當期服務成本	$ 344	762
淨確定福利負債之淨利息	867	924
	$ 1,211	1,686

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(5)認列為其他綜合損益之滲確定福利負債之再衡量數

本公司累計認列於其他綜合損益之淨確定福利負債之再衡量數如下：

	108年度	107年度
1月1日累積餘額	$ 31,664	25,993
本期認列	7,277	5,671
12月31日累積餘額	$ 38,941	31,664

(6)精算假設

本公司於報導日所使用之主要精算假設如下：

	108.12.31	107.12.31
折現率	1.000 %	1.375 %
未來薪資增加率	3.50 %	3.50 %

本公司預計於民國一〇八年度報導日後之一年內支付予確定福利計畫之提撥金額為1,142千元。

確定福利計畫之加權平均存續期間為14.12年。

(7)敏感度分析

民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日當採用之主要精算假設變動對確定福利義務現值之影響如下：

	對確定福利義務之影響
108年12月31日	增加0.25%	減少0.25%
折現率	(2,121)	2,199
未來薪資增加率	2,075	(2,014)
	對確定福利義務之影響
107年12月31日	增加0.25%	減少0.25%
折現率	(2,026)	2,119
未來薪資增加率	2,014	(1,941)

本期編製敏感度分析所使用之方法與假設與前期相同。

2.確定提撥計畫

本公司之確定提撥計畫係依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資6.00%之提繳率，提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶。在此計畫下本公司提撥固定金額至勞工保險局後，即無支付額外金額之法定或推定義務。

本公司民國一〇八年度及一〇七年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為14,335千元及13,130千元。

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(十五)所得稅

本公司民國一〇八年度及一〇七年度之所得稅費用明細如下：

	108年度	107年度
當期所得稅費用	$ 160,526	176,182
遞延所得稅費用	169,914	136,860
	$ 330,440	313,042

本公司民國一〇八年度及一〇七年度認列於其他綜合損益項下的所得稅費用(利益)明細如下：

	108年度	107年度
國外營運機構財務報告換算之兌換差額	$ (47,923)	33,715

本公司所得稅費用與稅前淨利之關係調節如下：

	108年度	107年度
稅前淨利	$ 1,612,989	1,755,461
依本公司所在地國內稅率計算之所得稅	322,598	351,092
所得稅稅率變動影響數	-	64,940
永久性差異	(3,616)	1,574
未分配盈餘加徵	.17,963	-
未認列之暫時性差異之變動	-	(113,307)
前期所得稅(高)低估數及其他	(6,505)	8,743
	$ 330,440	313,042

4.遞延所得稅(資產)負債

(1) 未認列遞延所得稅資產

本公司民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日因可減除暫時性差異而未認列為遞延所得稅資產之金額皆為46,882千元。

上述未認列為遞延所得稅資產，係因本公司評估於未來並非很有可能實現，故不予以認列。

(2) 未認列遞延所得稅負債

本公司考量集團整體發展與投資規劃，海外子公司雖有累積盈餘，然亦有營運資金週轉需求，因此，本公司資金規劃預期部分海外子公司盈餘於可預見的未來不會匯回，而未認列該部分遞延所得稅負債，截至民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日止未認列遞延所得稅負債金額皆為223,453千元。

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(3)已認列之遞延所得稅資產

本公司民國一〇八年度及一〇七年度已認列遞延所得稅資產變動如下：

| | 存貨跌價
損失 | 透過其他
綜合損益按
公允價值
(以成本)
衡量之
金融資產
評價損失 | | 國外營運
機構財務
報表換算之
兌換差額 | 其他 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | |
| 民國108年1月1日餘額 | $ (19,210) | (21,574) | | (31,859) | (32,072) | (104,715) |
| 借記/(貸記)損益 | 3,192 | - | | - | 4,101 | 7,293 |
| 借記/(貸記)其他綜合損益 | - | - | | (47,923) | - | (47,923) |
| 民國108年12月31日餘額 | $ (16,018) | (21,574) | | (79,782) | (27,971) | (145,345) |
| 民國107年1月1日餘額 | $ (12,659) | (23,189) | | (65,574) | (22,387) | (123,809) |
| 借記/(貸記)損益 | (6,551) | 1,615 | | - | (9,685) | (14,621) |
| 借記/(貸記)其他綜合損益 | - | - | | 33,715 | - | 33,715 |
| 民國107年12月31日餘額 | $ (19,210) | (21,574) | | (31,859) | (32,072) | (104,715) |

(4)已認列之遞延所得稅負債

本公司民國一〇八年度及一〇七年度已認列遞延所得稅負債變動如下：

| | 採用權益法
認列子公司
及關聯企業
損益份額 | 其他 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- |
| 民國108年1月1日餘額 | $ 564,080 | 13,557 | 577,637 |
| 借記/(貸記)損益 | 160,215 | 2,406 | 162,621 |
| 民國108年12月31日餘額 | $ 724,295 | 15,963 | 740,258 |
| 民國107年1月1日餘額 | $ 418,119 | 8,037 | 426,156 |
| 借記/(貸記)損益 | 145,961 | 5,520 | 151,481 |
| 民國107年12月31日餘額 | $ 564,080 | 13,557 | 577,637 |

本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一〇六年度。

(十六)資本及其他權益

本公司民國一〇八年度及一〇七年度流通在外普通股股數調節表如下：

單位：千股

	108年度	107年度
期初已發行	378,497	370,360
公司債轉換	-	8,137
期末已發行	378,497	378,497

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普通股之發行

民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日，本公司額定股本總額皆為5,000,000千元，每股面額10元，實際發行皆為378,497千股。

本公司民國一〇七年度應付可轉換公司債轉換普通股股本為81,371千元，轉換股數為8,137千股，業已完成變更登記，民國一〇八年度則無此情事。

資本公積

本公司資本公積餘額內容如下：

	108.12.31	107.12.31
發行股票及公司債轉換溢價	$ 1,551,878	1,551,878
庫藏股票交易	253,621	253,621
員工認股權	21,754	21,754
其他	38,746	25,516
	$ 1,865,999	1,852,769

(1)對子公司所有權權益之變動

取得子公額外股權

本公司因子公司現金增資未依持股比例認購而使所有權權益變動對業主權益之影響如下：

	108年度
支付予非控制權益之對價	$ -
其他權益	13,213
資本公積一實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額	$ 13,213

保留盈餘

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(1)法定盈餘公積

(2)特別盈餘公積

4.盈餘分配

分派予普通股業主之股利：	107年度	106年度
現金	$ 1,129,684	1,050,000

5.庫藏股

本公司因證券交易法規定，為轉讓股份予員工而買回庫藏股。民國一〇七年度買回之庫藏股金額為85,779千元(股數為3,046千股)，民國一〇八年度則無此情事。

截至民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日止，未註銷之庫藏股金額及股份分別為54,492千元及1,935千股。

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(十七)每股盈餘

1.基本每股盈餘

民國一〇八年度及一〇七年度本公司基本每股盈餘之計算如下：

(1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利

歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利

	108年度	107年度
	$ 1,282,549	1,442,419

(2)普通股加權平均流通在外股數

單位：千股

	108年度	107年度
期初流通在外普通股	376,562	370,360
買回庫藏股之影響	-	(2,485)
轉讓庫藏股	-	370
可轉換公司債轉換之影響	-	6,224
期末普通股加權平均流通在外股數	376,562	374,469

2.稀釋每股盈餘

民國一〇八年度及一〇七年度本公司稀釋每股盈餘之計算如下：

(1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利(稀釋)

歸屬於本公司普通股權益持有人淨利(基本) $ 1,282,549 1,442,419

可轉換公司債之稅後利息費用 - 283

歸屬於本公司普通股權益持有人淨利(稀釋) $ 1,282,549 1,442,702

(2)普通股加權平均流通在外股數(稀釋)

單位：千股

	108年度	107年度
普通股加權平均流通在外股數(基本)	376,562	374,469
可轉換公司債之影響	-	2,255
員工酬勞估計視為全數發放股票之影響	1,323	1,634
普通股加權平均流通在外股數(稀釋)	377,885	378,358

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(十八)客戶合約之收入

1.收入之細分

	108年度	107年度
主要地區市場
臺湾	$ 20,265,330	21,949,591
香港與大陸	9,189,437	17,844,642
美國	5,765,666	7,764,243
其他國家	1,866,215	3,143,266
	$ 37,086,648	50,701,742
主要產品類別
動態記憶體	$ 23,628,774	33,869,434
快閃及其他記憶體	6,389,127	10,705,980
系統IC	6,778,374	5,697,959
其他	290,373	428,369
	$ 37,086,648	50,701,742

2.合約餘額

	108.12.31	107.12.31
應收票據及帳款	$ 2,787,415	6,759,676
減：備抵損失	(9,481)	(23,060)
合計	$ 2,777,934	6,736,616

應收帳款及其減損之揭露請詳附註六(四)。

(十九)員工及董事、監察人酬勞

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(二十)其他利益及損失

本公司民國一〇八年度及一〇七年度之其他收益及費損明細如下：

	108年度	107年度
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債
淨(損)益	$ 10,043	(3,073)
外幣兌換利益(損失)淨額	(25,746)	26,901
處分固定資產利益(損失)	48	(140)
其他	(4,850)	(25,059)
	$ (20,505)	(1,371)

(十一)金融工具

1.信用風險

信用風險係本公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財務損失之風險，主要來自於本公司應收客戶之帳款及證券投資。

(1)應收帳款及其他應收款

本公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易，並於必要情形下取得擔保品以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。本公司係使用公開可取得之財務資訊及彼此交易紀錄對主要客戶進行評等。本公司持續監督信用暴險以及交易對方之信用評等，並將總交易金額分散至各信用評等合格之客戶，並於每年度重新覆核及核准之交易對方信用額度限額控制信用暴險。

(2)投資

銀行存款、固定收益投資及其他金融工具之信用風險，係由本公司財務部門衡量並監控。由於本公司之交易對象及履約他方均係信用良好之銀行及具投資等級以上之金融機構，無重大之履約疑慮，故無重大之信用風險。

(3)信用風險之暴險

金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日之最大信用暴險金額分別為4,403,411千元及8,988,643千元。

(4)本公司之客戶集中在廣大之高科技電腦產業客戶群，民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日應收票據及帳款淨額來自前五大客戶之占比分別為 12% 及 53% ，本公司有信用風險顯著集中之情形，為減低應收帳款信用風險，本公司持續評估客戶之財務狀況，必要時則要求對方提供擔保或保證。另，本公司為控制應收款之信用風險於報導日從事應收款讓售之情形請詳附註六(四)。

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2.流動性風險

下表為金融負債之合約到期日，包含估計利息之影響：

	帳面金額	合約現金流量	1年以內	1-2年	2-5年
108年12月31日
非衍生金融負債
長短期銀行借款	$ 5,954,147	6,131,015	5,189,391	24,062	917,562
應付票據及帳款
(含關係人)	1,153,326	1,153,326	1,153,326	-	-
租賃負債	4,581	4,651	3,289	1,362	-
其他金融負債	123,036	123,036	123,036	-	-
	$ 7,235,090	7,412,028	6,469,042	25,424	917,562
107年12月31日
非衍生金融負債
長短期銀行借款	$ 8,902,038	9,351,765	7,243,736	60,583	2,047,446
應付票據及帳款(含關係人)	1,470,114	1,470,114	1,470,114	-	-
其他金融負債	124,645	124,645	124,645	-	-
	$ 10,496,797	10,946,524	8,838,495	60,583	2,047,446

本公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早，或實際金額會有顯著不同。

3.市場風險

市場風險係指因價格變動，如匯率、利率、權益工具價格變動，而影響本公司之收益或所持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險之暴險程度在可承受範圍內，並將投資報酬最佳化。

(1)匯率風險之暴險

本公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下：

	108.12.31			107.12.31
	外幣	匯率	台幣	外幣	匯率	台幣
金融資產
貨幣性項目
美金	$ 134,661	30.10	4,053,296	275,094	30.73	8,453,639
金融負債
貨幣性項目
美金	142,183	30.10	4,279,708	216,616	30.73	6,656,610

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(2) 敏感性分析

本公司貨幣性項目之匯率風險來自以外幣計價之現金及約當現金、應收票據及帳款及其他應收款、銀行借款、應付票據及帳款及其他金融負債等，於換算時產生之外幣兌換損益。上列各項外幣匯率於民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日當新台幣相對於美金貶值或升值1%，而其他所有因素維持不變之情況下，民國一〇八年度及一〇七年度之稅前淨利將分別減少或增加2,264千元及增加或減少17,970千元。兩期分析係採用相同基礎。

(3) 貨幣性項目之兌換損益

本公司貨幣性項目之兌換(損)益(含已實現及未實現)換算為功能性貨幣之金額，以及換算至母公司功能性貨幣新台幣(即本公司表達貨幣)之匯率資訊如下：

| 功能性貨幣
台幣 | 108年度 | | 107年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 兌換(損)益
$ (25,746) | 平均匯率
1 | 兌換(損)益
26,901 | 平均匯率
1 |

(4) 利率風險

本公司於報導日有關附息金融工具之利率概述如下：

	帳面金額
	108.12.31	107.12.31
變動利率工具：
金融資產	$ 540,268	990,232
金融負債	(5,954,147)	(8,902,038)
	$ (5,413,879)	(7,911,806)

本公司係依報導日非衍生工具之利率暴險進行敏感度分析，若利率增加/減少一碼，在所有其他變數均維持不變之情況下，本公司於民國一〇八年度及一〇七年度之稅前淨利將分別減少或增加13,535千元及19,780千元，其主要係來自於變動利率銀行存款及借款之利率風險暴險。

4. 公允價值資訊

(1) 金融工具之種類及公允價值

本公司透過損益按公允價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產係以重複性為基礎按公允價值衡量。各種類金融資產及金融負債之帳面金額及公允價值（包括公允價值等級資訊，但非按公允價值衡量金融工具之帳面金額為公允價值之合理近似值者，及租賃負債，依規定無須揭露公允價值資訊）列示如下：

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	108.12.31
	帳面金額	公允價值
		第一級	第二級	第三級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之非衍生金融資產	$ 43,239	-	-	43,239	43,239
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
國內外非上市(櫃)股票	$ 64,683	-	-	64,483	64,483
債務工具投資-應收帳款	888,525	-	-	888,525	888,525
小計	$ 953,208
按攤銷後成本衡量之金融資產
現金及約當現金	$ 270,384
應收票據及帳款淨額(含關係人)	1,889,409
其他金融資產	1,355,437
小計	$ 3,515,230
按攤銷後成本衡量之金融負債
長短期銀行借款	$ 5,954,147
應付票據及帳款(含關係人)	1,153,326
租賃負債	4,581
其他金融負債	123,036
小計	$ 7,235,090
	107.12.31
	帳面金額	公允價值
		第一級	第二級	第三級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之非衍生金融資產	$ 33,196	-	-	33,196	33,196
透過其他綜合損益按公允價值之金融資產
國內外非上市(櫃)股票	79,631	-	-	79,631	79,631
債務工具投資-應收帳款	465,085	-	-	465,085	465,085
小計	$ 544,716

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至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

	107.12.31
	帳面金額	公允價值
		第一級	第二級	第三級	合計
按攤銷後成本衡量之金融資產
現金及約當現金	$ 666,740
應收票據及帳款淨額
(含關係人)	6,271,531
其他金融資產	1,585,632
小計	$ 8,523,903
按攤銷後成本衡量之金融負債：
長短期借款	$ 8,902,038
應付票據及帳款
(含關係人)	1,470,114
其他金融負債	124,645
小計	$ 10,496,797

(2)非按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

A.攤銷後成本衡量之金融資產及負債

若有成交或連市者之報價資料者，則以最近成交價格及報價資料作為評估公允價值之基礎。若無市場價值可供參考時，則採用評價方法估計。採用評價方法所使用之估計及假設為現金流量之折現值估計公允價值。

(3)按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

A.非衍生金融工具

金融工具如有活絡市場公開報價時，則以活絡市場之公開報價為公允價值。主要交易所及櫃檯買賣中心公告之市價，皆屬上市(櫃)權益工具及有活絡市場公開報價之公允價值之基礎。

~47~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

本公司所持有之金融工具如屬有活絡市場者，其公允價值所之類別及屬性列示如下：

上市(櫃)公司股票，此係具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產，其公允價值係參照市場報價決定。

除上述有活絡市場之金融工具外，其餘金融工具之公允價值係以評價技術或參考交易對手報價取得。透過評價技術所取得之公允價值可參照其他實質上條件及特性相似之金融工具之現時公允價值、現金流量折現法或以其他評價技術，包括以資產負債表日可取得之市場資訊運用模型計算而得。

無公開報價之權益工具：係使用現金流量折現模型估算公允價值，其主要假設為藉由將被投資者之預期未來現金流量，按反映貨幣時間價值與投資風險之報酬率予以折現後衡量。
無公開報價之權益工具：係使用市場可比公司法估算公允價值，其主要假設係以被投資者之估計稅前息前折舊攤銷前盈餘及可比上市(櫃)公司市場報價所推導之盈餘乘數為基礎衡量。該估計數已調整該權益證券缺乏市場流通性之折價影響。
本公司持有之透過其他綜合損益按公允價值衡量之應收帳款，係依現金流量折現法，按期末之應收帳款估計未來現金流量。

B.衍生金融工具

係依據廣為市場使用者所接受之評價模型評價。

(4)第三等級之變動明細表：

| | 透過損益按公允價值衡量
指定透過損益按公允價值衡量 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 無公開報價之權益工具 | 債務工具 | |
| 民國108年1月1日 | $ 33,196 | 79,631 | 465,085 | 577,912 |
| 總利益或損失 | | | | |
| 認列於損益 | 10,043 | - | - | 10,043 |
| 認列於其他綜合損益 | - | (14,948) | - | (14,948) |
| 應收帳款重分類數 | - | - | 423,440 | 423,440 |
| 民國108年12月31日 | $ 43,239 | 64,683 | 888,525 | 996,447 |

~48~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

| | 透過損益按
公允價值衡量
指定透過
損益按公允
價值衡量 | 透過其他綜合損益按公允
價值衡量 | | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 無公開報價
之權益工具 | 債務工具 | |
| 民國107年1月1日 | $ 36,269 | 91,584 | - | 127,853 |
| 總利益或損失 | | | | |
| 認列於損益 | (3,073) | - | - | (3,073) |
| 認列於其他綜合損益 | - | (3,826) | - | (3,826) |
| 購買 | - | 21,923 | - | 21,923 |
| 應收帳款重分類數 | - | - | 465,085 | 465,085 |
| 處分/清償 | - | (30,050) | - | (30,050) |
| 民國107年12月31日 | $ 33,196 | 79,631 | 465,085 | 577,912 |

上述總利益或損失，係列報於「其他利益及損失」及「透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價利益(損失)」。

民國一〇八年及一〇七年一月一日至十二月三十一日間並無任何公允價值等級移轉之情形。

(5)重大不可觀察輸入值(第三等級)之公允價值衡量之量化資訊

本公司公允價值衡量歸類為第三等級主要有透過損益及其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一權益證券投資及衍生金融工具，其重大不可觀察輸入值之量化資訊如下：

A. 本公司持有之衍生金融工具，係嵌入可轉換公司債之賣回權與贖回權，採二元樹可轉債評價模型決定其公允價值，經評估此項衍生金融工具對本公司財務報告不具重大性，故不擬揭露公允價值衡量所採用之重大不可觀察輸入值的量化資訊及其敏感度分析。

B. 無活絡市場之權益工具投資，其公允價值具有複數重大不可觀察輸入值，且其重大不可觀察輸入值因彼此獨立，故不存在相互關聯性。相關重大不可觀察輸入值之量化資訊列表如下：

| 項目 | 評價技術 | 重大不可
觀察輸入值 | 重大不可觀察
輸入值與公允
價值關係 |
| --- | --- | --- | --- |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產一無活絡市場之權益工具投資 | 可類比上市上櫃公司法 | •缺乏市場流通性折價(108.12.31為34.11%) | •缺乏市場流通性折價愈高，公允價值愈低 |
| | | •波動率(107.12.31為35.52%) | •波動率愈高，公允價值愈低 |
| | | •股權價值比乘數(108.12.31為2.82) | •乘數愈高，公允價值愈高 |
| | | •本益比乘數(107.12.31為2.77) | •乘數愈高，公允價值愈高 |

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| 項目 | 評價技術 | 重大不可
觀察輸入值 | 重大不可觀察
輸入值與公允
價值關係 |
| --- | --- | --- | --- |
| 透過其他綜合
損益按公允價值
衡量之金融
資產-無活絡市場之
權益工具投資 | 選擇權訂價模型 | • 波動率(108.12.31及
107.12.31分別為
35.58%及
29.69%~45.71%)
• 股權價值比乘數
(108.12.31及
107.12.31分別為
9.55及4.52~8.66) | • 波動率愈高，公允價值愈高
• 乘數愈高，公允價值愈高 |

(6)對第三等級之公允價值衡量，公允價值對合理可能替代假設之敏感度分析

本公司對金融工具之公允價值衡量係屬合理，惟若使用不同之評價模型或評價參數可能導致評價之結果不同。針對分類為第三等級之金融工具，若評價參數變動，則對本期損益或其他綜合損益之影響如下：

	輸入值	向上或下變動	公允價值變動反應於本期損益		公允價值變動反應於其他綜合損益
			有利變動	不利變動	有利變動	不利變動
民國108年12月31日
透過損益按公允價值衡量之金融資產
無活絡市場之權益工具投資	折價率	5%	3,587	(3,443)	-	-
	股權價值比	10%	3,264	(3,282)	-	-
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
無活絡市場之權益工具投資	波動率	5%	-	-	753	(753)
	股權價值比	10%	-	-	1,505	(1,054)
107年12月31日
透過損益按公允價值衡量之金融資產
無活絡市場之權益工具投資	波動率	5%	2,978	(2,859)	-	-
	本益比	10%	2,775	(2,775)	-	-
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
無活絡市場之權益工具投資	波動率	10%	-	-	1,231	(1,379)
	股權價值比	10%	-	-	1,365	(1,248)

本公司有利及不利變動係指公允價值之波動，而公允價值係根據不同程度之不可觀察之投入參數，以評價技術計算而得。若金融工具之公允價值受一個以上輸入值之所影響，上表僅反應單一輸入值變動所產生之影響，並不將輸入值間之相關性及變異性納入考慮。

(廿二)財務風險管理

1.風險管理架構

本公司之風險管理政策之建置係為辨認及分析本公司所面臨之風險，並設定適當風險限額及控制，以監督風險及風險限額之遵循。本公司係透過定期覆核風險管理政策及系統，以及時反映市場情況及合併公司運作之變化。另透過訓練、管理準則及作業程序，以發展有紀律且具建設性之控制環境，使所有員工皆了解其角色及義務。

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本公司之董事會監督管理階層如何監控本公司風險管理政策及程序之遵循，及覆核本公司對於所面臨風險之相關風險管理架構之適當性。內部稽核人員協助本公司董事會扮演監督角色。該等人員進行定期及例外覆核風險管理控制及程序，並將覆核結果報告予董事會。

本公司因金融工具之使用而暴露於下列風險：

(1) 信用風險
(2) 流動性風險
(3) 市場風險

上述各項風險之暴險資訊、本公司衡量及管理風險之目標、政策及程序，與進一步量化揭露請詳附註六(廿一)。

(廿三)資本管理

本公司董事會之政策係維持健全資本基礎及確保具有必要之財務資源以支應未來十二個月所需之營運資金、資本支出、債務償還及股利支出等需求，同時考量負債比率，以維繫投資人、債權人及市場之信心。民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日之負債比率分別為53%及59%，截至民國一〇八年十二月三十一日止，本公司之資本管理方式並未改變。

(廿四)非現金交易之投資及籌資活動

本公司民國一〇八年度及一〇七年度之非現金交易投資及籌資活動如下：

可轉換公司債轉換為普通股，請詳附註六(十三)及(十六)。
來自籌資活動之負債之調節如下表：

	108.1.1	現金流量	非現金變動	108.12.31
長期借款	$ 1,911,135	(1,011,620)	-	899,515
短期借款	6,990,903	(1,936,271)	-	5,054,632
租賃負債	5,739	(3,642)	2,484	4,581
來自籌資活動之負債總額	$ 8,907,777	(2,951,533)	2,484	5,958,728
	107.1.1	現金流量	非現金變動	107.12.31
長期借款	$ 1,891,355	19,780	-	1,911,135
短期借款	6,930,288	60,615	-	6,990,903
可轉換公司債	95,926	-	(95,926)	-
來自籌資活動之負債總額	$ 8,917,569	80,395	(95,926)	8,902,038

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至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

七、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

於本個體財務報告之涵蓋期間內本公司有交易之關係人及本公司之子公司如下：

關係人名稱	與本公司之關係
Supreme International Co., Ltd (西薩摩亞)	本公司之子公司
高達能源科技股份有限公司(高達能源)	本公司之子公司
保康特生物科技股份有限公司(保康特)	本公司之子公司
Alfo International Co., Ltd(開曼亞福)	本公司之子公司
Mighty Cosmo Limited (Samoa Mighty)	本公司之子公司
HK XZJ Digital Co., Ltd(芯知己)	本公司之子公司
見芯科技有限公司(見芯)	本公司之子公司
南基國際科技有限公司(香港南基)	本公司之子公司
Dario Investments Limited(Samoa Dario)	本公司之子公司
高照國際有限公司(香港高照)	本公司之子公司
高照國際(新加坡)有限公司(高照新加坡)	本公司之子公司
高拓國際貿易(上海)有限公司(上海高拓)	本公司之子公司
威恆香港實業有限公司(香港威恆)	本公司之子公司
深圳南基科技有限公司(深圳南基)	本公司之子公司
尚驛光電股份有限公司(尚驛光電)	本公司之子公司
香港芯知己數碼有限公司(香港芯知己)	本公司之子公司
高立電子有限公司(高立電子)	本公司之關聯企業
Eplus Asia Limited(Eplus Asia)	本公司之關聯企業
Eplus Co., Ltd(Eplus)	本公司之關聯企業
惠州市富麗電子有限公司(惠州富麗)	本公司之關聯企業
拓達電子有限公司(拓達電子)	本公司之合資企業
天擎積體電路股份有限公司(天擎)	其董事與本公司相同
Mark Core Digital Limited (Mark Core)	實質關係人
和鈞綠能股份有限公司(和鈞綠能)	實質關係人
蘇州和鈞新能源有限公司(蘇州和鈞)	實質關係人

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷售商品予關係人

本公司對關係人之重大銷售金額及其未結清餘額如下：

	銷貨		應收關係人款項
	108年度	107年度	108.12.31	107.12.31
子公司
香港高照	$ 10,282	22,955	405,444	1,369,204
芯知己	-	17,517	-	497,597
高達能源	622	498	-	289
關聯企業
高立電子	593,177	307,411	33,342	114,851
Eplus Asia	1,478	7	56,210	-
合資企業
拓達電子	4,912	450,262	-	187,988
其他關係人		3	1,136	1,136
減：備抵損失	-	-	(1,136)	(1,136)
	$ 610,471	798,653	494,996	2,169,929

(1)本公司民國一〇八年度及一〇七年度因代採購而銷售予關係人之金額分別為1,643,022千元及4,245,287千元，已於帳上同額調減銷貨收入及銷貨成本，惟相關應收帳款及存貨並未予以迴轉。民國一〇八年度及一〇七年度因此交易產生之佣金收入分別為11,642千元及33,566千元。

(2)本公司對銷售予子公司及合資企業之銷貨價格係參照市場價格予以調整加價或依其進貨價格加計運費、報關費及雜費等為計價基礎，收款條件分別採月結90天及月結30天沖帳方式結算；對關聯企業之銷貨價格及收款期間與一般客戶無重大差異。

2.向關係人購買商品

本公司向關係人進貨金額如下：

	進貨		應付關係人款項
	108年度	107年度	108.12.31	107.12.31
子公司
芯知己	$ 11,285	6,057	9,972	-
香港高照	56,429	1,282	-	-
高照新加坡	67,317	38,081	-	-
合資企業
拓達電子	173,282	147,621	6,585	-
其他關係人
和約綠能	-	19	-	16
蘇州和約	-	17,997	-	90
	$ 308,313	211,057	16,557	106

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至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

本公司對上列關係人之進貨價格係參照市場價格予以調整加價或依進貨價格加計運費、報關費及雜費等為計價基礎，其付款條件與一般供應商無重大差異。

本公司民國一〇八年度及一〇七年度委託子公司代採購存貨，進貨金額分別為614,880千元及1,607,017千元，截至民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日止，應付帳款金額分別為39,829千元及36,311千元。

3.管理費用

子公司－倉儲管理服務	交易金額		其他金融負債－流動
	108年度 $ 4,736	107年度 4,608	108.12.31 1,421	107.12.31 1,165

4.租賃

民國一〇八年度及一〇七年度本公司出租辦公室予子公司之租金收入皆為60千元，其收款條件以票據方式支付，交易價格與一般價格無重大差異。

5.其他

本公司為拓達電子提供資訊及財務管理服務，民國一〇八年度及一〇七年度服務收入金額分別為27,135千元及3,904千元，截至民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日止，期末應收金額皆為0千元。

6.對關係人放款

本公司資金貸與關係人實際動支情形如下：

子公司	108.12.31	107.12.31
高照	$ 602,000	645,330

本公司資金貸與關係人係依撥款當年度本公司向金融機構短期借款平均利率計息，且均為無擔保放款，經評估後無須提列預期信用損失。民國一〇八年度及一〇七年度因上述交易而認列之利息收入分別為12,777千元及4,919千元，截至民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日止，尚未收回之應收利息分別為0千元及2,001千元，帳列「其他應收款－關係人」項下。

7.背書保證

本公司為子公司之銀行借款提供背書保證情形如下：

子公司	108.12.31	107.12.31
芯知己	$ 4,605,300	5,531,400
香港高照	6,998,750	5,053,065
香港南基	1,474,900	1,505,770
上海高拓	129,430	93,757
高達能源	10,000	10,000
香港芯知己	361,200	-
	$ 13,579,580	12,193,992

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至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

本公司提供子公司之背書保證於一〇八年度及一〇七年度已分別收取服務收入28,753千元及37,573千元，帳列「其他收入」科目項下。

(三)主要管理階層人員交易

本公司主要管理階層人員報酬包括：

	108年度	107年度
短期員工福利	$ 43,360	40,016
退職後福利	6,346	6,304
離職福利	-	-
其他長期福利	-	-
股份基礎給付	-	6,881
	$ 49,706	53,201

八、質押之資產

本公司提供抵質押擔保之資產帳面價值明細如下：

資產名稱	抵質押擔保標的	108.12.31	107.12.31
受限制銀行存款(帳列	長短期銀行借款及應付
其他應收款-其他)	可轉換公司債	$ 270,228	323,837
應收帳款	應付可轉換公司債及短期借款	-	1,356,747
土地及建築物	短期借款及其額度	230,373	232,717
		$ 500,601	1,913,301

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

(一)本公司為進貨及借款開立信用狀擔保之情形如下：

單位：美金千元

資產名稱	108.12.31	107.12.31
已開立未使用信用狀餘額	$ 1,128	6,292
借款擔保信用狀	$ 1,500	3,616

(二)本公司因營運及融通資金需求，其於民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日提供與金融機構背書保證之金額分別為13,579,580千元及12,196,992千元。

十、重大之災害損失：無。

十一、重大之期後事項：無。

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至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

十二、其他

本公司員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下：

| 功能別
性質別 | 108年度 | | | 107年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 員工福利費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | - | 233,631 | 233,631 | - | 224,651 | 224,651 |
| 勞健保費用 | - | 14,756 | 14,756 | - | 13,172 | 13,172 |
| 退休金費用 | - | 15,546 | 15,546 | - | 14,816 | 14,816 |
| 董事酬金 | - | 7,930 | 7,930 | - | 6,635 | 6,635 |
| 其他員工福利費用 | - | 20,270 | 20,270 | - | 26,782 | 26,782 |
| 折舊費用 | - | 10,474 | 10,474 | - | 6,024 | 6,024 |
| 攤銷費用 | - | 2,726 | 2,726 | - | 2,333 | 2,333 |

本公司民國一〇八年度及一〇七年度員工人數及員工福利費用額外資訊如下：

	108年度	107年度
員工人數	160	149
未兼任員工之董事人數	4	5
平均員工福利費用	$ 1,822	1,940
平均員工薪資費用	$ 1,498	1,560
平均員工薪資費用調整情形	(3.97)%

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

民國一〇八年度本公司依編製準則之規定，應再揭露之重大交易事項相關資訊如下：

1.資金貸與他人：

| 編號 | 營收資金
之公司 | 貸與
對象 | 往來
科目 | 是否為
然後人 | 本附款
高金額 | 期末
餘額
(註3) | 實際動
支金額 | 利率
區間 | 資金
貸與
性質
(註4) | 業務性
來金額 | 有效期齡
通資金必
奉之應用 | 提列備
地損失
金額 | 擔保品 | | 對類別對
象資金貸
與限額
(註2) | 資金貸與
總限額
(註1) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | 名稱 | 價值 | | |
| 0 | 本公司 | 普通為照 | 其他應收款
一關係人 | 是 | 700,000 | 700,000 | 602,000 | 3.6% | 2 | - | 營運總轉 | - | - | - | 775,020 | 1,550,041 |

註1：資金貸與他人總限額不得超過本公司最近期財務報表淨值之20%。
註2：本公司對單一企業之資金貸與限額不得超過本公司最近期財務報表淨值之10%。
註3：期末餘額為董事會通過之資金貸與額度。
註4：資金貸與性質說明如下：
1. 有業務性質往來者。
2. 有短期資金融通必參者。

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至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

2.為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	股票書經理對象		對單一企業背書信號限額(註1)	本期最高背書保證數額	期末背書信號數額	實際動支金額	以財產提供之背書信號金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表準備之比率	背書信號最高限額(註2)	屬母公司對子公司背書信號	屬子公司對母公司背書信號	屬對大陸股背書信號
		公司名稱	關係
0	本公司	香港高照	本公司透過股東訪協辦投資之子公司	9,300,244	7,343,785	6,998,750	6,938,050	-	90.30%	19,375,508	Y	N	N
a	a	上海高松	a	9,300,244	131,193	109,430	38,063	-	1.67%	19,375,508	Y	N	Y
a	a	香港芯和已	a	9,300,244	306,120	361,200	-	-	4.66%	19,375,508	Y	N	N
a	a	高達能源	本公司之子公司	9,300,244	10,000	10,000	10,000	-	0.13%	19,375,508	Y	N	N
a	a	香港南基	本公司透過佈僱家庭科技資之子公司	9,300,244	1,545,890	1,474,900	1,148,434	-	19.03%	19,375,508	Y	N	N
a	a	芯和已	a	9,300,244	6,005,900	4,605,300	1,008,955	-	59.42%	19,375,508	Y	N	N

註1：對單一企業背書信號限額，以不超過最近期財務報告準備百分之一百二十為限。
註2：背書信號限額，以不超過最近期財務報告準備百分之二百五十為限。

3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分)：

股數單位：千股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列	期末
				股數或出資額	帳面金額	持股比率(%)	公允價值
本公司	大華精髓電路股份有限公司	關係人	透過保益按公允價值衡量之金融資產	1,793	43,239	7.50	43,239
香港高照	芯智控股有限公司	無	a	1,394	8,290	0.28	8,290
上海高松	江蘇樂界信息技術有限公司	a	a	4,019	55,107	14.69	55,107
本公司	安閱智慧股份有限公司	a	透過其他綜合保益按公允價值衡量之金融資產	12	-	0.27	-
a	盈洲電子股份有限公司	關係人	a	668	2,000	8.67	2,000
a	C2 Microsystem Inc.	無	a	133	-	0.09	-
a	Golden Crown Green Energy Co., Ltd	關係人	a	95,248	-	17.88	-
a	華鐘科技股份有限公司	無	a	3,296	-	12.68	-
a	帝旺科技股份有限公司	a	a	500	300	7.14	300
a	宣陵細胞生物製藥股份有限公司	a	a	360	7,200	0.39	7,200
a	明益免創科技股份有限公司	關係人	a	400	-	8.00	-
a	Fresco Logic Company	無	a	500	53,127	2.04	53,127
a	台灣史密斯工業股份有限公司	a	a	1,500	-	16.61	-
a	SiorArt Technology Co., Ltd.	a	a	500	1,500	1.43	1,500
a	Trigence Semiconductor Inc	a	a	21	556	8.20	556
高達能源	Golden Crown Green Energy Co., Ltd	關係人	a	1,750	-	0.33	-

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。

~57~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款		備註
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷)貨之比率	控信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
本公司	拓建電子	合資企業	進貨	173,282	0.46%	月結30天	〃	〃	(6,585)	(0.57)%
〃	高立電子	關聯企業	銷貨	(593,177)	(1.60)%	月結30天	〃	〃	33,342	1.20%
香港高照	惠州富麗	〃	進貨	204,273	0.34%	月結5天	〃	〃	(40,582)	(5.72)%
〃	拓建電子	合資企業	進貨	195,384	0.33%	月結30天	〃	〃	(27,749)	(3.91)%
〃	高照新加坡	香港高照之子公司	進貨	473,632	0.79%	T/T In Advance	〃	〃	-	-	%
〃	拓建電子	合資企業	銷貨	(16,313,490)	(27.77)%	月結30天	〃	〃	3,035,486	42.48%
〃	上海高拓	聯星公司	銷貨	(575,188)	(0.98)%	月結60天	〃	〃	157,765	2.21%
〃	芯知己	〃	銷貨	(25,799,035)	(43.92)%	OA45天	〃	〃	2,415,387	33.80%
〃	見芯	〃	銷貨	(5,944,945)	(10.12)%	OA45天	〃	〃	(10)	-	%
〃	香港芯知己	〃	銷貨	(666,907)	(1.14)%	OA45天	〃	〃	494,748	6.92%
上海高拓	香港高照	〃	進貨	575,188	44.07%	月結60天	〃	〃	(157,765)	(93.64)%
芯知己	拓建電子	〃	進貨	777,511	2.00%	OA45天	〃	〃	(62,906)	(2.26)%
〃	香港高照	〃	進貨	25,799,035	66.37%	OA45天	〃	〃	(2,415,387)	(86.71)%
〃	見芯	芯知己之子公司	進貨	6,023,154	15.49%	OA45天	〃	〃	11	-	%
〃	惠州富麗	關聯企業	進貨	491,145	1.26%	週結	〃	〃	-	-	%
〃	Mark Core	寶寶關係人	銷貨	(152,147)	(0.39)%	月結60天	〃	〃	49,694	1.18%
見芯	芯知己	見芯之母公司	銷貨	(6,023,154)	(100.00)%	OA45天	〃	〃	(11)	100.00%
〃	香港高照	聯星公司	進貨	5,944,945	99.36%	OA45天	〃	〃	10	100.00%
高照新加坡	香港高照	高照新加坡之母公司	銷貨	(473,632)	(82.21)%	T/T In Advance	〃	〃	-	-	%
香港芯知己	香港高照	聯星公司	進貨	666,907	96.73%	OA45天	〃	〃	(494,748)	(99.35)%

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額(註1)	銷列備註復失金額
					金額	處理方式
本公司	香港高照	本公司之子公司	405,444 (註2)	1.77	-	-	240,507	-
香港高照	拓建電子	合資企業	3,035,486	7.97	-	-	3,035,486	-
〃	上海高拓	聯星公司	157,765	5.83	93,994	-	94,218	-
〃	芯知己	聯星公司	2,415,387	11.61	-		2,415,387	-
〃	香港芯知己	聯星公司	494,748	2.70	-		494,748	-

註1：係截止至民國一〇九年三月四日之資料。
註2：係本公司銷售予關係人所貸之匯品，民國一〇八年度銷售金額為1,559,002千元，此交易於本公司個體財務報告表達時，視為代價購交易，並同額調減銷貨收入及銷貨成本。

9.從事衍生工具交易：無。

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

(二)轉投資事業相關資訊：

民國一〇八年度本公司之轉投資事業資訊如下(不包含大陸被投資公司)：

股數單位：千股

投資公司名稱	股股資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		股本得出			股股資公司本期(結)益	本期銷利之投資(結)益	備註
				本期期末	上期期末	股數或自營額	比率	帳面金額
本公司	西雅圖盐	雅圖盐	投資公司	4,293,866	4,293,866	131,596	100.00%	8,555,258	819,137	819,137
〃	高達銀通	臺灣	電池製造及投資技術服務	216,333	216,333	6,379	56.71%	(9,768)	(21,707)	(12,889)
〃	昭耀電子	臺灣	電腦供硬體設備及零件質量	26,467	26,467	2,897	37.38%	-	-	-	註1
〃	信德娛	臺灣	生物技術相關業務	10,000	5,000	1,000	100.00%	3,783	(6,034)	(4,034)
〃	南韓光電	臺灣	電子零件製造及質量	2,000	-	200	100.00%	1,961	(30)	(30)
〃	復合互上	開曼部長	智能機械相關業務	2,940	2,940	98	49.00%	-	(1,613)	(100)
高達能源	松多普	臺灣	汽車及其零件製造業	10,500	10,500	1,050	35.00%	1,527	(1,224)	(867)
西雅圖盐	開曼亞福	開曼部長	投資公司	3,941,512	3,826,427	123,485	100.00%	7,562,659	642,216	642,216
西雅圖盐	Samsa Mighty	雅圖盐	投資公司	294,938	294,938	527	65.00%	449,534	56,430	32,861
西雅圖盐	香港南基	香港	電子零件質量	65,934	65,934	273	20.00%	193,914	94,050	16,954
西雅圖盐	巴加巴	雅圖盐	電子零件質量	7,637	7,637	6,120	51.00%	330,394	293,778	149,837
巴加巴	吴巴	香港	電子零件質量	5,838	5,838	1,500	100.00%	9,199	3,853	3,853
Bacosa Mighty	Samsa Dario	雅圖盐	投資公司	24,534	24,534	811	100.00%	541,653	56,430	56,430
Bacosa Dario	香港南基	香港	電子零件質量	24,534	24,534	818	40.00%	541,653	94,050	56,430
開曼亞福	香港高照	香港	電子零件質量	3,375,126	3,375,126	820,560	100.00%	6,793,159	637,041	637,041
開曼亞福	香港疏浪	香港	身體職務及退出口業務	106,039	7,785	26,402	100.00%	251,794	24,407	24,407
開曼亞福	Eplus	韓國	電子零件質量	41,174	41,174	39	20.00%	34,924	18,832	3,476
開曼亞福	Eplus Asia	香港	電子零件質量	8	8	2	20.00%	4,263	14,982	1,808
開曼亞福	高立電子	台灣	電子零件質量	2,000	2,000	200	40.00%	2,172	122	44
開曼亞福	大星互上	香港	供硬體服務	58	58	15	30.00%	-	-	(6)	註2
開曼亞福	香港巴加巴	香港	電子零件質量	15,830	-	51,000	51.00%	17,177	3,630	1,851
香港高照	拉達電子	香港	電子零件質量	514,400	514,400	136,373	50.00%	1,792,404	460,191	230,005
香港高照	東照電子	香港	投資公司	90,520	90,520	22,500	30.00%	239,290	271,423	88,576
香港高照	高照新加坡	新加坡	電子零件質量	30,780	30,780	1,000	100.00%	25,024	(633)	(623)

註1：昭耀電子已於民國一〇四年停業。
註2：大星互上已於民國一〇八年四月十八日解散。

(三)大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目等相關資訊：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	營收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出至離投資金額	本期期末自台灣匯出至離投資金額		本期期末自台灣匯出至離投資金額	總投資公司本期(結)益	本公司直接或間接投資之持股比例	本期銷利投資(結)益(註1)	期末投資帳面價值(註1)	收益本期止已匯出投資收益
					基金	比率
上海高拉	電子零件質量	369,011	偽造過平公司開曼亞福轉投資	369,011	-	-	369,011	(26,168)	100%	(26,168)	458,908	-
惠州富麗	偽光片加工及銷售	282,587	偽造過東照電子轉投資	-	-	-	-	303,872	30%	99,501	239,290	-
深圳南基	電子零件質量	5,210	偽造過平公司香港南基轉投資	-	-	-	-	10,270	59%	6,059	8,807	-
拉達勝	電子零件質量	303,834	偽造過合資公司拉達電子轉投資	49,525	-	-	49,525	(19,159)	50%	(9,579)	314,944	-

註1：偽依據被投資公司經台灣修公司簽證會計師量核之財務報告評價計列。

轉投資大陸地區限額：

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
418,536	831,791	4,650,122

~60~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

與大陸被投資公司間之重大交易事項：

本公司民國一〇八年度與大陸被投資公司直接或間接之重大交易事項，請詳「重大交易事項相關資訊」之說明。

十四、部門資訊

請詳民國一〇八年度合併財務報告。

~61~

至上電子股份有限公司
現金及約當現金明細表
民國一〇八年十二月三十一日
單位：新台幣千元

項目	金額
庫存現金及零用金	$ 344
活期存款及支票存款	143,990
外幣存款(美元4,140千元，匯率30.10；港幣347千元，匯率3.8648)	126,050
	$ 270,384

應收票據及帳款明細表

項目	摘要	金額
應收票據及帳款－非關係人：
F客戶	營業	$ 273,595
G客戶	〃	150,784
M客戶	〃	139,682
B客戶	〃	136,295
N客戶	〃	135,641
L客戶	〃	115,079
其他(未達5%者)	〃	1,340,207
小計		2,291,283
減：備抵呆帳		(8,345)
應收票據及帳款淨額		$ 2,282,938

~62~

至上電子股份有限公司
其他金融資產一流動明細表
民國一〇八年十二月三十一日
單位：新台幣千元

項目	摘要	金額
應收帳款讓售尾款	出售應收帳款予金融機構之保留款	$ 482,510
其他(未達5%者)		657
合計		$ 483,167

存貨明細表

項目	成本	淨變現價值
商品存貨(含在途存貨)	$ 2,806,337	2,830,078
減：備抵跌價損失	(80,088)
	$ 2,726,249

其他流動資產明細表

項目	金額
留抵稅額	$ 176,799
預付貨款	167,570
其他(未達5%者)	10,023
合計	$ 354,392

至上電子股份有限公司

採用權益法之投資變動明細表

民國一〇八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元/千股

| 被投資公司
採權益法分價： | 期初餘額 | | 本期增購/處分 | | 本期認列
之投資利益(損失) | 累積換算
調整數 | 其他異動 | 期末餘額 | | | 市價 /
淨值總額 | 提供擔保
或質押情形 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | | | | 股數 | 持股比率% | 金額 | | |
| 西蓮摩亞 | 131,598 | $ 7,941,860 | - | - | 819,137 | (205,739) | - | 131,598 | 100.00 %$ | 8,555,258 | 8,555,258 | 無 |
| 高達能源 | 6,379 | (10,092) | - | - | (12,889) | - | 13,213 | 6,379 | 56.71 % | (9,768) | (9,768) | 無 |
| 耶楠電子 | 2,897 | - | - | - | - | - | - | 2,897 | 37.38 % | - | - | 無 |
| 康芬至上 | 98 | 100 | - | - | (100) | - | - | 98 | 49.00 % | - | - | 無 |
| 保康特 | 500 | 2,816 | 500 | 5,000 | (4,034) | - | - | 1,000 | 100.00 % | 3,782 | 3,782 | 無 |
| 尚牌光電 | - | - | 200 | 2,000 | (39) | - | - | 200 | 100.00 % | 1,961 | 1,961 | 無 |
| 合計 | $ 7,934,684 | | | 7,000 | 802,075 | (205,739) | 13,213 | | | $ 8,551,233 | | |

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至上電子股份有限公司

透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動變動明細表

民國一〇八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元/千股

| 被投資公司 | 期初餘額 | | 本期增加 | | 本期減少 | | 評價利益
(損失) | 期末餘額 | | | 提供擔保
或質押情形 | 累計減損 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | | 股數 | 持股比率% | 公允價值 | | |
| 安朗智慧股份有限公司 | 12 | - | - | - | - | - | - | 12 | 0.27% | - | 無 | 不適用 |
| 鼎洲電子股份有限公司 | 668 | 2,800 | - | - | - | - | (800) | 668 | 8.67% | 2,000 | 〃 | 〃 |
| 掌櫃科技股份有限公司 | 3,296 | - | - | - | - | - | - | 3,296 | 12.68% | - | 〃 | 〃 |
| C2 Microsystem Inc. | 133 | - | - | - | - | - | - | 133 | 0.09% | - | 〃 | 〃 |
| Golden Crown Green Energy Co., Ltd. | 95,248 | - | - | - | - | - | - | 95,248 | 17.88% | - | 〃 | 〃 |
| 希旺科技股份有限公司 | 500 | 596 | - | - | - | - | (296) | 500 | 7.14% | 300 | 〃 | 〃 |
| 宣捷細胞生物製藥股份有限公司 | 360 | 7,200 | - | - | - | - | - | 360 | 0.39% | 7,200 | 〃 | 〃 |
| Fresco Logic Company | 500 | 49,475 | - | - | - | - | 3,652 | 500 | 2.04% | 53,127 | 〃 | 〃 |
| 新益先創科技股份有限公司 | 400 | - | - | - | - | - | - | 400 | 8.00% | - | 〃 | 〃 |
| 台灣史密斯工業股份有限公司 | 1,500 | - | - | - | - | - | - | 1,500 | 16.61% | - | 〃 | 〃 |
| StorArt Technology Co., Ltd. | 500 | 3,641 | - | - | - | - | (2,141) | 500 | 1.43% | 1,500 | 〃 | 〃 |
| Magnum Semiconductor Inc. | 10 | - | - | - | - | - | - | 10 | 0.01% | - | 〃 | 〃 |
| Trigence | 21 | 15,919 | - | - | - | - | (15,363) | 21 | 8.20% | 556 | 〃 | 〃 |
| 合計 | $ 79,631 | | - | | - | | (14,948) | $ 64,683 | | | | |

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至上電子股份有限公司

不動產、廠房及設備變動明細表

民國一〇八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

請詳本個體財務報告附註六(八)。

使用權資產明細表

請詳本個體財務報告附註六(九)。

其他非流動資產明細表

民國一〇八年十二月三十一日

項目	金額
遞延所得稅資產	$ 145,345
存出保證金	9,121
其他(未達5%者)	10,834
	$ 165,300

至上電子股份有限公司

銀行借款明細表

民國一〇八年十二月三十一日

單位：新台幣千元

債權人	摘要	期末餘額	契約期限	利率區間	融資額度	抵押成擔保
農業金庫	信用狀借款	$ 262,732	一年內	2.68%~2.74%	註1	無
第一銀行	〃	113,176	〃	2.75%~2.93%	451,500	土地及建築物
台灣中小企銀	信用借款	400,000	〃	1.32%	400,000	無
新光銀行	〃	135,450	〃	2.89%	135,450	〃
彰化銀行	〃	580,600	〃	1.32%~2.92%	580,600	〃
凱基銀行	〃	60,200	〃	2.97%	150,000	〃
合庫銀行	〃	328,000	〃	1.32%	400,000	〃
土地銀行	〃	140,567	〃	2.71%~2.79%	150,000	〃
安泰銀行	〃	132,440	〃	2.94%	300,000	〃
台中商銀	〃	87,290	〃	2.90%	100,000	〃
匯豐銀行	〃	301,000	〃	2.61%~2.75%	301,000	〃
板信商銀	〃	150,500	〃	3.10%	154,550	〃
日盛銀行	〃	150,500	〃	3.06%	150,500	〃
上海商銀	〃	150,500	〃	2.95%~2.98%	150,500	〃
輸出入銀行	〃	400,000	〃	1.13%	400,000	〃
臺灣銀行	〃	150,500	〃	3.13%	165,000	〃
遠東銀行	〃	300,000	〃	1.28%	300,000	〃
國泰世華	〃	90,300	〃	2.8%	90,300	〃
台新銀行	〃	1,235	〃	3.13%	451,500	〃
遠東銀行	〃	252	〃	2.87%	1,505,000	〃
第一銀行	擔保借款	391,300	〃	2.89%~2.94%	440,800	土地及建築物
蔡南銀行	〃	346,820	〃	1.10%~2.95%	700,000	土地、建築物及定存單
兆豐銀行	〃	81,270	〃	2.86%~3.28%	500,000	定存單
中華業券	應付短期票券	50,000	〃	1.38%	100,000	無
合庫業券	〃	100,000	〃	1.39%	150,000	〃
台灣業券	〃	50,000	〃	1.40%	50,000	〃
聯邦業券	〃	50,000	〃	1.39%	50,000	〃
兆豐業券	〃	50,000	〃	1.39%	120,000	〃
		$ 5,054,632

註1：為共用額度1,000,000千元。

~66~

至上電子股份有限公司

應付票據及帳款明細表

民國一〇八年十二月三十一日

單位：新台幣千元

項目	金額
台灣三星電子股份有限公司	$ 823,249
瀚宇彩晶股份有限公司	126,141
Samsung Semiconductor, Inc	73,595
其他(未達5%者)	130,341
合計	$ 1,153,326

租賃負債明細表

項目	期末餘額		租賃期間	折現率
	流動	非流動
房屋及建築	$ 30	-	107.2.1~109.1.31	1.96 %
〃	129	-	108.5.1~109.5.31	〃
運輸設備	1,445	366	107.3.31~110.3.30	〃
〃	950	240	107.3.31~110.3.30	〃
〃	675	746	108.2.1~111.1.21	〃
	$ 3,229	1,352

~67~

至上電子股份有限公司
其他金融負債－流動明細表
民國一〇八年十二月三十一日
單位：新台幣千元

項目	金額
應付技術服務費	$ 64,400
暫估應付費用	36,126
應付利息	8,352
其他(未達5%者)	14,158
合計	$ 123,036

其他流動負債明細表

項目	金額
退款負債	$ 471,145
應付薪資(含年終獎金)	90,847
預收貨款	90,661
應付所得稅	83,037
其他(未達5%者)	6,867
合計	$ 742,557

~68~

~69~

至上電子股份有限公司

長期借款明細表

民國一〇八年十二月三十一日

單位：新台幣千元

債權人	借款金額		契約期限
	一年內到期部分	一年以上到期部分
合作金庫等銀行團	$ -	901,000	106.9.20~111.9.19
；循環動用。	1.97%~3.38%	受限制銀行存款
減:未攤銷聯貸費用	-	(1,485)
	$ -	899,515

其他非流動負債明細表

項目	金額
遞延所得稅負債	$ 740,258
應計退休金負債	64,934
其他(未達5%者)	23,000
合計	$ 828,192

至上電子股份有限公司

營業收入明細表

民國一〇八年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣千元

項目	金額
動態記憶體	$ 23,628,774
快閃及其他記憶體	6,389,127
系統IC	6,778,374
其他(未達5%者)	290,373
營業收入淨額	$ 37,086,648

註：因商品品目繁多且規格差異性大，其合計數量資訊易誤導使用者，故不予揭露數量資訊。

~70~

至上電子股份有限公司

營業成本明細表

民國一〇八年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣千元

項目	金額
期初存貨(含期初在途商品)	$ 1,909,465
加：本期進貨	36,426,216
存貨跌價損失	4,855
減：期末存貨(含期末在途商品)	2,806,337
存貨報廢	20,816
其他	21,129
營業成本	$ 35,492,254

營業費用明細表

項目	銷售及管理費用	研究發展費用
薪資	$ 221,777	11,854
市場服務費	72,496	-
出口費用	71,133	-
銀行費用	30,267	-
其他(未達5%者)	191,716	6,419
合計	$ 587,389	18,273

~71~

台北市會計師公會會員印鑑證明書

1091073

北市財證字第

號

會員姓名：

(1) 余聖河

(2) 陳振乾

事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所

事務所地址：台北市信義路五段七號六十八樓

事務所電話：(02)81016666

事務所統一編號：04016004

會員證書字號：

(1) 北市會證字第三四二〇號

(2) 北市會證字第二七一六號

委託人統一編號：22368959

印鑑證明書用途：辦理至上電子股份有限公司

一〇八年度（自民國一〇八年一月一日至

一〇八年十二月三十一日）財務報表之查核簽證。

簽名式(一)	余聖河	存會印鑑(二)
簽名式(二)	陳振乾	存會印鑑(三)

理事長：

中華民國

月

日

附錄八

一〇九年度個體財務報告暨會計師查核報告

股票代碼：8112

至上電子股份有限公司

個體財務報告暨會計師查核報告

民國一〇九年度及一〇八年度

公司地址：台北市內湖區港墘路189號7樓

電話：(02)2657-8809

~1~

項目	頁次
一、封面	1
二、目錄	2
三、會計師查核報告書	3
四、資產負債表	4
五、綜合損益表	5
六、權益變動表	6
七、現金流量表	7
八、個體財務報告附註
(一)公司沿革	8
(二)通過財務報告之日期及程序	8
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用	8～9
(四)重大會計政策之彙總說明	9～21
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	21～22
(六)重要會計項目之說明	22～47
(七)關係人交易	47～50
(八)質押之資產	50
(九)重大或有負債及未認列之合約承諾	51
(十)重大之災害損失	51
(十一)重大之期後事項	51
(十二)其他	51～52
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊	52～54
2.轉投資事業相關資訊	55
3.大陸投資資訊	55～56
4.主要股東資訊	56
(十四)部門資訊	56
九、重要會計項目明細表	57～67

~2~

KPMG

盈伏慮索聯合會計師事務所

KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)

68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,

Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 +886 2 8101 6666

Fax 傳真 +886 2 8101 6667

Internet 網址 home.kpmg/tw

會計師查核報告

至上電子股份有限公司董事會公鑑：

查核意見

至上電子股份有限公司民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一〇九年及一〇八年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達至上電子股份有限公司民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日之財務狀況，與民國一〇九年及一〇八年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任稅進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與至上電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對至上電子股份有限公司民國一〇九年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、應收帳款減損

有關應收帳款減損會計政策請詳附註四(六)；會計估計及假設不確定性請詳附註五：應收帳款明細及本期減損說明請詳附註六(四)所述。

關鍵查核事項之說明：

~3~

KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.

KPMG

因應之查核程序：

二、存貨評價

有關存貨會計政策請詳附註四(七)；會計估計及假設不確定性請詳附註五；存貨明細及變動請詳附註六(六)所述。

關鍵查核事項之說明：

因應之查核程序：

三、採用權益法之投資

有關投資子公司會計政策請詳附註四(九)：會計估計及假設不確定性請詳附註五；採用權益法之投資說明請詳附註六(七)所述。

關鍵查核事項之說明：

至上電子股份有限公司採用權益法之投資中，其中重要子公司均亦從事電子零組件代理業務，因此，上述應收帳款減損評估及存貨評價亦為該等重要子公司財務報告之重要查核事項；本會計師將採權益法之投資列為重要查核事項。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序與上述應收帳款減損評估及存貨評價相關之查核程序相同。

~3-1~

KPMG

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

至上電子股份有限公司之治理單位(合審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對至上電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使至上電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致至上電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

~3-2~

KPMG

5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對至上電子股份有限公司民國一〇九年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師：

侯聖河

陳振崆

證券主管機關：金管證審字第1010004977號

核准簽證文號：金管證六字第0940129108號

民國一一〇年三月八日

~3-3~

至上電子股份有限公司

資產負債表

民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日

單位：新台幣千元

	109.12.31		108.12.31				109.12.31		108.12.31
	金額	%	金額	%			金額	%	金額	%
資產
流動資產:
1100 現金及約當現金(附註六(一))	$ 608,906	3	270,384	2	2100	短期借款(附註六(十)及八)	$ 8,251,437	39	5,054,632	31
1170 應收累據及帳款淨額(附註六(四))	3,315,887	16	2,282,938	14	2170	應付票據及帳款(含關係人)(附註七)	862,681	4	1,153,326	7
1180 應收帳款一關係人淨額(附註六(四)及七)	849,350	4	494,996	3	2280	租賃負債-流動(附註六(十二))	3,538	-	3,229	-
1200 其他應收款-其他(附註六(五)、(十一)及八)	385,115	2	270,228	2	2305	其他金融負債-流動(附註七)	135,024	1	123,036	1
1210 其他應收款-關係人(附註六(五)及七)	1,792	-	602,042	4	2399	其他流動負債(附註六(四))	572,689	2	742,557	4
130X 商品存貨(附註六(六))	5,479,110	26	2,726,249	16			9,825,369	46	7,076,780	43
1476 其他金融資產-流動(附註六(五))	549,908	3	483,167	3
1479 其他流動資產	251,311	1	354,392	2	2540	非流動負債:
	11,441,379	55	7,484,396	46	2580	長期借款(附註六(十一)及八)	2,432,250	11	899,515	5
					2600	租賃負債-非流動(附註六(十二))	2,623	-	1,352	-
非流動資產:						其他非流動負債(附註六(十三)及(十四))	1,066,737	5	828,192	5
1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(三))	89,147	-	43,239	-			3,501,610	16	1,729,059	10
1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(三))	39,798	-	64,683	-	3100	負債總計	13,326,979	62	8,805,839	53
1550 採用權益法之投資(附註六(七))	9,258,479	43	8,551,233	52	3200	權益:(附註六(十五))
1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)及八)	235,633	1	242,675	1		普通股股本	3,784,965	18	3,784,965	23
1755 使用權資產(附註六(九))	6,100	-	4,516	-	3310	資本公積	1,859,710	9	1,865,999	11
1900 其他非流動資產(附註六(十四))	282,131	1	165,300	1	3320	休貸盈餘:
	9,911,288	45	9,071,646	54	3350	法定盈餘公積	802,362	4	674,107	4
						特別盈餘公積	747,433	3	574,668	4
						未分配盈餘	1,928,004	9	1,652,389	10
							3,477,799	16	2,901,164	18
						其他權益:
					3410	國外營運機構財務報表描算之兌換差額	(673,047)	(3)	(316,281)	(2)
					3420	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資
					3500	損失	(423,739)	(2)	(431,152)	(3)
						庫藏股票	-	-	(54,492)	-
							(1,096,786)	(5)	(801,925)	(5)
資產總計	$ 21,352,667	100	16,556,042	100		權益總計	8,025,688	38	7,750,203	47
						負債及權益總計	$ 21,352,667	100	16,556,042	100

董事長：葛均

(請詳閱後附個體財務報告附註)

經理人：葛均、陳銘德

~4~

會計主管：陳力行

至上電子股份有限公司

綜合損益表

民國一〇九年及一〇八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	109年度		108年度
		金額	%	金額	%
4110	銷貨收入(附註六(十七)及七)	$48,760,160	101	38,178,168	103
4190	減:銷貨退回及折讓	483,138	1	1,091,520	3
	營業收入淨額	48,277,022	100	37,086,648	100
5000	營業成本(附註六(六)及七)	46,607,399	97	35,492,254	96
	營業毛利	1,669,623	3	1,594,394	4
	營業費用(附註六(四)、(十二)、(十三)、(十八)、七及十二)
6100	銷售及管理費用	616,804	1	587,389	2
6300	研究發展費用	20,688	-	18,273	-
6450	預期信用減損損失(利益)	9,219	-	(13,263)	-
	營業費用合計	646,711	1	592,399	2
6900	營業淨利	1,022,912	2	1,001,995	2
	營業外收入及支出:
7100	利息收入	11,789	-	18,357	-
7010	其他收入(附註七)	76,558	-	97,782	-
7020	其他利益及損失(附註六(二)及(十九))	(29,784)	-	(20,505)	-
7050	財務成本(附註六(十二)及七)	(214,814)	-	(286,715)	(1)
7060	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額	1,119,969	2	802,075	2
		963,718	2	610,994	1
7900	稅前淨利	1,986,630	4	1,612,989	3
7950	減:所得稅費用(附註六(十四))	391,501	1	330,440	1
	本期淨利	1,595,129	3	1,282,549	2
8300	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目(附註六(十三))
8311	確定福利計畫之再衡量數	2,596	-	(7,277)	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	(1,520)	-	(14,948)	-
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅	-	-	-	-
	不重分類至損益之項目合計	1,076	-	(22,225)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	(452,940)	(1)	(205,739)	(1)
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十四))	96,174	-	47,923	-
	後續可能重分類至損益之項目合計	(356,766)	(1)	(157,816)	(1)
8300	本期其他綜合損益	(355,690)	(1)	(180,041)	(1)
8500	本期綜合損益總額	$1,239,439	2	1,102,508	1
9750	基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十六))	$	4.22		3.41
9850	豬粹每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十六))	$	4.21		3.39

董事長：葛均

(請詳閱後附個體財務報告附註)

經理人：葛均陳鈺德

會計主管：陳力行

重庆市中信服务服务司保养服务业

民国一〇九年及一〇〇年十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一〇八年一月一日餘額

追溯適用新準則之調整數

民國一〇八年一月一日壹錢復餘額

本期淨利

本期其他綜合損益

本期綜合損益總額

盈餘指損及分配：

提列法定盈餘公積

提列特別盈餘公積

普通股現金股利

因受領贈與產生者

取得子公司股權價格與帳面價值差額

民國一〇八年十二月三十一日餘額

本期淨利

本期其他綜合損益

本期綜合損益總額

盈餘指損及分配：

提列法定盈餘公積

提列特別盈餘公積

普通股現金股利

因受領贈與產生者

專屬股轉讓予員工

專屬股轉讓員工認購之酬勞成本

取得子公司股權價格與帳面價值差額

處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具

民國一〇九年十二月三十一日餘額

普通股股本	資本公積	保留盈餘			國外營運機構財務報表換算之兌換差額	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實現評價 (稱)益	專屬股票	權益總計
		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
$ 3,784,965	1,852,769	529,865	318,246	1,908,590	(158,465)	(416,204)	(54,492)	7,765,274
-	-	-	-	(1,125)	-	-	-	(1,125)
3,784,965	1,852,769	529,865	318,246	1,907,465	(158,465)	(416,204)	(54,492)	7,764,149
-	-	-	-	1,282,549	-	-	-	1,282,549
-	-	-	-	(7,277)	(157,816)	(14,948)	-	(180,041)
-	-	-	-	1,275,272	(157,816)	(14,948)	-	1,102,508
-	-	144,242	-	(144,242)	-	-	-	-
-	-	-	256,422	(256,422)	-	-	-	-
-	-	-	-	(1,129,684)	-	-	-	(1,129,684)
-	17	-	-	-	-	-	-	17
-	13,213	-	-	-	-	-	-	13,213
3,784,965	1,865,999	674,107	574,668	1,652,389	(316,281)	(431,152)	(54,492)	7,750,203
-	-	-	-	1,595,129	-	-	-	1,595,129
-	-	-	-	2,596	(356,766)	(1,520)	-	(355,690)
-	-	-	-	1,597,725	(356,766)	(1,520)	-	1,239,439
-	-	128,255	-	(128,255)	-	-	-	-
-	-	-	172,765	(172,765)	-	-	-	-
-	-	-	-	(1,016,716)	-	-	-	(1,016,716)
-	32	-	-	-	-	-	-	32
-	75	-	-	-	-	-	54,492	54,567
-	3,387	-	-	-	-	-	-	3,387
-	(9,783)	-	-	-	-	-	-	(9,783)
-	-	-	-	(4,374)	-	8,933	-	4,559
$ 3,784,965	1,859,710	882,362	747,433	1,928,884	(673,047)	(423,739)	-	8,825,688

董事長：葛均

(請詳閱後附個體財務報告附註)

經理人：葛均、陳銘德

會計主管：陳力行

108

至上電子股份有限公司

現金流量表

民國一〇九年及一〇八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	109年度	108年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利	$ 1,986,630	1,612,989
調整項目：
收益費樞項目
折舊費用	12,084	10,474
攤銷費用	3,045	2,726
預期信用減損損失(利益)	9,219	(13,263)
透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益	(45,908)	(10,043)
利息費用	214,814	286,715
利息收入	(11,789)	(18,357)
股利收入	(143)	(203)
股份基礎給付酬勞成本	3,387	-
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額	(1,119,969)	(802,075)
處分不動產、廠房及設備損失(利益)	288	(48)
存貨跌價及呆滯損失	123,354	4,855
收益費樞項目合計	(811,618)	(539,219)
與營業活動相關之資產／負債變動數：
應收累據及帳款(含關係人)	(1,396,522)	3,971,945
存貨	(2,876,215)	(917,688)
其他流動資產	103,081	(135,704)
其他金融資產	(61,969)	133,020
其他營業資產	(6,940)	-
應付票據及帳款(含關係人)	(290,645)	(316,788)
其他營業負債	(156,092)	248,465
調整項目合計	(5,496,920)	2,444,031
營運產生之現金流入(流出)	(3,510,290)	4,057,020
收取之利息	11,393	18,593
收取之股利	143	203
支付之利息	(214,584)	(299,632)
支付之所得稅	(159,245)	(167,404)
營業活動之淨現金流入(流出)	(3,872,583)	3,608,780
投資活動之現金流量：
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	(29,762)	-
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	51,560	-
取得採用權益法之投資	(50,000)	(7,000)
取得不動產、廠房及設備	(580)	(9,227)
處分不動產、廠房及設備	71	48
存出保證金增加及其他	(9,726)	(4,679)
其他應收款-關係人減少	602,000	43,330
投資活動之淨現金流入	563,563	22,472
籌資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)	3,196,805	(1,936,271)
長期借款增加(減少)	1,532,735	(1,011,620)
受限制銀行存款減少(增加)	(114,887)	53,609
租賃本金償還	(4,962)	(3,642)
發放現金股利	(1,016,716)	(1,129,684)
車藏股轉賬予員工債款	54,567	-
籌資活動之淨現金流入(流出)	3,647,542	(4,027,608)
本期現金及約當現金增加(減少)數	338,522	(396,356)
期初現金及約當現金餘額	270,384	666,740
期末現金及約當現金餘額	$ 608,906	270,384

董事長：葛均

(請詳閱後附個體附稿報告附註)

經理人：葛均、陳銘德

會計主管：陳力行

至上電子股份有限公司
個體財務報告附註
民國一〇九年度及一〇八年度
(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

至上電子股份有限公司(以下稱「本公司」)於民國七十六年三月五日奉經濟部核准設立，註冊地址為臺北市內湖區港墘路183、185、187、189號6樓、185號6樓之一。本公司主要經營各種電子零件配件、電子器具、電器產品、各種電腦資料處理週邊設備及其他電腦用品之進出口經銷等業務。

二、通過財務報告之日期及程序

本個體財務報告已於民國一一〇年三月八日經董事會通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)已採用金融監督管理委員會認可之新發布及修訂後準則及解釋之影響

本公司自民國一〇九年一月一日起開始適用下列新修正之國際財務報導準則，且對個體財務報告未造成重大影響。

國際財務報導準則第三號之修正「業務之定義」
國際財務報導準則第九號、國際會計準則第三十九號及國際財務報導準則第七號之修正「利率指標變革」
國際會計準則第一號及國際會計準則第八號之修正「重大之定義」
國際財務報導準則第十六號之修正「新型冠狀病毒肺炎相關租金減讓」

(二)尚未採用金管會認可之國際財務報導準則之影響

本公司評估適用下列自民國一一〇年一月一日起生效之新修正之國際財務報導準則，將不致對個體財務報告造成重大影響。

國際財務報導準則第四號之修正「暫時豁免適用國際財務報導準則第九號之延長」
國際財務報導準則第九號、國際會計準則第三十九號、國際財務報導準則第七號、國際財務報導準則第四號及國際財務報導準則第十六號之修正「利率指標變革－第二階段」

~8~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

(三)金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

國際會計準則理事會已發布及修正但尚未經金管會認可之準則及解釋，對本公司可能攸關者如下：

新發布或修訂準則	主要修訂內容	理事會發布之生效日
國際會計準則第1號之修正「將負債分類為流動或非流動」	修正條文係為提升準則應用之一致性，以協助企業判定不確定清償日之債務或其他負債於資產負債表究竟應分類為流動(於或可能於一年內到期者)或非流動。
修正條文亦闡明企業可能以轉換為權益來清償之債務之分類規定。	2023.1.1
國際會計準則第37號之修正「虧損性合約－履行合約之成本」	修正條文闡明履行合約而發生之成本應包含與合約直接相關之以下成本：
• 履行該合約之增額成本－例如直接人工及原料；及
• 與履行合約直接相關之其他成本之分攤－例如履行該合約所使用之不動產、廠房及設備項目之折舊費用之分攤等。	2022.1.1

本公司現正持續評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與經營結果之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

本公司預期下列其他尚未認可之新發布及修正準則不致對個體財務報告造成重大影響。

國際財務報導準則第十號及國際會計準則第二十八號之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」
國際財務報導準則第十七號「保險合約」及國際財務報導準則第十七號之修正
國際會計準則第十六號之修正「不動產、廠房及設備－達到預定使用狀態前之價款」
國際財務報導準則2018-2020週期之年度改善
國際財務報導準則第三號之修正「對觀念架構之引述」

四、重大會計政策之彙總說明

本個體財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除另有說明者外，下列會計政策已一致適用於本個體財務報告之所有表達期間。

(一)遵循聲明

本個體財務報告係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製。

~9~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

(二)編製基礎

衡量基礎

除下列資產負債表之重要項目外，本個體財務報告係依歷史成本為基礎編製：

(1) 依公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量金融資產；

(2) 依公允價值衡量之透過其他綜合損益按公允價值金融資產；及

(3) 淨確定福利負債，係依退休基金資產之公允價值減除確定福利義務現值。

功能性貨幣及表達貨幣

(三)外幣

外幣交易

換算所產生之外幣兌換差異通常係認列於損益，惟以下情況係認列於其他綜合損益：

(1) 指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具；

(2) 指定為國外營運機構淨投資避險之金融負債於避險有效範圍內；或

(3) 合格之現金流量避險於避險有效範圍內。

國外營運機構

(四)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

符合下列條件之一之資產列為流動資產，非屬流動資產之所有其他資產則列為非流動資產：

預期於正常營業週期中實現該資產，或意圖將其出售或消耗；
主要為交易目的而持有該資產；

~10~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

預期於報導期間後十二個月內實現該資產；或
該資產為現金或約當現金，但於報導期間後至少十二個月將該資產交換或用以清償負債受到其他限制者除外。

符合下列條件之一之負債列為流動負債，非屬流動負債之所有其他負債則列為非流動負債：

預期將於正常營業週期中清償該負債；
主要為交易目的而持有該負債；
預期將於報導期間後十二個月內到期清償該負債；或
未具無條件將清償期限遞延至報導期間後至少十二個月之權利之負債。負債之條款，可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響其分類。

(五)現金及約當現金

(六)金融工具

1.金融資產

金融資產之購買或出售符合慣例交易者，本公司對以相同方式分類之金融資產，其所有購買及出售一致地採交易日或交割日會計處理。

(1)按攤銷後成本衡量之金融資產

金融資產同時符合下列條件，且未指定為透過損益按公允價值衡量時，係按攤銷後成本衡量：

係在以收取合約現金流量為目的之經營模式下持有該金融資產。
該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量，完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

~11~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

(2)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

債務工具投資同時符合下列條件，且未指定為透過損益按公允價值衡量時，係透過其他綜合損益按公允價值衡量：

係在以收取合約現金流量及出售為目的之經營模式下持有該金融資產。
該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量，完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

權益投資之股利收入於本公司有權利收取股利之日認列(通常係除息日)。

(3)透過損益按公允價值衡量之金融資產

非屬上述按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產，係透過損益按公允價值衡量，包括衍生性金融資產。

該等資產後續按公允價值衡量，其淨利益或損失(包含任何股利及利息收入)係認列為損益。

(4)金融資產減損

本公司針對按攤銷後成本衡量之金融資產(包括現金及約當現金、按攤銷後成本衡量之金融資產、應收票據及應收帳款、其他應收款及其他金融資產等)、透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資及合約資產之預期信用損失認列備抵損失。

~12~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

下列金融資產係按十二個月預期信用損失金額衡量備抵損失，其餘係按存續期間預期信用損失金額衡量：

判定債務證券於報導日之信用風險低；及
其他債務證券及銀行存款之信用風險（即金融工具之預期存續期間發生違約之風險）自原始認列後未顯著增加。

應收帳款及合約資產之備抵損失係按存續期間預期信用損失金額衡量。

存續期間預期信用損失係指金融工具預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。

衡量預期信用損失之最長期間為本公司暴露於信用風險之最長合約期間。

若合約款項逾期超過一百八十天，本公司假設金融資產之信用風險已顯著增加。

若合約款項逾期超過三百六十天，或借款人不太可能履行其信用義務支付全額款項予本公司時，本公司視為該金融資產發生違約。

(5)金融資產之除列

本公司簽訂移轉金融資產之交易，若保留已移轉資產所有權之所有或幾乎所有風險及報酬，則仍持續認列於資產負債表。

~13~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

2.金融負債及權益工具

(1)負債或權益之分類

本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

(2)權益交易

權益工具係指表彰本公司於資產減除其所有負債後剩餘權益之任何合約。本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

(3)庫藏股票

再買回本公司已認列之權益工具時，係將所支付之對價(包括可直歸屬成本)認列為權益之減少。再買回之股份係分類為庫藏股票。後續出售或再發行庫藏股票，所收取之金額係認列為權益之增加，並將該交易所產生之剩餘或虧損認列為資本公積或保留盈餘(若資本公積不足沖抵)。

(4)金融負債

其他金融負債後續採有效利息法按攤銷後成本衡量。利息費用及兌換損益係認列於損益。除列時之任何利益或損失亦係認列於損益。

(5)金融負債之除列

除列金融負債時，其帳面金額與所支付或應支付對價總額(包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債)間之差額認列為損益。

(6)金融資產及負債之互抵

(七)存貨

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。成本包括使其達可供使用的地點及狀態所發生之取得及其他成本，並採加權平均法計算。

淨變現價值係指正常營業下之估計售價減除為使存貨達可銷售狀態、尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。

~14~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

(八)投資關聯企業

關聯企業係指本公司對其財務及營運政策具有重大影響，但非控制或聯合控制者。

本公司與關聯企業間之交易所產生之未實現利益及損失，僅在投資者對關聯企業之權益範圍內，認列於企業財務報表。

(九)投資子公司

於編製個體財務報告時，本公司對具控制力之被投資公司係採權益法評價。在權益法下，個體財務報告當期損益及其他綜合損益與合併基礎編製之財務報告中當期損益及其他綜合損益歸屬於母公司業主之分攤數相同，且個體財務報告業主權益與合併基礎編製之財務報告中歸屬於母公司業主之權益相同。

本公司對子公司所有權權益之變動，未導致喪失控制者，作為與業主間之權益交易處理。

(十)聯合協議

~15~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

(十一)不動產、廠房及設備

1.認列與衡量

不動產、廠房及設備項目係依成本（包括資本化之借款成本）減累計折舊及任何累計減損衡量。

不動產、廠房及設備之重大組成部分耐用年限不同時，則視為不動產、廠房及設備之單獨項目（主要組成部分）處理。

不動產、廠房及設備之處分利益或損失係認列於損益。

2.後續成本

後續支出僅於其未來經濟效益很有可能流入本公司時始予以資本化。

3.折舊

折舊係依資產成本減除殘值計算，並採直線法於每一組成部份之估計耐用年限內認列於損益。

土地不予提列折舊。

當期及比較期間之估計耐用年限如下：

(1)房屋及建築物　　35~50年
(2)辦公及其他設備　　1~5年

本公司於每一報導日檢視折舊方法、耐用年限及殘值，並於必要時適當調整。

(十二)租賃

1.租賃之判斷

(1)該合約涉及使用一項已辨認資產，該已辨認資產係於合約中被明確指定或藉由於可供使用之時被隱含指定，其實體可區分或可代表實質所有產能。若供應者具有可替換該資產之實質性權利，則該資產並非已辨認資產；且
(2)客戶於整個使用期間具有取得來自使用已辨認資產之幾乎所有經濟效益之權利；且

~16~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

(3) 客戶於符合下列情況之一時，取得主導已辨認資產之使用之權利：
- 客戶在整個使用期間具有主導已辨認資產之使用方式及使用目的之權利。
- 有關該資產之使用方式及使用目的之攸關決策係預先決定，且：
- 客戶在整個使用期間具有操作該資產之權利，且供應者並無改變該等操作指示之權利；或
- 客戶設計該資產之方式已預先決定其整個使用期間之使用方式及使用目的。

2.承租人

計入租賃負債衡量之租賃給付包括：
(1) 固定給付，包括實質固定給付；
(2) 取決於某項指數或費率之變動租賃給付，採用租賃開始日之指數或費率為原始衡量；
(3) 預期支付之殘值保證金額；及
(4) 於合理確定將行使購買選擇權或租賃終止選擇權時之行使價格或所須支付之罰款。

租賃負債後續係以有效利息法計提利息，並於發生以下情況時再衡量其金額：
(1) 用以決定租賃給付之指數或費率變動導致未來租賃給付有變動；
(2) 預期支付之殘值保證金額有變動；
(3) 標的資產購買選擇權之評估有變動；
(4) 對是否行使延長或終止選擇權之估計有所變動，而更改對租賃期間之評估；
(5) 租賃標的、範圍或其他條款之修改。

~17~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

本公司將不符合投資性不動產定義之使用權資產及租賃負債分別以單行項目表達於資產負債表中。

針對其他設備租賃等之低價值標的資產租賃，本公司選擇不認列使用權資產及租賃負債，而係將相關租賃給付依直線基礎於租賃期間內認列為費用。

3.出租人

針對營業租賃，本公司採直線基礎將所收取之租賃給付於租賃期間內認列為租金收入。

(十三)非金融資產減損

個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額，則認列減損損失。

減損損失係立即認列於損益，且係先減少該現金產生單位受攤商譽之帳面金額，次就該單位內其他各資產帳面金額之比例減少各該資產帳面金額。

(十四)收入之認列

1.客戶合約之收入

~18~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

(1)銷售商品

本公司於交付商品時認列應收帳款，因本公司在該時點具無條件收取對價之權利。

(2)財務組成部分

(十五)員工福利

確定提撥計畫

確定提撥計畫之提撥義務係於員工提供服務期間內認列為費用。

確定福利計畫

~19~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

3. 短期員工福利

(十六) 股份基礎給付交易

有關股份基礎給付獎酬之非既得條件，已反映於股份基礎給付給與日公允價值之衡量，且預期與實際結果間之差異無須作核實調整。

(十七) 所得稅

所得稅包括當期及遞延所得稅。除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合損益之項目相關者外，當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。

遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差異予以衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅：

非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債，且於交易當時不影響會計利潤及課稅所得(損失)者；
因投資子公司、關聯企業及合資權益所產生之暫時性差異，本公司可控制暫時性差異迴轉之時點且很有可能於可預見之未來不會迴轉者；以及
商譽原始認列所產生之應課稅暫時性差異。

遞延所得稅係以預期暫時性差異迴轉時之稅率衡量，採用報導日之法定稅率或實質性立法稅率為基礎。

本公司僅於同時符合下列條件時，始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵：

有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵；且
遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體有關：

~20~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

(十八)每股盈餘

(十九)部門資訊

本公司已於合併財務報告揭露部門資訊，因此個體財務報告不揭露部門資訊。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理當局持續檢視估計及基本假設，會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予以認列。

會計政策涉及重大判斷，且對個體財務報告已認列金額有重大影響資訊如下：

(一)主理人與代理人之判斷

有關佣金收入交易，本公司所扮演角色係代理人而非主理人，因本公司評估於特定商品移轉予客戶前未控制該等商品，考量之判斷因素如下：

本公司無義務於供應商無法移轉商品予客戶時提供商品，亦不對商品之可接受性負有責任。
本公司未承諾於客戶購買商品前自供應商取得商品，且未接受任何損壞品或退回商品之責任。
本公司對供應商設定銷售價格不具實質的調整權利。

(二)對被投資公司是否具實質控制之判斷

本公司所投資之關聯企業，其除本公司外之剩餘股權係集中於單一或少數特定股東，本公司無法取得過半之董事席次或股東會出席股東之表決權，因此，本公司評估其對該等關聯企業僅具重大影響力。

~21~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

對於假設及估計之不確定性中，存有重大風險將於次一年度造成重大調整之相關資訊如下：

(一)應收帳款之備抵損失

(二)存貨之評價

本公司在衡量其資產和負債時，盡可能使用市場可觀察之輸入值。公允價值之等級係以評價技術使用之輸入值為依據歸類如下：

第一級：相同資產或負債於活絡市場之公開報價（未經調整）。
第二級：除包含於第一級之公開報價外，資產或負債之輸入參數係直接（即價格）或間接（即由價格推導而得）可觀察。
第三級：資產或負債之輸入參數非基於可觀察之市場資料（非可觀察參數）。

若發生公允價值各等級間之移轉事項或情況，本公司係於報導日認列該移轉。

衡量金融工具公允價值所採用假設之相關資訊請詳附註六(二十)。

六、重要會計項目之說明

(一)現金及約當現金

	109.12.31	108.12.31
庫存現金及零用金	$ 339	344
活期存款及支票存款	608,567	270,040
現金流量表所列之現金及約當現金	$ 608,906	270,384

本公司現金及約當現金之信用、匯率及利率風險之揭露請詳附註六(二十)。

~22~

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(二)透過損益按公允價值衡量之金融資產—非流動

	109.12.31	108.12.31
持有供交易之金融資產：
非衍生金融資產
國內非上市(櫃)公司股票	$ 89,147	43,239

民國一〇九年度及一〇八年度依公允價值評價認列之利益分別為45,908千元及10,043千元，帳列其他利益及損失項下。

(三)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產—非流動

	109.12.31	108.12.31
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具：
國內非上市(櫃)公司股票	$ 24,500	9,500
國外非上市(櫃)公司股票	15,298	55,183
合計	$ 39,798	64,683

本公司持有該等權益工具投資為長期策略性投資且非為交易目的所持有，故已指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量。
截至民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日止，本公司透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未有提供作質押擔保情形。

(四)應收票據及帳款(含關係人)

	109.12.31	108.12.31
應收票據	$ 11	7,756
應收帳款—按攤銷後成本衡量	7,212,956	5,618,820
應收帳款—透過其他綜合損益按公允價值衡量	1,044,222	888,525
減：備抵損失	(17,564)	(8,345)
減：應收帳款讓售	(4,923,738)	(4,223,818)
	3,315,887	2,282,938
應收帳款—關係人	850,486	496,132
減：備抵損失	(1,136)	(1,136)
	849,350	494,996
	$ 4,165,237	2,777,934

本公司評估係藉由收取合約現金流量及出售金融資產達成目的之經營模式而持有部份應收帳款，故透過其他綜合損益按公允價值衡量該等應收帳款。
截至民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日止，本公司因預期給予客戶折扣或折讓而認列退款負債分別為361,269千元及471,145千元，列報於其他流動負債項下。

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3.本公司針對所有應收票據及應收帳款採用簡化作法估計預期信用損失，亦即使用存續期間預期信用損失衡量，為此衡量目的，該等應收票據及應收帳款係按代表客戶依據合約條款支付所有到期金額能力之共同信用風險特性予以分組，並已納入前瞻性之資訊，包括總體經濟及相關產業資訊。本公司應收票據及應收帳款之預期信用損失分析如下：

	109.12.31
	應收款項
帳面金額	加權平均預期
信用損失率	備抵存續期間
預期信用損失
未逾期	$ 4,001,062	0.1%~0.3%	12,002
逾期30天以下	168,869	0.1%~0.3%	507
逾期31~90天	12,854	0.1%~40%	5,039
逾期91~180天	16	0.1%~100%	16
逾期180天以上	1,136	10%~100%	1,136
	$ 4,183,937		18,700
	108.12.31
	應收款項
帳面金額	加權平均預期
信用損失率	備抵存續期間
預期信用損失
未逾期	$ 2,395,269	0.1%~0.3%	7,170
逾期30天以下	376,568	0.2%~0.3%	1,130
逾期31~90天	10,828	0.3%~0.4%	32
逾期91~180天	3,612	0.3%~8%	11
逾期180天以上	1,138	20%~100%	1,138
	$ 2,787,415		9,481

4.本公司應收票據及應收帳款之備抵損失變動表如下：

	109年度	108年度
期初餘額	$ 9,481	23,060
減損損失提列(迴轉)	9,219	(13,263)
因無法收回而沖銷之金額	-	(316)
期末餘額	$ 18,700	9,481

5.本公司民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日之應收帳款均未提供抵押擔保。

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6.本公司與金融機構簽訂無追索權之應收帳款讓售合約，依合約約定，本公司於出售額度內無須擔保應收帳款債務人於債權移轉時及債務履行時之支付能力。應收帳款讓售時本公司取得按合約約定之款項，並保留部分尾款做為商品瑕疵擔保，該尾款列報於「其他金融資產－流動」項下。由於本公司已移轉上述應收帳款之所有權之幾乎所有風險及報酬且未對其持續參與，因此符合金融資產除列之條件。於各報導日尚未到期之讓售應收帳款相關資訊如下：

109.12.31

讓售對象	承購額度	除列金額	已預支金額	轉列其他金融資產－流動	利率區間	其他重要事項
台新商業銀行$	1,752,750	427,437	384,550	42,887	1.29%~1.46%	註一、二及三
遠東銀行	5,700,000	1,723,938	1,551,243	172,695	1.02%~1.15%	〃
中國信託	1,425,000	901,172	760,489	140,683	1.16%~1.55%	〃
元大銀行	1,539,000	1,534,008	1,380,454	153,554	1.31%~1.37%	〃
第一商業銀行	427,500	337,183	303,439	33,744	0.87%~0.97%	〃
	$10,844,250	4,923,738	4,380,175	543,563

108.12.31

讓售對象	承購額度	除列金額	已預支金額	轉列其他金融資產－流動	利率區間	其他重要事項
台新商業銀行$	1,851,150	748,005	672,847	75,158	3.11%~3.37%	註一、二及三
遠東銀行	3,612,000	1,398,535	1,258,393	140,142	2.80%~3.05%	〃
中國信託	1,896,300	615,790	494,993	120,797	2.77%~3.38%	〃
元大銀行	1,625,400	1,019,419	917,304	102,115	3.20%~3.31%	〃
第一商業銀行	451,500	223,811	201,399	22,412	2.82%	〃
彰化銀行	301,000	-	-	-		〃
星展銀行	1,204,000	218,258	196,372	21,886	3.10%	〃
	$10,941,350	4,223,818	3,741,308	482,510

註一：承購銀行確認本次交易商品相關交易條件以應收帳款承購同意書為準，係屬無追索權，並為賣斷式之應收帳款承購行為。
註二：於承購額度內，若因相對人不能付款或發生財務困難恐居期有不能付款風險之虞，所無法獲償之風險將由承購銀行承擔，與本公司無涉，且本公司間具之本票，其效力並不及於應收帳款承購同意書所載之應收帳款承購行為(瑕疵擔保責任造成之商業糾紛除外)。
註三：截至民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日止，本公司均無期末尚可預支金額。

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(五)其他金融資產及其他應收款

	109.12.31	108.12.31
其他應收款－其他
受限制銀行存款	$ 385,115	270,228
其他應收款－關係人
其他應收款－資金貸與子公司	-	602,000
其他	1,792	42
其他金融資產－流動
應收帳款轉售尾款	543,563	482,510
其他	7,567	1,879
減：備抵損失	(1,222)	(1,222)
	$ 936,815	1,355,437

本公司民國一〇九年度及一〇八年度之其他應收款備抵呆帳變動表如下：

	109年度	108年度
期初餘額(即期末餘額)	$ 1,222	1,222

(六)存貨

	109.12.31	108.12.31
商品存貨	$ 5,166,432	1,798,374
在途存貨	312,678	927,875
	$ 5,479,110	2,726,249

民國一〇九年度及一〇八年度因存貨沖減至淨變現價值認列存貨跌價損失分別為123,354千元及4,855千元，並已列報為銷貨成本。
截至民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日止，本公司之存貨均未有提供作質押擔保之情形。

(七)採用權益法之投資

本公司於報導日採用權益法之投資列示如下：

子公司	109.12.31	108.12.31
	$ 9,258,479	8,551,233

上列子公司明細及說明請參閱民國一〇九年度合併財務報告。
截至民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日止，本公司之採用權益法之投資均未有提供作質押擔保之情形。

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(八)不動產、廠房及設備

本公司民國一〇九年度及一〇八年度不動產、廠房及設備之成本、折舊及減損損失變動明細如下：

	土地	房屋及建築	其他設備	總計
成本或認定成本：
民國109年1月1日餘額	$ 168,078	106,260	109,500	383,838
增添	-	-	580	580
處分	-	-	(4,242)	(4,242)
民國109年12月31日餘額	$ 168,078	106,260	105,838	380,176
民國108年1月1日餘額	$ 168,078	106,260	106,203	380,541
增添	-	-	9,227	9,227
處分	-	-	(5,930)	(5,930)
民國108年12月31日餘額	$ 168,078	106,260	109,500	383,838
累計折舊及減損損失：
民國109年1月1日餘額	$ -	43,965	97,198	141,163
折舊	-	2,344	4,919	7,263
處分	-	-	(3,883)	(3,883)
民國109年12月31日餘額	$ -	46,309	98,234	144,543
民國108年1月1日餘額	$ -	41,621	98,539	140,160
折舊	-	2,344	4,589	6,933
處分	-	-	(5,930)	(5,930)
民國108年12月31日餘額	$ -	43,965	97,198	141,163
帳面價值：
民國109年12月31日	$ 168,078	59,951	7,604	235,633
民國108年12月31日	$ 168,078	62,295	12,302	242,675
民國108年1月1日	$ 168,078	64,639	7,664	240,381

截至民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日止，上列不動產、廠房及設備已提供作為短期借款及融資額度擔保之明細，請詳附註八。

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(九)使用權資產

本公司承租房屋及建築及運輸設備等之成本、折舊及減損損失，其變動明細如下：

	房屋及建築	運輸設備	總計
使用權資產成本：
民國109年1月1日餘額	$ 721	7,336	8,057
增添	1,621	4,784	6,405
減少	(721)	-	(721)
民國109年12月31日餘額	$ 1,621	12,120	13,741
民國108年1月1日餘額	$ -	-	-
追溯適用IFRS16之影響數	386	5,310	5,696
增添	335	2,026	2,361
民國108年12月31日餘額	$ 721	7,336	8,057
使用權資產之累計折舊及減損損失：
民國109年1月1日餘額	$ 562	2,979	3,541
提列折舊	661	4,160	4,821
減少	(721)	-	(721)
民國109年12月31日餘額	$ 502	7,139	7,641
民國108年1月1日餘額	$ -	-	-
追溯適用IFRS16之影響數	-	-	-
提列折舊	562	2,979	3,541
民國108年12月31日餘額	$ 562	2,979	3,541
帳面價值：
民國109年12月31日	$ 1,119	4,981	6,100
民國108年12月31日	$ 159	4,357	4,516

(十)短期借款

	109.12.31	108.12.31
信用狀借款	$ 243,962	375,908
信用借款	6,051,334	3,559,334
擔保銀行借款	1,086,141	819,390
應付商業本票	870,000	300,000
合計	$ 8,251,437	5,054,632
尚未使用額度	$ 3,902,085	6,458,518
期末利率區間	0.72%~1.93%	1.1%~3.28%

本公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

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(十一)長期借款

	109.12.31	108.12.31
銀行借款	$ 2,437,500	901,000
減：一年內到期部分	-	-
未攤銷費用	(5,250)	(1,485)
合計	$ 2,432,250	899,515
期末利率區間	1.19%~1.80%	1.97%~3.38%

銀行借款之擔保品

本公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

本公司與透過西薩摩亞轉投資之子公司高照國際有限公司(以下簡稱「香港高照」)(兩者於下述併稱為借款人)於民國一〇六年九月與合庫銀行等聯貸銀行團共同簽署聯合授信合約，分別取得新台幣十九億八千萬元及美金六千六百萬元之借款額度以償還民國一〇三年聯貸案之借款，期限自首次動用日起屆滿五年止，於授信期間內額度得循環使用，且自首次動用日起算屆滿三十九個月起，以三個月為一期分八期平均遞減借款額度。另，上述借款合約限制合併公司應維持下列財務比率，且該等財務比率限制係以會計師核閱之第二季合併財務報告及查核簽證之年度合併財務報表為判斷依據，每半年檢查一次(年報為每年三月三十一日，半年報為每年八月十五日)，如有違反規定本公司如未能於下一次檢核日完成改善，則視為違約，聯貸銀行團有權暫停動用該授信案之權利或終止本授信案未動用之全部或一部分授信額度，或主張本息全部或一部分提前到期，於原停止動用之事由業已消失，方可恢復。

(1) 流動比率：流動資產對流動負債之比率，不低於 120% (含)。

(2) 淨金融負債比率：不高於 240% (含)。

(3) 有形淨值：不得低於三十五億元。

此項借款原訂到期日為民國一一一年九月，本公司於民國一〇九年度提前償還。

本公司與透過西薩摩亞轉投資之子公司高照國際有限公司(以下簡稱「香港高照」)(兩者於下述併稱為借款人)於民國一〇九年十一月與臺灣銀行等聯貸銀行團共同簽署聯合授信合約，分別取得新台幣三十六億元及美金壹億貳千萬元之借款額度以償還民國一〇六年聯貸案之借款，期限自首次動用日起屆滿五年止，於授信期間內額度得循環使用，且自首次動用日起算屆滿三十九個月起，以三個月為一期分八期平均遞減借款額度。本公司已於民國一〇九年十一月二十六日動用該額度。另，上述借款合約限制合併公司應維持下列財務比率，且該等財務比率限制係以會計師核閱之第二季合併財務報告及查核簽證之年度合併財務報表為判斷依據，每半年檢查一次，如有違反規定本公司如未能於下一次檢核日完成改善，則視為違約，聯貸銀行團有權暫停動用該授信案之權利或終止本授信案未動用之全部或一部分授信額度，或主張本息全部或一部分提前到期，於原停止動用之事由業已消失，方可恢復。

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(1)流動比率：流動資產對流動負債之比率，不低於 100%（含）。
(2)淨金融負債比率：不高於 250%（含）。
(3)有形淨值：不得低於三十五億元。

於聯貸期間，本公司應直接或間接持有香港高照 50% 股權，並維持對該公司之經營控制權。

另依聯貸合約約定，借款人應於管理銀行開立營收專戶並約定下列事項，如借款人有違約之情事，聯貸銀行團可行使抵銷權。

(1)借款人應確保營運收入專戶之平均餘額應達聯合授信總額度之當時有效之授信總額度之百分之五。
(2)借款人應確保每六個月存入或匯入營運收入專戶之累積金額至少應達當時有效之授信額度百分之五十。

截至民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日止，本公司因上列與銀行約定之營收專戶餘額分別為180,000千元及64,553千元，帳列「其他應收款－其他」科目項下。

4.借款合約遵循

中長期聯貸借款係為合併公司營運活動所需，向臺灣銀行等金融機構組成之聯貸銀行團貸款。依借款合約規定，合併公司借款期間，應依會計師查核或核閱簽證之半年度及年度合併財務報告計算並維持特定之流動比率、淨金融負債比率及有形資產淨值等財務比率，若合併公司無法符合各款財務比率，應於下一次受檢前完成改善，屆期未改善者，應就受檢日之未清償本金餘額，按費率 0.05% 一次計付補償費予管理銀行，由管理銀行依授信風險分攤比例轉交其他授信銀行。合併公司除民國一〇九年十二月三十一日淨金融負債比率超過約定之 250% 的條件外，其餘各項條件均符合合約約定。另，依合約須連續兩次未達成相關財務比率條件方構成違約；本公司於民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日皆未違反借款合約之規定。

(十二)租賃負債

本公司租賃負債之帳面金額如下：

	109.12.31	108.12.31
流動	$ 3,538	3,229
非流動	$ 2,623	1,352

到期分析請詳附註六(二十)金融工具。

租賃認列於損益之金額如下：

	109年度	108年度
租賃負債之利息費用	$ 137	123
低價值租賃資產之費用(不包含短期租賃之低價值租賃)	$ 798	703

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認列於現金流量表之金額如下：

租賃之現金流出總額	109年度	108年度
	$ 5,897	4,468

(十三)員工福利

確定福利計畫

本公司確定福利義務現值與計畫資產公允價值之調節如下：

	109.12.31	108.12.31
確定福利義務現值	$ (85,979)	(90,331)
計畫資產之公允價值	23,781	25,397
淨確定福利負債	$ (62,198)	(64,934)

(1)計畫資產組成

截至報導日，本公司之台灣銀行勞工退休準備金專戶之公允價值計23,781千元。勞工退休基金資產運用之資料包括基金收益率以及基金資產配置，請詳勞動基金局網站公布之資訊。

(2)確定福利義務現值之變動

本公司民國一〇九年度及一〇八年度確定福利義務現值變動如下：

	109年度	108年度
1月1日確定福利義務	$ 90,331	82,282
當期服務成本及利息	1,193	1,393
淨確定福利負債再衡量數	(1,811)	8,112
計畫已支付之福利	(3,734)	(1,456)
12月31日確定福利義務	$ 85,979	90,331

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(3)計畫資產公允價值之變動

本公司民國一〇九年度及一〇八年度確定福利計畫資產公允價值變動如下：

	109年度	108年度
1月1日計畫資產之公允價值	$ 25,397	18,664
已提撥至計畫之金額	1,128	7,172
淨確定福利資產再衡量數	785	835
利息收入	205	182
計畫已支付之福利	(3,734)	(1,456)
12月31日計畫資產之公允價值	$ 23,781	25,397

(4)認列為損益之費用

本公司民國一〇九年度及一〇八年度認列為損(益)之費用如下：

	109年度	108年度
當期服務成本	$ 344	344
淨確定福利負債之淨利息	644	867
	$ 988	1,211

(5)認列為其他綜合損益之淨確定福利負債之再衡量數

本公司累計認列於其他綜合損益之淨確定福利負債之再衡量數如下：

	109年度	108年度
1月1日累積餘額	$ 38,941	31,664
本期認列	(2,596)	7,277
12月31日累積餘額	$ 36,345	38,941

(6)精算假設

本公司於報導日所使用之主要精算假設如下：

	109.12.31	108.12.31
折現率	0.625 %	1.000 %
未來薪資增加率	3.00 %	3.50 %

本公司預計於民國一〇九年度報導日後之一年內支付予確定福利計畫之提撥金額為1,121千元。

確定福利計畫之加權平均存續期間為13.05年。

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(7)敏感度分析

民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日當採用之主要精算假設變動對確定福利義務現值之影響如下：

	對確定福利義務之影響
109年12月31日	增加0.25%	減少0.25%
折現率	(1,773)	1,847
未來薪資增加率	1,734	(1,683)
	對確定福利義務之影響
108年12月31日	增加0.25%	減少0.25%
折現率	(2,121)	2,199
未來薪資增加率	2,075	(2,014)

本期編製敏感度分析所使用之方法與假設與前期相同。

2.確定提撥計畫

本公司民國一〇九年度及一〇八年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為18,086千元及14,335千元。

(十四)所得稅

1.本公司民國一〇九年度及一〇八年度之所得稅費用明細如下：

	109年度	108年度
當期所得稅費用	$ 163,257	160,526
遞延所得稅費用	228,244	169,914
	$ 391,501	330,440

2.本公司民國一〇九年度及一〇八年度認列於其他綜合損益項下的所得稅利益明細如下：

	109年度	108年度
國外營運機構財務報告換算之兌換差額	$ (96,174)	(47,923)

~33~

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3.本公司所得稅費用與稅前淨利之關係調節如下：

	109年度	108年度
稅前淨利	$ 1,986,630	1,612,989
依本公司所在地國內稅率計算之所得稅	397,326	322,598
永久性差異	(15,414)	(3,616)
未分配盈餘加徵	-	17,963
前期所得稅(高)低估數及其他	9,589	(6,505)
	$ 391,501	330,440

4.遞延所得稅(資產)負債

(1)未認列遞延所得稅資產

本公司民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日因可減除暫時性差異而未認列為遞延所得稅資產之金額分別為42,071千元及46,882千元。

上述未認列為遞延所得稅資產，係因本公司評估於未來並非很有可能實現，故不予以認列。

(2)未認列遞延所得稅負債

本公司考量集團整體發展與投資規劃，海外子公司雖有累積盈餘，然亦有營運資金週轉需求，因此，本公司資金規劃預期部分海外子公司盈餘於可預見的未來不會匯回，而未認列該部分遞延所得稅負債，截至民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日止，本公司累計未認列遞延所得稅負債金額皆為223,453千元。

(3)已認列之遞延所得稅資產

本公司民國一〇九年度及一〇八年度已認列遞延所得稅資產變動如下：

	存貨跌價損失	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產評價損失	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	其他	合計
民國109年1月1日餘額	$ (16,018)	(21,574)	(79,782)	(27,971)	(145,345)
借記/(貸記)損益	(18,928)	829	-	11,062	(7,037)
借記/(貸記)其他綜合損益	-	-	(96,174)	-	(96,174)
民國109年12月31日餘額	$ (34,946)	(20,745)	(175,956)	(16,909)	(248,556)
民國108年1月1日餘額	$ (19,210)	(21,574)	(31,859)	(32,072)	(104,715)
借記/(貸記)損益	3,192	-	-	4,101	7,293
借記/(貸記)其他綜合損益	-	-	(47,923)	-	(47,923)
民國108年12月31日餘額	$ (16,018)	(21,574)	(79,782)	(27,971)	(145,345)

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(4)已認列之遞延所得稅負債

本公司民國一〇九年度及一〇八年度已認列遞延所得稅負債變動如下：

| | 採用權益法
認列子公司
及關聯企業 | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | 損益份額 | 其他 | 合計 |
| 民國109年1月1日餘額 | $ 724,295 | 15,963 | 740,258 |
| 借記/(貸記)損益 | 228,602 | 6,679 | 235,281 |
| 民國109年12月31日餘額 | $ 952,897 | 22,642 | 975,539 |
| 民國108年1月1日餘額 | $ 564,080 | 13,557 | 577,637 |
| 借記/(貸記)損益 | 160,215 | 2,406 | 162,621 |
| 民國108年12月31日餘額 | $ 724,295 | 15,963 | 740,258 |

5.本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一〇六年度。

(十五)資本及其他權益

本公司民國一〇九年度及一〇八年度流通在外普通股股數調節表如下：

單位：千股

期初已發行(同期末已發行)	109年度	108年度
	378,497	378,497

1.普通股之發行

本公司額定股本總額為5,000,000千元，部分得為特別股。民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日實際發行皆為378,497千股，每股面額10元。

2.資本公積

本公司資本公積餘額內容如下：

	109.12.31	108.12.31
發行股票及公司債轉換溢價	$ 1,551,878	1,551,878
庫藏股票交易	253,696	253,621
員工認股權	25,141	21,754
其他	28,995	38,746
	$ 1,859,710	1,865,999

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保留盈餘

(1) 法定盈餘公積

公司無虧損時，得經股東會決議，以法定盈餘公積發給新股或現金，惟以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

(2) 特別盈餘公積

盈餘分配

	108年度	107年度
分派予普通股業主之股利：
現金	$ 1,016,716	1,129,684

本公司於民國一一〇年三月八日經董事會決議民國一〇九年度盈餘分配案之現金股利金額，有關分派予業主股利之金額如下：

	109年度
分派予普通股業主之股利：
現金	$ 1,135,489

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5.庫藏股

(十六)每股盈餘

1.基本每股盈餘

民國一〇九年度及一〇八年度本公司基本每股盈餘之計算如下：

(1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利

歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利

	109年度	108年度
	$ 1,595,129	1,282,549

(2)普通股加權平均流通在外股數

單位：千股

	109年度	108年度
期初流通在外普通股	376,562	376,562
轉讓庫藏股	1,129	-
期末普通股加權平均流通在外股數	377,691	376,562

2.稀釋每股盈餘

民國一〇九年度及一〇八年度本公司稀釋每股盈餘之計算如下：

(1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利(稀釋)

歸屬於本公司普通股權益持有人淨利

	109年度	108年度
	$ 1,595,129	1,282,549

(2)普通股加權平均流通在外股數(稀釋)

單位：千股

	109年度	108年度
普通股加權平均流通在外股數(基本)	377,691	376,562
員工酬勞估計視為全數發放股票之影響	1,386	1,323
普通股加權平均流通在外股數(稀釋)	379,077	377,885

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(十七)客戶合約之收入

1.收入之細分

	109年度	108年度
主要地區市場
臺灣	$ 32,387,600	20,265,330
香港與大陸	11,387,188	9,189,437
美國	3,593,650	5,765,666
其他國家	908,584	1,866,215
	$ 48,277,022	37,086,648
主要產品類別
動態記憶體	$ 26,653,451	23,628,774
快閃及其他記憶體	13,255,561	6,389,127
系統IC	8,027,865	6,778,374
其他	340,145	290,373
	$ 48,277,022	37,086,648

2.合約餘額

	109.12.31	108.12.31	108.1.1
應收票據及帳款	$ 4,183,937	2,787,415	6,759,676
減：備抵損失	(18,700)	(9,481)	(23,060)
合計	$ 4,165,237	2,777,934	6,736,616

應收帳款及其減損之揭露請詳附註六(四)。

(十八)員工及董事、監察人酬勞

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(十九)其他利益及損失

本公司民國一〇九年度及一〇八年度之其他收益及費損明細如下：

	109年度	108年度
透過損益按公允價值衡量之金融資產利益	$ 45,908	10,043
外幣兌換損失淨額	(72,905)	(25,746)
處分固定資產利益(損失)	(288)	48
其他	(2,499)	(4,850)
	$ (29,784)	(20,505)

(二十)金融工具

1.信用風險

信用風險係本公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財務損失之風險，主要來自於本公司應收客戶之帳款及證券投資。

(1)應收帳款及其他應收款

(2)投資

(3)信用風險之暴險

金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日之最大信用暴險金額分別為5,710,619千元及4,403,411千元。

(4)本公司之客戶集中在廣大之高科技電腦產業客戶群，民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日應收票據及帳款淨額來自前五大客戶之占比分別為 16% 及 12% ，本公司有信用風險顯著集中之情形，為減低應收帳款信用風險，本公司持續評估客戶之財務狀況，必要時則要求對方提供擔保或保證。另，本公司為控制應收款之信用風險於報導日從事應收款讓售之情形請詳附註六(四)。

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2.流動性風險

下表為金融負債之合約到期日，包含估計利息之影響：

	帳面金額	合約現金流量	1年以內	1-2年	2-5年
109年12月31日
非衍生金融負債
長短期銀行借款	$ 10,683,687	10,974,828	8,397,130	36,362	2,541,336
應付票據及帳款
(含關係人)	862,681	862,681	862,681	-	-
租賃負債	6,161	6,282	3,623	2,659	-
其他金融負債	135,024	135,024	135,024	-	-
	$ 11,687,553	11,978,815	9,398,458	39,021	2,541,336
108年12月31日
非衍生金融負債
長短期銀行借款	$ 5,954,147	6,131,015	5,189,391	24,062	917,562
應付票據及帳款(含關係人)	1,153,326	1,153,326	1,153,326	-	-
租賃負債	4,581	4,651	3,289	1,362	-
其他金融負債	123,036	123,036	123,036	-	-
	$ 7,235,090	7,412,028	6,469,042	25,424	917,562

本公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早，或實際金額會有顯著不同。

3.市場風險

(1)匯率風險之暴險

本公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下：

	109.12.31			108.12.31
	外幣	匯率	台幣	外幣	匯率	台幣
金融資產
貨幣性項目
美金	$ 184,010	28.50	5,244,285	134,661	30.10	4,053,296
金融負債
貨幣性項目
美金	293,805	28.50	8,373,443	142,183	30.10	4,279,708

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(2)敏感性分析

本公司貨幣性項目之匯率風險來自以外幣計價之現金及約當現金、應收票據及帳款及其他應收款、銀行借款、應付票據及帳款及其他金融負債等，於換算時產生之外幣兌換損益。上列各項外幣匯率於民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日當新台幣相對於美金貶值或升值1%，而其他所有因素維持不變之情況下，民國一〇九年度及一〇八年度之稅前淨利將分別減少或增加31,292千元及2,264千元。兩期分析係採用相同基礎。

(3)貨幣性項目之兌換損益

	109年度		108年度
功能性貨幣	兌換(損)益	平均匯率	兌換(損)益	平均匯率
台幣	$ (72,905)	1	(25,746)	1

(4)利率風險

本公司於報導日有關附息金融工具之利率概述如下：

	帳面金額
	109.12.31	108.12.31
變動利率工具：
金融資產	$ 993,682	540,268
金融負債	(10,683,687)	(5,954,147)
	$ (9,690,005)	(5,413,879)

本公司係依報導日非衍生工具之利率暴險進行敏感度分析，若利率增加/減少一碼，在所有其他變數均維持不變之情況下，本公司於民國一〇九年度及一〇八年度之稅前淨利將分別減少或增加24,225千元及13,535千元，其主要係來自於變動利率銀行存款及借款之利率風險暴險。

4.公允價值資訊

(1)金融工具之種類及公允價值

~41~

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	109.12.31
	帳面金額	公允價值
		第一級	第二級	第三級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之非衍生金融資產	$ 89,147	-	-	89,147	89,147
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
國內外非上市(櫃)股票	$ 39,798	-	-	39,798	39,798
債務工具投資-應收帳款	1,044,222	-	-	1,044,222	1,044,222
小計	$ 1,084,020
按攤銷後成本衡量之金融資產
現金及約當現金	$ 608,906
應收票據及帳款淨額
(含關係人)	3,121,015
其他金融資產	936,815
小計	$ 4,666,736
按攤銷後成本衡量之金融負債
長短期銀行借款	$ 10,683,687
應付票據及帳款
(含關係人)	862,681
租賃負債	6,161
其他金融負債	135,024
小計	$ 11,687,553
	108.12.31
	帳面金額	公允價值
		第一級	第二級	第三級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之非衍生金融資產	$ 43,239	-	-	43,239	43,239
透過其他綜合損益按公允價值之金融資產
國內外非上市(櫃)股票	$ 64,683	-	-	64,683	64,683
債務工具投資-應收帳款	888,525	-	-	888,525	888,525
小計	$ 953,208

~42~

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	108.12.31
	帳面金額	公允價值
		第一級	第二級	第三級	合計
按攤銷後成本衡量之金融資產
現金及約當現金	$ 270,384
應收票據及帳款淨額
(含關係人)	1,889,409
其他金融資產	1,355,437
小計	$ 3,515,230
按攤銷後成本衡量之金融負債：
長短期借款	$ 5,954,147
應付票據及帳款
(含關係人)	1,153,326
租賃負債	4,581
其他金融負債	123,036
小計	$ 7,235,090

(2)非按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

A.攤銷後成本衡量之金融資產及負債

(3)按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

A.非衍生金融工具

本公司所持有之金融工具如屬有活絡市場者，其公允價值所之類別及屬性列示如下：

上市(櫃)公司股票，此係具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產，其公允價值係參照市場報價決定。

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無公開報價之權益工具：係使用市場可比公司法估算公允價值，其主要假設係以被投資者之估計稅前息前折舊攤銷前盈餘及可比上市(櫃)公司市場報價所推導之盈餘乘數為基礎衡量。該估計數已調整該權益證券缺乏市場流通性之折價影響。
本公司持有之透過其他綜合損益按公允價值衡量之應收帳款，係依現金流量折現法，按期末之應收帳款估計未來現金流量。

B.衍生金融工具

係依據廣為市場使用者所接受之評價模型評價。

(4)第三等級之變動明細表：

| | 透過損益按公允價值衡量
指定透過
損益按公允
價值衡量 | 透過其他綜合損益按公允
價值衡量 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 無公開報價
之權益工具 | 債務工具 | 合計 |
| 民國109年1月1日 | $ 43,239 | 64,683 | 888,525 | 996,447 |
| 總利益或損失 | | | | |
| 認列於損益 | 45,908 | - | - | 45,908 |
| 認列於其他綜合損益 | - | (1,520) | - | (1,520) |
| 購買 | - | 29,762 | - | 29,762 |
| 應收帳款重分類數 | - | - | 155,697 | 155,697 |
| 處分/清償 | - | (53,127) | - | (53,127) |
| 民國109年12月31日 | $ 89,147 | 39,798 | 1,044,222 | 1,173,167 |
| 民國108年1月1日 | $ 33,196 | 79,631 | 465,085 | 577,912 |
| 總利益或損失 | | | | |
| 認列於損益 | 10,043 | - | - | 10,043 |
| 認列於其他綜合損益 | - | (14,948) | - | (14,948) |
| 應收帳款重分類數 | - | - | 423,440 | 423,440 |
| 民國108年12月31日 | $ 43,239 | 64,683 | 888,525 | 996,447 |

上述總利益或損失，係列報於「其他利益及損失」及「透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價利益(損失)」。

民國一〇九年度及一〇八年度間並無任何公允價值等級移轉之情形。

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(5)重大不可觀察輸入值(第三等級)之公允價值衡量之量化資訊

A.無活絡市場之權益工具投資，其公允價值具有複數重大不可觀察輸入值，且其重大不可觀察輸入值因彼此獨立，故不存在相互關聯性。相關重大不可觀察輸入值之量化資訊列表如下：

項目	評價技術	重大不可觀察輸入值
透過損益按公允價值衡量之金融資產一無活絡市場之權益工具投資	可類比上市上櫃公司法	•缺乏市場流通性折價(109.12.31及108.12.31分別為18.91%及34.11%)
•股權價值比乘數(109.12.31及108.12.31分別為6.41及2.82)	•缺乏市場流通性折價愈高，公允價值愈低
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-無活絡市場之權益工具投資	選擇權訂價模型	•波動率(108.12.31為35.58%)
•股權價值比乘數(108.12.31為9.55)	•波動率愈高，公允價值愈高

(6)對第三等級之公允價值衡量，公允價值對合理可能替代假設之敏感度分析

	輸入值	向上或下變動	公允價值變動反應於本期損益		公允價值變動反應於其他綜合損益
			有利變動	不利變動	有利變動	不利變動
民國109年12月31日
透過損益按公允價值衡量之金融資產
無活絡市場之權益工具投資	折價率	5%	2,232	(2,213)	-	-
	股權價值比	10%	8,726	(8,726)	-	-
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

~45~

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	輸入值	向上或下變動	公允價值變動反應於本期損益		公允價值變動反應於其他綜合損益
			有利變動	不利變動	有利變動	不利變動
108年12月31日
透過損益按公允價值衡量之金融資產
無活絡市場之權益工具投資	折價率	5%	3,587	(3,443)	-	-
	股權價值比	10%	3,264	(3,282)	-	-
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
無活絡市場之權益工具投資	波動率	5%	-	-	753	(753)
	股權價值比	10%	-	-	1,505	(1,054)

(廿一)財務風險管理

風險管理架構

本公司因金融工具之使用而暴露於下列風險：

(1)信用風險
(2)流動性風險
(3)市場風險

上述各項風險之暴險資訊、本公司衡量及管理風險之目標、政策及程序，與進一步量化揭露請詳附註六(二十)。

(廿二)資本管理

本公司董事會之政策係維持健全資本基礎及確保具有必要之財務資源以支應未來十二個月所需之營運資金、資本支出、債務償還及股利支出等需求，同時考量負債比率，以維繫投資人、債權人及市場之信心。民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日之負債比率分別為 62% 及 53% ，截至民國一〇九年十二月三十一日止，本公司之資本管理方式並未改變。

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(廿三)非現金交易之投資及籌資活動

本公司民國一〇九年度及一〇八年度之來自籌資活動之負債之調節如下：

	109.1.1	現金流量	非現金變動	109.12.31
長期借款	$ 899,515	1,532,735	-	2,432,250
短期借款	5,054,632	3,196,805	-	8,251,437
租賃負債	4,581	(4,962)	6,542	6,161
來自籌資活動之負債總額	$ 5,958,728	4,724,578	6,542	10,689,848
	108.1.1	現金流量	非現金變動	108.12.31
長期借款	$ 1,911,135	(1,011,620)	-	899,515
短期借款	6,990,903	(1,936,271)	-	5,054,632
租賃負債	5,739	(3,642)	2,484	4,581
來自籌資活動之負債總額	$ 8,907,777	(2,951,533)	2,484	5,958,728

七、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

於本個體財務報告之涵蓋期間內本公司有交易之關係人及本公司之子公司如下：

關係人名稱	與本公司之關係
Supreme International Co., Ltd (西薩摩亞)	本公司列入合併之子公司
高達能源科技股份有限公司(高達能源)	本公司列入合併之子公司
保康特生物科技股份有限公司(保康特)	本公司列入合併之子公司
Alfo International Co., Ltd(開曼亞福)	本公司列入合併之子公司
Mighty Cosmo Limited (Samoa Mighty)	本公司列入合併之子公司
HK XZJ Digital Co., Ltd(芯知己)	本公司列入合併之子公司
見芯科技有限公司(見芯)	本公司列入合併之子公司
南基國際科技有限公司(香港南基)	本公司列入合併之子公司
Dario Investments Limited(Samoa Dario)	本公司列入合併之子公司
高照國際有限公司(香港高照)	本公司列入合併之子公司
高照國際(新加坡)有限公司(高照新加坡)	本公司列入合併之子公司
高拓國際貿易(上海)有限公司(上海高拓)	本公司列入合併之子公司
威恆香港實業有限公司(香港威恆)	本公司列入合併之子公司
深圳南基科技有限公司(深圳南基)	本公司列入合併之子公司
尚驛光電股份有限公司(尚驛光電)	本公司列入合併之子公司
香港芯知己數碼有限公司(香港芯知己)	本公司列入合併之子公司

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至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

關係人名稱	與本公司之關係
高立電子有限公司(高立電子)	本公司之關聯企業
Eplus Asia Limited(Eplus Asia)	本公司之關聯企業
Eplus Co., Ltd(Eplus)	本公司之關聯企業
拓達電子有限公司(拓達電子)	本公司之合資企業
天擎積體電路股份有限公司(天擎)	其董事與本公司相同
和鈞綠能股份有限公司(和鈞綠能)	實質關係人
蘇州和鈞新能源有限公司(蘇州和鈞)	實質關係人

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷售商品予關係人

本公司對關係人之重大銷售金額及其未結清餘額如下：

	銷貨		應收關係人款項
	109年度	108年度	109.12.31	108.12.31
子公司
香港高照	$ 38,304	10,282	405,840	405,444
高照新加坡	980	-	16,166	-
高達能源	767	622	328	-
香港芯知己	2,891	-	-	-
關聯企業
高立電子	593,369	593,177	-	33,342
Eplus Asia	884	1,478	-	56,210
合資企業
拓達電子	1,470,741	4,912	427,016	-
其他關係人	-	-	1,136	1,136
減：備抵損失	-	-	(1,136)	(1,136)
	$ 2,107,936	610,471	849,350	494,996

(1)本公司民國一〇九年度及一〇八年度因代採購而銷售予關係人之金額分別為2,744,726千元及1,643,022千元，已於帳上同額調減銷貨收入及銷貨成本，惟相關應收帳款及存貨並未予以迴轉。民國一〇九年度及一〇八年度因此交易產生之佣金收入分別為14,530千元及11,642千元。

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向關係人購買商品

本公司向關係人進貨金額如下：

	進貨		應付關係人款項
	109年度	108年度	109.12.31	108.12.31
子公司
芯知己	$ -	11,285	-	9,972
香港高照	6,826	56,429	-	-
高照新加坡	18,054	67,317	-	-
高達能源	725	-	-	-
合資企業
拓達電子	349,918	173,282	-	6,585
	$ 375,523	308,313	-	16,557

本公司民國一〇九年度及一〇八年度委託子公司代採購存貨，進貨金額分別為606,932千元及614,880千元，截至民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日止，應付帳款金額分別為39,213千元及39,829千元。

管理費用

	交易金額		其他金融負債－流動
	109年度	108年度	109.12.31	108.12.31
子公司－倉儲管理服務	$ 4,595	4,736	1,555	1,421

租賃

民國一〇九年度及一〇八年度本公司出租辦公室予子公司之租金收入皆為60千元，其收款條件以票據方式支付，交易價格與一般價格無重大差異。

其他

本公司為拓達電子提供資訊及財務管理服務，民國一〇九年度及一〇八年度服務收入金額分別為22,507千元及27,135千元，期末應收金額皆已收回。

對關係人放款

本公司資金貸與關係人實際動支情形如下：

	109.12.31	108.12.31
子公司
高照	$ -	602,000

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本公司民國一〇八年十二月三十一日資金貸與關係人餘額為無擔保放款，經評估後無須提列預期信用損失。民國一〇九年度及一〇八年度因上述交易而認列之利息收入分別為10,398千元及12,777千元，截至民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日止，相關利息均已收訖。

7.背書保證

本公司為子公司之銀行借款提供背書保證情形如下：

子公司	109.12.31	108.12.31
芯知己	$ -	4,605,300
香港高照	4,752,150	6,998,750
香港南基	1,396,500	1,474,900
上海高拓	122,550	129,430
高達能源	10,000	10,000
香港芯知己	7,652,250	361,200
	$ 13,933,450	13,579,580

本公司提供子公司之背書保證於一〇九年度及一〇八年度已分別收取服務收入37,672千元及28,753千元，帳列「其他收入」科目項下。

截至民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日止，尚未收取之服務收入分別為1,792千元及42千元，帳列其他應收款-關係人項下。

(三)主要管理階層人員交易

本公司主要管理階層人員報酬包括：

	109年度	108年度
短期員工福利	$ 50,547	43,360
退職後福利	358	6,346
離職福利	-	-
其他長期福利	-	-
股份基礎給付	772	-
	$ 51,677	49,706

八、質押之資產

本公司提供抵質押擔保之資產帳面價值明細如下：

資產名稱	抵質押擔保標的	109.12.31	108.12.31
受限制銀行存款(帳列	長短期銀行借款
其他應收款-其他)		$ 385,115	270,228
土地及建築物	短期借款及其額度	228,029	230,373
		$ 613,144	500,601

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九、重大或有負債及未認列之合約承諾

(一)本公司為進貨及借款開立信用狀擔保之情形如下：

單位：美金千元

資產名稱	109.12.31	108.12.31
已開立未使用信用狀餘額	$ 2,843	1,128
借款擔保信用狀	$ -	1,500

(二)本公司因營運及融通資金需求，其於民國一〇九年及一〇八年十二月三十一日提供與金融機構背書保證之金額分別為13,933,450千元及13,579,580千元。

十、重大之災害損失：無。

十一、重大之期後事項

本公司於民國一一〇年一月八日經董事會決議通過擬處分香港高照所持有之採權益法投資拓達電子股權，並授權董事長全權處理相關股權交易之事宜。

本公司於民國一一〇年三月八日經董事會決議辦理現金增資，預計發行股數為50,000千股，暫訂發行價格授權董事長於每股新台幣28元至32元之價格區間內，參酌發行市場狀況訂定之。

上述各事項之詳細內容請詳公開資訊觀測站。

十二、其他

本公司員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下：

| 功能別
性質別 | 109年度 | | | 108年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 員工福利費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | - | 263,930 | 263,930 | - | 233,631 | 233,631 |
| 勞健保費用 | - | 15,926 | 15,926 | - | 14,756 | 14,756 |
| 退休金費用 | - | 19,074 | 19,074 | - | 15,546 | 15,546 |
| 董事酬金 | - | 9,670 | 9,670 | - | 7,930 | 7,930 |
| 其他員工福利費用 | - | 26,496 | 26,496 | - | 20,270 | 20,270 |
| 折舊費用 | - | 12,084 | 12,084 | - | 10,474 | 10,474 |
| 攤銷費用 | - | 3,045 | 3,045 | - | 2,726 | 2,726 |

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本公司民國一〇九年度及一〇八年度員工人數及員工福利費用額外資訊如下：

	109年度	108年度
員工人數	175	160
未兼任員工之董事人數	4	4
平均員工福利費用	$ 1,903	1,822
平均員工薪資費用	$ 1,543	1,498
平均員工薪資費用調整情形	3.00 %	(3.97)%
監察人酬金	$ -	-

員工薪資包括每月固定薪資、津貼及補助，與變動之獎金、員工酬勞等。獎金及員工酬勞係參酌員工之績效表現、特殊貢獻等後，決定發放數額。

經理人薪資包括每月固定薪資、津貼及補助，與變動之獎金、員工酬勞等。經理人有訂定營業目標及獎金發放計畫，期間依據經理人達成率執行情形，由薪酬委員會審核獎金發放數額。

本公司董事酬勞每年依公司章程第二十條規定提撥，由薪酬委員會審議送董事會通過，於股東會報告。獨立董事則依公司章程第十六條規定，每月支付固定酬金，不參與前述酬勞之分配。

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

民國一〇九年度本公司依編製準則之規定，應再揭露之重大交易事項相關資訊如下：

1.資金貸與他人：

| 編號 | 貸出資金
之公司 | 貸與
對象 | 往來
科目 | 是否為
關係人 | 本期最高金額 | 期末
餘額
(註3) | 實際動
支金額 | 利率
區間 | 資金
貸與
性質
(註4) | 業務往
來金額 | 有短期融
通資金必要
之原因 | 提列備
抗接失
金額 | 擔保品 | | 對個別對
象資金貸
與限額
(註2) | 資金貸與
總限額
(註1) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | 名稱 | 價值 | | |
| 0 | 本公司 | 香港高照 | 其他應收款
一關係人 | 是 | 700,000 | - | - | % | 2 | - | 營運總轉 | - | - | - | 802,569 | 1,605,138 |

註1：資金貸與他人總限額不得超過本公司最近期財務報表淨值之20%。
註2：本公司對單一企業之資金貸與限額不得超過本公司最近期財務報表淨值之10%。
註3：期末餘額為董事會通過之資金貸與額度。
註4：資金貸與性質說明如下：
1. 有業務性質往來者。
2. 有短期資金融通必要者。

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2.為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	股份有限公司	股份資產保證類別	對單一企業背書保證類別(註1)	本期最高背書保證數	期末背書保證數	實際數	以財基擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額(註2)	屬母公司對子公司背書保證	屬子公司對母公司背書保證	屬新入股地區背書保證
0	本公司	香港高照	本公司透過開曼亞福轉投資之子公司	9,630,826	7,051,305	4,752,150	4,186,650	-	59.21%	20,064,220	Y	N	N
〃	〃	上海高拓	〃	9,630,826	130,419	122,550	-	-	1.53%	20,064,220	Y	N	Y
〃	〃	香港芯如己	〃	9,630,826	7,765,020	7,652,250	4,707,716	-	95.35%	20,064,220	Y	N	N
〃	〃	高達能源	本公司之子公司	9,630,826	10,000	10,000	10,000	-	0.12%	20,064,220	Y	N	N
〃	〃	香港南基	本公司透過西薩摩亞轉投資之子公司	9,630,826	1,486,170	1,396,500	1,227,934	-	17.40%	20,064,220	Y	N	N
〃	〃	芯如己	〃	9,630,826	4,605,030	-	-	-	-%	20,064,220	Y	N	N

3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分)：

股數單位：千股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				股數或出資額	帳面金額	持股比率(%)	公允價值
本公司	火聚積體電路股份有限公司	關係人	透過損益按公允價值衡量之金融資產	1,829	89,147	7.50	89,147
香港高照	芯智控股有限公司	無	〃	1,394	6,570	0.28	6,570
上海高拓	江蘇樂眾信息技術有限公司	〃	〃	4,019	64,927	13.36	64,927
〃	富邦華一銀行結構性存款	〃	〃	-	21,831	-	21,831
本公司	安閔智慧股份有限公司	〃	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	12	-	0.27	-
〃	鼎洲電子股份有限公司	關係人	〃	1,168	7,000	11.74	7,000
〃	C2 Microsystem Inc.	無	〃	133	-	0.09	-
〃	Golden Crown Green Energy Co., Ltd	關係人	〃	95,248	-	17.88	-
〃	掌櫃科技股份有限公司	無	〃	3,296	-	12.68	-	註
〃	希註科技股份有限公司	〃	〃	500	300	7.14	300
〃	宜捷知衛生物製藥股份有限公司	〃	〃	360	7,200	0.39	7,200
〃	新益先創科技股份有限公司	〃	〃	400	-	7.69	-
〃	台灣史密斯工業股份有限公司	〃	〃	1,500	-	16.61	-
〃	StorArt Technology Co., Ltd.	〃	〃	500	536	1.43	536
〃	Trigence Semiconductor Inc	〃	〃	21	-	8.20	-
〃	莫晨圓際股份有限公司	〃	〃	1,000	10,000	6.20	10,000
〃	Ultimens, Inc.	〃	〃	500	14,762	1.52	14,762
高達能源	Golden Crown Green Energy Co., Ltd	關係人	〃	1,750	-	0.33	-

註：掌櫃科技股份有限公司已申請停業。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。

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7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款		備註
			進(銷)貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
本公司	拓達電子	合資企業	進貨	349,918	0.73%	月結30天	尚無顯著不同	尚無顯著不同	-	-	%
〃	高立電子	關聯企業	銷貨	(593,369)	(1.23)%	月結30天	〃	〃	-	-	%
〃	拓達電子	合資企業	銷貨	(1,470,741)	(3.05)%	月結30天	〃	〃	427,016	10.21%
香港高照	拓達電子	合資企業	進貨	638,969	0.81%	月結30天	〃	〃	(52,600)	(9.31)%
〃	拓達電子	〃	銷貨	(15,206,793)	(23.08)%	月結30天	〃	〃	386,505	6.05%
香港高照	上海高拓	聯屬公司	銷貨	(138,015)	(0.21)%	月結60天	〃	〃	14,469	0.23%
〃	香港芯知己	〃	銷貨	(40,534,651)	(61.53)%	OA45天	〃	〃	4,298,510	67.25%
上海高拓	香港高照	〃	進貨	138,015	11.87%	月結60天	〃	〃	(14,469)	(100.00)%
芯知己	香港芯知己	聯屬公司	銷貨	(753,884)	(100.00)%	月結90天	〃	〃	409,956	100.00%
香港芯知己	拓達電子	合資企業	進貨	416,971	0.81%	OA45天	〃	〃	(17,998)	(0.35)%
〃	芯知己	聯屬公司	進貨	753,884	1.47%	月結90天	〃	〃	(409,956)	(7.89)%
〃	香港高照	〃	進貨	40,534,651	78.93%	OA45天	〃	〃	(4,298,510)	(82.73)%
〃	惠州富麗	關聯企業	進貨	285,741	0.56%	週結	〃	〃	(1,602)	(0.03)%
深圳南基	香港南基	深圳南基之母公司	進貨	344,960	96.26%	月結120天	〃	〃	(100,125)	(99.69)%
香港南基	深圳南基	香港南基之子公司	銷貨	(344,960)	(3.43)%	月結120天	〃	〃	100,125	5.17%

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額 (註1)	提列備註損失金額
					金額	處理方式
本公司	香港高照	本公司之子公司	405,840 (註2)	4.41	-		156,336	-
〃	拓達電子	合資企業	427,016	6.89	-		427,016	-
香港高照	拓達電子	合資企業	386,505	8.89	-		386,505	-
〃	香港芯知己	聯屬公司	4,298,510	16.91	-		4,298,510	-
芯知己	香港芯知己	〃	409,956	3.65	-		-	-
香港南基	深圳南基	香港南基之子公司	100,125	4.25	23,808		48,388	-

註1：係截止至民國一一〇年三月五日之資料。
註2：銷貨交易產生之應收款項，該等交易係屬代採購交易，同額調整減少銷貨收入及銷貨成本。

9.從事衍生工具交易：無。

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

(二)轉投資事業相關資訊：

民國一〇九年度本公司之轉投資事業資訊如下(不包含大陸被投資公司)：

股數單位：千股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期(備)益	本期認列之投資(備)益	備註
				本期期末	上期期末	股數或出資額	比率	帳面金額
本公司	西薩摩亞	薩摩亞	投資公司	4,293,866	4,293,866	131,598	100.00%	9,245,327	1,143,009	1,143,009
〃	高達能源	臺灣	電池製造及能源技術服務	246,333	216,333	4,689	64.69%	(7,843)	(29,575)	(18,292)
〃	昭揚電子	臺灣	電腦軟硬體設備及零件買賣	26,467	26,467	2,897	37.38%	-	-	-	註
〃	保康特	臺灣	生物技術相關業務	30,000	10,000	3,000	100.00%	19,054	(4,728)	(4,728)
〃	尚輝光電	臺灣	電子零件製造及買賣	2,000	2,000	200	100.00%	1,941	(20)	(20)
〃	鷹谷至上	開曼群島	智能機械相關業務	-	2,940	-	-%	-	-	-
高達能源	歐多賣	臺灣	汽車及其零件製造業	10,500	10,500	1,050	35.00%	-	(5,636)	(1,527)
西薩摩亞	開曼亞福	開曼群島	投資公司	4,153,805	3,941,512	130,670	100.00%	8,409,358	1,039,741	1,039,741
〃	Samsa Mighty	薩摩亞	投資公司	294,938	294,938	527	65.00%	440,919	75,282	48,933
〃	香港南基	香港	電子零件買賣	65,934	65,934	273	20.00%	199,639	125,470	25,094
〃	信知已	薩摩亞	電子零件買賣	7,637	7,637	6,120	51.00%	192,749	95,189	48,546
信知已	見信	香港	電子零件買賣	5,838	5,838	1,500	100.00%	8,674	(38)	(38)
Samsa Mighty	Samsa Dario	薩摩亞	投資公司	24,534	24,534	811	100.00%	568,992	75,282	75,282
Samsa Dario	香港南基	香港	電子零件買賣	24,534	24,534	818	60.00%	568,992	125,470	75,282
開曼亞福	香港高照	香港	電子零件買賣	3,585,776	3,375,126	875,940	100.00%	7,438,044	823,127	823,127
開曼亞福	香港威性	香港	倉儲服務及進出口業務	106,079	106,079	26,492	100.00%	276,089	38,950	38,950
〃	Eplus	韓國	電子零件買賣	41,174	41,174	39	20.00%	36,784	18,870	3,852
〃	Eplus Asia	香港	電子零件買賣	8	8	2	20.00%	3,454	2,282	(594)
〃	高立電子	台灣	電子零件買賣	2,000	2,000	200	40.00%	2,112	145	54
〃	香港信知已	香港	電子零件買賣	69,023	15,830	2,295	51.00%	162,237	309,430	157,809
香港高照	裕達電子	香港	電子零件買賣	514,400	514,400	136,373	50.00%	1,974,009	542,406	271,203
〃	東照電子	香港	投資公司	90,520	90,520	22,500	30.00%	238,410	90,475	27,199
〃	高照新加坡	新加坡	電子零件買賣	30,780	30,780	1,000	100.00%	19,985	(3,813)	(3,813)

註：昭揚電子已撥止。

(三)大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目等相關資訊：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	匯出	收回	本期期末自台灣匯出累積投資金額	被投資公司本期(備)益	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資(備)益(註1)	期末投資帳面價值(註1)	截至本期止已匯回投資收益
上海高拓	電子零件買賣	369,011	係透過子公司開曼亞福轉投資	369,011	-	-	-	369,011	16,752	100%	16,752	480,526	-
惠州富麗	販光片加工及銷售	282,587	係透過東照電子轉投資	-	-	-	-	-	104,917	30%	31,541	238,410	-
深圳南基	電子零件買賣	5,210	係透過子公司香港南基轉投資	-	-	-	-	-	6,521	59%	3,847	14,490	-
裕達興	電子零件買賣	303,834	係透過合資公司裕達電子轉投資	49,525	-	-	-	49,525	(1,282)	50%	(641)	318,482	-

註1：係依據被投資公司經台灣母公司簽證會計師查核之財務報告評價計列。

轉投資大陸地區限額：

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
418,536	831,791	4,815,413

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

與大陸被投資公司間之重大交易事項：
本公司民國一〇九年度與大陸被投資公司直接或間接之重大交易事項，請詳「重大交易事項相關資訊」之說明。

(四) 主要股東資訊：
截至民國一〇九年十二月三十一日止，本公司之股東未持有普通股達百分之五以上之情事。

十四、部門資訊
請詳民國一〇九年度合併財務報告。

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至上電子股份有限公司

現金及約當現金明細表

民國一〇九年十二月三十一日

單位：新台幣千元

項目	金額
庫存現金及零用金	$ 339
活期存款及支票存款	134,034
外幣存款(美元16,603千元，匯率28.50；港幣326千元，匯率4.1367)	474,533
	$ 608,906

應收票據及帳款明細表

項目	摘要	金額
應收票據及帳款－非關係人：
O客戶	營業	$ 343,126
P客戶	〃	217,269
Q客戶	〃	214,596
其他(未達5%者)	〃	2,558,460
小計		3,333,451
減：備抵呆帳		17,564
應收票據及帳款淨額		$ 3,315,887

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至上電子股份有限公司

其他金融資產—流動明細表

民國一〇九年十二月三十一日

單位：新台幣千元

項目	摘要	金額
應收帳款讓售尾款	出售應收帳款予金融機構之保留款	$ 543,563
其他(未達5%者)		6,345
合計		$ 549,908

存貨明細表

項目	成本	淨變現價值
商品存貨(含在途存貨)	$ 5,653,841	5,558,427
減：備抵跌價損失	(174,731)
	$ 5,479,110

其他流動資產明細表

項目	金額
留抵稅額	$ 186,721
預付貨款	61,054
其他(未達5%者)	3,536
合計	$ 251,311

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至上電子股份有限公司

採用權益法之投資變動明細表

民國一〇九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元/千股

被投資公司	期初餘額		本期增購/(處分)		本期認列之投資利益(損失)	累積換算調整數	其他異動	期末餘額			市價 / 浄值總額	提供擔保或質押情形
	股數	金額	股數	金額				股數	持股比率%	金額
採權益法評價:
西薩摩亞	131,598	$ 8,555,258	-	-	1,143,009	(452,940)	-	131,598	100.00 %	$ 9,245,327	9,245,327	無
高達能源	6,379	(9,768)	(1,690)	30,000 (註)	(18,292)	-	(9,783)	4,689	64.69 %	(7,843)	(7,843)	〃
昭揚電子	2,897	-	-	-	-	-	-	2,897	37.38 %	-	-	〃
鷹谷至上	98	-	(98)	-	-	-	-	-	- %	-	-	〃
保康特	1,000	3,782	2,000	20,000	(4,728)	-	-	3,000	100.00 %	19,054	19,054	〃
尚驛光電	200	1,961	-	-	(20)	-	-	200	100.00 %	1,941	1,941	〃
合計	$ 8,551,233		50,000		1,119,969	(452,940)	(9,783)			$ 9,258,479

註：係於民國一〇九年一月增資3,000千股，並於民國一〇九年十一月減資彌補虧損4,690千股。

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至上電子股份有限公司

透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動變動明細表

民國一〇九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元/千股

| 被投資公司 | 期初餘額 | | 本期增加 | | 本期減少 | | 評價利益
(損失) | 期末餘額 | | | 提供擔保
或質押情形 | 累計減損 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | | 股數 | 持股比率% | 公允價值 | | |
| 安閱智慧股份有限公司 | 12 | $ - | - | - | - | - | - | 12 | 0.27 % | - | 無 | 不適用 |
| 鼎洲電子股份有限公司 | 668 | 2,000 | 500 | 5,000 | - | - | - | 1,168 | 11.74 % | 7,000 | 〃 | 〃 |
| 掌櫃科技股份有限公司 | 3,296 | - | - | - | - | - | - | 3,296 | 12.68 % | - | 〃 | 〃 |
| C2 Microsystem Inc. | 133 | - | - | - | - | - | - | 133 | 0.09 % | - | 〃 | 〃 |
| Golden Crown Green Energy Co., Ltd. | 95,248 | - | - | - | - | - | - | 95,248 | 17.88 % | - | 〃 | 〃 |
| 希旺科技股份有限公司 | 500 | 300 | - | - | - | - | - | 500 | 7.14 % | 300 | 〃 | 〃 |
| 宜捷細胞生物製藥股份有限公司 | 360 | 7,200 | - | - | - | - | - | 360 | 0.39 % | 7,200 | 〃 | 〃 |
| Fresco Logic Company | 500 | 53,127 | - | - | (500) | (53,127) | - | - | - % | - | 〃 | 〃 |
| 新益先創科技股份有限公司 | 400 | - | - | - | - | - | - | 400 | 7.69 % | - | 〃 | 〃 |
| 台灣史密斯工業股份有限公司 | 1,500 | - | - | - | - | - | - | 1,500 | 16.61 % | - | 〃 | 〃 |
| StorArt Technology Co., Ltd. | 500 | 1,500 | - | - | - | - | (964) | 500 | 1.43 % | 536 | 〃 | 〃 |
| 莫晨國際有限公司 | - | - | 1,000 | 10,000 | - | - | - | 1,000 | 6.20 % | 10,000 | 〃 | 〃 |
| Ultimens, Inc. | - | - | 500 | 14,762 | - | - | - | 500 | 1.52 % | 14,762 | 〃 | 〃 |
| Trigence | 21 | 556 | - | - | - | - | (556) | 21 | 8.20 % | - | 〃 | 〃 |
| 合計 | $ 64,683 | | 29,762 | | (53,127) | | (1,520) | $ 39,798 | | | | |

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至上電子股份有限公司

不動產、廠房及設備變動明細表

民國一〇九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

請詳本個體財務報告附註六(八)。

使用權資產明細表

請詳本個體財務報告附註六(九)。

其他非流動資產明細表

民國一〇九年十二月三十一日

項目	金額
遞延所得稅資產	$ 248,556
存出保證金	14,367
其他(未達5%者)	19,208
	$ 282,131

至上電子股份有限公司

銀行借款明細表

民國一〇九年十二月三十一日

單位：新台幣千元

債權人	摘要	期末餘額	契約期限	利率區間	融資額度	抵押或擔保
農業金庫	信用狀借款	$ 57,867	一年內	0.90%~0.94%	註1	無
第一銀行	〃	186,095	〃	0.89%~1.10%	427,500	土地及建築物
新光銀行	信用借款	128,250	〃	1.20%	128,250	無
凱基銀行	〃	139,650	〃	1.54%	150,000	〃
合庫銀行	〃	458,333	〃	1.20%	600,000	〃
土地銀行	〃	136,800	〃	0.85%~0.90%	150,000	〃
安泰銀行	〃	71,250	〃	1.20%	400,000	〃
台中商銀	〃	94,050	〃	1.06%	100,000	〃
匯豐銀行	〃	279,300	〃	1.13%	285,000	〃
日盛銀行	〃	185,500	〃	1.20%~1.36%	200,000	〃
輸出入銀行	〃	300,000	〃	0.94%	400,000	〃
臺灣銀行	〃	142,500	〃	1.18%	155,000	〃
遠東銀行	〃	300,000	〃	1.20%	300,000	〃
國泰世華	〃	85,500	〃	0.72%	85,500	〃
台新銀行	〃	135,500	〃	1.09%~1.19%	500,000	〃
元大銀行	〃	171,000	〃	1.14%	342,000	〃
中國信託	〃	100,000	〃	1.10%	200,000	〃
農業金庫	〃	734,754	〃	0.90%~1.10%	註1	〃
高雄銀行	〃	199,750	〃	1.10%~1.18%	註2	〃
星展銀行	〃	2,089,050	〃	1.25%~1.93%	2,280,000	〃
永豐銀行	〃	300,147	〃	1.22%	360,000	〃
第一銀行	擔保借款	282,191	〃	1.15%	-	土地及建築物
華南銀行	〃	513,250	〃	0.97%~1.13%	700,000	土地、建築物及定存單
合庫銀行	〃	290,700	〃	1.39%~1.40%	350,000	定存單
中華票券	應付短期票券	150,000	〃	1.29%	150,000	無
合庫票券	〃	150,000	〃	1.30%	150,000	〃
台灣票券	〃	50,000	〃	1.30%	50,000	〃
兆豐票券	〃	120,000	〃	1.20%	120,000	〃
大中票券	〃	100,000	〃	1.32%	100,000	〃
國際票券	〃	100,000	〃	1.30%	100,000	〃
萬通票券	〃	100,000	〃	1.30%	100,000	〃
大慶票券	〃	100,000	〃	1.27%	100,000	〃

註1：為共用額度100,000千元。
註2：融資額度為199,500千元，超限250千元為匯率換算差異。

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至上電子股份有限公司

應付票據及帳款明細表

民國一〇九年十二月三十一日

單位：新台幣千元

項目	金額
甲供應商	$ 225,428
乙供應商	214,269
丙供應商	170,044
丁供應商	146,360
戊供應商	46,693
其他(未達5%者)	59,887
合計	$ 862,681

租賃負債明細表

項目	期末餘額		租賃期間	折現率
	流動	非流動
房屋及建築	$ 359	30	109.2.1~111.1.31	1.96%
〃	300	436	109.6.1~112.5.31	〃
運輸設備	366	-	107.3.31~110.3.30	〃
〃	240	-	107.3.31~110.3.30	〃
〃	688	58	108.2.1~111.1.21	〃
〃	787	803	108.12.27~111.12.26	〃
〃	798	1,296	109.8.5~112.8.4	〃
	$ 3,538	2,623

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至上電子股份有限公司

其他金融負債－流動明細表

民國一〇九年十二月三十一日

單位：新台幣千元

項目	金額
應付技術服務費	$ 78,042
暫估應付費用	36,636
應付運費及倉儲管理費	11,764
應付利息	8,582
合計	$ 135,024

其他流動負債明細表

項目	金額
退款負債	$ 361,269
應付薪資(含年終獎金)	109,093
應付所得稅	86,981
其他(未達5%者)	15,346
合計	$ 572,689

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至上電子股份有限公司

長期借款明細表

民國一〇九年十二月三十一日

單位：新台幣千元

債權人	借款金額		契約期限	利率區間	抵押或擔保品
	一年內到期部分	一年以上到期部分
臺灣銀行	$ -	2,437,500	109.11.26~114.11.26	1.19%~1.8%	受限制銀行存款
			；循環動用。
減:未攤銷聯貸費用	-	(5,250)
	$ -	2,432,250

其他非流動負債明細表

項目	金額
遞延所得稅負債	$ 975,539
應計退休金負債	62,198
其他(未達5%者)	29,000
合計	$ 1,066,737

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至上電子股份有限公司

營業收入明細表

民國一〇九年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣千元

項目	金額
動態記憶體	$ 26,653,451
快閃及其他記憶體	13,255,561
系統IC	8,027,865
其他(未達5%者)	340,145
營業收入淨額	$ 48,277,022

註：因商品品目繁多且規格差異性大，其合計數量資訊易誤導使用者，故不予揭露數量資訊。

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至上電子股份有限公司

營業成本明細表

民國一〇九年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣千元

項目	金額
期初存貨(含期初在途商品)	$ 2,806,337
加：本期進貨	49,301,647
存貨跌價損失	123,354
減：期末存貨(含期末在途商品)	(5,653,841)
存貨報廢	(28,712)
其他	58,614
營業成本	$ 46,607,399

營業費用明細表

項目	銷售及管理費用	研究發展費用
薪資	$ 250,042	13,888
市場服務費	85,254	-
出口費用	55,286	-
銀行費用	36,862	-
其他(未達5%者)	189,360	6,800
合計	$ 616,804	20,688

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台北市會計師公會會員印鑑證明書

北京財經字第

1101380

會員姓名：

(1)余聖河

(2)陳振乾

事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所

事務所地址：台北市信義路五段七號六十八樓

事務所電話：(02)81016666

事務所統一編號：04016004

會員證書字號：

(1)北市會證字第三四二〇號

委託人統一編號：22368959

(2)北市會證字第二七一六號

印鑑證明書用途：辦理

至上電子股份有限公司

一〇九年度（自民國一〇九年一月一日至

一〇九年十二月三十一日）財務報表之查核簽證

簽名式(一)	保衛司	存會印鑑(二)	書號
簽名式(二)	陳振乾	存會印鑑(三)	書號

理事長：

月

日

附錄九

詢圈配售對象不得為關係人聲明書

聲明書

本公司辦理國內第九次無擔保轉換公司債案，茲聲明本承銷案件詢價圈購配售對象不得為下列各款之人：

一、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟承銷商之證券投資信託子公司或同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。

二、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。

三、與發行公司、承銷商具實質關係者。

四、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。

五、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。

六、發行公司採權益法評價之被投資公司。

七、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。

八、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。

九、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。

十、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。

十一、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。

十二、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。

十三、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。

十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

聲明人：至上電子股份有限公司

代表人：葛均

中華民國 110 年 12 月 30 日

聲明書

本公司辦理至上電子股份有限公司國內第九次無擔保轉換公司債案，茲聲明本承銷案件詢價圈購配售對象不得為下列各款之人：

二、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。

三、與發行公司、承銷商具實質關係者。

四、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。

五、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。

六、發行公司採權益法評價之被投資公司。

七、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。

八、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。

九、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。

十、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。

十一、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。

十二、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。

十三、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。

十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

聲明人：永豐金證券股份有限公司

代表人：朱士廷

中華民國110年12月30日

聲明書

本公司辦理至上電子股份有限公司國內第九次無擔保轉換公司債案，茲聲明本承銷案件詢價圈購配售對象不得為下列各款之人：

二、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。

三、與發行公司、承銷商具實質關係者。

四、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。

五、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。

六、發行公司採權益法評價之被投資公司。

七、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。

八、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。

九、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。

十、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。

十一、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。

十二、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。

十三、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。

十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

聲明人：臺銀綜合證券股份有限公司

代表人：魏江霖

中華民國 111 年 3 月 2 日

聲明書

本公司辦理至上電子股份有限公司國內第九次無擔保轉換公司債案，茲聲明本承銷案件詢價圈購配售對象不得為下列各款之人：

二、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。

三、與發行公司、承銷商具實質關係者。

四、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。

五、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。

六、發行公司採權益法評價之被投資公司。

七、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。

八、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。

九、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。

十、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。

十一、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。

十二、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。

十三、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。

十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

聲明人：德信綜合證券股份有限公司

代表人：何家瑜

中華民國 111 年 3 月 2 日

聲明書

本公司辦理至上電子股份有限公司國內第九次無擔保轉換公司債案，茲聲明本承銷案件詢價圖購配售對象不得為下列各款之人：

二、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。

三、與發行公司、承銷商具實質關係者。

四、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。

五、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。

六、發行公司採權益法評價之被投資公司。

七、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。

八、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。

九、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。

十、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。

十一、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。

十二、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。

十三、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。

十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

聲明人：華南永昌綜合證券股份有限公司

負責人：黃進明

中華民國 111 年 3 月 2 日

聲明書

本公司辦理至上電子股份有限公司國內第九次無擔保轉換公司債案，茲聲明本承銷案件詢價圈購配售對象不得為下列各款之人：

二、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。

三、與發行公司、承銷商具實質關係者。

四、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。

五、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。

六、發行公司採權益法評價之被投資公司。

七、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。

八、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。

九、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。

十、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。

十一、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。

十二、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。

十三、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。

十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

聲明人：兆豐證券股份有限公司

代表人：陳佩君

中華民國 111 年 3 月 2 日

聲明書

本公司辦理至上電子股份有限公司國內第九次無擔保轉換公司債案，茲聲明本承銷案件詢價圈購配售對象不得為下列各款之人：

二、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。

三、與發行公司、承銷商具實質關係者。

四、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。

五、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。

六、發行公司採權益法評價之被投資公司。

七、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。

八、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。

九、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。

十、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。

十一、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。

十二、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。

十三、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。

十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

聲明人：臺灣土地銀行股份有限公司

代表人：董事長謝娟娟

代理人：證券部經理謝瑞員

中華民國 111 年 3 月 2 日

附錄十

不得退還或收取承銷相關費用等聲明書

聲明書

本公司受至上電子股份有限公司(下稱至上公司)委託，擔任至上公司募集與發行一一〇年度現金增資發行甲種特別股暨國內第九次無擔保轉換公司債案件乙案之證券承銷商，茲聲明將善盡注意下列事項，絕無虛偽或隱匿之情事：

一、至上公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序，應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員補導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。

二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且承銷相關費用之收取，不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。

三、如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規定，除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理，並應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

證券承銷商：永豐金證券股份有限公司

負責人：朱士廷

中華民國 110 年 12 月 30 日

聲明書

一、至上公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序，應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。

證券承銷商：德信綜合證券股份有限公司

負責人：何家瑜

中華民國 111 年 2 月 14 日

聲明書

證券承銷商：臺銀綜合證券股份有限公司

負責人：魏江霖

中華民國 111 年 2 月 14 日

聲明書

本公司受至上電子股份有限公司(下稱至上公司)委託，擔任至上公司募集與發行一一〇年度現金增資發行甲種特別股暨國內第九次無擔保轉換公司偵案件乙案之證券承銷商，茲聲明將善盡注意下列事項，絕無虛偽或隱匿之情事：

證券承銷商：兆豐證券股份有限公司

負責人：陳佩君

中華民國 111 年 2 月 14 日

聲明書

證券承銷商：華南永昌綜合證券股份有限公司

負責人：黃進明

中華民國 111 年 2 月 14 日

聲明書

證券承銷商：臺灣土地銀行股份有限公司

代表人：董事長謝娟娟

代理人：證券部經理謝瑞員

中華民國 111 年 3 月 2 日

聲明書

本公司、本公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與本公司申報募集與發行一一〇年度現金增資發行甲種特別股暨國內第九次無擔保轉換公司債乙案有關之經理人，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

發行人：至上電子股份有限公司

負責人：葛均

中華民國 110 年 12 月 30 日

聲明書

本人係至上電子股份有限公司(以下簡稱該公司)之董事長暨總經理，於該公司申報募集與發行一一〇年度現金增資發行甲種特別股暨國內第九次無擔保轉換公司債乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司、該公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與該公司申報募集與發行一一〇年度現金增資發行甲種特別股暨國內第九次無擔保轉換公司債乙案有關之經理人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

董事長暨總經理：葛均

中華民國 110 年 12 月 30 日

聲明書

本人係至上電子股份有限公司(以下簡稱該公司)之董事，於該公司申報募集與發行一一〇年度現金增資發行甲種特別股暨國內第九次無擔保轉換公司債乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司、該公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與該公司申報募集與發行一一〇年度現金增資發行甲種特別股暨國內第九次無擔保轉換公司債乙案有關之經理人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

董事：邢懷成

中華民國 110 年 12 月 30 日

舉明書

董事：謝錦宗

中華民國 110 年 12 月 30 日

聲明書

董事：胡正儒

中華民國 110 年 12 月 30 日

聲明書

本人係至上電子股份有限公司(以下簡稱該公司)之獨立董事，於該公司申報募集與發行一一〇年度現金增資發行甲種特別股暨國內第九次無擔保轉換公司債乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司、該公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與該公司申報募集與發行一一〇年度現金增資發行甲種特別股暨國內第九次無擔保轉換公司債乙案有關之經理人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

獨立董事：楊耀松

中華民國 110 年 12 月 30 日

聲明書

獨立董事：倪集熙

中華民國110年12月30日

聲明書

獨立董事：林佩蓉

中華民國 110 年 12 月 30 日

聲明書

本人係至上電子股份有限公司(以下簡稱該公司)之財務長，於該公司申報募集與發行一一〇年度現金增資發行甲種特別股暨國內第九次無擔保轉換公司債乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司、該公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與該公司申報募集與發行一一〇年度現金增資發行甲種特別股暨國內第九次無擔保轉換公司債乙案有關之經理人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

財務長：陳銘禮

中華民國 110 年 12 月 30 日

聲明書

本人係至上電子股份有限公司(以下簡稱該公司)之會計主管，於該公司申報募集與發行一一〇年度現金增資發行甲種特別股暨國內第九次無擔保轉換公司債乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司、該公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與該公司申報募集與發行一一〇年度現金增資發行甲種特別股暨國內第九次無擔保轉換公司債乙案有關之經理人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

會計主管：陳力行

中華民國 110 年 12 月 30 日

聲明書

本人係至上電子股份有限公司(以下簡稱該公司)之財務主管，於該公司申報募集與發行一一〇年度現金增資發行甲種特別股暨國內第九次無擔保轉換公司債乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司、該公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與該公司申報募集與發行一一〇年度現金增資發行甲種特別股暨國內第九次無擔保轉換公司債乙案有關之經理人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

財務主管：羅育宗

亨宗

中華民國 110 年 12 月 30 日

附錄十一

不實聲明事項之圈購人收取違約金之承諾書

聲明書

本公司受至上電子股份有限公司(下稱至上)委託，擔任至上募集與發行國內第九次無擔保轉換公司偵案件乙案之證券承銷商，茲承諾採詢價圈購方式辦理承銷作業時，如有圈購人出具不實聲明事項，本公司將對出具不實聲明事項之圈購人收取違約金。

此致

金融監督管理委員會

證券承銷商：永豐金證券股份有限公司

負責人：朱士廷

中華民國110年12月30日

聲明書

本公司受至上電子股份有限公司(下稱至上)委託，擔任至上募集與發行國內第九次無擔保轉換公司債案件乙案之證券承銷商，茲承諾採詢價圈購方式辦理承銷作業時，如有圈購人出具不實聲明事項，本公司將對出具不實聲明事項之圈購人收取違約金。

此致

金融監督管理委員會

證券承銷商：臺銀綜合證券股份有限公司

負責人：魏江霖

中華民國 111 年 3 月 2 日

聲明書

此致

金融監督管理委員會

證券承銷商：德信綜合證券股份有限公司

負責人：何家瑜

中華民國 111 年 3 月 2 日

聲明書

此致

金融監督管理委員會

證券承銷商：華南永昌綜合證券股份有限公司

負責人：黃進明

中華民國 111 年 3 月 2 日

聲明書

此致

金融監督管理委員會

證券承銷商：兆豐證券股份有限公司

負責人：陳佩君

中華民國 111 年 3 月 2 日

聲明書

本公司受至上電子股份有限公司(下稱至上)委託，擔任至上募集與發行國內第九次無擔保轉換公司債索件乙案之證券承銷商，茲承諾採詢價圈購方式辦理承銷作業時，如有圈購人出具不實聲明事項，本公司將對出具不實聲明事項之圈購人收取違約金。

此致

金融監督管理委員會

證券承銷商：臺灣土地銀行股份有限公司

代表人：董事長謝娟娟

代理人：證券部經理謝瑞員

中華民國 111 年 3 月 2 日

至上電子股份有限公司

董事長：葛均

AI assistant

Supreme — Share Issue/Capital Change 2026

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至上電子股份有限公司

SUPREME ELECTRONICS CO., LTD.

公開說明書

一、公司名稱：至上電子股份有限公司

二、本次公開說明書編印目的：110年度現金增資發行甲種特別股暨國內第九次無擔保轉換公司債

三、現金增資發行甲種特別股：

四、本次發行轉換公司債概要：

五、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第64頁。

六、本次發行之相關費用：

七、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

八、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

九、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容，並應注意公司之風險事項，請參閱本公開說明書第5頁。

十、本公司普通股股票面額為每股新台幣壹拾元。

十一、查詢本公開說明書之網址：

至上電子股份有限公司

公開說明書目錄

二、風險事項

(一)風險因素

(1)利率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施

(2)匯率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施

(二)關係企業圖

1.關係企業圖

3.總經理及副總經理之酬金

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司章程所訂之股利政策

2.本年度已決議股利分配情形

(2)產業上、中、下游之關聯性

(3)產品發展趨勢

二、不動產、廠房及設備、其他不動產或其使用權資產

(一) 自有資產

(二) 使用權資產：本集團之使用權資產未達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。

(三) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：本公司及子公司主為專業之半導體零組件通路商，主要業務為經銷各類半導體零組件，故不適用。

三、轉投資事業

(一) 轉投資事業概況

參、發行計畫及執行情形

(一)計畫內容：

(二)執行情形：

(三)執行效益分析：

二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項

(一)資金來源

(3)計畫項目之可行性

2.本次計畫之必要性評估

(1)降低財務風險強化財務結構

4.各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

(1)各種資金調度來源比較分析

②對財務負擔之影響

(3)股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

111年度現金收支預測表

2.個體財務報告

(二)財務績效

(三)現金流量

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議

(一)本公司申請股票初次上櫃案時，承諾下列事項：

至上電子股份有限公司內部控制制度聲明書

承銷商總結意見

遠東聯合法律事務所

FAR EAST LAW OFFICES

律師法律意見書

至上電子股份有限公司

一、上次會議紀錄及執行情形：

二、重要財務業務報告

三、其他重要報告事項

參、討論事項：

七、股權分配：

八、本次現金增資發行甲種特別股之權利義務：

第二章 股份

第三章 股東會

第四章 董事及審計委員會

第五章 經理人

第六章 會計

第七章 附則

「公司章程」修正條文對照表

至上電子股份有限公司

109年度盈餘分配表

(三)特別股理論價值之計算

Supreme Share Issue/Capital Change 2026

第二章股份

第三章股東會

第四章董事及審計委員會

第五章經理人

第六章會計

第七章附則