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Supreme AGM Information 2026
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AGM Information
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至上電子股份有限公司
115年股東常會議事錄
股東會召集方式：實體股東會
時間：中華民國115年05月26日（星期二）上午九時整
地點：台北市內湖區瑞光路335號2樓（宏匯瑞光廣場）
宣佈開會：（報告出席股份總數）
主席：葛均董事長
紀錄：陳力行
親自出席董事：葛均(董事長)、邢懷成(副董事長)、張家璋(董事)、謝錦宗(董事)、王淮(獨立董事，審計委員會召集人)、林佩蓉(獨立董事)、黃國誠(獨立董事)等7席董事出席，已超過董事席次8席之半數。
列席人員：劉彥廷(律師)、林坤樞（會計師）
宣佈開會：本公司發行股份總數（扣除公司法第179條規定無表決權之股數計3,000,000股）後為522,291,698股，股東及股東代理人出席股數為382,056,945股（含以電子投票方式行使表決權股數241,075,599股），佔本公司發行股份總數之 73.15% 。
主席致詞：（略）
一、報告事項：
第一案
案 由：114年度營業報告，報請 公鑑。
說明：114年度營業報告書，請參閱附件一。
第二案
案 由：114年度審計委員會審查報告，報請 公鑑。
說明：114年度審計委員會審查報告書，請參閱附件二。
第三案
案 由：114年度董事酬勞及員工酬勞分配情形報告，報請 公鑑。
說明：本公司依公司法及公司章程第20條規定，按扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利新台幣3,440,635,550元提撥
- 1 -
0.32%分派董事酬勞共計新台幣11,000,000元；提撥1.60%分派員工酬勞共計新台幣55,000,000元，均以現金發放，實際分派金額與114年度帳列費用並無差異。
第四案
案 由：114年度盈餘分配現金股利情形報告，報請 公鑑。
說明：
1. 依公司章程第20條之1規定，授權董事會決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
2. 提撥新台幣60,750,000元優先分派甲種特別股股息，每股配發新台幣2.025元；另提撥普通股股東紅利新台幣1,985,000,000元分派現金股利，每股配發現金新台幣3.80055821元；特別股股息及普通股現金股利分配之計算至元為止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。
3. 本次分配案嗣後如因執行庫藏股買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換及註銷，辦理現金增資或可轉換公司債債權人執行轉換權利，致影響流通在外普通股股份數量，配息率因此發生變動時，授權董事長全權處理。
第五案
案 由：修訂「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文報告，報請 公鑑。
說明：
1. 為完善公司「吹哨者制度」相關舉報及保護作業辦法修正部分條文，修訂本公司「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文。
2. 檢附修正條文對照表，請參閱附件四、附件五。
二、承認事項：
第一案（董事會提）
案 由：本公司114年度營業報告書及財務報表案。
說明：
1. 本公司114年度財務報表（合併財務報表），業經安侯建業聯合會計師事務所黃泳華會計師及鄭安志會計師查核完竣，並出具查核報告，連同營業報告書送請審計委員會審核完竣，認為尚無不符。
- 2 -
2.114年度營業報告書及財務報表，請參閱附件一及附件三。
3. 提請 承認。
決議：本議案投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數：381,544,876 權。
| 表決結果 | 佔表決權總數 | |
|---|---|---|
| 贊成權數 | 311,007,433 權（含電子投票 170,538,156 權） | 81.51% |
| 反對權數 | 134,937 權（含電子投票 134,937 權） | 0.03% |
| 無效權數 | 0 權（含電子投票 0 權） | 0.00% |
| 棄權/未投票權數 | 70,402,506 權（含電子投票 70,402,506 權） | 18.45% |
本案照原案表決通過。
第二案（董事會提）
案 由：本公司114年度盈餘分配案。
說明：
1. 本公司114年度盈餘分配表業經董事會決議通過並送請審計委員會查核完竣。
2. 本公司114年度盈餘分配表如下：
3. 提請 承認。
決議：本議案投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數：381,544,876 權。
| 表決結果 | 佔表決權總數 | |
|---|---|---|
| 贊成權數 | 311,307,671 權（含電子投票 170,841,052 權） | 81.59% |
| 反對權數 | 141,342 權（含電子投票 141,342 權） | 0.03% |
| 無效權數 | 0 權（含電子投票 0 權） | 0.00% |
| 棄權/未投票權數 | 70,095,863 權（含電子投票 70,093,205 權） | 18.37% |
本案照原案表決通過。
至上電子股份有限公司
114年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 項 目 | 金額 | |
|---|---|---|
| 小 計 | 合 計 | |
| 期初未分配盈餘 | ||
| 加：本期稅後淨利 | ||
| 加：確定福利計畫之再衡量數本期變動數 | ||
| 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 | ||
| 減：提撥百分之十法定盈餘公積 | ||
| 減：提列特別盈餘公積 | ||
| 可供分配盈餘 | ||
| 分派項目(註1)： | ||
| 甲種特別股股息(2.025元/股)(註2) | ||
| 普通股股東紅利一現金(3.80055821元/股)(註3) | ||
| 分派項目合計 | ||
| 期末未分配盈餘 | 2,680,893,513 | |
| 2,468,000 | ||
| (60,750,000) | ||
| (1,985,000,000) | 1,863,233,739 | |
| 2,683,361,513 | ||
| (268,336,151) | ||
| (73,621,716) | ||
| 4,204,637,385 | ||
| (2,045,750,000) | ||
| 2,158,887,385 |
註1：本年度盈餘分配順序，係優先分派114年度之盈餘。
註2：本公司於111/3/2發行甲種特別股30,000,000股，依其每股發行價格新台幣45元，以特別股股息年利率 4.5% 計算，配發甲種特別股股息新台幣60,750,000元。
註3：截至115年3月6日止本公司流通在外普通股股數為525,291,698股，扣除庫藏股股數3,000,000股，實際可參與114年度盈餘分配之股數為522,291,698股。
董事長：
經理人：
會計主管：
三、臨時動議：無。
四、散會（上午九時十六分）
本次股東會無股東提問。
- 4 -
【附件一】
營業報告書
一、114年度營業報告：
(一) 營業計劃實施結果：
114年上半年度因受到消費性電子市場終端需求持續疲軟，少數產業如AI相關之應用帶動伺服器需求成長外，其他各項產品持續在調整庫存中，致使營收及獲利在上半年均較去年同期減少；下半年度記憶體市場由AI伺服器及資料中心驅動下，推升高效能記憶體需求成長，使得記憶體短缺並帶動價格全面漲價，尤其效應反應在第四季度，使得下半年營收及獲利均較上半年有明顯成長。
展望115年，至上集團將持續積極地擴大產品線及應用面，並在現有系統客戶之基礎上增加更多產品組合來提升公司對客戶之附加價值，同時也將加強關注市場狀況，嚴格庫存管理，期許能增加營收及創造更大獲利來回饋股東。
本年度營收及獲利表現仍保持穩健，114年度合併營業收入新台幣2,265億元，較113年度減少 4.43%；合併營業毛利為新台幣73.94億元，毛利率約為 3.26%，合併稅前淨利為新台幣38.87億元，本期合併稅後淨利為新台幣28.84億元，本期淨利歸屬於母公司業主約為新台幣26.81億元，基本每股盈餘為新台幣5.02元。
(二) 114年度財測執行情形：不適用。
(三) 財務收支及獲利能力分析：
| 項 目 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 財務結構 | 負債佔資產比率(%) | 76 | 65 |
| 長期資金佔固定資產比率(%) | 6,030 | 9,550 | |
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 6 | 7 |
| 權益報酬率(%) | 14 | 10 | |
| 純 益 率(%) | 1.27 | 0.91 | |
| 每股盈餘(元) | 5.02 | 3.49 |
註：依各年度經會計師查核簽證之合併財務報告計算之。
(四)研究發展狀況：
- 最近兩年度合併之研究發展支出：
單位：新台幣千元
| 項目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 研究發展費用 | 123,452 | 126,857 |
| 佔營業收入淨額比率 | 0.05% | 0.05% |
- 本公司為專業之電子零組件通路商，研究發展部門之主要職務乃以對客戶之技術服務支援及內部技術人員培訓發展為基本功能，並積極尋求新產品應用之解決方案，縮減客戶進入產業之時間，同時協同業務人員對客戶之需求提供方案，以滿足客戶之需求，進而提高銷售金額。
二、115年度營業計劃概要：
(一) 經營方針
- 積極尋求新產品之代理，以期增加利基型產品線，作為未來持續成長獲利之基石。
- 整合海外子公司之營運效能，以降低存貨成本並提升本公司整體之獲利能力。
- 整合旗下代理線，開發完整之解決方案，以提高整體之銷售毛利及客戶之倚賴度。
- 積極培育多職能之人才，以因應公司未來成長之需。
- 永續發展委員會持續關注及推行企業社會責任及降低碳排等議題。
- 強化資訊安全控管，嚴防駭客入侵及確保資訊之安全。
(二) 重要之產銷政策：
- 掌握市場發展趨勢，精確預測銷售數字。
- 擴充代理產品線廣度，開拓新銷售市場。
- 提供客戶更多元之產品組合，強化客戶之忠誠度。
- 建立完整技術及後勤支援團隊，提供完善超值服務。
- 增強內部營運效率，提升客戶服務品質。
- 加強大陸地區重要地點部署，以便就近服務客戶。
-
配合政府政策，布局美國、新加坡等據點，前進北美、東南亞及其他市場。
-
6 -
(三)營業目標：
至上集團將持續擴大產品線及應用面，在5G布建、雲端大數據、車用半導體、人工智慧及物聯網等新領域之產品應用領域將持續成長，另亦持續擴展高成長之AI相關應用，未來將更積極採取擴張策略來強化產品組合及競爭力，期待在競爭激烈市場中成為領導廠商。
本公司所代理之Samsung品牌，仍居市場龍頭地位不變，其在半導體相關產品領域上仍領先其他競爭者，本公司將善用三星產品之優勢，並結合其他互補性產品以提高對客戶之服務價值，同時全力推展業務並致力於追求穩定之獲利，以為股東爭取最大利益為首要目標。
三、未來公司發展策略：
本公司仍將以消費性電子產品為核心，推廣相關電子IC零組件之銷售，並將採取更積極的擴張策略，強化本公司產品組合之競爭力，來提高市場佔有率及公司整體之獲利。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：
因應外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之變化，本公司除提供客戶全方位的產品解決方案外，將持續推動並加強風險控管及營運管理單位之效能，並藉由外部獨立董事之職能，強化公司治理、風險管理和營運規劃之能力。
最後感謝各位股東女士、先生們長期以來的支持與鼓勵，也期盼未來能繼續給予指導與建議，至上電子將不斷努力成長與精進，在此致上誠摯謝意。
敬祝
各位股東
身體健康，萬事如意
至上電子股份有限公司
董事長兼總經理葛均
代理財務長兼會計主管陳力行
【附件二】
至上電子股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司114年度營業報告書、財務報告及盈餘分配議案，其中114年度財務報表經董事會委任之安侯建業聯合會計師事務所黃泳華會計師及鄭安志會計師查核完竣，並出具查核報告。經本審計委員會查核認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定備具報告書，送請鑑核。
此致
至上電子股份有限公司115年股東常會
至上電子股份有限公司
審計委員會召集人：王淮
中華民國115年03月09日
【附件三】
KPMG
委侯建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
噪真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
至上電子股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
至上電子股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達至上電子股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，與民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與至上電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對至上電子股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、存貨評價
有關存貨會計政策請詳附註四(七)；會計估計及假設不確定性請詳附註五；存貨明細及變動請詳附註六(六)所述。
關鍵查核事項之說明：
至上電子股份有限公司因從事電子零組件代理業務而有庫存備貨的需求，然電子產品隨科技進展汰換速度快，可能使其已備庫存不再符合市場需求，而有存貨成本超過淨變現價值的風險，相關存貨之淨變現價值估計需仰賴管理階層的主觀判斷，係屬具有高度估計不確定性之會計估計，因此，本會計師將存貨評價列為重要查核事項。
KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.
KPMG
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解至上電子股份有限公司存貨跌價損失提列政策，並評估其存貨評價是否已按既訂之會計政策執行，包括執行抽樣程序以檢查存貨庫齡的正確性、分析各期存貨庫齡變化情形；檢視過去對存貨備抵損失提列之合理性，以評估本期估列存貨備抵之方法及假設是否允當；檢視存貨期後銷售狀況，以評估存貨備抵評價估計之合理性。
二、收入認列
有關收入認列會計政策請詳附註四(十三)；收入明細請詳附註六(十八)所述。
關鍵查核事項之說明：
至上電子股份有限公司從事電子零組件代理與銷售業務，營業收入之認列時點係依與客戶約定之交易條件決定，考量營業收入之交易量大，且來自多個營業據點。因此，本會計師將收入認列列為重要查核事項。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解至上電子股份有限公司收入認列會計政策，並與銷售條款比較以評估所採用政策的適當性；瞭解銷貨收入之相關內部控制，並抽樣測試其執行的有效性；抽樣測試個別收入交易，核對至客戶訂單、出貨證明等；抽樣選取年度結束日前後期間銷售交易作為樣本，檢視該等交易的銷售條件、出貨文件及客戶確認文件等，評估年末銷貨交易是否認列於適當期間。
三、採用權益法之投資
有關投資子公司會計政策請詳附註四(九)；會計估計及假設不確定性請詳附註五；採用權益法之投資說明請詳附註六(七)所述。
關鍵查核事項之說明：
至上電子股份有限公司採用權益法之投資中，其中重要子公司均亦從事電子零組件代理業務，因此，上述存貨評價及收入認列亦為該等重要子公司財務報告之重要查核事項；本會計師將採權益法之投資列為重要查核事項。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序與上述存貨評價及收入認列相關之查核程序相同。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估至上電子股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算至上電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
至上電子股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
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會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對至上電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
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依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使至上電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致至上電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
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評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
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對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成至上電子股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對至上電子股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
黄泳華
會計師：
劉文宏
證券主管機關：金管證審字第1010004977號
核准簽證文號：金管證審字第1060005191號
民國 一一五 年 三 月 九 日
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民國一一四年及一一三至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十八)及七) | $ 75,028,281 | 100 | 81,279,809 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(六)及七) | 71,622,716 | 96 | 78,241,650 | 96 |
| 營業毛利 | 3,405,565 | 4 | 3,038,159 | 4 | |
| 營業費用(附註六(四)、(十三)、(十四)、(十九)、七及十二) | |||||
| 6100 | 銷售及管理費用 | 850,600 | 1 | 758,367 | 1 |
| 6300 | 研究發展費用 | 105,321 | - | 109,225 | - |
| 6450 | 預期信用減損損失(迴轉利益) | (69,156) | - | 65,682 | - |
| 營業費用合計 | 886,765 | 1 | 933,274 | 1 | |
| 6900 | 營業淨利 | 2,518,800 | 3 | 2,104,885 | 3 |
| 營業外收入及支出: | |||||
| 7100 | 利息收入 | 7,003 | - | 7,264 | - |
| 7010 | 其他收入(附註七) | 40,140 | - | 62,888 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(二)、(十二)及(二十)) | 120,834 | - | 95,939 | - |
| 7050 | 財務成本(附註六(十二)及(十三)) | (496,756) | (1) | (880,800) | (1) |
| 7060 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 | 1,184,615 | 2 | 990,851 | 1 |
| 855,836 | 1 | 276,142 | - | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 3,374,636 | 4 | 2,381,027 | 3 |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十五)) | 693,742 | 1 | 509,811 | 1 |
| 本期淨利 | 2,680,894 | 3 | 1,871,216 | 2 | |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十四)) | 2,468 | - | 3,368 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | - | - | (8,317) | - |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 2,468 | - | (4,949) | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (557,114) | (1) | 865,326 | 1 |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十五)) | 113,451 | - | (175,292) | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (443,663) | (1) | 690,034 | 1 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | (441,195) | (1) | 685,085 | 1 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 2,239,699 | 2 | 2,556,301 | 3 |
| 9750 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十七)) | $ | 5.02 | 3.49 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十七)) | $ | 4.75 | 3.37 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：葛均
經理人：葛均
會計主管：陳力行
15
民國一一四年度
國外營運機構財務報表換算之另偽差額 1,871,216
單位：新台幣千元
| 股本 | 資本公積 | 併留盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之另偽差額 | 透過其他綜合損益經公允價值衡量之權益工具未實現評價(損)益 | 庫藏股票 | 權益總計 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 特別股股本 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | ||||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 5,140,013 | 300,000 | 6,629,556 | 1,468,327 | 388,427 | 3,964,099 | 19,554 | (331,230) | (112,193) | 17,466,553 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | 1,871,216 | - | - | - | 1,871,216 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 3,368 | 690,034 | (8,317) | - | 685,085 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 1,874,584 | 690,034 | (8,317) | - | 2,556,301 |
| 盈餘指揚及分配： | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | 204,918 | - | (204,918) | - | - | - | - |
| 回轉特別盈餘公積 | - | - | - | - | (76,750) | 76,750 | - | - | - | - |
| 特別股現金股利 | - | - | - | - | - | (60,750) | - | - | - | (60,750) |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | - | (2,100,000) | - | - | - | (2,100,000) |
| 因受領贈與產生者 | - | - | 115 | - | - | - | - | - | - | 115 |
| 可轉換公司債認列權益組成要素 | - | - | 292,013 | - | - | - | - | - | - | 292,013 |
| 可轉換公司債轉換普通股 | 107,624 | - | 368,212 | - | - | - | - | - | - | 475,836 |
| 取得子公司股權價格與帳面價值差額 | - | - | 20,732 | - | - | - | - | - | - | 20,732 |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 5,247,637 | 300,000 | 7,310,628 | 1,673,245 | 311,677 | 3,549,765 | 709,588 | (339,547) | (112,193) | 18,650,800 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | 2,680,894 | - | - | - | 2,680,894 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 2,468 | (443,663) | - | - | (441,195) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 2,683,362 | (443,663) | - | - | 2,239,699 |
| 盈餘指揚及分配： | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | 187,459 | - | (187,459) | - | - | - | - |
| 回轉特別盈餘公積 | - | - | - | - | (311,677) | 311,677 | - | - | - | - |
| 特別股現金股利 | - | - | - | - | - | (60,750) | - | - | - | (60,750) |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | - | (1,750,000) | - | - | - | (1,750,000) |
| 因受領贈與產生者 | - | - | 78 | - | - | - | - | - | - | 78 |
| 可轉換公司債轉換普通股 | 5,280 | - | 17,312 | - | - | - | - | - | - | 22,592 |
| 取得子公司股權價格與帳面價值差額 | - | - | (7,630) | - | - | - | - | - | - | (7,630) |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 5,252,917 | 300,000 | 7,320,388 | 1,860,704 | - | 4,546,595 | 265,925 | (339,547) | (112,193) | 19,094,789 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：葛均
經理人：葛均
會計主管：陳力行
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至上
民國一一四年及一一三年
至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 3,374,636 | 2,381,027 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 27,096 | 25,244 |
| 攤銷費用 | 11,761 | 12,533 |
| 預期信用減損損失(迴轉利益) | (69,156) | 65,682 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 | (20,965) | 24,226 |
| 利息費用 | 496,756 | 880,800 |
| 利息收入 | (7,003) | (7,264) |
| 股利收入 | - | (789) |
| 採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額 | (1,184,615) | (990,851) |
| 存貨跌價、呆滯及報廢損失 | 84,210 | 137,553 |
| 其他 | 5 | (1,006) |
| 收益費損項目合計 | (661,911) | 146,128 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 應收票據及帳款(含關係人) | (4,942,943) | 273,872 |
| 存 貨 | (2,605,854) | (18,388) |
| 其他流動資產 | (154,035) | (16,525) |
| 其他金融資產 | (107,858) | 81,548 |
| 應付票據及帳款(含關係人) | 738,763 | (2,998,977) |
| 其他流動及營業負債 | 888,818 | 146,427 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (6,183,109) | (2,532,043) |
| 調整項目合計 | (6,845,020) | (2,385,915) |
| 營運產生之現金流出 | (3,470,384) | (4,888) |
| 收取之利息 | 7,023 | 7,204 |
| 收取之股利 | - | 370,967 |
| 支付之利息 | (413,181) | (881,015) |
| 支付之所得稅 | (538,819) | (630,035) |
| 營業活動之淨現金流出 | (4,415,361) | (1,137,767) |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (93,913) | - |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (56,591) | (4,125) |
| 取得採用權益法之投資 | (60,440) | (169,565) |
| 取得不動產、廠房及設備 | (11,923) | (12,619) |
| 處分不動產、廠房及設備 | - | 1,076 |
| 存出保證金增加及其他 | (12,198) | (13,344) |
| 投資活動之淨現金流出 | (235,065) | (198,577) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 8,238,136 | 512,030 |
| 發行可轉換公司債 | - | 3,001,000 |
| 償還公司債 | (700) | - |
| 長期借款減少 | (1,802,900) | (7,100) |
| 受限制銀行存款(增加)減少 | (41,943) | 12,440 |
| 租賃本金償還 | (11,511) | (9,468) |
| 發放現金股利 | (1,810,750) | (2,160,750) |
| 籌資活動之淨現金流入 | 4,570,332 | 1,348,152 |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (80,094) | 11,808 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 494,787 | 482,979 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 414,693 | 494,787 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：葛均
經理人：葛均
會計主管：陳力行
KPMG
李佳建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
至上電子股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
至上電子股份有限公司及其子公司(至上集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達至上集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與至上集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對至上集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、存貨評價
有關存貨會計政策請詳附註四(八)；會計估計及假設不確定性請詳附註五；存貨明細及變動請詳附註六(六)所述。
關鍵查核事項之說明：
至上集團因從事電子零組件代理業務而有庫存備貨的需求，然電子產品隨科技進展汰換速度快，可能使其已備庫存不再符合市場需求，而有存貨成本超過淨變現價值的風險，相關存貨之淨變現價值估計需仰賴管理階層的主觀判斷，係屬具有高度估計不確定性之會計估計，因此，本會計師將存貨評價列為重要查核事項。
KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.
KPMG
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解至上集團存貨跌價損失提列政策，並評估其存貨評價是否已按既訂之會計政策執行，包括執行抽樣程序以檢查存貨庫齡的正確性、分析各期存貨庫齡變化情形；檢視過去對存貨備抵損失提列之合理性，以評估本期估列存貨備抵之方法及假設是否允當；檢視存貨期後銷售狀況，以評估存貨備抵評價估計之合理性。
二、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳附註四(十四)；收入明細請詳附註六(二十)所述。
關鍵查核事項之說明：
至上集團從事電子零組件代理與銷售業務，營業收入之認列時點係依與客戶約定之交易條件決定，考量營業收入之交易量大，且來自多個營業據點。因此，本會計師將收入認列列為重要查核事項。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解至上集團收入認列會計政策，並與銷售條款比較以評估所採用政策的適當性；瞭解銷貨收入之相關內部控制，並抽樣測試其執行的有效性；抽樣測試個別收入交易，核對至客戶訂單、出貨證明等；抽樣選取年度結束日前後期間銷售交易作為樣本，檢視該等交易的銷售條件、出貨文件及客戶確認文件等，評估年末銷貨交易是否認列於適當期間。
其他事項
至上電子股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估至上集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算至上集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
至上集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
- 18 -
KPMG
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對至上集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使至上集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致至上集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對至上集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
證券主管機關：金管證審字第1010004977號
核准簽證文號：金管證審字第1060005191號
民國 一一五 年 三 月 九 日
- 19 -
昇星
114.12.31
113.12.31
113.12.31
114.12.31
113.12.31
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至上電子報
民國一一四年及一
至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(二十)及七) | $ 226,528,013 | 100 | 237,008,313 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(六)、(十六)、七及十二) | 219,134,022 | 97 | 229,717,373 | 97 |
| 營業毛利 | 7,393,991 | 3 | 7,290,940 | 3 | |
| 營業費用(附註六(四)、(十六)、(二十一)、七及十二) | |||||
| 6100 | 推銷及管理費用 | 2,012,781 | 1 | 1,862,233 | 1 |
| 6300 | 研究發展費用 | 123,452 | - | 126,857 | - |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 63,596 | - | 224,418 | - |
| 營業費用合計 | 2,199,829 | 1 | 2,213,508 | 1 | |
| 6900 | 營業淨利 | 5,194,162 | 2 | 5,077,432 | 2 |
| 營業外收入及支出: | |||||
| 7100 | 利息收入 | 48,396 | - | 57,981 | - |
| 7010 | 其他收入(附註七) | 18,014 | - | 92,363 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(二)、(十四)及(二十二)) | 104,047 | - | 21,949 | - |
| 7050 | 財務成本(附註六(十四)、(十五)及七) | (1,466,496) | (1) | (2,196,835) | (1) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六(七)) | (11,024) | - | (90,589) | - |
| (1,307,063) | (1) | (2,115,131) | (1) | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 3,887,099 | 1 | 2,962,301 | 1 |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十七)) | 1,003,085 | - | 813,586 | - |
| 本期淨利 | 2,884,014 | 1 | 2,148,715 | 1 | |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十六)) | 2,468 | - | 3,368 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | - | - | (8,317) | - |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 2,468 | - | (4,949) | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (602,285) | - | 936,997 | - |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十七)) | 113,451 | - | (175,292) | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (488,834) | - | 761,705 | - | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | (486,366) | - | 756,756 | - |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 2,397,648 | 1 | 2,905,471 | 1 |
| 本期淨利歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 2,680,894 | 1 | 1,871,216 | 1 |
| 8620 | 非控制權益 | 203,120 | - | 277,499 | - |
| $ 2,884,014 | 1 | 2,148,715 | 1 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 2,239,699 | 1 | 2,556,301 | 1 |
| 8720 | 非控制權益 | 157,949 | - | 349,170 | - |
| $ 2,397,648 | 1 | 2,905,471 | 1 | ||
| 9750 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十九)) | $ | 5.02 | 3.49 | |
| 9850 | 豬釋每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十九)) | $ | 4.75 | 3.37 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：葛均
經理人：葛均
會計主管：陳力行
單位：新台幣千元
| 股 | 本 | 保留盈餘 | 其他權益 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 特別股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實現評價(採)益 | 庫藏股票 | 歸屬於母公司重生之權益合計 | 非控制權益 | 權益總計 | ||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 5,140,013 | 300,000 | 6,629,556 | 1,468,327 | 388,427 | 3,964,099 | 19,554 | (331,230) | (112,193) | 17,466,553 | 1,109,704 | 18,576,257 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | 1,871,216 | - | - | - | 1,871,216 | 277,499 | 2,148,715 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 3,368 | 690,034 | (8,317) | - | 685,085 | 71,671 | 756,756 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 1,874,584 | 690,034 | (8,317) | - | 2,556,301 | 349,170 | 2,905,471 | |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | 204,918 | - | (204,918) | - | - | - | - | - | - | |
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | - | (76,750) | 76,750 | - | - | - | - | - | - | |
| 特別股現金股利 | - | - | - | - | - | (60,750) | - | - | - | (60,750) | - | (60,750) | |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | - | (2,100,000) | - | - | - | (2,100,000) | - | (2,100,000) | |
| 因受領贈與產生者 | - | - | 115 | - | - | - | - | - | - | 115 | - | 115 | |
| 可轉換公司債結列權益組成要素 | - | - | 292,013 | - | - | - | - | - | - | 292,013 | - | 292,013 | |
| 可轉換公司債轉換普通股 | 107,624 | - | 368,212 | - | - | - | - | - | - | 475,836 | - | 475,836 | |
| 取得子公司股權債格與帳面價值差額 | - | - | 20,732 | - | - | - | - | - | - | 20,732 | (20,732) | - | |
| 非控制權益投入 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 30,000 | 30,000 | |
| 非控制權益股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (346,361) | (346,361) | |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 5,247,637 | 300,000 | 7,310,628 | 1,673,245 | 311,677 | 3,549,765 | 709,588 | (339,547) | (112,193) | 18,650,800 | 1,121,781 | 19,772,581 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | 2,680,894 | - | - | - | 2,680,894 | 203,120 | 2,884,014 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 2,468 | (443,663) | - | - | (441,195) | (45,171) | (486,366) | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 2,683,362 | (443,663) | - | - | 2,239,699 | 157,949 | 2,397,648 | |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | 187,459 | - | (187,459) | - | - | - | - | - | - | |
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | - | (311,677) | 311,677 | - | - | - | - | - | - | |
| 特別股現金股利 | - | - | - | - | - | (60,750) | - | - | - | (60,750) | - | (60,750) | |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | - | (1,750,000) | - | - | - | (1,750,000) | - | (1,750,000) | |
| 因受領贈與產生者 | - | - | 78 | - | - | - | - | - | - | 78 | - | 78 | |
| 可轉換公司債轉換普通股 | 5,280 | - | 17,312 | - | - | - | - | - | - | 22,592 | - | 22,592 | |
| 取得子公司股權債格與帳面價值差額 | - | - | (7,630) | - | - | - | - | - | - | (7,630) | 7,630 | - | |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 5,252,917 | 300,000 | 7,320,388 | 1,860,704 | - | 4,546,595 | 265,925 | (339,547) | (112,193) | 19,094,789 | 1,287,360 | 20,382,149 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：葛均
經理人：葛均
會計主管：陳力行
至上電子報
民國一一四年及一一四年
至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 3,887,099 | 2,962,301 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 108,503 | 98,147 |
| 繳銷費用 | 12,848 | 12,742 |
| 預期信用減損損失 | 63,596 | 224,418 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨(利益)損失 | (9,144) | 51,972 |
| 利息費用 | 1,466,496 | 2,196,835 |
| 利息收入 | (48,396) | (57,981) |
| 股利收入 | (81) | (837) |
| 採用權益法認列之關聯企業損失之份額 | 11,024 | 90,589 |
| 存貨跌價、呆滯及報廢損失(迴轉利益) | (107,850) | 328,313 |
| 其他 | 5 | (1,842) |
| 收益費損項目合計 | 1,497,001 | 2,942,356 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 應收票據及帳款(含關係人) | (13,058,713) | (1,721,918) |
| 存 貨 | (9,980,456) | (1,626,714) |
| 其他流動資產 | 238,805 | (994,391) |
| 其他金融資產 | (198,989) | (92,261) |
| 應付票據及帳款(含關係人) | 1,640,835 | 128,935 |
| 其他流動負債 | 1,541,865 | (749,225) |
| 其他營業負債 | (11,701) | (5,632) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (19,828,354) | (5,061,206) |
| 調整項目合計 | (18,331,353) | (2,118,850) |
| 營運產生之現金(流出)流入 | (14,444,254) | 843,451 |
| 收取之利息 | 48,713 | 57,970 |
| 收取之股利 | 829 | 1,024 |
| 支付之利息 | (1,332,627) | (2,181,419) |
| 支付之所得稅 | (777,267) | (885,008) |
| 營業活動之淨現金流出 | (16,504,606) | (2,163,982) |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (93,913) | - |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (56,591) | (4,125) |
| 取得不動產、廠房及設備 | (284,607) | (24,989) |
| 處分不動產、廠房及設備 | - | 2,075 |
| 存出保證金增加 | (6,379) | (5,083) |
| 其他 | (52,103) | (39,456) |
| 投資活動之淨現金流出 | (493,593) | (71,578) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加(減少) | 21,956,348 | (1,774,262) |
| 長期借款增加 | 1,656,355 | 4,156,274 |
| 其他應付款-關係人減少 | - | (131,008) |
| 償還公司債 | (700) | - |
| 發行可轉換公司債 | - | 3,001,000 |
| 受限制銀行存款減少 | 93,171 | 82,949 |
| 租賃本金償還 | (78,698) | (76,817) |
| 發放現金股利 | (1,810,750) | (2,160,750) |
| 子公司發放現金股利予非控制權益股東 | - | (346,361) |
| 非控制權益投入 | - | 30,000 |
| 籌資活動之淨現金流入 | 21,815,726 | 2,781,025 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (528,653) | 848,213 |
| 本期現金及約當現金增加數 | 4,288,874 | 1,393,678 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 4,710,729 | 3,317,051 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 8,999,603 | 4,710,729 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：葛均
經理人：葛均
會計主管：陳力行
【附件四】
「誠信經營守則」修正條文對照表
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第二十一條 | ||
| (作業程序及行為指南) | ||
| 本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項： | ||
| 一、提供或接受不正當利益之認定標準。 | ||
| 二、提供合法政治獻金之處理程序。 | ||
| 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。 | ||
| 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。 | ||
| 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。 | ||
| 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。 | ||
| 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。 | ||
| 八、對違反者採取之紀律處分。 | ||
| 九、吹哨者檢舉及保護制度。 | 第二十一條 | |
| (作業程序及行為指南) | ||
| 本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項： | ||
| 一、提供或接受不正當利益之認定標準。 | ||
| 二、提供合法政治獻金之處理程序。 | ||
| 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。 | ||
| 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。 | ||
| 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。 | ||
| 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。 | ||
| 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。 | ||
| 八、對違反者採取之紀律處分。 | 為強化公司治理精神，提升人權維護，故新增「吹哨者檢舉及保護制度」。 | |
| 第二十三條 | ||
| (吹哨者檢舉及保護制度) | ||
| 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項： | ||
| 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用；吹哨者檢舉信箱專責單 | 二十三條 | |
| (檢舉制度) | ||
| 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項： | ||
| 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。 | 為強化公司治理精神，提升人權維護，故修訂與新增「吹哨者檢舉及保護制度」相關條文，以保障吹哨者的權益，從而促進公司內部透明度和公正性。 |
- 24 -
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 位為稽核主管，並直接由全體獨立董事收信，以進行妥適之處理，電子郵件信箱：[email protected]。 |
二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。
四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。
六、公司應建立並完善吹哨者保護制度，保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
七、檢舉人獎勵措施。
八、如案件處理後始確知為惡意中傷案件且已造成被申訴人之損害時，本公司應協助被申訴人回復應有之權益或名譽。
檢舉人如惡意或故意捏造虛偽陳述之情事者，亦應依人事管理辦法相關規定進行懲處。
本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事，並應於董事會中予以提報，或依主管機關規定處理。 | 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。
四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。
六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
七、檢舉人獎勵措施。
本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。 | |
- 25 -
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第二十七條（實施） | ||
| 本守則經董事會通過後實施，修正時亦同。 | ||
| 本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 | ||
| 中華民國一百年三月十八日訂定。 | ||
| 中華民國一０三年十一月二十七日第一次修正。 | ||
| 中華民國一０八年十一月十二日第二次修正。 | ||
| 中華民國一一五年二月三日第三次修正。 | 第二十七條（實施） | |
| 本守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。 | ||
| 本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 | ||
| 中華民國一百年三月十八日訂定。 | ||
| 中華民國一０三年十一月二十七日第一次修正。 | ||
| 中華民國一０八年十一月十二日第二次修正。 | 修訂權限，及增列修訂日期。 |
- 26 -
【附件五】
「誠信經營作業程序及行為指南」修正條文對照表
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第二十一條 | ||
| (公司人員涉不誠信行為之處理， | ||
| 吹哨者檢舉及保護制度) | ||
| 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不 | ||
| 誠信行為或不當行為，依其檢舉情 | ||
| 事之情節輕重，酌發新臺幣五千元 | ||
| 以下獎金，內部人員如有虛報或惡 | ||
| 意指控之情事，應予以紀律處分， | ||
| 情節重大者應予以革職。 | ||
| 本公司於公司網站及內部網站建立 | ||
| 並公告內部獨立檢舉信箱、專線或 | ||
| 委託其他外部獨立機構提供檢舉信 | ||
| 箱、專線，供本公司內部及外部人員 | ||
| 使用；吹哨者檢舉信箱專責單位為 | ||
| 稽核主管，並直接由全體獨立董事 | ||
| 收信，以進行妥適之處理，電子郵 | ||
| 件信箱：Whistleblower@supreme. | ||
| com.tw。檢舉人（吹哨者）得以具 | ||
| 名或匿名檢舉，並提供下列資訊： | ||
| 一、檢舉人之姓名、身分證號碼， | ||
| 亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢 | ||
| 舉人之地址、電話、電子信箱。 | ||
| 二、被檢舉人之姓名或其他足資識 | ||
| 別被檢舉人身分特徵之資料。 | ||
| 三、可供調查之具體事證。 | ||
| 四、檢舉內容不得涉及個人人身攻 | ||
| 擊或私人領域事宜。 | ||
| 本公司處理檢舉情事之相關人員應 | ||
| 以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉 | ||
| 內容予以保密，本公司並承諾保護 | ||
| 檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。 | ||
| 專責單位於陳述案件時一律不得記 | ||
| 載吹哨者之姓名，或其他任何足以 | ||
| 辨識其身分之資訊及事實。 | ||
| 對吹哨者的保護應包含但不限於下 | ||
| 列項目，但吹哨者採匿名方式舉報 | ||
| 者不適用之： | 第二十一條 | |
| (公司人員涉不誠信行為之處理) | ||
| 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不 | ||
| 誠信行為或不當行為，依其檢舉情 | ||
| 事之情節輕重，酌發新臺幣五千元 | ||
| 以下獎金，內部人員如有虛報或惡 | ||
| 意指控之情事，應予以紀律處分， | ||
| 情節重大者應予以革職。 | ||
| 本公司於公司網站及內部網站建立 | ||
| 並公告內部獨立檢舉信箱、專線或 | ||
| 委託其他外部獨立機構提供檢舉信 | ||
| 箱、專線，供本公司內部及外部人 | ||
| 員使用。檢舉人應至少提供下列資 | ||
| 訊： | ||
| 一、檢舉人之姓名、身分證號碼， | ||
| 亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢 | ||
| 舉人之地址、電話、電子信箱。 | ||
| 二、被檢舉人之姓名或其他足資識 | ||
| 別被檢舉人身分特徵之資料。 | ||
| 三、可供調查之具體事證。 | ||
| 本公司處理檢舉情事之相關人員應 | ||
| 以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉 | ||
| 內容予以保密，本公司並承諾保護 | ||
| 檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。 | 為強化公司治理 | |
| 精神，提升人權 | ||
| 維護，故修訂與 | ||
| 新增「吹哨者檢 | ||
| 舉及保護制度辦法」之相關條文 | ||
| 說明。 |
- 27 -
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 1. 不得對吹哨者的職位、薪酬做不利對待； | ||
| 2. 不得對進行中的契約終止或變更； | ||
| 3. 不得實施脅迫、侮辱或騷擾等行為，以確保吹哨者的生命財產安全、工作權及經濟權。 | ||
| 如有洩露吹哨者身分等情事，非屬故意洩漏者，除依人事管理辦法懲處外，並應負一切法律及損害賠償責任。屬故意者應加重懲處。 | ||
| 本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事： | ||
| 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事。 | ||
| 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。 | ||
| 舉報案件之處理應自受理日起15個營業日內將初步查核結果向獨立董事暨董事長報告調查情形、處理經過與結果暨後續改善及因應措施。並應於董事會中予以提報，或依主管機關規定處理。 | ||
| 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時向主管機關報告、移送司法機關偵辦，或透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。 | ||
| 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。 | 本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事： | |
| 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事。 | ||
| 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。 |
三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時向主管機關報告、移送司法機關偵辦，或透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。
四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。 | |
- 28 -
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。 | ||
| 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。 | ||
| 七、如案件處理後始確知為惡意中傷案件且已造成被申訴人之損害時，本公司應協助被申訴人回復應有之權益或名譽。 | 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。 | |
| 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。 | ||
| 第二十四條（施行） | ||
| 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施；修正時亦同。 | ||
| 本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 | ||
| 中華民國一百年十一月二十三日訂定。 | ||
| 中華民國一〇四年三月六日第一次修正。 | ||
| 中華民國一〇六年三月十日第二次修正。 | ||
| 中華民國一〇八年十一月十二日第三次修正。 | ||
| 中華民國一〇九年三月十二日第四次修正。 | ||
| 中華民國一一〇年三月八日第五次修正。 | ||
| 中華民國一一〇年五月十三日第六次修正。 | ||
| 中華民國一一五年二月三日第七次修正。 | 第二十四條（施行） | |
| 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應提報股東會報告；修正時亦同。 | ||
| 本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 | ||
| 中華民國一百年十一月二十三日訂定。 | ||
| 中華民國一〇四年三月六日第一次修正。 | ||
| 中華民國一〇六年三月十日第二次修正。 | ||
| 中華民國一〇八年十一月十二日第三次修正。 | ||
| 中華民國一〇九年三月十二日第四次修正。 | ||
| 中華民國一一〇年三月八日第五次修正。 | ||
| 中華民國一一〇年五月十三日第六次修正。 | 修訂權限，及增列修訂日期。 |
- 29 -