SUPREME GROUP

股票代碼：8112

至上電子股份有限公司

SUPREME ELECTRONICS CO., LTD.
公開說明書
(國內第十次無擔保轉換公司債)

一、公司名稱：至上電子股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：國內第十次無擔保轉換公司債
三、本次發行轉換公司債概要：

(一)發行種類：國內第十次無擔保轉換公司債。
(二)發行金額：本轉換公司債每張面額為新臺幣壹拾萬元整，發行總張數為參萬張，發行總面額為新臺幣參拾億元整。本轉換公司債採詢價圈購方式辦理公開承銷，依票面金額之100.2%發行。
(三)發行利率：票面利率0%。
(四)發行條件：發行期間為五年，自發行日後屆滿三個月翌日起至到期日止，可轉換為本公司普通股股票。
(五)公開承銷比例：100%委由承銷商對外公開承銷。
(六)承銷及配售方式：採詢價圈購方式全數辦理對外公開承銷。
(七)發行與轉換辦法：請參閱本公開說明書附件一。

四、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 87 頁。

五、本次發行之相關費用如下：

(一)承銷費用：新台幣伍佰萬元整。
(二)其他費用：會計師公費、律師公費及印刷費等，約新台幣壹拾伍萬元整。

六、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說明書第 4 頁。

九、本公司普通股股票面額為每股新台幣壹拾元。

十、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站 http://mops.twse.com.tw
本公司網址 http://www.supreme.com.tw

十一、投資人應了解轉換公司債之轉換標的證券停止過戶將使轉換公司債無法行使轉換，且當有多個停止轉換原因發生，將導致轉換公司債長期無法轉換，甚至債券到期前均不能行使轉換之情事。另公司法第228條之1已放寬公司得每季辦理盈餘分派或虧損撥補，將可能導致轉換公司債停止轉換期間大幅增長，而大幅縮減投資人可行使轉換期間。

至上電子股份有限公司編製

中華民國 113 年 1 月 16 日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源：

單位：新台幣元；%

資本來源	金額	占實收資本額比例
設立資本	5,000,000	0.09%
現金增資－普通股	2,705,598,000	49.18%
現金增資－特別股	300,000,000	5.46%
盈餘轉增資	362,788,690	6.59%
資本公積轉增資	104,030,000	1.89%
員工紅利轉增資	43,200,000	0.79%
轉換公司債轉換普通股	3,067,311,740	55.76%
員工認股權認購股份	18,355,000	0.33%
減：買回庫藏股註錯	(1,105,180,000)	(20.09)%
合計	5,501,103,430(註)	100.00%

註：截至113年4月1日止，流通在外股數分別為普通股520,110,343股及特別股30,000,000股，已加計113年1月1日至3月31日止國內第九次無擔保轉換公司債已轉換為本公司普通股6,109,070股，截至公開說明書刊印日止尚未辦理變更登記。

二、公開說明書之分送計畫：

(一)陳列處所：依規定方式分送主管機關外，另放置於本公司以供查閱。
(二)分送方式：依證券交易法第三十一條規定辦理。
(三)索取方式：請親洽以上陳列處所或上網至公開資訊觀測站（https://mops.twse.com.tw）下載媒體檔案。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：凱基證券股份有限公司

網址：https://www.kgi.com.tw

地址：台北市中山區明永路700號

電話：(02)2181-8888

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：凱基商業銀行股份有限公司

網址：https://www.kgibank.com/

地址：台北市中山區南京東路三段224號8樓

電話：(02)2751-6001

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：群益金鼎證券股份有限公司

網址：https://www.capital.com.tw

地址：台北市敦化南路二段97號B2

電話：(02)2702-3999

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

最近年度會計師：于紀隆會計師、黃泳華會計師

事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所

網址：http://www.kpmg.com/tw

地址：台北市信義路五段7號68樓

電話：(02)8101-6666

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

律師姓名：邱雅文律師

網址：http://www.fsi-law.com/

事務所名稱：翰辰法律事務所

電話：(02)2345-0016

地址：台北市信義區松德路6號12樓

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人：張家瑋

代理發言人：羅育宗

職稱：資深業務副總

職稱：財務協理

連絡電話：(02)2657-8809

E-Mail:[email protected]

E-Mail: [email protected]

十三、公司網址：http://www.supreme.com.tw

至上電子股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：5,501,103,430 元(註 1)			公司地址：台北市內湖區港墘路 189 號 7 樓			電話：(02)2657-8809
設立日期：76 年 03 月 05 日				網址：http://www.supreme.com.tw
上市日期：96 年 12 月 31 日		上櫃日期：93 年 02 月 09 日		公開發行日期：90 年 07 月 02 日		管理股票日期：無
負責人：董事長暨總經理葛均			發言人：張家璋
職稱：資深業務副總		代理發言人：羅育宗
職稱：財務協理
股票過戶機構：
群益金鼎證券股份有限公司			電話：(02)2702-3999 網址：http://www.capital.com.tw
地址：台北市大安區敦化南路二段 97 號地下二樓
股票承銷機構：凱基證券股份有限公司			電話：(02)2181-8888 網址：https://www.kgi.com.tw
地址：台北市中山區明水路 700 號
最近年度簽證會計師：于紀隆、黃泳華會計師事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所			電話：(02)8101-6666 網址：http://www.kpmg.com/tw
地址：台北市信義路五段 7 號 68 樓
複核律師：邱雅文律師事務所名稱：翰辰法律事務所			電話：(02)2345-0016 網址：http://www.fsi-law.com
地址：台北市信義區松德路 6 號 12 樓
信用評等機構：不適用電話：不適用			網址：不適用地址：不適用
評等標的	發行公司：－		無□；有□，評等日期：－評等等級：－
	本次發行公司債：－		無□；有□，評等日期：－評等等級：－
董事選任日期：111 年 6 月 17 日，任期：3 年				監察人選任日期：不適用(本公司設置審計委員會)
全體董事持股比例：5.84%(113 年 4 月 1 日)(註 1)
* 0.40%				全體監察人持股比例：不適用(本公司設置審計委員會)
董事、監察人及持股超過 10%股東及其持股比例：(113 年 4 月 1 日)(註 2)
職稱	姓名		持股比例	職稱	姓名		持股比例
董事長	葛均		2.50%
*0.17%	獨立董事	王淮		0.00%
副董事長	邢懷成		1.33%
*0.17%	獨立董事	楊耀松		0.00%
*0.06%
董事	謝錦宗		0.56%	獨立董事	林佩蓉		0.00%
董事	胡正陽		1.21%	獨立董事	黃國誠		0.24%
工廠地址：請參閱本公開說明書第 1 頁					電話：請參閱本公開說明書第 1 頁
主要產品：電子零組件之買賣、代理銷售。
市場結構(112 年度)：內銷 20.30% 外銷 79.70%	參閱本文之頁次
					第 63 頁
風險事項		請參閱本公開說明書公司概況之風險事項			第 4 頁
去 ( 1 1 2 ) 年度		營業收入：152,145,178 仟元
稅前純益：3,256,199 仟元每股盈餘：4.70 元			第 106 頁
本次募集發行有價證券種類及金額				請參閱本公開說明書封面
發行條件				請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述				請參閱本公開說明書第 87 頁
本次公開說明書刊印日期：113 年 5 月 16 日				刊印目的：國內第十次無擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

註 1：已加計 113 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止國內第九次無擔保轉換公司債已轉換為本公司普通股 6,109,070 股，截至公開說明書刊印日止尚未辦理變更登記。
註 2：係佔流通在外普通股及特別股比率，*為特別股股數。

至上電子股份有限公司
公開說明書目錄

壹、公司概況...1
一、公司簡介...1
(一)設立日期...1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話...1
(三)公司沿革...1
二、風險事項...4
(一)風險因素...4
(二)訴訟或非訟事件...9
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響...9
(四)其他重要事項...9
三、公司組織...10
(一)組織系統...10
(二)關係企業圖...12
(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管...14
(四)董事及監察人...17
(五)發起人...21
(六)最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金...22
四、資本及股份...26
(一)股份種類...26
(二)股本形成經過...27
(三)最近股權分散情形...31
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料...37
(五)公司股利政策及執行狀況...37
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響...38
(七)員工、董事及監察人酬勞...38
(八)公司買回本公司股份情形...39
五、公司債(含海外公司債)辦理情形...39
六、特別股辦理情形...48
七、參與發行海外存託憑證辦理情形...49
八、員工認股權憑證辦理情形...49
九、限制員工權利新股辦理情形...49
十、併購辦理情形...49
十一、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者，應揭露事項...49
貳、營運概況...50
一、公司之經營...50
(一)業務內容...50
(二)市場及產銷概況...63
(三)最近二年度從業員工人數...70

(四)環保支出資訊...70
(五)勞資關係...70
(六)資通安全管理...72

二、不動產、廠房及設備、其他不動產或其使用權資產...75
(一)自有資產...75
(二)使用權資產(金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上)...75
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率...75

三、轉投資事業...76
(一)轉投資事業概況...76
(二)綜合持股比例...77
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響...77
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數...77

四、重要契約...78

參、發行計畫及執行情形...79
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項...79
二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項...87
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項...103
四、本次併購發行新股應記載事項...103

肆、財務概況...104
一、最近五年度簡明財務資料...104
(一)簡明資產負債表及綜合損益表...104
(二)影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報告之影響...106
(三)最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見...107
(四)財務分析...107
(五)會計項目重大變動說明...110

二、財務報告應記載事項...114
(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告...114
(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告...114
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露...114

三、財務概況其他重要事項...114
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響...114

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊 114
(三)期後事項 114
(四)其他 114

四、財務狀況及經營結果檢討分析 114

(一)財務狀況 114
(二)財務績效 116
(三)現金流量 117
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 117
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 118
(六)其他重要事項 118

伍、特別記載事項 119

一、內部控制制度執行狀況 119

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形 119
(二)內部控制聲明書 119
(三)委託會計師專案審查內部控制制度者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形。 119

二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告。 119
三、證券承銷商評估總結意見 119
四、律師法律意見書 119
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見。 119
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形。 119
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項。 119

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形。 119
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容。 120
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰，或公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應列明其處罰內容、主要缺失與改善情形。 120
十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書。 120
十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書。 120
十三、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見。 120

十四、其他必要補充說明事項...120
十五、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項...121

陸、重要決議...159

一、重要決議...159
(一)與本次發行有關之決議文...159

柒、附件

一、國內第十次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
二、國內第十次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書
三、111年度合併財務報告暨會計師查核報告
四、112年度合併財務報告暨會計師查核報告
五、113年第一季合併財務報告暨會計師核閱報告
六、111年度個體財務報告暨會計師查核報告
七、112年度個體財務報告暨會計師查核報告
八、無退還承銷相關費用聲明書
九、承銷商應出具不實聲明事項之圈購人收取違約金之承諾書

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：76年03月05日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

名稱	地址	電話
總公司	台北市內湖區港墘路189號7樓	(02)2657-8809
台南辦事處	台南市東區中華東路三段628號7樓	(06)213-2533
新莊辦事處	新北市新莊區新北大道三段5號10樓之5	(02)8522-7525
龍潭辦事處	桃園市龍潭區渴望路185號3樓之4	(03)407-2997

(三)公司沿革

民國七十六年

至上電子企業有限公司（至上電子股份有限公司前身）成立，登記資本額為新台幣5,000仟元，主要業務為電子零組件買賣。

民國八十二年

至上電子企業有限公司變更組織為至上電子股份有限公司，並遷址至臺北市敦化南路二段67號18樓。
現金增資新台幣13,000仟元，增資後資本額為新台幣18,000仟元。
代理並銷售Samsung之半導體零組件產品。

民國八十五年

現金增資新台幣42,000仟元，增資後資本額為新台幣60,000仟元。

民國八十七年

成立香港及大陸地區之發貨中心。

民國八十八年

現金增資新台幣91,698仟元及盈餘轉增資新台幣28,302仟元，增資後資本額為新台幣180,000仟元。
代理並銷售Fairchild及Trumpion之半導體零組件產品。

民國八十九年

簽約購買台北市內湖區港墘路189號6、7樓，供辦公及倉儲使用。
代理並銷售Holtek之半導體零組件產品。
現金增資新台幣150,000仟元，增資後資本額為新台幣330,000仟元。

民國九十年

公司遷址至台北市內湖區辦公大樓。
成立研發中心，提供客戶新產品與技術之整合方案。
現金增資新台幣45,000仟元及盈餘轉增資新台幣66,000仟元，增資後資本額為新台幣441,000仟元。

民國九十一年

透過第三地現有事業轉投資香港高照國際有限公司。

現金增資新台幣163,900仟元，盈餘及資本公積轉增資新台幣55,100仟元，增資後資本額為新台幣660,000仟元。

民國九十二年

透過第三地現有事業轉投資大陸高拓國際貿易(上海)有限公司。
五月二十八日登錄為興櫃股票。
盈餘及員工紅利轉增資新台幣36,000仟元，增資後資本額為新台幣696,000仟元。

民國九十三年

二月九日於櫃檯買賣中心掛牌為上櫃股票。
發行國內第一次無擔保可轉換公司債新台幣800,000仟元。
盈餘、員工紅利轉增資新台幣100,920仟元及可轉債轉換普通股新台幣10,774仟元，增資後資本額為新台幣807,694仟元。

民國九十四年

盈餘、員工紅利轉增資新台幣46,567仟元及可轉債轉換普通股新台幣172,500仟元，增資後資本額為新台幣1,026,761仟元。
發行國內第二次有擔保可轉換公司債新台幣600,000仟元。

民國九十五年

現金增資新台幣200,000仟元，盈餘、員工紅利轉增資新台幣85,300仟元，可轉債轉換普通股新台幣61,813仟元及員工認股權行使認股權利新台幣9,493仟元，增資後資本額為新台幣1,383,367仟元。

民國九十六年

資本公積轉增資新台幣91,830仟元，可轉債轉換普通股新台幣232,233仟元及員工認股權行使認股權利新台幣8,295仟元，增資後資本額為新台幣1,715,725仟元。
發行國內第三次無擔保可轉換公司債新台幣600,000仟元。
十二月三十一日於台灣證券交易所掛牌為上市股票。

民國九十七年

庫藏股註銷新台幣140,000仟元及員工認股權行使認股權利新台幣567仟元，變動後資本額為新台幣1,576,292仟元。
透過第三地現有事業轉投資威恆香港實業有限公司，整合成為海外倉儲運儲服務中心。

民國九十八年

庫藏股註銷新台幣75,900仟元，可轉債轉換普通股新台幣399,568仟元，變動後資本額為新台幣1,899,960仟元。
發行國內第四次有擔保可轉換公司債新台幣500,000仟元。

民國九十九年

發行國內第五次有擔保可轉換公司債新台幣800,000仟元。
可轉債轉換普通股新台幣92,272仟元及庫藏股註銷新台幣35,000仟元，變動後資本額為新台幣1,957,232仟元。
轉投資成立高達能源科技股份有限公司。

民國一〇〇年

發行國內第六次有擔保可轉換公司債新台幣1,000,000仟元。
可轉債轉換普通股新台幣9,424仟元及庫藏股註銷新台幣282,010仟元，變動後資本額為新台幣1,684,646仟元。
透過第三地現有事業轉投資香港拓達電子有限公司。

民國一〇一年

可轉債轉換普通股新台幣241,972仟元及庫藏股註銷新台幣190,000仟元，變動後資本額為新台幣1,736,618仟元。

民國一〇二年

發行國內第七次有擔保可轉換公司債新台幣600,000仟元。
現金增資新台幣200,000仟元及庫藏股註銷新台幣97,930仟元，變動後資本額為新台幣1,838,688仟元。

民國一〇三年

可轉債轉換普通股新台幣722,031仟元，增資後資本額為新台幣2,560,719仟元。
轉投資HK XZJ Digital Co., Limited及透過第三地現有事業轉投資Mighty Cosmo Limited。

民國一〇四年

現金增資新台幣300,000仟元，可轉債轉換普通股新台幣133,346仟元及庫藏股註銷新台幣150,000仟元，變動後資本額為新台幣2,844,065仟元。
轉投資東照電子有限公司。

民國一〇五年

現金增資新台幣300,000仟元，可轉債轉換普通股新台幣486,972仟元及庫藏股註銷新台幣134,340仟元，變動後資本額為新台幣3,496,697仟元。
發行國內第八次有擔保可轉換公司債新台幣1,000,000仟元。
集團合併營收首度突破新台幣1,000億元，達新台幣1,113.5億元。
成立子公司保康特生物科技股份有限公司。
入選「臺灣公司治理100指數成分股」。

民國一〇六年

可轉債轉換普通股新台幣206,897仟元，增資後資本額為新台幣3,703,594仟元。
集團合併營收為新台幣1,227億元。

民國一〇七年

可轉債轉換普通股新台幣81,371仟元，增資後資本額為新台幣3,784,965仟元。
成立新加坡子公司Golden Supreme International Pte. Ltd.，拓展東南亞市場。
轉投資Trigence Semiconductor Inc。
集團合併營收為新台幣1,422億元。

民國一〇八年

集團合併營收為新台幣1,126億元。
轉投資成立尚驛光電股份有限公司。

成立香港子公司「香港芯知己數碼有限公司」。

民國一〇九年

集團合併營收為新台幣1,375億元。

民國一一〇年

集團合併營收為新台幣2,087億元，達歷年新高。
現金增資新台幣500,000仟元，增資後資本額為新台幣4,284,965仟元。
處分採用權益法之投資拓達電子有限公司(以下稱拓達電子)50%之股權，且由子公司香港高照國際有限公司取得三星電子全系列代理權。
成立韓國子公司「South Base International Technology Co., Ltd.」。

民國一一一年

現金增資發行甲種特別股新台幣300,000仟元掛牌交易，增資後資本額為新台幣4,584,965仟元。
發行國內第九次無擔保轉換公司債新台幣1,200,000仟元。
集團合併營收為新台幣1,741億元。

民國一一二年

現金增資發行普通股新台幣700,000仟元，可轉債轉換普通股新台幣155,048仟元，增資後資本額為新台幣5,440,013仟元。
集團合併營收為新台幣1,521億元。

民國一一三年

可轉債轉換普通股新台幣61,090仟元，增資後資本額為新台幣5,501,103仟元。

二、風險事項

(一)風險因素

最近年度及截至公開說明書刊印日止，利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

單位：新台幣仟元

項目\年度	111年度	112年度
營業收入淨額	174,074,521	152,145,178
銀行借款利息費用	1,073,851	1,340,092
銀行借款利息費用占營業收入淨額(%)	0.62	0.88
兌換利益	101,497	136,685
兌換利益占營業收入淨額(%)	0.06	0.09

(1)利率變動

A. 利率變動對本公司及子公司損益之影響

本公司及子公司利息費用的產生主係因營運週轉而有資金需求所貸之銀行借款，111年度及112年度之利息支出分別為1,073,851仟元及1,340,092仟元，佔本公司及子公司之營業收入比率分別為 0.62% 及 0.88%，隨著美金借款利率上升而增加，本公司及子公司營運仍處於成長階段，營運資金的需求除

藉由本身營運獲利支應外，主要係以銀行融資為主，故利率變動對本公司及子公司損益有顯著影響。

B.公司因應利率變動之具體措施

合併公司因應利率變動風險之措施，除視市場資金寬鬆情形，與各銀行洽商借款利率，積極降低短期營運資金成本外，亦配合籌資工具運用，降低對銀行借款之依存度，分散利率變動之風險；財務部門亦每日收集利率資訊研判未來利率走勢，並視需要依「取得或處分資產處理程序」評估是否進行購買利率交換合約，為現有借款與預計借款部位作避險，權責主管並嚴格控管避險部位，避免不當之交易。另亦將依資金狀況持續辦理籌資，提高自有資金比例，改善財務結構，使利率風險降至最低限度。

(2)匯率變動

A.匯率變動對本公司及子公司損益之影響

本公司及子公司所銷售之產品主要以美元計價，因此美元匯率走勢與合併公司匯兌損益變化具有相當關聯性，本公司及子公司111年度及112年度之匯兌利益分別為101,497仟元及136,685仟元，佔合併營業收入比率分別為 0.06% 及 0.09% 。

B.公司因應匯率變動之具體措施

本公司及子公司因應匯率變動的風險，主要直接透過因美元交易而增加的應收外幣款項沖銷因進貨所產生的外幣應付款項以及外幣短期銀行借款，以達到自然避險（Natural Hedge）的效果；財務部門每日收集匯率資訊研判未來匯率走勢，若有必要時，經評估後依「取得或處分資產處理程序」購買遠期外匯、匯率交換及外匯選擇權，為自然避險後留下之外幣淨部位作避險，權責主管並嚴格控管避險部位，避免不當之交易。

(3)通貨膨脹

A.通貨膨脹對本公司及子公司損益之影響

本公司及子公司112年度及113年截至公開說明書刊印日止並未因通貨膨脹而對本公司及子公司損益有重大影響之情事。

B.公司因應通貨膨脹之具體措施

本公司及子公司為通路商，市場價格機能較彈性，受通貨膨脹之影響較小。將持續監控上下游商品價格變化情形，以減少因成本變動對公司損益的影響。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

(1)從事高風險、高槓桿投資之主要原因及未來因應措施

A.從事高風險、高槓桿投資之主要原因

本公司及子公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無從事高風險、高槓桿投資之情事。

B.未來因應措施

本公司及子公司專注於本業經營，財務操作係以保守穩健為原則，資金並無用於高風險、高槓桿之投資。

(2)資金貸與他人及背書保證

A.資金貸與他人及背書保證原因

(A)資金貸與他人

本公司及子公司從事資金貸與他人之事項皆依「資金貸與他人作業程序」及相關法規辦理。112年底及113年截至目前為止，本公司及子公司已無資金貸與他人之情事。

(B)背書保證

本公司及子公司從事背書保證之事項皆依「背書保證作業程序」處理，背書保證之金額皆未超出最高限額。本公司及子公司無有對外為他人背書保證之情事，惟本公司向子公司香港高照、上海高拓、香港芯知己數碼、香港威恆及香港南基等公司提供背書保證，以支應其因為營業規模成長所需之資金，截至112年底本公司對前述轉投資公司背書保證餘額分別為3,042,270仟元、1,613,726仟元、5,577,495仟元、307,300仟元及1,505,770仟元；截至113年3月底本公司對前述轉投資公司背書保證餘額分別為3,167,010仟元、2,096,361仟元、5,806,185仟元、319,900仟元及2,207,310仟元。

B.未來因應措施

訂有「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」，並依法令規定進行公告申報作業。

(3)從事衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

A.從事衍生性商品交易之政策

本公司及子公司從事衍生性商品交易係依經股東會同意之「取得或處分資產處理程序」規定，進行衍生性商品之交易及管理。本公司及子公司係以非交易目的而持有衍生性商品交易為主，可分為遠期外匯、匯率交換及外幣選擇權合約，其主要係為規避以外幣計價之資產或負債因匯率變動所產生之風險。

B.獲利或虧損之主要原因

本公司及子公司操作衍生性金融商品目的主要係規避以外幣計價之資產或負債因匯率變動所產生之風險。為降低匯率影響而進行預售/預購遠期外匯，最近年度及截至公開說明書刊印日止則透過自然避險達到降低風險之目的，故本公司及子公司尚無因操作衍生性商品交易而對公司財務造成影響之情事。

C. 未來因應措施

本公司及子公司之經營以保守穩健為原則，未來仍將持續對外匯部位作避險，將作更謹慎、更全面的管理並避免不當之風險性交易。

未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司及子公司為專業半導體零組件通路商，相關研發工作皆為符合客戶之需求及掌握關鍵之技術而執行，其112年度及113年截至公開說明書刊印日止主要研發計畫乃以新能源開發相關業務、提供對客戶技術支援及內部技術人員培訓發展為主；相關說明請參閱本公開說明書「貳、營運概況 3. 技術及研發概況」。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司及子公司112年度及113年截至公開說明書刊印日止並未因相關政策及法律變動而遭受損失，未來除將不定期收集及評估國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響外，亦將諮詢相關專業人士，以適時採取因應措施。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，科技改變(包括資通安全風險)及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

(1) 科技及產業改變

近年來資訊產品應用技術之提昇及網際網路盛行之帶動下，電子產品製造商對電子零組件之需求大幅增加，且新產品推陳出新帶動終端消費者需求成長，對合併公司業務推廣產生正面之成效。

(2) 資通安全

本公司秉持維護資訊安全作業環境之理念，對於資訊系統暨所儲存、處理、資料庫、傳遞之資料實施周全保護與防範，以杜絕毀損與外流風險、確保公司正常營運。

資訊網路架構依其風險等級建立防火墻，嚴格管控外內部網路存取，並定期檢閱相關存取服務清單。另針對不同資訊系統架構風險等級，建立資料備份機制，備份資料以本地存儲為主，同時上傳至雲端及媒體儲存，且將備份媒體送往異地保管存放，以確保存放安全。

有鑑於個人資料保護法實施，針對資料庫敏感資料存取及時記錄，依據法令規定執行控制項目。此外，機房資訊安全之緊急應變措施演練為首要工作，每年定期實施系統災難復原演練，確保系統之正常運作及資料完整性，降低因天災或人為疏失所造成之系統中斷服務風險。

為了讓資訊系統損害發生時能儘速恢復營運、降低損失與風險，透過定期委託第三方資訊安全業者協助檢測及公司內部稽核檢視資通安全檢查控制作業，改善相關作業流程等因應措施。本公司及子公司112年度及113年截至公開說明書刊印之日止，尚無因資通安全事件而遭受損失。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

(1) 本公司及子公司一向致力於良好企業形象之維持，截至公開說明書刊印之日止，尚無損及企業形象之負面報導。

(2) 因應措施：本公司及子公司設有內部控制、風險管理和發言人制度等相關規定，針對各種危機迅速制定處理程序，並建立透明及時的溝通管道，以保障本公司及子公司之企業形象。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司及子公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並未發生進行併購而有對公司效益產生影響之情事。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司及子公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無擴充廠房之計畫。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司及子公司對於重要供應商持續維持合作夥伴關係，藉由研發整合技術之能力，提高公司在產業上下游供應鏈扮演角色之附加價值，同時積極拓展其他產品線及客戶層，以減低進貨或銷貨過度集中可能產生之風險。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

本公司及子公司董事或持股超過百分之十之大股東並無股權大量移轉或更換之情形，本公司亦隨時掌握董監察之股權變動情形，目前董事之持股成數均符合主管機關規定。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無發生經營權改變之情形情事，故不適用。

其他重要風險及因應措施

依「境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法」第十五條規定，發行人同時符合下列兩項情形，認定為境內企業間接境外發行上市，且遵循實質重於形式的原則，應向大陸證監會進行項目備案。

① 境內企業最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、總資產或者淨資產，任一指標占發行人同期經審計合併財務報表相關資料的比例超過 50%。

② 經營活動的主要環節在境內開展或者主要場所位於境內，或者負責經營管理的高級管理人員多數為中國公民或者經常居住地位於境內。

茲說明及評估如下：

本公司及子公司之中國境內企業最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、總資產或者淨資產，占本公司及子公司112年度經會計師查核簽證之合併財務報告相關資料的比例分別為 4.84%、0.84%、4.08%及 3.01%，皆未超過 50%；又本公司及子公司主要營運據點及進銷貨客戶皆非位於中國境內，且主要經營團隊均為中華民國籍，未符合「境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法」之標準。

綜上所述，本公司本次募集與發行國內第十次無擔保轉換公司債案無須向大陸證監會進行項目備案，對本公司尚無重大影響。

(二)訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)組織系統

組織結構

各主要部門所營業務

部門名稱	所營業務
稽核室	負責內部制度之稽核、缺失及合理性評估，並協助建議各部門及管理階層解決問題，改善作業與提高作業績效。
總經理室	訂定公司各項營運制度及規範，並規劃公司短、中、長期之銷售策略及審核簽訂合約，並協助公司各部門間之協調，以利各功能單位目標之執行。
業務部	代理及銷售韓國三星電子全系列產品。
記憶體產品－DRAM、SSD、eSTORAGE、MCP 等。
System LSI 產品－Display IC、Image Sensor、Power IC、Processor 等。
LED 產品－Display & Mobile、Automotive、Lighting 等。
代理及銷售韓國三星電機(MLCC、Wifi Module 等產品)、韓國三星(SDI 電池、電子材料等相關產品)、Cirrus Logic(全系列 IC 產品)、蘇州江蘇和成(液晶產品)、瀚宇彩晶(股)公司(液晶面板產品)、驛訊電子企業(股)公司(Audio、音訊 IC 產品)、聚睿電子(股)公司(藍芽晶片產品)、聚積科技(股)公司(LED Driver 產品)、聯發科技(股)公司(T-Con 產品)、Chrontel (Video Converter 相關產品)、奇景光電(股)公司(智能感測產品)、卓榮集成電路科技(股)公司(藍芽晶片、主控晶片)、神雋(股)公司(低功耗 AI、機器視覺產品)、EYEQ LAB Inc(Power IC)、施耐德電機(Schenider Electronics 能源管理及自動化控制等全系列產品)等公司產品。
另負責新產品及新市場開發推廣之相關業務。
新能源事業部	研發鋰電池安全性阻燃材料，包含：高壓電解液及矽碳負極材料之相關電化學應用。
研發製造低電壓電力推進系統，包含：電動機、電動機電源轉換及控制系統、電池能量管理系統及動力載具管理系統。
模組事業部	電子產品設計開發及銷售，電子產品範圍為筆電週邊(攝像頭模組、觸控板等)、車載模組、Edge AI 模組設計及製造。
財務會計部	負責資金調度與管理，包括銀行往來等事宜。現金收支出納、長短期有價證券投資及轉投資事業之評估、財務報表編製分析。同時負責帳務處理、損益計算、預算作業、稅務規劃、經營管理分析資料之提供及董事會議等相關事項。
資訊部	負責有關電子資訊事項，如公司網路系統、伺服器、電子郵件系統等之建置、維護、管理及更新，並規劃公司資訊管理系統與管理電腦化等事項的推動。
人力資源部	人員招募徵選、人力資源分析、教育訓練、績效考核作業、人事政策及福利相關事項之推展。同時負責公司各類安全性事宜、固定資產及事務性用品之採購管理、辦公環境、衛生之維護及總機接待事宜。
運蓁中心	負責台灣區進出口作業，並整合國內、外公司資源，規劃建置營運最佳模式暨有關商品、零件、物料之進出貨、驗貨及儲存管理，同時負責資材倉庫之安全衛生及保全管理。
管理部	風控：負責評估、監控和管理公司的各種風險，並採取措施以降低風險對公司的衝擊影響及審視合約、客戶信用額度。
股務：董事會議事單位，負責股東大會與股東相關事務、公司治理及 ESG 永續發展相關事宜。
營運管理：負責轉投資公司之營運管理相關工作，包括轉投資公司之銷售訂單管理、應收帳款管理、庫存管理、流程管控、內部稽核、營運分析以及財務管理，以及負責專案計畫的制定、審查，以及督導執行成果。

(二)關係企業圖

關係企業組織圖(112.12.31)

各關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

112年12月31日單位：新台幣仟元；仟股：%

投資公司	關係企業名稱	持有股數	持有比例(%)	實際投資金額	被投資公司持有本公司股權
至上電子股份有限公司	Supreme International Co., Ltd.	131,598	100.00	4,293,866	—
至上電子股份有限公司	高達能源科技股份有限公司	12,689	83.21	326,333	—
至上電子股份有限公司	保康特生物科技股份有限公司	3,000	100.00	30,000	—
至上電子股份有限公司	尚驊光電股份有限公司	510	51.00	5,100	—
至上電子股份有限公司	威恆香港實業有限公司	26,492	100.00	120,607	—
Supreme International Co., Ltd.	Alfo International Co., Ltd.	138,473	100.00	4,369,558	—
Supreme International Co., Ltd.	Mighty Cosmo Limited	527	65.00	294,938	—
Supreme International Co., Ltd.	南基國際科技有限公司	2,273	20.00	65,934
Mighty Cosmo Limited	Dario Investments Limited	811	100.00	24,534
Dario Investments Limited	南基國際科技有限公司	6,818	60.00	24,534	—
Alfo International Co., Ltd.	高照國際有限公司	1,021,800	100.00	4,171,035	—
Alfo International Co., Ltd.	香港芯知己數碼有限公司	10,098	51.00	284,776	—

投資公司	關係企業名稱	持有股數	持有比例(%)	實際投資金額	被投資公司持有本公司股權
高照國際有限公司	Golden Supreme International Pte. Ltd.	1,000	100.00	30,780	—
南基國際科技有限公司	SOUTH BASE INTERNATIONAL TECHNOLOGY CO., LTD.	20	100.00	2,500	—
Alfo International Co., Ltd.	高拓國際貿易(上海)有限公司	註	100.00	369,011	—
南基國際科技有限公司	深圳市南基科技有限公司	註	100.00	21,712	—

註：係有限公司，故未發行股票。

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管

113年4月1日單位：股；%

職稱	姓名	性別	國籍	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	具配偶或二親等以內關係之經理人
					普通股股數	持股比率	普通股股數	持股比率	普通股股數	持股比率		職稱	姓名	關係
					特別股股數	持股比率	特別股股數	持股比率	特別股股數	持股比率
總經理	葛均(註1)	男	中華民國	94.01.01	12,986,508	2.50	2,001,318	0.38	—	—	輔仁大學電子系
國立台灣大學管理學院
台大-復旦EMBA境外專班碩士班
台灣飛利浦電子零件部業務經理	本公司董事長
高照國際(有)公司董事
Supreme International Co., Ltd.董事
Golden Supreme International Pte. Ltd.董事
高拓國際貿易(上海)有限公司法定代表人
威佳香港實業(有)公司董事
高達能源科技(股)公司法人董事代表
和鈞綠能(香港)有限公司董事
鼎洲電子股份有限公司法人董事代表
南基國際科技有限公司董事
Mighty Cosmo Lomited 法人董事代表
Alfo International Co., Ltd 法人董事代表
保康特生物科技(股)公司董事長
尚驊光電(股)公司董事長	無	無	無	無	—
					50,000	0.17	—	—	—	—
副總經理	邢懷成	男	中華民國	87.01.01	6,924,477	1.33	1,468,716	0.28	—	—	海洋大學電子系
台灣飛利浦電子零件部業務經理	本公司副董事長
Alfo International Co., Ltd 法人董事代表
Supreme International Co., Ltd.董事
高照國際(有)公司董事
東照電子(有)公司董事
惠州市富麗電子(有)公司董事
蘇州和鈞新能源有限公司總經理
威佳香港實業(有)公司董事
高達能源科技(股)公司董事長
南基國際科技(有)公司董事
保康特生物科技(股)公司法人董事代表
尚驊光電(股)公司法人董事代表
香港芯知己數碼(有)公司董事
海寧樂眾信息科技(股)公司董事	無	無	無	無	—
					50,000	0.17	—	—	—	—
財務長	陳銘德	男	中華民國	92.01.01	156,140	0.03	—	—	—	—	政治大學全研所
美齊科技副總經理	谷崧精密工業(股)公司獨立董事
龍嚴(股)公司獨立董事
高照國際(有)公司董事
本公司永續發展委員會委員	無	無	無	無	—
					—	—	—	—	—	—

職稱	姓名	性別	國籍	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	具配偶或二親等以內關係之經理人
					普通股股數	持股比率	普通股股數	持股比率	普通股股數	持股比率		職稱	姓名	關係
資深業務副總經理	張家瑋	男	中華民國	104.04.27	400,131	0.08	—	—	—	—	元智大學工業工程管理學系
至上電子(股)公司業務	本公司永續發展委員會委員
本公司發言人
高照國際(有)公司總經理	無	無	無	無	—
業務副總經理	吳建衛	男	中華民國	95.06.01	70,389	0.01	—	—	—	—	淡江大學企研所
聖桑公司業務工程師	尚輝光電(股)公司監察人	無	無	無	無	—
業務副總經理	陳彥佑	男	中華民國	110.04.09	125,777	0.02	—	—	—	—	文化大學
光寶科技(股)公司
拓達電子(有)公司 Assistant Vice President	無	無	無	無	無	—
協理	陸亨傑	男	中華民國	100.04.01	192	0.00	—	—	—	—	台北工專
新寶科技資訊管理部經理	無	無	無	無	無	—
					—	—	—	—	—	—
協理	陳力行	男	中華民國	97.10.31	22,152	0.00	32,444	0.01	—	—	台灣大學 EMBA 會計與管理決策組
中央大學工業管理研究所
動業會計師事務所領組
金尚企業(股)公司董事	本公司公司治理主管
金尚企業(股)公司獨立董事
本公司永續發展委員會委員	無	無	無	無	—
					25,000	0.08	—	—	—	—
協理	羅育宗	男	中華民國	104.07.01	11,591	0.00	—	—	—	—	政治大學金融系
大眾銀行專員	本公司代理發言人	無	無	無	無	—
					—	—	—	—	—	—
協理	楊閔軒	男	中華民國	107.04.01	50,000	0.01	—	—	—	—	朝陽科技大學資訊工程系
雙程科技(股)公司業務	無	無	無	無	無	—
					—	—	—	—	—	—
協理	蔡欣男	男	中華民國	107.04.01	409,656	0.08	—	—	—	—	文化大學機械系
至上電子(股)公司業務經理	無	無	無	無	無	—
					—	—	—	—	—	—
協理	陳俊宇	男	中華民國	108.04.01	—	—	—	—	—	—	淡江大學經濟系
至上電子(股)公司業務經理	無	無	無	無	無	—
					—	—	—	—	—	—
協理	陳育民	男	中華民國	109.05.04	137,778	0.03	—	—	—	—	台灣大學工商管理學系
和泰遊覽(股)公司業務專員
至上電子(股)公司業務經理	無	無	無	無	無	—
					—	—	—	—	—	—
協理	廖仲挺	男	中華民國	109.05.04	50,385	0.01	—	—	—	—	東南工專電子科
友尚股份有限公司業務處長
至上電子(股)公司業務經理	無	無	無	無	無	—
					26,918	0.09	—	—	—	—

職稱	姓名	性別	國籍	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	具配偶或二親等以內關係之經理人
					普通股股數	持股比率	普通股股數	持股比率	普通股股數	持股比率		職稱	姓名	關係
					特別股股數	持股比率	特別股股數	持股比率	特別股股數	持股比率
協理	鄭安琴	女	中華民國	109.05.04	639,415	0.12	-	-	-	-	實踐大學张阶系
至上電子(股)公司後勤經理	無	無	無	無	無	-
					127,371	0.42	-	-	-	-
協理	蔡瑞玉	男	中華民國	110.02.01	255,491	0.05	-	-	-	-	University of Strathclyde Dept. 電子與電機工程博士
台灣飛利浦半導體資深系統工程師經理	無	無	無	無	無	-
					30,000	0.10	-	-	-	-
協理	王進修	男	中華民國	110.04.09	80,000	0.02	-	-	-	-	中華工專電子科
品佳國際(股)公司資深業務
詮玖(股)公司業務	無	無	無	無	無	-
					-	-	-	-	-	-
協理	巫尚益	男	中華民國	110.04.20	62,737	0.01	1,000	0.00	-	-	台灣大學
拓達電子(股)公司協理	高拓國際貿易(上海)有限公司副總經理	無	無	無	無	-
					-	-	-	-	-	-
協理	郭友祺	男	中華民國	111.04.28	46,937	0.01	-	-	-	-	NYU 研究所
至上電子(股)公司產品經理
葡萄科技(股)公司資深經理
拓達電子(股)公司高級經理
高照國際(有)公司高級經理	無	無	無	無	無	-
					63	0.00	-	-	-	-
協理	劉鴻賓	男	中華民國	111.04.28	26,829	0.01	-	-	-	-	龍華科技大學電子系
新加坡商安富利電子(股)公司行銷經理
三翻(股)公司資深業務經理	無	無	無	無	無	-
					-	-	-	-	-	-
協理	李崇智	男	中華民國	111.07.06	-	-	-	-	-	-	交通大學 EMBA-III 學程碩士
美國西北大學電機博士
中山科學研究院研究員
華創東電資深經理級顧問	無	無	無	無	無	-
					-	-	-	-	-	-

註1：董事長與總經理或相當等級者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬時，應說明其原因、合理性、必要性及未來改善措施：
本公司董事長兼任總經理，係為提升營運效率及執行決策之貫徹，惟為提昇公司治理及強化董事會之獨立性，董事長除與各董事密切且充分溝通，未來公司亦擬規劃增加獨立董事之席次，以提升董事會職能及強化監督功能。本公司目前已有下列具體措施：
(1) 設置四席獨立董事有效發揮監督職能。
(2) 設置功能性委員會（薪資報酬、審計及永續發展），充分討論並提出專業建議供董事會參考，以落實公司治理及永續發展。
(3) 董事會成員中過半數董事未兼任員工或經理人。
(4) 每年度安排各董事參加外部專業機構課程，提昇董事專業能力藉以增進董事會之運作效能，112年度全體董事進修時數皆達6小時以上，進修情形請參閱本公開說明書第130-131頁。
(5) 訂有「董事會績效評估辦法」，明定本公司董事會及各功能性委員會每年應依評估程序及評估指標執行內部績效評估；董事會應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行績效評估。

(四)董事及監察人

1.姓名、性別、年齡、國籍或註冊地、經(學)歷、持有股份及性質

113 年 4 月 1 日單位：股；%

職稱	姓名	性別年齡	國籍或註冊地	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主養經（學）歷	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
							普通股股數	持股比率	普通股股數	持股比率	普通股股數	持股比率	普通股股數	持股比率
							特別股股數	持股比率	特別股股數	持股比率	特別股股數	持股比率	特別股股數	持股比率		職稱	姓名	關係
董事長	葛均	男61-70	中華民國	76.03.05	111.06.17	3	10,552,672	2.46	12,986,508	2.50	2,001,318	0.38	-	-	輔仁大學電子系
國立台灣大學管理學院
台大-復旦 EMBA 境外專班碩士班
台灣飛利浦電子零件部業務經理	本公司總經理
高照國際(有)公司董事
Supreme International Co., Ltd.董事
Golden Supreme International Pte. Ltd.董事
高拓國際貿易(上海)有限公司法定代表人
威恆香港實業(有)公司董事
高達能源科技(股)公司法人董事代表
和鈞綠能(香港)有限公司董事
鼎洲電子(股)公司法人董事代表
南基國際科技(有)公司董事
Mighty Cosmo Limited 法人董事代表
Alfo International Co., Ltd 法人董事代表
保康特生物科技(股)公司董事長
尚驛光電(股)公司董事長	-	-	-
							50,000	0.17	50,000	0.17	-	-	-	-

職稱	姓名	性別年齡	國籍或註冊地	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
							普通股股數	持股比率	普通股股數	持股比率	普通股股數	持股比率	普通股股數	持股比率			職稱	姓名	關係
副董事長	邢懷成	男61-70	中華民國	86.01.14	111.06.17	3	6,040,799	1.41	6,924,477	1.33	1,468,716	0.28	－	－	海洋大學電子系台灣飛利浦電子零件部業務經理	本公司副總經理
Alfo International Co., Ltd 法人董事代表
Supreme International Co., Ltd.董事
高照國際(有)公司董事
東照電子(有)公司董事
惠州市富麗電子(有)公司董事
蘇州和約新能源有限公司總經理
威恆香港實業(有)公司董事
高達能源科技(股)公司董事長
南基國際科技(有)公司董事
保康特生物科技(股)公司法人董事代表
尚驛光電(股)公司法人董事代表
香港芯知己數碼(有)公司董事
海寧樂眾信息技術(股)公司董事	－	－	－	－
							50,000	0.17	50,000	0.17	－	－	－	－
董事	謝錦宗	男61-70	中華民國	90.04.13	111.06.17	3	3,153,455	0.74	2,930,809	0.56	－	－	－	－	海洋大學電子系台灣飛利浦電子零件部業務經理	高照國際(有)公司副董事長
Alfo International Co., Ltd 法人董事代表	－	－	－	－
							－	－	－	－	－	－	－	－
董事	胡正陽	男61-70	中華民國	108.06.28	111.06.17	3	5,739,828	1.34	6,308,152	1.21	236	0.00	－	－	台灣大學商學碩士
品佳(股)公司總經理	鼎洲電子(股)公司董事長
群洋集團控股有限公司董事
群洋數碼科技(上海)有限公司法定代表人	－	－	－	－
							－	－	－	－	－	－	－	－
獨立董事	林佩蓉	女51-60	中華民國	108.06.28	111.06.17	3	－	－	－	－	－	－	－	－	獨立台灣大學管理學院
台大-復旦 EMBA 境外專班
碩士班
東森電視業務營銷部副總經理	安禾智通(股)公司董事長
安豐整合行銷(股)公司董事長
鉛齡(股)公司董事長
安投股份有限公司董事長
安智媒體行銷股份有限公司董事長	－	－	－	－
							－	－	－	－	－	－	－	－

職稱	姓名	性別年齡	國籍或註冊地	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
							普通股股數	持股比率	普通股股數	持股比率	普通股股數	持股比率	普通股股數	持股比率		職稱	姓名	關係
獨立董事	楊耀松	男61-70	中華民國	108.06.28	111.06.17	3	－	－	－	－	－	－	－	－	英國策劃特大學 EMBA 魔奇科技(股)公司董事
香港華馨達國際(股)公司副董事長
晨星半導體(股)公司總經理特助	香港華馨達國際(股)公司副董事長	－	－	－	－
							62,000	0.21	20,000	0.06	－	－	－	－
獨立董事	王淮	男61-70	中華民國	111.06.17	111.06.17	3	－	－	－	－	－	－	－	－	國立政治大學企管碩士
龍嚴(股)公司獨立董事
博鋒生技(股)公司獨立董事
智擎生技製藥(股)獨立董事
中華公司治理協會理事	龍嚴(股)公司獨立董事
博鋒生技(股)公司獨立董事
生華創業投資股份有限公司監察人	－	－	－	－
							－	－	－	－	－	－	－	－
獨立董事	黃國誠	男61-70	中華民國	111.06.17	111.06.17	3	1,105,558	0.26	1,241,452	0.24	125,381	0.02	－	－	清華大學數學系
威強電(股)公司
副總經理	泓格科技(股)公司專案副總經理
上海金泓格國際貿易有限公司監察人
泓格通科技(武漢)有限公司監察人	－	－	－	－
							－	－	－	－	－	－	－	－

2.監察人資料：本公司已設置審計委員會，故不適用。
3. 法人股東之主要股東：無。
4. 董事所具專業知識及董事會多元化政策

(1)董事或監察人專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露：

| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他
公開發行
公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 董事長
葛均 | 1.董事長／董事會領導經驗。
2.具經營管理、領導、決策、營運判斷、危機處理、會計及財務分析、產業知識、法律知識及國際市場觀等專業經驗。
3.未有公司法第30條各款情事。 | 1.配偶、二親等以內親屬非為公司或其關係企業之董事、受僱人。
2.本人、配偶、二親等以內親屬非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
3.非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股5%以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數20%上，未超過50%，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
4.本人、配偶、二親等以內親屬持有股數及比重，請參閱前頁之董事資料。 | 0 |
| 副董事長
那懷成 | 1.董事會領導經驗。
2.具經營管理、領導、決策、營運判斷、危機處理、會計及財務分析、產業知識、法律知識及國際市場觀等專業經驗。
3.未有公司法第30條各款情事。 | | 0 |
| 董事
謝錦宗 | | | 0 |
| 董事
胡正陽 | | | 0 |
| 獨立董事
林佩蓉 | 1.薪酬委員會／審計委員會／永續發展委員會／董事會領導經驗。
2.具經營管理、領導、決策、營運判斷、危機處理、會計及財務分析、產業知識、法律知識及國際市場觀等專業經驗。
3.未有公司法第30條各款情事。 | | 0 |
| 獨立董事
楊耀松 | | | 0 |
| 獨立董事
王淮 | | | 2 |
| 獨立董事
黃國誠 | | | 0 |

(2)董事會多元化及獨立性：

① 董事會之多元化政策、目標及達成情形：

多元化政策：

本公司注重多元平等、廣納不同性別、年齡層、族群的聲音，本屆董事會由8位成員組成，包含4位董事以及4位獨立董事。董事會成員均具有產業專業背景及經營實務經驗，且分別擅長科技、財務會計、國際市場觀和法律等領域。為促成董事會成員多元化，就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針，包括但不限於以下二大面向之標準：

$\diamond$ 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
$\diamond$ 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

董事會成員同時也應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，為達到公司治理之理想目標，其應具備之能力如下：

1.經營管理能力	2.領導能力	3.決策能力
4.營運判斷能力	5.危機處理能力	6.會計及財務分析能力
7.產業知識	8.法律知識	9.國際市場觀

落實情形：

本屆董事會成員具員工身份之董事占比為 37.5%，獨立董事占比為 50%，女性董事占比為 12.5%，期許促進董事會成員之性別平等，故設定長期目標，將女性董事比率提升為 25%。

多元董事會成員：

職稱	姓名	性別	年齡層	國籍	兼任本公司員工	專業能力
						經營管理能力	領導能力	決策能力	營運判斷能力	危機處理能力	會計及財務分析能力	產業知識	法律知識	國際市場觀
董事長	葛均	男	61~70	中華民國	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V
副董事長	邢懷成	男	61~70		V	V	V	V	V	V	V	V	V	V
董事	謝錦宗	男	61~70		V	V	V	V	V	V	V	V	V	V
董事	胡正陽	男	61~70			V	V	V	V	V	V	V	V	V
獨立董事	王淮	男	61~70			V	V	V	V	V	V	V	V	V
獨立董事	林佩蓉	女	51~60			V	V	V	V	V	V	V	V	V
獨立董事	楊耀松	男	61~70			V	V	V	V	V	V	V	V	V
獨立董事	黃國誠	男	61~70			V	V	V	V	V	V	V	V	V

②董事會獨立性：

本公司目前第十三屆董事會在職董事8人，其中包含4席獨立董事，獨立董事占全體董事人數1/2，董事彼此間並無證券交易法第26條之3第3項及第4項規定情事，請詳「4.(1)董事及監察人專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露」。另本公司自108年06月28日起設置審計委員會取代監察人職能。

(五)發起人：不適用。

(六)最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金

1.一般董事及獨立董事之酬金
112年12月31日單位：新台幣仟元；%

職稱	姓名	董事酬金								A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%)(註3)	兼任員工領取相關酬金							A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例(%)(註3)
		報酬(A)		退職退休金(B)		董事酬勞(C)		業務執行費用(D)(註1)				薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)(註4)		員工酬勞(G)(註2)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
董事	葛均	-	-	-	-	4,650	4,650	230	230	4,880
0.23	4,880
0.23	29,138	49,293	173	173	12,000	-	12,000	-	46,191
2.14	66,346
3.07	-
	邢懷成
	謝錦宗
	胡正陽
獨立董事	林佩蓉	2,400	2,400	-	-	3,350	3,350	285	285	6,035
0.28	6,035
0.28	-	-	-	-	-	-	-	6,035
0.28	6,035
0.28	-
	楊耀松
	王淮
	黃國誠
1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：
本公司獨立董事酬金除按月固定發放之固定薪資外，其餘同一般董事，係分為業務執行費用及依公司章程所訂比率分派之董事酬勞。董事酬勞依公司章程所訂以不高於 2% 比率每月提撥，於年度終了後，依本公司「董事會績效評估辦法」進行董事會及其相關成員之年度績效評估，評估結果併同提報薪資報酬委員會以為董事酬勞分派業審議之參考，再依決議呈報董事會討論。
2.除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。

酮金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
低於1,000,000元	謝錦宗、胡正陽	謝錦宗、胡正陽	胡正陽	胡正陽
1,000,000元(含)～2,000,000元(不含)	葛均、邢懷成、王淮、楊耀松、黃國誠、林佩蓉	葛均、邢懷成、王淮、楊耀松、黃國誠、林佩蓉	王淮、楊耀松、黃國誠、林佩蓉	王淮、楊耀松、黃國誠、林佩蓉
2,000,000元(含)～3,500,000元(不含)	—	—	—	—
3,500,000元(含)～5,000,000元(不含)	—	—	—	—
5,000,000元(含)～10,000,000元(不含)	—	—	謝錦宗	謝錦宗
10,000,000元(含)～15,000,000元(不含)	—	—	邢懷成	—
15,000,000元(含)～30,000,000元(不含)	—	—	葛均	邢懷成
30,000,000元(含)～50,000,000元(不含)	—	—	—	葛均
50,000,000元(含)～100,000,000元(不含)	—	—	—	—
100,000,000元以上	—	—	—	—
總計	8人	8人	8人	8人

註1：係指最近年度董事之相關業務執行費用（包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等）。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設置之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。本公司董事長配有司機兼任助理，其報酬為（含薪資、年終獎金、員工紅利）新台幣993仟元。
註2：本公司係以113年03月11日董事會通過之董事及員工酬勞分配案，按以往分配比例估算之。
註3：稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註4：退職退休金係勞退新舊制之提列及提撥數。

2.監察人之酬金

本公司已於108年6月28日起成立審計委員會取代監察人，故不適用。

3.總經理及副總經理之酬金

112年12月31日單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資(A)		退職退休金(B)		獎金及特支費等(C)(註1)		員工酬勞金額(D)(註2)				A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司
								現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
董事長兼總經理	葛均	20,238	25,590	398	398	32,844	50,710	18,790	-	18,790	-	72,270
3.34	95,488
4.42	-
副董事長兼副總經理	那懷成
財務長	陳銘德
資深業務副總經理	張家璋
業務副總經理	吳建衛
業務副總經理	陳彥佑

註1：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。本公司總經理配有司機兼任助理，其報酬為（含薪資、年終獎金、員工酬勞）新台幣993仟元。

註2：係以113年03月11日董事會通過之員工酬勞分配案，按以往分配比例估算之。

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	財務報表告內所有公司
低於1,000,000元	-	-
1,000,000元(含)～2,000,000元	-	-
2,000,000元(含)～3,500,000元	-	-
3,500,000元(含)～5,000,000元	-	-
5,000,000元(含)～10,000,000元	吳建衛、陳彥佑	吳建衛、陳彥佑
10,000,000元(含)～15,000,000元	陳銘德、張家璋	張家璋
15,000,000元(含)～30,000,000元	葛均、那懷成	那懷成、陳銘德
30,000,000元(含)～50,000,000元	-	葛均
50,000,000元(含)～100,000,000元	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	6人	6人

4.分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形
112年12月31日單位：新台幣仟元

職稱		姓名	股票金額	現金金額	總計	總額占稅後純益之比例(%)
經理人	董事長兼總經理	葛均	-	21,237	21,237	0.98%
	副董事長兼副總經理	邢懷成
	財務長	陳銘德
	資深業務副總經理	張家璋
	業務副總經理	吳建衛
		陳彥佑
	協理	陸亨傑
		劉瑞青(註2)
		陳力行
		羅育宗
		楊閔軒
		蔡欣男
		陳俊宇
		陳育民
		廖仲挺
		鄭安岑
		蔡瑞玉
		王進修
		巫尚益
		郭友祺
		劉鴻賓
李崇智

註1：係以113年03月11日董事會通過之員工酬勞分配案，按以往分配比例估算之。
註2：112年3月31日解任。

5.分別比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度給付本公司董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性

單位：新台幣仟元

酬金給付對象	112年度				111年度
	酬金總額		酬金總額佔稅後純益比例(%)		酬金總額		酬金總額佔稅後純益比例(%)
	本公司	合併報表所有公司	本公司	合併報表所有公司	本公司	合併報表所有公司	本公司	合併報表所有公司
董事(註)	52,226	72,381	2.42	3.35	42,117	60,218	1.91	2.73
總經理及副總經理	72,270	95,488	3.34	4.42	58,315	79,574	2.64	3.61

註：含兼任員工領取之相關酬金。

(1).酬金政策：

董事酬金係依公司章程第20條規定（扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，提撥不高於2%）、「董事績效評估辦法」及「董事及經理人薪酬與績效管理辦法」作為評核之依循，重要評估項目：參考公司當年度整體營運績效、個別董事對公司營運之參與度、內部自評/外部評核、永續發展目標、同業董事酬金水準；另經理人酬金係依公司章程第20條規定（扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，提撥1~5%）、「績效考核管理辦法」及「董事及經理人薪酬與績效管理辦法」作為評核之依循，重要評估項目：個人績效目標達成率、對公司營業目標貢獻度、領導與組織能力、永續發展目標與參與。亦隨時視公司實際經營狀況、相關法令及參考同業對於同類職位之水準，適時檢討酬金制度而給予合理報酬。

公司給付酬金係依薪資報酬委員會組織規程所定，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事及經理人酬金一致。

(2).訂定酬金程序：

相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員會審議送董事會通過，提報股東會。

(3).與經營績效及未來風險之關聯性

① 本公司酬金政策係以公司整體營運為主要考量，並視績效達成率及貢獻度核定給付標準，另參考同業酬金標準，確保本公司管理階層之薪酬於業界具有競爭力，以留任優秀之管理人才。

② 董事/經理人績效目標係與風險控管、永續發展目標結合，以確保職責範圍內可能產生之風險與機會得以有效管理及防範。公司經營管理階層之決策將反映於公司獲利情形，故此，其薪酬與風險管控績效相關聯。

(4).最近二年度給付本公司董事、總經理及副總經理等之酬金總額占個體財務報告稅後純益比例之分析：

112年度董事、總經理及副總經理酬金主要因營收、獲利及因現金增資發行普通股認列酬勞成本，而有所變動。

四、資本及股份

(一)股份種類

113年04月01日單位：股

股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	520,110,343(註)	49,889,657	600,000,000	上市公司
甲種特別股	30,000,000

註：已加計113年1月1日至3月31日止國內第九次無擔保轉換公司債已轉換為本公司普通股6,109,070股，截至公開說明書刊印日止尚未辦理變更登記。

(二)股本形成經過

1.股本形成
113年04月01日；單位：股；新台幣元

年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
85.07	10	6,000,000	60,000,000	6,000,000	60,000,000	設立股本現金增資	無	註1
88.10	10	18,000,000	180,000,000	18,000,000	180,000,000	現金增資盈餘轉增資	無	註2
89.12	10	66,000,000	660,000,000	33,000,000	330,000,000	現金增資	無	註3
90.09	10	66,000,000	660,000,000	39,600,000	396,000,000	盈餘轉增資	無	註4
90.11	10	66,000,000	660,000,000	44,100,000	441,000,000	現金增資	無	註5
91.03	10	66,000,000	660,000,000	48,600,000	486,000,000	現金增資	無	註6
91.06	10	66,000,000	660,000,000	54,110,000	541,100,000	盈餘轉增資資本公積轉增資	無	註7
91.06	10	66,000,000	660,000,000	66,000,000	660,000,000	現金增資	無	註8
92.08	10	80,000,000	800,000,000	69,600,000	696,000,000	盈餘及員工紅利轉增資	無	註9
93.01	10	110,000,000	1,100,000,000	69,600,000	696,000,000	提高額定股本	無	註10
93.08	10	150,000,000	1,500,000,000	79,692,000	796,920,000	提高額定股本盈餘及員工紅利轉增資	無	註11
93.10	10	150,000,000	1,500,000,000	80,694,631	806,946,310	可轉換公司債行使	無	註12
94.01	10	150,000,000	1,500,000,000	80,769,387	807,693,870	可轉換公司債行使	無	註13
94.04	10	150,000,000	1,500,000,000	94,537,998	945,379,980	可轉換公司債行使	無	註14
94.07	10	220,000,000	2,200,000,000	99,247,437	992,474,370	盈餘及員工紅利轉增資暨可轉換公司債行使	無	註15
94.10	10	220,000,000	2,200,000,000	102,422,290	1,024,222,900	可轉換公司債行使	無	註16
95.01	10	220,000,000	2,200,000,000	102,676,095	1,026,760,950	可轉換公司債行使	無	註17
95.04	10	220,000,000	2,200,000,000	103,780,517	1,037,805,170	可轉換公司債行使及員工認股權行使	無	註18
95.07	10	220,000,000	2,200,000,000	103,861,517	1,038,615,170	員工認股權行使	無	註19
95.08	10	220,000,000	2,200,000,000	117,901,438	1,179,014,380	盈餘及員工紅利轉增資暨可轉換公司債行使	無	註20
95.10	10	220,000,000	2,200,000,000	118,214,438	1,182,144,380	員工認股權行使	無	註21
95.12	10	220,000,000	2,200,000,000	138,217,438	1,382,174,380	現金增資及員工認股權行使	無	註22
96.01	10	220,000,000	2,200,000,000	138,336,688	1,383,366,880	員工認股權行使	無	註23
96.04	10	220,000,000	2,200,000,000	138,371,688	1,383,716,880	員工認股權行使	無	註24
96.06	10	300,000,000	3,000,000,000	138,371,688	1,383,716,880	提高額定股本	無	註25
96.07	10	300,000,000	3,000,000,000	142,612,859	1,426,128,590	可轉換公司債及員工認股權行使	無	註26
96.08	10	300,000,000	3,000,000,000	168,225,440	1,682,254,400	資本公積轉增資，可轉換公司債及員工認股權行使	無	註27

年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
96.10	10	300,000,000	3,000,000,000	171,320,880	1,713,208,800	可轉換公司債及員工認股權行使	無	註 28
97.01	10	300,000,000	3,000,000,000	171,572,463	1,715,724,630	可轉換公司債行使	無	註 29
97.03	10	300,000,000	3,000,000,000	163,572,463	1,635,724,630	庫藏股減資變更	無	註 30
97.07	10	300,000,000	3,000,000,000	163,629,213	1,636,292,130	員工認股權行使	無	註 31
97.11	10	300,000,000	3,000,000,000	157,629,213	1,576,292,130	庫藏股減資變更	無	註 32
98.03	10	300,000,000	3,000,000,000	150,039,213	1,500,392,130	庫藏股減資變更	無	註 33
98.07	10	300,000,000	3,000,000,000	150,045,988	1,500,459,880	可轉換公司債行使	無	註 34
98.10	10	300,000,000	3,000,000,000	172,945,988	1,729,459,880	可轉換公司債行使	無	註 35
99.01	10	300,000,000	3,000,000,000	189,995,988	1,899,959,880	可轉換公司債行使	無	註 36
99.05	10	300,000,000	3,000,000,000	196,565,988	1,965,659,880	可轉換公司債行使	無	註 37
99.07	10	300,000,000	3,000,000,000	197,505,988	1,975,059,880	可轉換公司債行使	無	註 38
99.12	10	300,000,000	3,000,000,000	195,231,108	1,952,311,080	可轉換公司債行使及庫藏股減資變更	無	註 39
100.01	10	300,000,000	3,000,000,000	185,723,246	1,857,232,460	可轉換公司債行使及庫藏股減資變更	無	註 40
100.05	10	300,000,000	3,000,000,000	186,665,642	1,866,656,420	可轉換公司債行使	無	註 41
101.01	10	300,000,000	3,000,000,000	168,464,642	1,684,646,420	庫藏股減資變更	無	註 42
101.05	10	300,000,000	3,000,000,000	192,661,796	1,926,617,960	可轉換公司債行使	無	註 43
101.09	10	300,000,000	3,000,000,000	180,661,796	1,806,617,960	庫藏股減資變更	無	註 44
101.12	10	300,000,000	3,000,000,000	173,661,796	1,736,617,960	庫藏股減資變更	無	註 45
102.03	10	300,000,000	3,000,000,000	163,868,796	1,638,687,960	庫藏股減資變更	無	註 46
103.01	10	300,000,000	3,000,000,000	183,868,796	1,838,687,960	現金增資	無	註 47
103.05	10	300,000,000	3,000,000,000	232,189,815	2,321,898,150	可轉換公司債行使	無	註 48
103.07	10	500,000,000	5,000,000,000	246,266,103	2,462,661,030	可轉換公司債行使	無	註 49
103.10	10	500,000,000	5,000,000,000	253,473,490	2,534,734,900	可轉換公司債行使	無	註 50
104.02	10	500,000,000	5,000,000,000	286,071,914	2,860,719,140	現金增資及可轉換公司債行使	無	註 51
104.06	10	500,000,000	5,000,000,000	287,079,662	2,870,796,620	可轉換公司債行使	無	註 52
104.07	10	500,000,000	5,000,000,000	291,199,662	2,911,996,620	可轉換公司債行使	無	註 53
104.12	10	500,000,000	5,000,000,000	276,535,868	2,765,358,680	庫藏股減資變更及可轉換公司債行使	無	註 54
105.01	10	500,000,000	5,000,000,000	274,406,535	2,744,065,350	庫藏股減資變更及可轉換公司債行使	無	註 55
105.04	10	500,000,000	5,000,000,000	271,403,565	2,714,035,650	庫藏股減資變更及可轉換公司債行使	無	註 56
105.07	10	500,000,000	5,000,000,000	301,403,565	3,014,035,650	現金增資	無	註 57
105.11	10	500,000,000	5,000,000,000	333,677,540	3,336,775,400	可轉換公司債行使	無	註 58
106.02	10	500,000,000	5,000,000,000	349,669,732	3,496,697,320	可轉換公司債行使	無	註 59
106.05	10	500,000,000	5,000,000,000	356,008,144	3,560,081,440	可轉換公司債行使	無	註 60
106.08	10	500,000,000	5,000,000,000	363,292,718	3,632,927,180	可轉換公司債行使	無	註 61
106.11	10	500,000,000	5,000,000,000	369,017,702	3,690,177,020	可轉換公司債行使	無	註 62
107.02	10	500,000,000	5,000,000,000	370,359,368	3,703,593,680	可轉換公司債行使	無	註 63

年月	發行價格	核完股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
107.05	10	500,000,000	5,000,000,000	373,476,028	3,734,760,280	可轉換公司債行使	無	註 64
107.08	10	500,000,000	5,000,000,000	378,117,692	3,781,176,920	可轉換公司債行使	無	註 65
107.12	10	500,000,000	5,000,000,000	378,496,473	3,784,964,730	可轉換公司債行使	無	註 66
110.06	10	500,000,000	5,000,000,000	428,496,473	4,284,964,730	現金增資	無	註 67
111.03	10	500,000,000	5,000,000,000	458,496,473	4,584,964,730	現金增資-甲種特別股	無	註 68
112.09	10	600,000,000	6,000,000,000	528,496,473	5,284,964,730	現金增資-普通股	無	註 69
112.12	10	600,000,000	6,000,000,000	528,618,312	5,286,183,120	可轉換公司債行使	無	註 70
113.03	10	600,000,000	6,000,000,000	544,001,273	5,440,012,730	可轉換公司債行使	無	註 71

註 1：85 年 8 月 5 日(85)建一字第 85324210 號。
註 2：88 年 11 月 23 日經(88)商字第 141992 號。
註 3：90 年 3 月 14 日經(90)商字第 09001081980 號。
註 4：90 年 9 月 27 日經(90)商字第 09001381060 號；(90)台財証(一)字第 153990 號。
註 5：90 年 12 月 18 日經(90)商字第 09001498970 號；(90)台財証(一)字第 159216 號及 163637 號。
註 6：91 年 4 月 17 日經授商字第 09101132170 號；(90)台財証(一)字第 180140 號。
註 7：91 年 7 月 19 日經授商字第 09101283960 號；(91)台財証(一)字第 0910132175 號。
註 8：91 年 7 月 22 日經授商字第 09101283970 號；(91)台財証(一)字第 129610 號。
註 9：92 年 8 月 25 日經授商字第 09201255970 號；(92)台財証(一)字第 0920130472 號。
註 10：93 年 01 月 29 日經授商字第 09301014230 號。
註 11：93 年 08 月 10 日經授商字第 0930114830 號；(93)台財証(一)字第 0930122762 號。
註 12：93 年 10 月 27 日經授商字第 09301199520 號。
註 13：94 年 01 月 24 日經授商字第 09401011800 號。
註 14：94 年 04 月 19 日經授商字第 09401065460 號。
註 15：94 年 07 月 26 日經授商字第 09401140420 號；94 年 5 月 30 日金管證一字第 0940121646 號。
註 16：94 年 10 月 21 日經授商字第 09401208370 號。
註 17：95 年 01 月 18 日經授商字第 09501008800 號。
註 18：95 年 04 月 28 日經授商字第 09501072130 號。
註 19：95 年 07 月 24 日經授商字第 09501158060 號。
註 20：95 年 08 月 24 日經授商字第 09501189510 號；95 年 6 月 28 日金管證一字第 0950127011 號。
註 21：95 年 10 月 18 日經授商字第 09501234680 號。
註 22：95 年 12 月 19 日經授商字第 09501282830 號；95 年 11 月 16 日金管證一字第 0950152301 號。
註 23：96 年 01 月 23 日經授商字第 09601015370 號。
註 24：96 年 04 月 11 日經授商字第 09601072470 號。
註 25：96 年 06 月 26 日經授商字第 09601138500 號。
註 26：96 年 07 月 19 日經授商字第 09601171260 號。
註 27：96 年 08 月 24 日經授商字第 09601208710 號；96 年 07 月 06 日金管證一字第 0960034557 號。
註 28：96 年 10 月 19 日經授商字第 09601255500 號。
註 29：97 年 01 月 15 日經授商字第 09701009310 號。
註 30：97 年 03 月 31 日經授商字第 09701076970 號；97 年 02 月 21 日金管證三字第 0970007290 號。
註 31：97 年 07 月 15 日經授商字第 09701173380 號。
註 32：97 年 11 月 18 日經授商字第 09701295050 號；97 年 10 月 07 日金管證三字第 0970053530 號。
註 33：98 年 03 月 27 日經授商字第 09801059320 號；98 年 01 月 23 日金管字第 0980003738 號；95 年 1 月 20 日金管字第 0950101479 號。
註 34：98 年 07 月 30 日經授商字第 09801170160 號。
註 35：98 年 10 月 20 日經授商字第 09801240850 號。
註 36：99 年 01 月 20 日經授商字第 09901013530 號。
註 37：99 年 05 月 10 日經授商字第 09901094180 號。
註 38：99 年 07 月 12 日經授商字第 09901151390 號。
註 39：99 年 12 月 21 日經授商字第 09901280810 號；96 年 11 月 21 日金管證三字第 0960067083 號。

註40：100年01月31日經授商字第10001020060號；100年01月06日金管證交字第1000000505號。
註41：100年05月05日經授商字第10001089120號。
註42：101年01月06日經授商字第10101003280號。
註43：101年05月03日經授商字第10101079510號。
註44：101年09月06日經授商字第10101185360號。
註45：101年12月19日經授商字第10101260020號。
註46：102年03月22日經授商字第10201052960號。
註47：103年01月08日經授商字第10301003080號；102年11月13日金管證發字第1020044735號及10200447351號。
註48：103年05月27日經授商字第10301096750號。
註49：103年07月31日經授商字第10301156050號。
註50：103年10月28日經授商字第10301222630號。
註51：104年02月03日經授商字第10401012090號；103年11月26日金管證發字第1030045635號。
註52：104年06月01日經授商字第10401094340號。
註53：104年07月24日經授商字第10401149320號。
註54：104年12月11日經授商字第10401260760號；104年10月8日金管證交字第1040040939號。
註55：105年01月21日經授商字第10501012580號；104年12月7日金管證交字第1040050963號。
註56：105年04月08日經授商字第10501066670號；105年03月16日金管證交字第1050008496號。
註57：105年08月02日經授商字第10501184870號。
註58：105年11月18日經授商字第10501268330號。
註59：106年02月06日經授商字第10601014070號。
註60：106年05月19日經授商字第10601064280號。
註61：106年08月28日經授商字第10601122060號。
註62：106年11月24日經授商字第10601161140號。
註63：107年02月08日經授商字第10701015580號。
註64：107年05月17日經授商字第10701053340號。
註65：107年08月23日經授商字第10701105410號。
註66：107年12月03日經授商字第10701145380號。
註67：110年06月08日經授商字第11001090100號。
註68：111年03月24日經授商字第11101040140號。
註69：112年09月25日經授商字第11230184500號。
註70：112年12月15日經授商字第11230224840號。
註71：113年03月26日經授商字第11330043940號。
註72：可轉換公司債行便轉換為普通股6,109,070股截至公開說明書刊印日止尚未辦理變更登記。

最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股辦理情形：不適用。
公司採總括申報方式發行新股者，應揭露預定發行總額、已發行總額及總括申報餘額等相關資訊：不適用。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

(1)普通股

113年04月01日；單位：人；股；%

| 股東結構
數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 外國機構
及外國人 | 個人 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 人數 | 4 | 21 | 352 | 267 | 82,229 | 82,873 |
| 持有股數 | 3,849,458 | 34,476,885 | 47,404,397 | 139,755,951 | 294,623,652 | 520,110,343 |
| 持股比例 | 0.74% | 6.63% | 9.11% | 26.87% | 56.65% | 100.00% |

(2)甲種特別股

113年04月01日；單位：人；股；%

| 股東結構
數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 外國機構
及外國人 | 個人 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 人數 | 0 | 2 | 41 | 14 | 9,974 | 10,031 |
| 持有股數 | 0 | 1,767,000 | 8,581,807 | 3,498,094 | 16,153,099 | 30,000,000 |
| 持股比例 | 0.00% | 5.89% | 28.61% | 11.66% | 53.84% | 100.00% |

2.股權分散情形

(1)普通股

113年04月01日；單位：人；股；%

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1 至 999	33,459	2,970,692	0.57%
1,000 至 5,000	39,443	76,202,106	14.65%
5,001 至 10,000	5,069	37,794,225	7.27%
10,001 至 15,000	1,863	23,019,337	4.43%
15,001 至 20,000	841	15,209,687	2.92%
20,001 至 30,000	845	20,913,240	4.02%
30,001 至 40,000	340	11,999,571	2.31%
40,001 至 50,000	246	11,275,205	2.17%
50,001 至 100,000	397	27,809,877	5.35%
100,001 至 200,000	172	23,799,798	4.58%
200,001 至 400,000	81	22,326,242	4.29%
400,001 至 600,000	29	14,110,332	2.71%
600,001 至 800,000	19	13,344,552	2.57%
800,001 至 1,000,000	10	8,716,024	1.67%
1,000,001 以上	59	210,619,455	40.49%
合計	82,873	520,110,343	100.00%

(2)甲種特別股

113年04月01日；單位：人；股；%

持股分級	股東人數(人)	持有股數(股)	持股比例(%)
1 至 999	7,381	1,320,383	4.40%
1,000 至 5,000	2,126	3,181,615	10.61%
5,001 至 10,000	297	2,406,134	8.02%
10,001 至 15,000	61	755,638	2.52%
15,001 至 20,000	47	872,372	2.91%
20,001 至 30,000	41	1,035,561	3.45%
30,001 至 40,000	20	702,335	2.34%
40,001 至 50,000	13	633,818	2.11%
50,001 至 100,000	18	1,329,773	4.43%
100,001 至 200,000	11	1,465,371	4.89%
200,001 至 400,000	4	1,051,000	3.50%
400,001 至 600,000	0	0	0.00%
600,001 至 800,000	2	1,331,000	4.44%
800,001 至 1,000,000	2	2,000,000	6.67%
1,000,001 以上	8	11,915,000	39.71%
合計	10,031	30,000,000	100.00%

3.主要股東名單

(1)普通股

113年04月01日；單位：股；%

主要股東名稱	持有股數(股)	持股比例(%)
台北富邦商業銀行股份有限公司受託保管復華台灣科技優息ETF證券投資信託基金專戶	21,493,000	4.13%
葛均	12,986,508	2.50%
臺灣銀行受託保管元大台灣高股息低波動ETF證券投資信託基金專戶	9,044,000	1.74%
匯豐（台灣）商業銀行股份有限公司受託保管三菱UFJ摩根士丹利證券公司一證券交易單位之自營平台投資專戶	7,447,000	1.43%
台北富邦商業銀行股份有限公司	7,166,000	1.38%
邢懷成	6,924,477	1.33%
渣打國際商業銀行營業部受託保管瑞穗證券股份有限公司投資專戶	6,769,683	1.30%
美商摩根大通銀行台北分行受託保管先進星光基金公司之系列基金先進總合國際股票指數基金投資專戶	6,487,396	1.25%
凱基台灣優選高股息30ETF基金專戶	6,470,000	1.24%
美商摩根大通銀行台北分行受託保管梵加德集團公司經理之梵加德新興市場股票指數基金投資專戶	6,339,991	1.22%

註：本表所揭露者為普通股持股比例占前十名之股東。

(2)甲種特別股

113年04月01日；單位：股；%

主要股東名稱	持有股數(股)	持股比例(%)
英屬維京群島商盛星股份有限公司台灣分公司	3,330,000	11.10%
翰門企業股份有限公司	1,745,000	5.82%
華南產物保險股份有限公司	1,390,000	4.63%
郭博達	1,110,000	3.70%
恆凱興業股份有限公司	1,110,000	3.70%
蔡春霞	1,110,000	3.70%
德日生股份有限公司	1,110,000	3.70%
臺銀綜合證券股份有限公司	1,010,000	3.37%
中電投資股份有限公司	1,000,000	3.33%
東昕創新股份有限公司	1,000,000	3.33%

註：本表所揭露者為甲種特別股持股比例占前十名之股東。

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：

(1)本公司辦理現金增資，董事、監察人及持股超過百分之十之大股東放棄現金增資認股之情形：

職稱	姓名	111年度				112年度
		可認股數		實認股數		可認股數		實認股數
		原持股
可認股	員工可
認股	原持股
可認股	員工可
認股	原持股
可認股	員工可
認股	原持股
可認股	員工可
認股
董事長	葛均	-	-	-	-	1,444,836	380,000	1,444,836	380,000
副董事長	邢懷成	-	-	-	-	748,678	330,000	748,678	330,000
董事	謝錦宗	-	-	-	-	307,354	200,000	307,354	200,000
董事	胡正陽	-	-	-	-	703,324	-	703,324	-
獨立董事	林佩蓉	-	-	-	-	-	-	-	-
獨立董事	楊耀松	-	-	-	-	6,145	-	6,145	-
獨立董事	王淮	-	-	-	-	-	-	-	-
獨立董事	黃國誠	-	-	-	-	135,894	-	135,894	-

(2)放棄之現金增資認股洽關係人認購者之情形：無此情事。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1)董事、經理人及大股東股權變動及質押情形

單位：股

職稱	姓名	111年度		112年度		113年度截至公開說明書刊印日止
		普通股持有股數增(減)數	普通股質押股數增(減)數	普通股持有股數增(減)數	普通股質押股數增(減)數	普通股持有股數增(減)數	普通股質押股數增(減)數
		甲種特別股持有股數增(減)數	甲種特別股質押股數增(減)數	甲種特別股持有股數增(減)數	甲種特別股質押股數增(減)數	甲種特別股持有股數增(減)數	甲種特別股質押股數增(減)數
董事長兼總經理	葛均	800,000	590,000	1,724,836	-	(101,000)	-
		50,000	50,000	-	-	-	-
副董事長兼副總經理	邢懷成	-	-	883,678	500,000	-	-
		50,000	50,000	-	-	-	-
董事	謝錦宗	(50,000)	-	(222,646)	-	-	-
		-	-	-	-	-	-
董事	胡正陽	71,000	-	568,324	-	-	-
		-	-	-	-	-	-
獨立董事	林佩蓉	-	-	-	-	-	-
		-	-	-	-	-	-
獨立董事	楊耀松	-	-	-	-	-	-
		50,000	-	(22,000)	-	(8,000)	-
獨立董事	王淮	-	-	-	-	-	-
		-	-	-	-	-	-
獨立董事	黃國誠	-	-	135,894	-	-	-
		-	-	-	-	-	-
財務長	陳銘德	(10,000)	-	59,976	-	(30,000)	-
		-	-	-	-	-	-
資深業務副總經理	張家璋	-	-	195,000	-	-	-
		-	-	-	-	-	-
業務副總經理	吳建衛	(19,000)	-	44,912	-	-	-
		34,491	-	-	-	-	-
業務副總經理	陳彥佑	-	-	16,439	-	-	-
		-	-	-	-	-	-
協理	陸亨傑	-	-	(25,805)	-	-	-
		-	-	-	-	-	-
協理	陳力行	(52,000)	-	20,212	-	-	-
		25,000	-	-	-	-	-
協理	羅育宗	(63,000)	-	2,159	-	-	-
		-	-	-	-	-	-
協理	楊閔軒	-	-	5,000	-	-	-
		-	-	-	-	-	-
協理	蔡欣男	-	-	120,538	-	-	-
		-	-	-	-	-	-
協理	陳俊宇	(30,000)	-	(283,000)	-	-	-
		-	-	-	-	-	-
協理	陳育民	-	-	59,608	-	-	-
		-	-	-	-	-	-
協理	廖仲挺	(10,000)	-	8,272	-	-	-
		26,918	-	-	-	-	-

| 職稱 | 姓名 | 111年度 | | 112年度 | | 113年度截至
公開說明書刊印日止 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 普通股
持有股數
增(減)數 | 普通股
質押股數
增(減)數 | 普通股
持有股數
增(減)數 | 普通股
質押股數
增(減)數 | 普通股
持有股數
增(減)數 | 普通股
質押股數
增(減)數 |
| | | 甲種特別股
持有股數
增(減)數 | 甲種特別股
質押股數
增(減)數 | 甲種特別股
持有股數
增(減)數 | 甲種特別股
質押股數
增(減)數 | 甲種特別股
質押股數
增(減)數 | 甲種特別股
持有股數
增(減)數 |
| 協理 | 鄭安岑 | - | - | 150,725 | - | - | - |
| | | 127,371 | - | - | - | - | - |
| 協理 | 蔡瑞玉 | 35,000 | - | 71,325 | - | - | - |
| | | 30,000 | - | - | - | - | - |
| 協理 | 王進修 | - | - | 40,000 | - | - | - |
| | | - | - | - | - | - | - |
| 協理 | 巫尚益 | - | - | 30,021 | - | - | - |
| | | - | - | - | - | - | - |
| 協理 | 郭友祺 | - | - | 31,000 | - | - | - |
| | | 63 | - | - | - | - | - |
| 協理 | 劉鴻賓 | - | - | (8,735) | - | - | - |
| | | - | - | - | - | - | - |
| 協理 | 李崇智 | - | - | - | - | - | - |
| | | - | - | - | - | - | - |

註：本公司112年度現金增資發行普通股(原股東、員工認購)、集中市場買賣及員工持股信託領回。

(2)董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉之相對人為關係人之資訊：無此情形。

(3)董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權質押之相對人為關係人之資訊：無此情形。

6.持股比例占前十名之股東，相互間具為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

(1)普通股

113年04月01日

| 姓名 | 本人
持有股份 | | 配偶、未成年
子女持有股份 | | 利用他人名義
合計持有股份 | | 前十大股東相互間
具有關係人或為配偶、二親等以內之
親屬關係者，其名稱或姓名及關係 | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 持股比例% | 股數 | 持股比例% | 股數 | 持股比例% | 名稱 | 關係 | |
| 台北富邦商業銀行股份有限公司受託保管復華台灣科技優惠ETF證券投資信託基金專戶 | 21,493,000 | 4.13 | - | - | - | - | - | - | - |
| 葛均 | 12,986,508 | 2.50 | 2,001,318 | 0.38 | - | - | - | - | - |
| 臺灣銀行受託保管元大台灣高股息低波動ETF證券投資信託基金專戶 | 9,044,000 | 1.74 | - | - | - | - | - | - | - |

姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係		備註
	股數	持股比例%	股數	持股比例%	股數	持股比例%	名稱	關係
匯豐(台灣)商業銀行股份有限公司受託保管三菱UFJ摩根士丹利證券公司一證券交易單位之自營平台投資專戶	7,447,000	1.43	-	-	-	-	-	-	-
台北富邦商業銀行股份有限公司	7,166,000	1.38	-	-	-	-	-	-	-
邢懷成	6,924,477	1.33	1,468,716	0.28	-	-	-	-	-
渣打國際商業銀行營業部受託保管瑞穗證券股份有限公司投資專戶	6,769,683	1.30	-	-	-	-	-	-	-
美商摩根大通銀行台北分行受託保管先進星光基金公司之系列基金先進總合國際股票指數基金投資專戶	6,487,396	1.25	-	-	-	-	-	-	-
凱基台灣優選高股息30ETF基金專戶	6,470,000	1.24	-	-	-	-	-	-	-
美商摩根大通銀行台北分行受託保管梵加德集團公司經理之梵加德新興市場股票指數基金投資專戶	6,339,991	1.22	-	-	-	-	-	-	-

(2)甲種特別股
113年04月01日

姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係		備註
	股數	持股比例%	股數	持股比例%	股數	持股比例%	名稱	關係
英屬維京群島商盛星股份有限公司台灣分公司	3,330,000	11.10	-	-	-	-	-	-	-
翰門企業股份有限公司	1,745,000	5.82	-	-	-	-	-	-	-
華南產物保險股份有限公司	1,390,000	4.63	-	-	-	-	-	-	-
郭博達	1,110,000	3.70	-	-	-	-	-	-	-
恆凱興業股份有限公司	1,110,000	3.70	-	-	-	-	-	-	-
蔡春霞	1,110,000	3.70	-	-	-	-	-	-	-

姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係		備註
	股數	持股比例%	股數	持股比例%	股數	持股比例%	名稱	關係
德日生股份有限公司	1,110,000	3.70	-	-	-	-	-	-	-
臺銀綜合證券股份有限公司	1,010,000	3.37	-	-	-	-	-	-	-
中電投資股份有限公司	1,000,000	3.33	-	-	-	-	-	-	-
東新創新股份有限公司	1,000,000	3.33	-	-	-	-	-	-	-

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元；仟股

項目年度			111年	112年
每股市價	最高		58.20	73.90
	最低		32.20	35.55
	平均		42.36	48.45
每股淨值	分配前		30.40	32.29
	分配後		26.18	28.29(註4)
每股盈餘	加權平均股數		427,440	449,181
	每股盈餘	調整前	5.16	4.7
		調整後	5.16	4.7
每股股利	現金股利		4.4	4.07315084 (註4)
	無償配股	盈餘配股	-	-
		資本公積配股	-	-
	累積未付股利		-	-
投資報酬分析	本益比 (註 1)		8.21	10.31
	本利比 (註 2)		9.63	11.89
	現金股利殖利率 (%) (註 3)		10.39	8.41

註1：本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。
註2：本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。
註3：現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。
註4：本公司112年度盈餘分配現金股利情形業經113年03月11日董事會決議通過，擬於113年05月30日股東會提請報告。

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司股利政策：

本公司年度總決算如有盈餘時，應先彌補累積虧損，依法提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，不在此限，另依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後；將其餘額(以下稱「當年度盈餘」)加計期初未分配盈餘，作為累積可分配盈餘，得優先分派特別股當年度得分派之股息，由董事會擬具盈餘分配議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。

本公司股利之分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，分派數額應不低於當年度盈餘之百分之五十，其中現金紅利不低於股東股息紅利總額之百分之十，若經上列比率計算現金股利每股配發未達0.2元時，得全數發放股票股利。

本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，如以發放現金之方式為之，得授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。

本年度已決議股利分配情形：

本公司112年度盈餘分配現金股利情形業經113年03月11日董事會決議通過，分派普通股股東現金股利2,100,000,000元(每股配發現金股利4.07315084元)；分派特別股股東現金股利60,750,000元(每股配發現金股利2.025元)，並提請113年05月30日股東會報告。

本公司預期未來股利政策並無重大變動。

(六) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本次全數配發現金股利，故不適用。

(七) 員工、董事及監察人酬勞

公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍

依本公司章程規定，本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥百分之一～百分之五為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞，由董事會決議後分派，並提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

前項員工酬勞得以股票或現金方式為之，其發放對象得包括符合董事會所定條件之從屬公司員工。

本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理

配發員工酬勞43,000,000元，董事酬勞8,000,000元，與本公司董事會決議之實際分派情形並無差異，相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。

董事會通過分派酬勞情形

(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形：本公司112年度員工及董事酬勞業經113年03月11日董事會決議通過，分派員工現金酬勞43,000,000元；分派董事現金酬勞8,000,000元。決議配發之員工酬勞及董事酬勞金額與本公司112年度之估列金額並無差異。

(2) 以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：本公司無以股票分派之員工酬勞，故不適用。

股東會報告分派酬勞情形及結果：尚未召開，故不適用。
前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：

本公司111年度員工酬勞及董事酬勞提列金額分別為52,000仟元及9,000仟元，與董事會決議之實際分派情形並無差異，相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。

(八)公司買回本公司股份情形：

本公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止，買回本公司股份情形如下表所示：

1.公司買回本公司股份情形(已執行完畢者)

113年04月01日

買回期次	第十九次
買回目的	轉讓股份予員工
買回期間	111/07/21～111/09/20
買回區間價格	30元至45元之間
已買回股份種類及數量	普通股3,000仟股
已買回股份金額	112,193仟元
已買回數量占預定買回數量之比率（%）	100%
已辦理銷除及轉讓之股份數量	0仟股
累積持有本公司股份數量	3,000仟股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（%）	0.55%

2.公司買回本公司股份情形(尚在執行中者)：無此情事。

五、公司債(含海外公司債)辦理情形：

(一)尚未償還及辦理中之公司債

本公司並無辦理中之公司債，而尚未償還之國內無擔保轉換公司債詳細資料如下：

公司債種類	國內第九次無擔保轉換公司債
發行日期	111年03月10日
面額	新台幣壹拾萬元整
發行及交易地點	於中華民國境內發行
發行價格	依票面金額之100.5%發行
總額	新台幣壹拾貳億元整
利率	票面利率0%
期限	3年，到期日：114年03月10日
保證機構	不適用
受託人	永豐商業銀行股份有限公司
承銷機構	永豐金證券股份有限公司
簽證律師	遠東聯合法律事務所
邱雅文律師
簽證會計師	安侯建業聯合會計師事務所
余聖河會計師、陳振乾會計師
償還方法	債券持有人依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十一

公司債種類		國內第九次無擔保轉換公司債
		條請求轉換程序條款轉換為本公司普通股，及第十九條本公司之贖回權條款或第二十條債權人之賣回權條款外，到期後 10 個營業日內，依債券面額以現金一次償還。
未償還金額		新台幣 229,400,000 元(截至 113 年 3 月 31 日)
贖回或提前清償之條款		本公司之贖回權：
本轉換公司債發行屆滿三個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，1.本公司普通股收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十(含)以上時；2.本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得以按債券面額以現金贖回全部債券。
債權人之賣回權：
本轉換債以發行後屆滿二年，債權人得要求以債券面額加計利息補償金【滿二年為債券面額之 101.0025%(實質年收益率 0.5%)】將其所持有之本轉換債贖回。
限制條款		無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		不適用
附其他權利	已轉換（交換或認股）普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	截至 113 年 3 月 31 日止已轉換 9,706 張，面額共 970,600,000 元，轉換為普通股 21,613,870 股。
	發行及轉換（交換或認股）辦法	詳國內第九次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		截至 113 年 3 月 31 日止流通在外餘額為 229,400 仟元，依現行轉換價格為 44.90 元計算，若全數轉換為普通股，則須發行約 5,109,131 股，占已發行股份總數比率 0.93%，對股東權益應無重大影響。
交換標的委託保管機構名稱		不適用

(二)一年內到期之公司債：同國內第九次無擔保轉換公司債之說明，發行及轉換辦法請詳次頁。

至上電子股份有限公司

國內第九次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱

至上電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第九次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換公司債」)。

二、發行日期

民國111年3月10日(以下簡稱「發行日」)。

三、每張面額、發行總額及發行價格

本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元，發行總張數為壹萬貳仟張，發行總面額為新台幣壹拾貳億元整，依票面金額之 100.5% 發行。

四、發行期間

發行期間三年，自民國111年3月10日發行，至114年3月10日到期(以下簡稱「到期日」)。

五、票面利率

票面年利率為 0% 。

六、還本付息日期及方式

依本辦法第五條規定本轉換公司債之票面年利率為 0% ，故毋須訂定付息日期及方式。除本轉換公司債持有人(以下簡稱「債券持有人」)依本辦法第十一條轉換為本公司普通股及本公司依本辦法第十九條提前贖回，或由證券商營業處所買回註銷外，本公司於本轉換公司債到期後10個營業日內，依債券面額以現金一次償還，前述日期如遇台北市證券集中交易市場停止營業日，將順延至次一營業日。

七、擔保情形

本債券為無擔保債券，惟如本債券發行後，本公司另發行或私募其他有擔保轉換公司債或有擔保附認股權公司債時，本債券亦將比照該有擔保轉換公司債或有擔保附認股權公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的

本公司之普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務，換發之新股以帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之。

九、轉換期間

(一) 債券持有人於本轉換公司債發行日後屆滿三個月翌日(民國111年6月11日)起，至到期日(民國114年3月10日)止，除普通股依法暫停過戶期間及本條第(二)項規定期間外，得隨時透過交易券商轉知臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)，向本公司之股務代理機構請求轉換為本公司之普通股，並依本辦法第十一條、第十二條、第十四條、第十六條規定辦理。

(二) 自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止；辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止；辦理股票變更面額之停止轉換（認購）起始日至新股換發股票開始交易日前一日止，停止轉換。

(三) 本公司並應依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃檯買賣中心」)規定之期限，於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現

金增資認股停止過戶除權公告日前將停止轉換之期間予以公告並函櫃檯買賣中心。

十、募集期間及逾期未募足之處理方式：

(一)依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」之規定，應於募集與發行有價證券經證券主管機關申報生效通知到達之日起，三個月內全數募足並收足現金款項，若經證券主管機關核准者，得再延長三個月，並以一次為限。

(二)若逾期尚未全數募足並收足現金款項者，證券主管機關得撤銷或廢止本次申報之案件。

十一、請求轉換程序

(一)債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」(註明轉換)，由原交易券商向集保公司提出申請，一經申請不得撤銷。集保公司於接受申請後，以電子化方式通知本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力。本公司股務代理機構於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入該債券持有人之集保帳戶。

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律純由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十二、轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定

本轉換公司債轉換價格之訂定，以民國111年3月2日為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含)前一、三、五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為基準價格，再以基準價格乘以 106% 之轉換溢價率，即為本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。訂價基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依本條第(二)項之轉換價格調整公式調整之。依上述方式，轉換價格為每股新台幣56.2元。

(二)轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，除因本公司履行所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司已發行(或私募)普通股股數增加時(包括但不限於以募集發行或以私募方式現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司應依下列公式調整轉換價格(向下調整，向上則不調整。計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日(註1)調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格與每股時價(以本公司決定之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後每股時價訂定基準日)重新按下列公式調整之。如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格者，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。

$$
\text{調整後轉換價格} = \text{調整前轉換價格} \times \left[ \frac{\text{已發行股數(註2) + 每股繳款金額(註3) \times 新股發行股數或私募股數}}{\text{每股時價(註4)}} \right]
$$

註1：如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；如為股票分割則於股票分割基準日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募有價證券交付日調整。

註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消減公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。

註4：每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日、股票分割基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

股票面額變更時：

調整後之轉換價格 = 調整前轉換價格 × (股票面額變更前已發行普通股股數 / 股票面額變更後已發行普通股股數)

本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利時，應於除息基準日依下列公式調降轉換價格(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告調整後之轉換價格。本項規定不適用於除息基準日(不含)前已提出請求轉換者。其調整公式如下：

調降後轉換價格 = 調降前轉換價格 × (1 - 發放普通股現金股利占每股時價(註5)之比率)

註5：每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註6)之轉換或認購價格再發行(包括私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整轉換價格(向下調整，向上則不調整。計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認購權發行之日或私募有價證券交付日調整之。

$$
\text{調整後轉換價格} = \text{調整前轉換價格} \times \frac{\text{已發行股數(註7) + 新發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之有價證券其轉換或認股價格} \times \text{新發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之有價證券其可轉換或認購之股數}}{\text{每股時價(註6)}}
$$

註6：每股時價為再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。如訂價基準日前遇有除權或除息者，其採用計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或

除息後價格。

註7：已發行股數係指普通股已募集發行與私募部分，減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數。

轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，本公司應依下列公式調整轉換價格(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之：

減資彌補虧損時:

$$
\text{調整後轉換價格} = \text{調整前轉換價格} \times \frac{\text{減資前已發行普通股股數} \times (\text{註8})}{\text{減資後已發行普通股股數} \times (\text{註8})}
$$

現金減資時:

$$
\text{調整後轉換價格} = \left[ \text{調整前轉換價格} \times \left(1 - \text{每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率}\right) \right] \times \left( \text{減資前已發行普通股股數} \times (\text{註8}) / \text{減資後已發行普通股股數} \right)
$$

註8：已發行普通股股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

股票面額變更時：

$$
\text{調整後之轉換價格} = \text{調整前轉換價格} \times \left( \text{股票面額變更前已發行普通股股數} / \text{股票面額變更後已發行普通股股數} \right)
$$

十三、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃

本轉換公司債於發行日前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃，以上事項均由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。

十四、轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換後換發之普通股自交付日起於臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱「臺灣證券交易所」)上市買賣，以上事項均由本公司洽臺灣證券交易所同意後公告之。本公司普通股採無實體發行，轉換後之普通股以無實體方式自交付日起於臺灣證券交易所上市買賣。

十五、股本變更登記作業

本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債轉換所交付之普通股股票數額予以公告，且每季至少應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。

十六、換股時不足壹股股份金額之處理

轉換成普通股時，若有不足壹股之股份金額，除折抵集保劃撥費用外，本公司應以現金償付之(計算至新臺幣元，角以下四捨五入)。

十七、轉換後之權利義務

除本辦法另有約定者外，請求轉換之債券持有人，於轉換請求生效後，其權利義務與持有本公司普通股股份之股東相同。

十八、轉換年度股利之歸屬

(一)現金股利

本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者，轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
當年度於本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含)止，本轉換公司債停止轉換。
本轉換公司債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十一日(含)以前請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

(二)股票股利

本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者，轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
當年度於本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日(含)起至無償配股除權基準日(含)止，本轉換公司債停止轉換。
本轉換公司債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十一日(含)以前請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十九、本公司之贖回權

(一)本轉換公司債發行屆滿三個月後翌日(民國 111 年 6 月 11 日)起至發行期間屆滿前四十日(民國 114 年 1 月 29 日)止，若本公司普通股收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十(含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。本公司執行收回請求，應於債券收回基準日後七個營業日內，按債券面額以現金贖回該債券持有人之本轉換公司債。

(二)本轉換公司債發行屆滿三個月翌日(民國 111 年 6 月 11 日)至發行期間屆滿前四十日(民國 114 年 1 月 29 日)止，若本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百

分之十時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。本公司執行收回請求，應於債券收回基準日後七個營業日內，按債券面額以現金贖回該債券持有人之本轉換公司債。

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司於債券收回基準日後七個營業日內，按債券面額以現金贖回其所持有之本轉換公司債。

(四)若本公司執行收回請求，債券持有人請求轉換之最後期限為本轉換公司債終止櫃檯買賣日後第二個營業日。

二十、債權人之賣回權：

本轉換債以發行後屆滿二年之日(民國113年3月10日)為債權人提前賣回本債券之賣回基準日，本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日，以掛號發給債權人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之)一份「賣回權行使通知書」，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)要求本公司以債券面額加計利息補償金【滿二年為債券面額之 101.0025% (實質年收益率 0.5%)】將其所持有之本轉換債贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。

二十一、所有本公司收回(包括由證券商營業處所買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不得再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。

二十二、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關規定辦理，另稅賦事宜依當時稅務法規之規定辦理。

二十三、本轉換公司債由永豐商業銀行股份有限公司為債券持有人之受託人，代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本轉換公司債發行及轉換辦法，均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。

二十四、本轉換公司債由本公司之股務代理機構辦理轉換及還本付息事宜。

二十五、本轉換公司債之發行依中華民國「證券交易法」第八條及「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十條規定不印製實體債券。

二十六、本轉換公司債發行及轉換辦法所適用之準據法為中華民國法律。

二十七、本轉換公司債發行及轉換辦法其訴訟管轄法院為臺灣臺北地方法院。

二十八、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

(三)已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債者，應列示下表：

公司債種類		國內第九次無擔保轉換公司債
年度
項目		111年度	112年度	當年度截至
113年03月31日
轉換公司債
市價	最高	116.90	163.00	173.00
	最低	95.95	96.90	132.85
	平均	112.96	122.91	142.77
轉換價格		註
發行日期及
發行時轉換價格		111年03月10日；
新台幣56.2元/股
履行轉換義務方式		以發行新股方式支付

註：因配發110年度現金股利，自111年07月20日起調整為新台幣51.00元；因配發111年度現金股利，自112年07月14日起調整為新台幣46.40元；因辦理現金增資發行普通股，自112年09月04日起調整為新台幣44.90元。

(四)已發行交換公司債：無。

(五)公司採總括申報方式募集與發行普通公司債：無。

(六)已發行附認股權公司債：無。

(七)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募公司債辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：

項目／發行日期		111年03月07日至上甲種特別股
面額		新台幣10元
發行價格		每股新台幣45元
股數		總股數30,000仟股
總額		新台幣1,350,000,000元
特別
股
特
事
項	股息及紅利之分派	1. 股息：甲種特別股股息率為年利率4.5%，以定價基準日（111年01月27日）之五年期IRS利率0.87%+固定加碼利率3.63%，按每股發行價格計算。五年期IRS利率將於發行日起滿五年之次一營業日及其後每五年重設。利率重設定價基準日為利率重設日之前二個台北金融業營業日，利率指標五年期IRS為利率重設定價基準日台北金融業營業日上午十一時依英商路透社(Reuters)『TAIFXIRS』與『COSMOS3』五年期利率交換報價上午十一時定價之算術平均數。若於利率重設定價基準日無法取得前述報價，則由本公司依誠信原則與合理之市場行情決定。
2. 股息發放：甲種特別股股息得每年以現金一次發放，依董事會決議授權董事長訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算。
3. 超額股利分配：甲種特別股股東除依本項第1~2款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
	剩餘財產之分派	甲種特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。

項目／發行日期			111 年 03 月 07 日至上甲種特別股
	表決權之行使		甲種特別股股東於本公司股東會無表決權及選舉權，但於甲種特別股股東會及對甲種特別股股東權利義務不利事項之股東會有表決權。
	其他		本公司以現金增資發行新股時，甲種特別股股東與普通股股東有相同之新股優先認股權。
流通在外特別股	收回或轉換數額		新台幣 0 元
	未收回或轉換數額		新台幣 1,350,000,000 元
	收回或轉讓條款		1.轉換普通股：甲種特別股不得轉換成普通股，甲種特別股股東亦無要求本公司收回其所持有之特別股之權利。
2.本公司甲種特別股無到期日，但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之特別股。
每股市價	111 年度	最高	43.80
		最低	40.70
		平均	41.70
	112 年度	最高	42.40
		最低	40.45
		平均	41.51
	當年度截至 113 年 03 月 31 日	最高	42.75
		最低	41.85
		平均	42.24
附其他權利	截至本公開說明書刊印日止已轉換或認股金額		甲種特別股不得轉換成普通股
	發行及轉換或認股辦法		無
發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響			無

(一)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者：無。

(二)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：無。

九、限制員工權利新股辦理情形：無。

十、併購辦理情形：無。

十一、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者，應揭露事項：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 所營業務之主要內容

① 資訊軟體服務業。
② 資料處理服務業。
③ 電子資訊供應服務業。
④ 照相器材批發業。
⑤ 資料儲存及處理設備製造業。
⑥ 一般儀器製造業。
⑦ 國際貿易業。
⑧ 製造輸出業。
⑨ 產品設計業。
⑩ 租賃業。
⑪ 電信管制射頻器材輸入業。
⑫ 電腦及事務性機器設備批發業。
⑬ 電信器材批發業。
⑭ 電器批發業。
⑮ 精密儀器批發業。
⑯ 資訊軟體批發業。
⑰ 電子材料批發業。
⑱ 無店面零售業。
⑲ 智慧財產權業。
⑳ 電器及視聽電子產品製造業。
㉑除許可業務外，得經營法令禁止或限制之業務。

(2) 營業比重

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 111 年度 | | 112 年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 營收淨額 | 營收比重(%) | 營收淨額 | 營收比重(%) |
| 記憶體元件 | 120,456,965 | 69.20% | 102,708,641 | 67.51% |
| 非記憶體元件 | 53,617,556 | 30.80% | 49,436,537 | 32.49% |
| 合計 | 174,074,521 | 100.00% | 152,145,178 | 100.00% |

(3) 公司目前之商品(服務)項目

目前代理及銷售品牌包括韓國三星集團：三星電子、三星電機、三星 SDI 等；其他包含聯發科、SKYWORKS、BOSCH、聯詠、敦泰、奕力、CIRRUS LOGIC、

蘇州江蘇和成、驛訊、聚睿、聚積、Chrontel、瀚宇彩晶、群創、奇景、卓榮、HKC、GALAXYCORE 等品牌相關電子產品。

主要產品可分為下列兩大項：

A. 記憶體元件：如 FLASH、DRAM、DRAM Module、SSD、eMMC、MCP、KGD 等。
B. 非記憶體元件：如 Display Driver IC、Touch Sensor、LED、MLCC、T-Con、Audio Solution、Video Converter、POL、TFT LCD Module、液晶及能源管理產品等。

(4)公司計畫開發之新商品(服務)

目前持續研發之新產品有筆電週邊攝像頭模組及觸控板、車載模組、Edge AI 模組、電動車電池組、EXN 交換站、鋰電池安全性阻燃材料、低電壓電力推進系統整合方案及大型儲能設備與能源管理系統(EMS)、全民健康快速篩檢系統、試劑檢測儀、醫療雲端服務、次世代生物科技等產品

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

半導體零組件產品主要可區分為積體電路及分離式元件，前者依功能之不同可區分為記憶體 IC、微元件 IC、邏輯 IC 及類比 IC 四大類；而分離式元件則包括電晶體、二極體、閘流體及光電半導體等，由於該等元件應用範圍橫跨主機板及筆記型電腦、多媒體及系統週邊、通訊及消費性電子產業等，故隨全球電腦、網際網路、行動通訊、與多媒體視訊產品之快速普及，半導體零組件之需求不斷推升，亦使得零件通路業者之地位日益重要。

半導體產業變化與人類生活發展息息相關，新冠肺炎疫情爆發改變人們的生活及工作習慣，宅經濟與居家工作帶動筆記型電腦、行動通訊的成長，淨零碳排的趨勢及電動車發展也使車用半導體需求持續增加，在後疫情時代，ChatGPT 的橫空出世更帶動生成式 AI 與高效能運算（HPC）的需求爆發式提升。

112 年度由於俄烏戰爭陷入僵局、美中兩大陣營持續對抗、全球通膨高居不下等政經情勢影響，終端消費性電子產品需求疲弱，供應鏈持續去化庫存，雖然下半年度 AI 與 HPC 需求增加，但 112 年度全球半導體產值仍較 111 年度減少近一成，依據世界半導體貿易統計組織(WSTS)於 112 年 11 月發布的預測資料顯示，112 年度全球半導體產值約 5,201 億美元，較去年同期下降 $9.41\%$，尤其以亞太地區下降最多。

全球半導體市場規模預測

Fall 2023	Amounts in US$M			Year on Year Growth in %
	2022	2023	2024	2022	2023	2024
Americas	141,136	132,536	162,154	16.2	-6.1	22.3
Europe	53,853	57,048	59,480	12.8	5.9	4.3
Japan	48,158	47,209	49,275	10.2	-2.0	4.4
Asia Pacific	330,937	283,333	317,455	-3.5	-14.4	12.0
Total World - $M	574,084	520,126	588,364	3.3	-9.4	13.1
Discrete Semiconductors	33,993	35,951	37,459	12.0	5.8	4.2
Optoelectronics	43,908	42,583	43,324	1.2	-3.0	1.7
Sensors	21,782	19,417	20,127	13.7	-10.9	3.7
Integrated Circuits	474,402	422,174	487,454	2.5	-11.0	15.5
Analog	88,983	81,051	84,056	20.1	-8.9	3.7
Micro	79,073	76,579	81,937	-1.4	-3.2	7.0
Logic	176,578	174,944	191,693	14.0	-0.9	9.6
Memory	129,767	89,601	129,768	-15.6	-31.0	44.8
Total Products - $M	574,084	520,126	588,364	3.3	-9.4	13.1

資料來源：世界半導體市場統計(WSTS)，2023年11月

113年度預期隨著消費者信心的恢復和電子產品支出的增加，全球半導體市場將由記憶體帶動成長，全球半導體市場年成長幅度達 13.1%，估值達到5,880億美元。其中記憶體產業因手機、筆記型電腦、個人電腦、伺服器等科技產品出貨量回升而預期在113年度較去年同期大幅成長達 40% 以上，產值達約1,300億美元。而以地區別觀之，所有市場都將在113年持續成長，尤其是美洲和亞太地區，預計將出現兩位數成長。

全球半導體市場規模

資料來源：世界半導體市場統計數據(WSTS)

112年台灣IC產業產值達新臺幣43,428億元，較111年度衰退 10.2%，其中以記憶體與其他製造較111年衰退 27.8%為最多，根據台灣半導體協會(TSIA)的預測資料顯示，113年台灣半導體業產值將由112年的低檔43,428億元成長 15.4%來到50,116億元，不但將創下史上新高紀錄，且擺脫112年衰退的陰霾，台灣與全球半導體年增率會再次出現黃金交叉，等同我國本產業的增長力道將高於全球的水準，預期受惠於庫存去化將於113年首季告一段落，最遲第二季末客戶將重啟下單循環，況且終端應用市場的全球出貨量將由負轉正，甚至AI市場對於台灣半導體供應鏈具有極大牽引力方面，預料台系相關受惠的族群將

含括先進製程晶圓代工、ASIC、IP、AI 消費性 IC、先進封裝等，其中台積電仍舊是 AI 大趨勢下最受惠的全球半導體製造商。

109～113 年台灣 IC 產業產值

健新臺幣	2020	2020 成長率	2021	2021 成長率	2022	2022 成長率	2023	2023 成長率	2024(e)	2024(e) 成長率
IC 廢棄產值	32,222	20.9%	40,820	26.7%	48,370	18.5%	43,428	-10.2%	50,116	15.4%
IC 設計業	8,529	23.1%	12,147	42.4%	12,320	1.4%	10,965	-11.0%	12,570	14.6%
IC 製造業	18,203	23.7%	22,289	22.4%	29,203	31.0%	26,626	-8.8%	31,038	16.6%
品業代工	16,297	2.1%	19,410	19.1%	26,847	38.3%	24,925	-7.2%	29,060	16.6%
記憶體與其他製造	1,906	19.4%	2,879	51.0%	2,356	-18.2%	1,701	-27.8%	1,978	16.3%
IC 封裝業	3,775	9.0%	4,354	15.3%	4,660	7.0%	3,931	-15.6%	4,362	11.0%
IC 測試業	1,715	11.1%	2,030	18.4%	2,187	7.7%	1,906	-12.8%	2,146	12.6%
IC 廢品產值	10,435	22.4%	15,026	44.0%	14,676	-2.3%	12,666	-10.2%	14,548	14.9%
全球半導體市場(億美元)及成長率(%)	4,404	6.8%	5,559	26.2%	5,741	3.3%	5,268	-8.2%	5,958	13.1%

資料來源：TSIA；工研院產科國際所 (2024/02)

記憶體是半導體最重要的應用之一，其中快閃記憶體(NAND Flash)與動態隨機存取記憶體(DRAM)，是半導體產業中需求最大的產品。在新技術的研發上，主要聚焦在次世代運算，下階段次世代主軸在於透過 IoT 裝置收集資訊，提供後端進行大規模模擬運算，HPC 將成為未來市場矚目焦點。對於記憶體的規格影響在於持續朝向高容量、高速存取等技術進行發展。

DRAM發展重點為DDR6-12800、GDDR7與HBM3等規格，這些規格都是瞄準未來的次世代運算機能所需，除了透過 EUV 的製程達到更細的線寬以增加電晶體的密度之外，也透過如mSAP封裝技術，來達到更高的傳輸速度。

而3D NAND Flash技術也如同DRAM技術一般將 EUV 技術導入製程，領導廠商發表產品堆疊層數突破200層，藉此實現高速且高可靠度的SSD存取裝置，達到資料存取的高速化，同時讓儲存裝置的功耗持續下降，並提高數據存取的可靠度。

為克服在 AI 運算過程中的「記憶體牆」(memory wall)的瓶頸具備低電壓、高密度、嵌入式的記憶體的發展也是往後的觀察重點，這類嵌入式記憶體除了可以協助頻繁使用 AI 運算的資料中心進一步節省大型主機的龐大電力消耗外，也可以協助邊緣運算(Edge Computing)的裝置進一步實現 AI 運算與省電的機制。此外，這些新興記憶體元件可透過黃光製程與邏輯 IC 整合除提高資料傳輸性能之外，並縮小晶片體積。因此如 RRAM、MRAM 等可以和晶圓製程整合的新興記憶體技術也將是未來不可忽視的發展方向。

①NAND Flash 及 DRAM 分析

112年度NAND Flash受到全球總體經濟因素影響，消費性電子及企業商用需求轉趨保守，上游庫存壓力上升，供應商透過降價求售，112年度供過於求態勢延續至趨緩，據研調機構TrendForce研究顯示，112年度NAND Flash產業營收達386.8億美元，年減幅達 $35.58\%$ 。其中NAND Flash市占第一的廠商三星（Samsung）持續藉由促銷產品以增加出貨量，同時透過減產措施收

銳供給，惟 Samsung 112 年全年度營收仍較去年同期減少 35.61% 。

2023 年全球 NAND Flash 產業產值

Company	Revenue		Market Share
	2023	YoY(%)	2023	2022
Samsung	12,930	-35.61%	33.43%	33.44%
SK Group (SK hynix + Solidigm)	7,326	-34.21%	18.94%	18.54%
WDC	5,905	-26.39%	15.27%	13.36%
Kioxia	6,459	-41.36%	16.70%	18.34%
Micron	4,385	-37.68%	11.34%	11.72%
Others	1,675	-39.27%	4.32%	4.60%
Total	38,679	-35.58%	100.00%	100.00%

資料來源：TrendForce

另一方面，112 年度全球 DRAM 市場也與 NAND Flash 面臨相同困境，智慧型手機、個人電腦和伺服器是 DRAM 和 NAND Flash 的三大市場，然而低於預期的需求與庫存過剩使全球 112 年度 DRAM 營收同樣低迷，據 TrendForce 統計，全球 112 年度 DRAM 營收為 518.6 億美元，與去年同期相比減幅達 35.25% 。

2023 年全球 DRAM 產業產值

Company	Revenue			Market Share
	2023	2022	YoY(%)	2023	2022
Samsung	21,900	34,530	-36.58%	42.23%	43.11%
SK hynix	15,941	22,202	-28.20%	30.74%	27.72%
Micron	11,925	19,628	-39.24%	22.99%	24.50%
Nanya	958	1,941	-50.64%	1.85%	2.42%
Windond	442	740	-40.27%	0.85%	0.92%
PSMC	96	176	-45.45%	0.19%	0.22%
Others	603	882	-31.63%	1.15%	1.11%
Total	51,865	80,099	-35.25%	100.00%	100.00%

資料來源：TrendForce

然而 112 年第四季市場供過於求情勢反轉，尤其是終端伺服器、筆電與智慧型手機需求成長，在供應商庫存水位已大幅改善下，買方持續擴大 NAND Flash 與 DRAM 產品採購以建立安全庫存水位，而供應商為減少虧損，記憶體價格調漲已成趨勢，根據 TrendForce 研究顯示，112 年第四季 Mobile DRAM 合約價格漲幅預估將增長 13~18% ；而 NAND Flash 方面，eMMC、UFS 第四季合約價漲幅約 10~15% 。受惠於 DRAM 與 NAND Flash 112 年第四季價格走揚，客戶備貨意願提升，因此在 112 年低基期影響下，113 年度預計 DRAM 及 NAND Flash 產業產值均有所成長。根據研究顧問機構 Gartner 統計，全球記憶體晶片產值將在 113 年成長 66.3% 。

此外，AI 蓬勃發展，AI 伺服器對於高頻寬記憶體（HBM）的需求日益增加，推動了對高階 DRAM 的需求。三星計劃在 113 年推出專門用於裝置上 AI

的 LLW DRAM，顯示 AI 正在驅動高階 DRAM 的需求，也改變記憶體業者研發的方向。隨著晶片產業跟隨 AI 爆發式成長尋求更多商機，海力士和三星有機會依賴 HBM 和 LLW DRAM 而受惠。

113 年第一季，由於記憶體價格上漲趨勢明確，帶動買方積極擴大購貨需求，以建置安全且相對低價的庫存水位。過去，智慧型手機市場通常是最早反映經濟下行的消費性產品，因此買賣雙方持續調整庫存，隨著庫存觸感和原廠減產效應，智慧型手機記憶體價格出現強勁漲勢。

綜上所述，預估 113 年第一季整體記憶體價格走勢，在客戶端需求持續增加且原廠未增加產能的情況下，價格上漲趨勢將持續，後續表現則取決於原廠是否維持保守的投產策略，以及終端是否有實質購買力支撐而定。

② LCD 面板、DDI、Mini Led 分析

本公司及子公司另一主力產品—非記憶體元件主係以面板為主，根據 IEK 研究報告，109 年初爆發 COVID-19 肺炎疫情，在全球各地發布一連串封城、限制交通之禁制令後，進一步衍生出宅經濟之需求，在家上班、線上購物、居家娛樂等工作及生活模式，推升資通訊等 3C 產品之需求，也帶動顯示面板強勁之市場需求。

111 年度全球顯示面板市場動盪加劇，尤其受到疫情、俄烏局勢及全球升息通膨攀升等政經情勢影響，全球手機、電視等終端市場消費需求明顯萎縮，商用需求亦下滑，各品牌庫存持續走高，此時由於各大品牌均專注於去化庫存，顯示器面板需求持續走低，尤其以液晶面板遭受衝擊最大，且近 10 年來首次出現了 LCD TV 面板平均尺寸與去年同期比下降的現象。為遏制液晶面板價格繼續下跌，京東方、華星光電、惠科三家面板大廠平均稼動率甚至曾降至 70% 以下。OLED 方面，剛性 OLED 手機面板急劇下降 38%，同時軟性 OLED 面板成長也放緩，白光 OLED 電視面板也出現下降，而可折疊的 OLED 智慧型手機面板雖增幅達 77%，但其基礎市場太少，無法改變整個 OLED 市場下降的態勢。

然而 112 年受到品牌廠短期庫存回補以及漲價預期心理下產生的策略性備貨需求，再加上面板廠商產能稼動率的控制策略發酵，使 112 年度面板價格較 111 年度小幅回升，113 年第一季將進一步擴大減產力道，估計可能降至 5 成甚至更低。儘管產能利用率的快速下降，不利面板廠的短期營運表現，但有助於價格停損，預期這一波面板跌勢可因此止跌反彈。

面板平均價格走勢

致電子產品應用分類_單位：美元 / PCS

資料統計

應用別	最高點	最低點	距離
TV	191.0	66.2	-65%
Monitor	83.8	45.8	-45%
PC/NB	59.1	36.6	-38%
Teaser	25.5	15.0	-64%

據研究機構 TrendForce 估計，112 年度全球面板市場規模為 348.8 億美元，由於終端消費者對環保和節能面板的需求不斷增長，以及 OLED 技術在電視和智慧型手機中的使用不斷增加，預計到 122 年將達到 475.7 億美元左右，113 年至 122 年複合年增長率為 3.20% 。

展望未來，在經歷庫存調整之後，113 年將迎來巴黎奧運、歐洲盃及美洲盃等大型體育賽事，預期將促進電視銷售額，有助於消化更多的面板產能，且由於中國面板廠已掌握 8 成的市佔率，也明白拉高產能僅會導致價格崩盤，預期未來面板的價格將更加穩定，一旦電視面板價格穩定，其他應用領域的表現也將隨之改善。此外，隨著 AI 新應用的出現，也將帶動新硬體需求，預計 113 年可望出現換機潮。

而顯示驅動晶片(DDI)的部分，在經歷疫情期間的調整、供需反轉，以及部分產品因中國同業的價格競爭等因素影響下，112 年 DDI 的價格多呈現持平或小幅下滑的趨勢。TrendForce 預估 113 年，在 TV、IT、車用等大、中尺寸面板應用需求增長的帶動下，面板出貨量將會有一定程度的成長，連同激勵 DDI 的需求同步上升。然而，在面板價格仍面臨壓力的情況下，預期 DDI 價格仍將持續緩跌。

面板應用中，較具備價格競爭力的 Mini LED 隨著中國業者大量推出 Mini LED 電視，預期這將成為 113 年全球電視市場的主戰場。

根據韓國媒體報導，由於 Mini LED 電視相較於 OLED 電視及 LCD 電視在價格及畫質取得平衡，逐漸受到消費者青睜，使得此產品再次受到關注。特別是中國的電視製造商如 TCL、海信等業者，近年來積極拓展高階市場，且 Mini LED 電視可有效利用中國 LCD 產能，被視為最佳選擇。目標透過價格競爭優勢，重組長期由 SAMSUNG 和 LG 主導的電視市場，預期 113 年將帶來新一波成長期。

111~116年MiniLED背光技術產品出貨量預估

(2)產業上、中、下游之關聯性

本公司及子公司係為半導體零組件之專業通路商，在電子資訊產業之產銷分工模式中，扮演中間橋樑的角色。由於通路商係藉由向上游元件製造商大批採購，取得價格優勢，另透過系統化之倉儲管理與多樣化之經銷代理品牌及綜密之行銷通路網，將產品銷售予下游資訊、通訊及消費性電子產品製造商，並可提供整合與應用等諮詢服務，得以減少下游廠商之採購成本及降低其庫存風險，迅速滿足客戶一次購足之需求，亦可節省上游元件製造商之行銷及管理成本，故對整體資訊電子產業之運作效率有顯著提升之效果。茲將本公司及子公司所處產業之上、中、下游關聯性圖示如下：

(3)產品之各種發展趨勢

我國半導體產業於全球資訊產業中佔有重要地位，而位居資訊、通訊及消費性電子等產品製造商上游之半導體零組件通路業者亦隨之不斷成長，行業發展之趨勢如下：

① 提供技術服務，縮短客戶新產品開發時程

由於電子產業技術發展日新月異，致資訊產品之生命週期愈來愈短，各

產品製造商在此市場趨勢下，積極從事新產品開發以增加市場競爭力，因此專業半導體行銷通路商亦持續加強技術支援能力，以協助客戶研發設計、生產及製造。而隨著半導體元件功能日益提升，IC 設計亦日趨複雜，位居下游之資訊產品製造商工程人員雖可透過訓練以縮短產品設計應用之時間，惟對於半導體元件之功能與產品設計之架構及概念較難有完整之瞭解，故未來專業半導體通路商與下游客戶間將產生一種產業互補趨勢，半導體通路商除代理產品外，尚須強化市場情報蒐集及專業技術能力提供客戶諮詢，成為客戶強而有力之技術後盾，協助其解決各式不同之應用問題，並提出有用之設計方法以協助客戶生產製造，使客戶能順利採用其代理之半導體產品。

② 經營規模朝大型化發展

隨國際大廠及台灣系統廠商陸續移往大陸、東南亞地區建廠生產及大陸本土製造廠商之迅速成長，海外市場遂逐漸成為國內半導體零組件通路商未來發展重心。而目前除全球性通路商外，亞太地區具備足夠營運規模之半導體通路商十分有限，在此情況下，對擁有亞太地區多數營運據點並能透過全球運籌、倉儲物流等系統提供整體解決方案服務之通路商極為有利，故在通路商經營朝大者恆大之趨勢發展下，國內通路商如何藉由資本市場取得資金、壯大體質、強化競爭優勢將顯得十分重要。

③ 產品組合朝多元化發展

由於通路商之營利來源主要為半導體零組件之買斷（上游）、賣斷（下游）或佣金收入，因此半導體通路商之毛利率相較於製造業而言較為穩定，在產品毛利率穩定之特性下，為增加營利來源，通路商需持續尋找具市場競爭力之新產品線，使產品組合涵蓋更廣泛之應用市場，以提高整體獲利並降低受單一產品景氣變動之影響。

(4) 競爭情形

過去台灣的通路商代理產品營收均集中於筆記型電腦用零組件、記憶體、主機板用零組件，這種集中化的現象是因為台灣系統業務的客戶多集中在此領域。隨著後 PC 時代與資訊家電 (IA 產品) 的來臨，桌上型電腦本身與其週邊產品已減少為個位數的成長，半導體通路商的成功關鍵亦在於是否能持續找出具市場發展潛力的關鍵應用 (killer application)，進而代理其中必備的關鍵零組件產品。

從半導體通路商結構來看，大型通路商通常營運資源相當雄厚，所代理的產品也是多樣而大量，但因產品之規格與市場較為標準化，所以競爭激烈，這類通路商必須不斷追求營收成果的成長才能確保其利潤，自然也會朝量大的零組件產品線代理，如產品價格波動來自這些量大的產品，風險自然很高。另一類中小型通路商的營運資源相對較少，所代理產品也多屬於特殊應用與較多的技術支援，規格與市場也不固定，同業競爭相對較不激烈，這類強調產品差異性的通路商毛利通常較高，如果這些特殊應用產品有不錯的未來市場，通路商的營收與獲利也將水漲船高，其風險也會來自錯誤的產品開發方向。

半導體通路商如能展現本地市場的熟悉度與客源，且具備技術支援的能力，就有機會拿到半導體領導廠商的獨家代理權，一旦有獨家代理權幾乎就是獲利的保證。本公司為國內代理產品領域最廣泛的半導體零組件代理商之一，目前代理的產品計有分散式元件、類比元件、系統整合晶片、動態隨機存取記憶體、快閃及其他記憶體、TFT-LCD 面板、邏輯元件及其他等，產品種類眾多，可提供客戶一次購足的方便性。另熟練的應用工程師(FAE)可協助客戶縮短產品設計時間，增加市場競爭力；市場行銷人員隨時注意產業之動態，適時增加代理經銷品牌及產品，使本公司之新產品開發能領先同業。由於本公司及子公司提供市場整體性之加值服務，未來於市場競爭中將持續呈現成長的發展狀態。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次與研究發展

本公司自成立以來即秉持「客戶至上、服務至上」的經營理念，以提供客戶最完善的通路服務為目標，以期在競爭激烈的市場中脫穎而出，除積極拓展業務外，更成立研發部門負責分析未來市場發展趨勢及新產品推廣之應用技術，並協助客戶解決生產、設計方面的問題，並以提供整體設計方案為目標與提昇整體解決方案之能力，不但能提昇客戶之便利性與價值，降低生產成本，同時對於客戶的維繫與帶來新產品領域的商機亦有所助益。另看好綠色產業之未來前景及拓展電池能源市場本公司設有新能源事業部門並研發相關產品，且投資高達能源科技(股)公司(以下簡稱高達能源)之設立，高達能源主係從事電動車電池之組裝、電源管理系統整合及智慧電網之管理等業務；亦設立保康特生物科技(股)公司(以下簡稱保康特)，其應用「無線超音波技術之低功耗波束成像演算法」創新技術，結合影像處理技術延伸開發的應用產品，開發獨特具競爭力之貼片式超音波心輸出計及速析能可攜式試紙檢測儀系統，同時開發出速析能寵物系統，包含可攜式檢測儀、寵物尿液試紙、速析能寵物APP與雲端寵物健康資料庫等。

(2)研究發展人員及其學(經)歷：

單位：人

項目\年度		111年度	112年度	113年截至公開說明書刊印日止
學歷分布	博士	1	1	1
	碩士	7	9	9
	大專	53	42	45
	高中	3	3	3
合計		64	55	58
平均年資(年)		4.11	3.52	3.59

(3)最近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元

年度／金額	108年度	109年度	110年度	111年度	112年度
研發費用	28,731	32,401	39,588	87,688	100,337
營業收入淨額	112,585,743	137,509,979	208,738,834	174,074,521	152,145,178
研發費用佔營收淨額比率	0.03%	0.02%	0.02%	0.05%	0.07%

(4)最近五年度開發成功之技術或產品

相關研發部門成立迄今，除以客戶技術支援為基本功能外，並積極尋求新產品的合作開發案，提供廠商多元化的產品應用觀念與其核心關鍵技術，同時導入系統的整合設計，協助客戶以最短的時間及最有效率的方式，完成產品之開發與量產，進一步帶來整體之新商機；另外在遠距智慧醫療產品線的佈建需求下，也已完成 ISO-13485 的認證，以利後續相關服務及產品的銷售推動，目前已取得科專計畫及專利項目，列示如下：

已取得科專計畫項目

年度	公司名稱	計畫名稱	領域別	核定日期
102	高達能源科技股份有限公司	電動二輪車電池與車輛的車電分離應用服務計畫	金屬機電	102.10.22

已取得專利項目

| 專利名稱 | 專利編號
(證書號) | 專利
註冊地 | 專利
取得日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 顯示電動車輛充電式電池資訊的顯示裝置和具有顯示裝置的充電模組
(DISPLAY DEVICE FOR DISPLAYING INFORMATION OF RECHARGEABLE BATTERY OF ELECTRIC VEHICLE AND CHARGING MODULE HAVING THE DISPLAY DEVICE) | 8928273
I516389 | 美國
中華民國 | 104/01/06
105/01/11 |
| 電動車輛的充電系統和電動車輛的充電方法
(CHARGING SYSTEM OF ELECTRIC VEHICLE AND METHOD FOR CHARGING ELECTRIC VEHICLE) | I443030
CN102738848B
RE46166 | 中華民國
中國
美國 | 103/07/01
104/08/26
105/09/27 |
| 電動車輛的充電模組和充電式電池組合
(CHARGING MODULE AND RECHARGEABLE BATTERY ASSEMBLY FOR ELECTRIC VEHICLE) | I441411
CN102738847B
9543783 | 中華民國
中國
美國 | 103/06/11
104/01/21
106/01/10 |
| 電池共享系統
BATTERY SHARING SYSTEM | I523375 | 中華民國 | 105/02/21 |
| 用於電池單元間平均分佈溫度的系統
(SYSTEM FOR UNIFORMLY DISTRIBUTING TEMPERATURE ACROSS BATTERIES) | I492437
6333614 | 中華民國
日本 | 104/07/11
107/05/11 |
| 用於電動車的充電系統 | 8975773 | 美國 | 104/03/10 |

| 專利名稱 | 專利編號
(證書號) | 專利
註冊地 | 專利
取得日 |
| --- | --- | --- | --- |
| (CHARGING SYSTEM FOR ELECTRIC VEHICLE) | I501886
CN103730918B | 中華民國
中國 | 104/10/01
105/02/10 |
| 用於可充電式電池具有電池管理系統的充電裝置
(CHARGING DEVICE WITH BATTERY
MANAGEMENT SYSTEM FOR RECHARGEABLE
BATTERY) | 9035622
I563769 | 美國
中華民國 | 104/05/19
105/12/21 |
| 用於充電電池的充電器及其充電方法
(CHARGER FOR RECHARGEABLE BATTERY
AND CHARGING MEHTOD THEREOF) | I519035
CN104716698B | 中華民國
中國 | 105/01/21
106/06/16 |
| 用於二次電池過放電後的強制充電保護電路
COMPULSORY CHARGING AND PROTECTIVE
CIRCUIT FOR SECONDARY BATTERY AFTER
BEING OVER DISCHARGED | I562492
9680322
CN106300279B | 中華民國
美國
中國 | 105/12/11
106/06/13
107/09/18 |
| 用於再利用應用的電動車電池更換系統
ELECTRIC VEHICLE BATTERY EXCHANGING
SYSTEM FOR REUSE APPLICATIONS | 9302592 | 美國 | 105/04/05 |
| 可拆卸模組化電池充電組合
(DETACHABLE MODULIZED BATTERY
CHARGING ASSEMBLY) | 9096141
CN103368218B
EP2651002
ES2570854
I565186 | 美國
中國
歐盟
西班牙
中華民國 | 104/08/04
104/10/21
105/03/09
105/03/09
106/01/01 |
| 具有電池單元平衡系統的充電站
(CHARGING STATION HAVING BATTERY CELL
BALANCING SYSTEM) | 9276415
I538345
6612022 | 美國
中華民國
日本 | 105/03/01
105/06/11
108/11/08 |
| 具有散熱系統的電池組
(BATTERY PACK HAVING COOLING SYSTEM) | I460902
ES2561533
CN103700904B
6466049 | 中華民國
西班牙
中國
日本 | 103/11/11
104/12/16
107/04/20
108/01/18 |
| 具有散熱系統的電池組
BATTERY PACK HAVING COOLING SYSTEM | 8785027
EP2579385 | 美國
歐盟 | 103/07/22
104/12/16 |
| 具時間階段控制的多功能智慧型交換充電器
(MULTI-FUNCTIONED SMART SWITCHING
CHARGER WITH TIME STAGE CONTROL) | M476409 | 中華民國 | 103/04/11 |
| 充電電池模組
(RECARGEABLE BATTERY MODULE) | I492439
M511160
CN204809358U
CN104701912B
I624103 | 中華民國
中華民國
中國
中國
中華民國 | 104/07/11
104/10/21
104/11/25
106/06/20
107/05/11 |
| 用於電池單元間平均分佈溫度的系統
(System for Uniformly Distributing Temperature
Across Batteries) | CN104979600B
EP2945220 | 中國
歐盟 | 108/03/01
109/04/08 |
| 用於回收再利用的電動車電池交換系統
(Electric vehicle battery exchange system for
recycling) | I535141 | 中華民國 | 105/05/21 |

| 專利名稱 | 專利編號
(證書號) | 專利
註冊地 | 專利
取得日 |
| --- | --- | --- | --- |
| Rechargeable Battery Module | 9159975 | 美國 | 104/10/13 |
| 可攜式快篩之體外檢測系統 | M544629
I612306
11049242 | 中華民國
中華民國
美國 | 106/07/01
108/01/20
110/06/29 |
| 可攜式快篩體外檢測系統 | ZL201621488016.2 | 中國 | 107/12/30 |
| 可重複使用之快篩試紙卡匣 | M576254
ZL201822010481.0 | 中華民國
中國 | 108/04/01
108/09/17 |
| 具有自我學習可攜式快篩尿液檢測系統 | M583942
I746991 | 中華民國
中華民國 | 108/09/21
110/11/21 |
| 具辨識標籤補償功能之檢測系統 | M588797
I699703 | 中華民國
中華民國 | 109/01/01
109/09/03 |
| 一機多測之快篩檢測儀 | M614236
ZL202120443109.8
I798620 | 中華民國
中國
中華民國 | 110/07/11
111/01/25
112/04/11 |
| 簡易貼心臟健康監測器 | M626124
ZL202220191745.9 | 中華民國
中國 | 111/04/21
111/09/02 |
| 簡易貼心臟健康監測器的應用方法 | I796919 | 中華民國 | 112/03/21 |
| 氣壓偵測裝置、方法與雙氣壓計跌倒偵測系統 | I739336 | 中華民國 | 110/09/11 |

長、短期業務發展計畫

(1) 短期計畫

① 行銷發展計畫

設立亞洲地區行銷通路據點，提高市場佔有率，並透過香港發貨中心就近服務客戶，建構一個亞太地區電子零組件通路商服務網。此外，持續對客戶扮演銷售、市場分析及技術支援角色，並提升客戶服務品質與公司優良形象，建立區域性全方位的半導體專業後勤服務。

② 產品擴充計畫

目前主要之代理線 Samsung 等品牌，產品應用領域涵蓋資訊、通訊、網路及消費性等電子產品，為國內代理產品領域最廣泛的半導體零組件通路商之一，在短期發展計畫方面，亦將隨時注意產業動態，確實掌握市場資訊與發展趨勢，適時增加代理品牌與經銷產品，使產品更具多元化，提供客戶一次購足之便利服務。

(2) 長期計畫

① 營運管理與財務計畫

本公司及子公司非常重視內部人才培訓，將結合內部資源與外部專業人士安排緊密課程，提升員工整體專業素質。另為提升客戶服務品質，則強調目標管理的落實，全面提高各營業單位之經營績效。此外，對於未來營運成長所需的資金需求，於資本市場取得長期且低成本之資金，並藉由穩健的內部控制制度與作業流程，協助本公司及子公司完成各項發展計畫以及財務體質的提升。

②研究發展計畫

半導體零組件代理商之競爭優勢之一係即時提供客戶需求及掌握關鍵技術發展趨勢，研發部門專責開發新一代產品之應用技術，創新產品應用領域，同時掌握關鍵技術發展趨勢以及客戶未來需求走向，提供有利的市場資訊及專業的技術支援，協助客戶產品整合規劃，解決設計、生產上的問題，並以提供整體設計方案為目標。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區

合併公司產品銷售對象遍及資訊、通訊及消費性電子產品製造商等，由於台灣為全球電子產品之生產重鎮，加上所提供之產品無論在品質、價格、售後服務及交期等各方面深受國內大廠肯定，故相關內銷之比率均達一定比重以上。過去中國大陸向來是台商對外直接投資的主要目的地及生產重鎮，受地緣政治影響，全球供應鏈出現轉變，台商正逐漸分散海外生產基地，並把回台投資作為調整生產地點之重要選項。以地區別說明如下：

單位：新台幣仟元；%

地區	111年度		112年度
		合併金額	比重(%)	合併金額	比重(%)
內銷	台灣	39,521,647	22.70	30,881,876	20.30
外銷	大陸及香港	124,055,748	71.27	112,528,378	73.96
	美國	9,113,872	5.24	7,494,395	4.93
	其他	1,383,254	0.79	1,240,529	0.81
	小計	134,552,874	77.30	121,263,302	79.70
合計		174,074,521	100.00	152,145,178	100.00

(2)市場占有率

根據美國半導體產業協會(SIA)最新公布的數據顯示，112年全球半導體產業的銷售金額為5,268億美元，較111年的5,741億美元，下降約 $8.2\%$ 。本公司於112年度營收約為49.51億美元，約佔全球市場之 $0.94\%$ 。

(3)市場未來供需狀況與成長性

112年整體市場仍受到俄烏戰爭持續及美國因通貨膨脹居高不下而強力升息，加上中國內需不振之影響，上半年度消費性電子市場終端需求持續疲軟，自112年第三季起，各家記憶體大廠在價格大幅下滑致呈現虧損下，開始進行減

產動作，記憶體及其他相關產品之市場價格反彈，系統廠商為取得較低成本而提前備貨，大部分IC業者存貨天數開始下降。

隨著112年底通路庫存調整進入尾聲，數位轉型的加速、人工智慧技術的進步以及永續發展議題持續關注，在5G、AI、高效能運算及新能源產品需求擴大，終端市場需求回溫，為半導體產業帶來了新的增長機會。此外，汽車電子化和智慧化的提高，車用半導體的需求將持續增長，預估113年將迎來全球半導體產業的復甦，依據資策會產業情報研究所（MIC）發布之台灣半導體產業預測，預估113年產值將達新台幣4.29兆，成長 $13.7\%$ （參閱下圖1）。

(圖1、106~113年台灣半導體產業產值)

展望113年，美國預期通膨降溫及降息時程未知，在傳統主流智慧型產品市場復甦與成長不明朗(參閱下圖2)，未來半導體市場成長動能將仰賴新興資訊服務、能源環保與技術整合等新興應用的刺激，特別是AI、新能源與智慧聯網將成為主要成長動能。其中，AI伺服器與電動車有機會在116年達到倍數成長(參閱下圖3)，另一方面，無線終端裝置受到數位化與智慧化趨勢驅動，將從傳統產品領域擴大朝垂直市場應用發展。

資料來源：MIC，2023年11月

(圖 2. 主流產品觸天花板，特定產品區隔推動成長)
資料來源：MIC，2023年11月; FWA, Fixed Wireless Access; CPE, Customer Premises Equipment; STA, Station

	AI伺服器	電動車(BEV/PHEV/PCV)	5G FWA CPE	Wi-Fi AP	Wi-Fi STA (不含手機)
2023	157.5萬台(46.5+%)	1,382萬輛(+34.2%)	810萬台(+40.0%)	1.480億台(+1.4%)	18.457億台(+2.2%)
2024	198.9萬台(26.3+%)	1,868萬輛(+35.2%)	1,180萬台(+46.0%)	1.572億台(+6.2%)	20.019億台(+8.5%)
2027(vs 2022)	312.4萬台(+190.6%)	3,308萬輛(+221.2%)	2,390萬台(+312.1%)	2.180億台(+49.3%)	26.836億台(+48.7%)

(圖 3. AI、新能源及智慧聯網，為推動未來成長的關鍵)

在當前市場環境下，本公司及子公司將持續積極擴展產品線及應用面，並在現有系統客戶之基礎上增加更多元產品組合，以提升對客戶之附加價值。同時，持續擴展高成長的AI相關應用領域，並加強關注市場狀況及庫存管理，確保公司競爭力並實現可持續增長目標。

(4) 競爭利基

本公司及子公司擁有專業且實力堅強之經營團隊，不僅產品線齊全，且經銷據點遍佈亞洲各主要國家。因此，面對半導體產業通路商的激烈競爭，本公司及子公司銷售之半導體零組件產品應用領域涵蓋範圍廣泛，且長期與國際知名大廠建立良好合作關係，在本公司及子公司致力拓展業務下，將持續提供差異化的產品以滿足消費者需求。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

①有利因素

A.產品種類齊全且多元化

本公司及子公司銷售之半導體零組件產品應用領域涵蓋資訊、光電、通訊及消費性電子產業之所需，使客戶可享一次購足的便利性，降低客戶庫存風險，並節省其採購時間與成本。

B.通路商之價值愈形重要

通路商擁有完備的物流及庫存管理，才能在最短時間內達到訂單確認、貨品準備並準時送達之整體服務，且通路商除可提供客戶新產品及新產業發展領域之相關資訊，以協助客戶規劃新產品外，亦將下游市場資訊傳遞給上游供應商，使通路商在電子資訊上下游產業中扮演中間橋樑的角色，在垂直分工的產業結構下，通路商和上游供應商及下游客戶結合成事業夥伴，使通路商之價值愈形重要。

C.優良的經營團隊

本公司及子公司各經營團隊之主要幹部均為具有電子零組件背景之專業人才，其長期以來所累積對代理產業之熟悉與經驗，造就本公司及子公司皆能掌握資訊電子業最即時之訊息，因應市場需求之脈動，故針對目前產品之推廣及未來新代理線之爭取，具有相當的優勢。

D.穩定的代理權

本公司及子公司與 Samsung 等國際知名大廠長期建立合作關係，在供應商不斷推出新產品及本公司及子公司致力拓展業務下，使得本公司業績呈現大幅成長，並多次獲供應商 Samsung 頒發優良代理商獎，顯見本公司的經營實力已獲各原廠供應商之高度肯定，對於貨源之保障及未來新產品線之爭取具有正面的助益。

E.堅強的技術支援能力

本公司研發部門提供上游供應商在零組件設計開發時能快速獲得市場需求資訊，對於下游客戶則協助其做最佳化的零組件 design-in 設計服務，提供客戶整體解決方案，使上游供應商與下游客戶的配合更密切，並為本公司帶來更穩定的供應商與客戶之事業夥伴關係。

②不利因素及因應對策

A. 同業競爭激烈

在競爭激烈的市場下，通常會產生毛利偏低的結果，經營風險也相對提高。

因應對策

a.對於泛用型的大宗零組件，採取以量制價的採購策略，俾提供客戶更具競爭力的價格，同時也能保留合理的利潤。

b.逐漸增加特殊用途的零組件代理線，以降低公司在價格競爭下的風險。

c.強化交易條件與授信額度管理，以防範因異常帳款對整體經營造成危機。

d. 藉由堅強之研發能力，整合本身產品特性與客戶合作開發符合客戶需求零組件(Design-in module)，以強化公司競爭力，並朝加值型(VAR)通路商邁進。

e. 依供應商報價與客戶接單同步，隨時掌握供應商採購價格並同步更新對客戶之報價，以減少市場價格變動對利潤之影響。

B. 產品生命週期較短

隨著資訊電子產品技術之更新，若對產業未來趨勢判斷錯誤，即容易造成電子零組件積壓庫存，而產生營運風險。

因應對策

a. 與上游供應商、下游客戶保持良好的互動關係，且透過研發中心及業務人員與客戶的第一線接觸，以利掌握市場趨勢及產品脈動。

b. 定期召開經營會議，就銷售、接單、庫存等狀況決定銷售計劃及修正銷售預測，以達到準確的銷售預測為目標。

c. 追求產品完整性與多樣化，以規避單一產品之市場風險。

d. 依產品及產業類型適時調整客戶結構，以分散受客戶營業或產品週期高低之影響。

C. 代理產品以進口為主，需面臨匯率波動之風險

所代理之產品大部分自國外進口，且以美元為計價單位，故匯率變動將影響本公司之獲利。

因應對策

目前主要以外幣資產負債互抵之自然避險，適時規避匯率波動可能造成之損失。

D. 代理區域之變化

為因應下游廠商外移，代理商至海外設立服務據點已成趨勢，未來除了服務台灣外移之廠商外，亦有龐大之大陸及東南亞等當地市場等待開發，進而建立全球性之配銷體系。

因應對策

為因應下游廠商將生產據點外移，如：東南亞及大陸等地區，以掌握商機本公司以設立子公司方式將服務網延伸至海外，以提供客戶最即時之供貨服務。

主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

(2) 主要產品之產製過程：本公司及子公司主係半導體零組件專業行銷通路商，故不適用。

3. 主要原料之供應狀況

本公司及子公司主係為專業之半導體零組件通路商，主要業務為經銷各類半導體零組件，由於經銷產品之供貨來源為信譽卓著之國際知名大廠，且與主要供應商間簽有代理合約，並保持良好之長久合作關係，故供貨來源不虞匱乏。

主要產品類別	主要供應商
記憶體元件	SAMSUNG
非記憶體元件	SAMSUNG、MTK、SKYWORKS、BOSCH、聯詠、敦泰、奕力、CIRRUS LOGIC、蘇州江蘇和成、驊訊、聚睿、聚積、Chrontel、瀚宇彩晶、群創、奇景、卓榮、HKC、GALAXYCORE 等

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣仟元

年度	營業收入	營業毛利	毛利率	毛利率變動率
111 年度	174,074,521	5,913,852	3.40%	—
112 年度	152,145,178	6,497,009	4.27%	25.59%

112年度毛利率相較111年度成長25.59%，主要係本公司及子公司積極加強存貨控管且調整庫存，加上因受原廠減產影響記憶體及其他相關產品價格於112年第四季回升加上持續優化產品銷售組合，毛利率則提升至4.27%。另本公司及子公司所代理產品種類繁多，因個別產品線或不同產品類型之單價差異較大，且無一致之數量單位，因此價量分析較不具意義，故不擬分析價量變化對毛利之影響。

5. 主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元；%

項目	111年度				112年度
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人之關係
1	A供應商	66,176,881	40.02%	無	A供應商	59,393,312	39.18%	無

項目	111年度				112年度
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人之關係
2	B供應商	48,044,723	29.06%	無	B供應商	38,980,017	25.72%	無
	其他	51,121,844	30.92%	-	其他	53,198,457	35.10%	-
	進貨淨額	165,343,448	100.00%	-	進貨淨額	151,571,786	100.00%	-

增減變動原因：本公司及子公司最近二年度主要供應商並無變動；最近二年度採購金額變動，主係隨市場供需變化而增減。

(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元；%

項目	111年度				112年度
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	與發行人之關係
1	甲客戶	33,606,196	19.31%	無	甲客戶	29,089,047	19.12%	無
2	乙客戶	15,797,664	9.08%	無	乙客戶	15,624,808	10.27%	無
	其他	140,468,325	71.61%	-	其他	107,431,323	70.61%	-
	銷貨淨額	174,074,521	100.00%	-	銷貨淨額	152,145,178	100.00%	-

增減變動原因：本公司及子公司最近二年度主要客戶並無變動；最近二年度銷貨淨額變動，主係隨消費性電子市場終端需求變化以及因應客戶需求而調整產品組合及銷售方式所致。

6.最近二年度生產量值：本公司及子公司主要係屬半導體零組件專業通路商，故不適用。

7.最近二年度銷售量值

單位：新台幣仟元

| 年度
銷售
量值
主要商品 | 111年度 | | | | 112年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 內銷 | | 外銷 | | 內銷 | | 外銷 | |
| | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 |
| 記憶體元件 | -(註) | 36,685,242 | -(註) | 83,771,723 | -(註) | 28,732,167 | -(註) | 73,976,474 |
| 非記憶體元件 | -(註) | 2,836,405 | -(註) | 50,781,151 | -(註) | 2,149,709 | -(註) | 47,286,828 |
| 合計 | -(註) | 39,521,647 | -(註) | 134,552,874 | -(註) | 30,881,876 | -(註) | 121,263,302 |

註：因商品種類眾多且數量單位不一，較無一致的數量統計，故僅依產品類別之銷售值表示。

變動分析：本公司及子公司112年度銷售金額較111年度減少，主係因112年上半年度消費性電子市場終端需求仍疲軟，下游客戶持續調整庫存所致。

(三)最近二年度從業員工人數

單位：人；歲；年；%

年度		111 年度	112 年度	113 年度截至公開說明書刊印日止
員工人數	經理級以上	103	119	113
	業務行銷	169	169	171
	行政管理	114	111	113
	研發人員	64	55	58
	合計	450	454	455
平均年歲		40.75	41.35	41.53
平均服務年資		6.95	7.10	7.26
學歷分布比率	博士	5	5	5
	碩士	30	38	37
	大專	359	355	357
	高中	47	49	49
	高中以下	9	7	7

(四)環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：本公司及子公司係半導體零組件通路商，並無生產製程，不致產生污染之虞，故不適用。
列示公司有關防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過；其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無此情形。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所遭受之損失(包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容)，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無此情形。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無此情形。

(五)勞資關係

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施：

(1)員工福利措施：

本公司設有職工福利委員會以推行各項福利措施如結婚、生育、生日、喪葬、旅遊、急難救助、電影欣賞、社團活動、年節/慶生禮券等，另有婚喪及生育補助、員工教育訓練、團體意外險、員工入股、持股信託、分紅等

(2)員工進修與訓練實施狀況：

本公司秉持「攜手學習，共同成長」的人才培育理念，注重員工的專業技能和職業發展，提供多元化的內部培訓課程，包括專業技能培訓、管理培訓、語言

培訓和高階主管訓練等，針對管理階層及一般員工的不同能力及專業需求設計各類課程；同時積極鼓勵員工參加外部專業課程和研討會等進修，幫助員工增加知識和技能。

> 人才培育-三項層次

A. 教育訓練：注重「標竿學習」的精神，以開放接納的胸襟，盡情學習產業內外最佳的經驗、共通技術流程指導、管理經驗技巧教授及產品/服務發展趨勢，使學習充分發揮效益於策略目標之達成。
B. 良師益友：強調「輔助教育」的精神，針對各自不同的專業領域，透過資深及專業能手加強對業務需求的深度教導及諮詢，縮短差異化及學習歷程。
C. 專家養成：強調「深度發展」的精神，透過職能發展，協助同仁不斷的在專業上自我成長，以提昇工作績效，並推動公司的整體競爭優勢。

> 人才培育-四大課程類別

A. 文化發展類：強調組織價值觀、企業文化和倫理道德的培養，確立員工對組織的認同感，並促進積極的工作態度和合作精神。
B. 職能發展類：提升員工專業領域技能和知識，確保員工得以勝任並不斷進步。
C. 主管培育類：針對管理階層人才，培養領導能力、人際關係和決策技能。
D. 競爭力發展類：協助員工提升職場能力和競爭力。

最近二年度本公司及子公司教育訓練實施結果如下：

年度	員工總受訓時數(小時)	費用(元)
111 年	1,583	731,821
112 年	3,902.5	1,403,751

(3)退休制度：

本公司依據勞動基準法之規定訂定員工退休辦法，組成勞工退休準備金監督委員會，並每月按薪資總額百分之二提撥為退休準備金，同時以該委員會名義存入台灣銀行勞工退休準備金之專戶；94 年 7 月起，遵循政府法令，採個人退休金專戶制，雇主每月提撥勞工月工資百分之六之退休金存入勞保局之員工個人專戶內。本公司預計於民國 112 年度報導日後之一年內支付予確定福利計畫之提撥金額為 1,246 仟元。

(4)勞資間協議：

本公司重視同仁之竟見，不定期召開勞資溝通會議，邀請全公司同仁參與並鼓勵同仁提供建言，以了解同仁對管理及福利制度之竟見，作為改善之參考，故截至目前勞資雙方關係和諧，並無爭訟事件及勞資間關係尚須協調之處。

(5)各項員工權益維護措施情形：

為保障同仁權益，改善同仁生活，增進勞資溝通管道，本公司依法設立勞資委員會，統籌辦理有關加強勞雇合作關係，改善勞動條件及會員福利等事項。

最近二年度及截至公開說明書列印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失(包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容)，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計，應說明無法合理估計之事實：無此情事。

(六)資通安全管理

資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源等

(1)資通安全風險管理架構

總召集人：財務長
統籌跨部門間協調及資通安全相關業務。
資訊部
(1) 負責訂定並維護資通安全管理辦法。
(2) 推動及協調資通安全政策。
(3) 擬定及調整資通安全計畫。
(4) 檢討重大資通安全事件對本公司之影響性。
(5) 依自行檢查表實施檢查。
網路硬體組
(1) 使用者權限管理。
(網域及設備管理之帳號)
(2) 網路通訊安全管理。
(3) 備援管理。
(4) 資產管理。
應用系統組
---	---
(1) 使用者權限管理。
(應用系統帳號及功能授權)
(2) 應用系統安全管理。

(2)資通安全管理政策

資訊網路架構依其風險等級建立防火牆，嚴格管控外內部網路存取，並定期檢閱相關存取服務清單。另針對不同資訊系統架構風險等級，建立資料備份機制，備份資料以本地存储為主，同時上傳至雲端及媒體儲存，且將備份媒體送往異地保管存放，以確保存放安全。

有鑑於個人資料保護法實施，針對資料庫敏感資料存取及時記錄，依據法令規定執行控制項目。此外，機房資訊安全之緊急應變措施演練為首要工作，

每年定期實施系統災難復原演練，確保系統之正常運作及資料完整性，降低因天災或人為疏失所造成之系統中斷服務風險。

為了讓資訊系統損害發生時能儘速恢復營運、降低損失與風險，透過定期委託第三方資訊安全業者協助檢測及公司內部稽核檢視資通安全檢查控制作業，改善相關作業流程等因應措施。

> 資訊安全通報與處理流程

資訊安全事件之處理效率關乎其對公司之衝擊影響程度，若重大資安事件未能及時處理將可能影響客戶交期需求，以及對至上的信任。為提升資訊安全事件處理效率，資通安全專案小組制定資訊安全事件通報流程，使同仁於資訊安全事件發生時能有所依循並通報。針對疑似資安事件發生時，立即採取應變機制，評估影響範圍協同相關業務單位進行搶救與修復措施，降低事件衝擊之潛在影響風險。

> 資安事件應變程序

(3)管理方案

本公司資訊安全及個資管理方案與稽核如下：

	管理方案	稽核檢查
1. 使用者權限管理	■執行帳號及密碼之控管。
■建立密碼之管理規則。
■視情況得隨時修改管理者之帳號及密碼。	■定期檢核資料庫使用者權限設定之合理性。
■定期檢核離職員工之帳號是否已確實刪除。
2. 網路通訊安全管理	■依相關規定申請帳號使用網路通訊系統。
■所有網路通訊埠原則上皆予鎖定，視業務需要酌以開放使用。
■禁止使用撥號方式連接網路，特殊需要時以直接連線特定主機作業。
■利用防火牆做為網路安全之屏障。
■安裝防毒程式偵測網路安全風險。	■定期檢核網路防火牆之安全設定，且確認網路防火牆之安全機能確實運作。
■確認系統管理者針對異常訊息之處理程序及作業記錄。
■定期確認防毒主機偵毒機能確實運作。
■確認系統管理者確實依規定設定系統環境功能。
3. 應用系統安全管理	1.原始程式碼之存取更新：
■原始程式均依規定存放於應用程式伺服器，並嚴格實施權限控管。
■更新時必須依相關規定辦理，並將原始程式從應用程式伺服器，拷貝至測試環境更改。
■新增或修改完成之應用程式，必須經由嚴格測試及主管核可後，始交付系統管理員執行安裝程序。
■系統管理員於新原始程式與執行碼安裝於應用程式伺服器前，須將舊原始程式備份。
2.程式執行權之控管：
■建立安全控管檔案，以便系統管理員管理。
■程式執行權配合使用者工作之需要，依相關規定申請，由系統管理員設定執行授權。
3.資料存取之控管：
■資料均透過應用系統之權限管理，並保留存取記錄。
■管制非應用系統的資料存取，並保留存取記錄。	■定期抽查原始程式碼之變更管理。
■定期抽查使用者權限設定是否合理。
■定期抽查資料存取控管。
4.備援管理	■執行定期備份作業及異地儲存之管理計劃。
■執行電腦系統災害復原計劃。	■定期檢核資料備份作業是否確實成功執行，備份媒體是否確實異地儲存，公司內備份媒體是否確實置於防火櫃中。
■定期執行「系統復原計劃」之演練，並製作記錄存查。

管理方案

稽核檢查

5.資產管理

■依相關規定實施電腦設備之請購、移轉、維修及報廢等作業。
■依相關規定實施相關電腦軟體之請購與使用管理。

■定期盤點資產，確認相關電腦設備都有適當之管理者。
■定期檢核電腦軟體之授權數目與實際使用者數目，確實掌握管理。

(4)投入資通安全管理之資源及執行成果：

投入資源	112年執行成果
資訊安全教育訓練課程	1場
資訊安全郵件宣導	6次
主機系統弱點掃描	1次
網站弱點掃描	1次
網站滲透測試	1次
社交工程演練	1次
社交工程演練信件	510封
垃圾郵件防護統計	107,517封
威脅郵件統計	15,919封
病毒郵件攔截統計	1,484封
郵件連線阻擋統計	112,746次
修補系統及軟體漏洞統計	918個

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無此情形。

二、不動產、廠房及設備、其他不動產或其使用權資產

(一)自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上之不動產、廠房及設備

112年12月31日；單位：新台幣仟元

不動產、廠房及設備名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
辦公大樓6樓及7樓	坪	894.32	90年1月	274,338	－	220,994	業務處、財務部、運籌中心及研發部	－	－	已投保火險	抵押

閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

(二)使用權資產(金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上)：無。

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：本公司及子公司為專業之半導體零組件通路商，主要業務為經銷各類半導體零組件，故不適用。

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

112年12月31日；單位：新台幣仟元、仟股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
Supreme International Co., Ltd.	投資公司	4,293,866	12,581,558	131,598	100.00%	12,581,558	—	權益法	682,674	—	—
高達能源科技股份有限公司	電池製造及能源技術服務	326,333	15,294	12,689	83.21%	18,380	—	權益法	(25,727)	—	—
昭揚電子股份有限公司(註1)	電腦軟硬體設備及零件買賣	26,467	—	2,897	37.38%	—	—	權益法	—	—	—
保康特生物科技股份有限公司	生物技術相關業務	30,000	8,959	3,000	100.00%	8,959	—	權益法	(62)	—	—
尚輝光電股份有限公司	電子零件製造及買賣	5,100	4,982	510	51.00%	9,768	—	權益法	13	—	—
威恆香港實業有限公司	倉儲服務及進出口業務	120,607	172,958	26,492	100.00%	172,958	—	權益法	54,041	—	—
歐多賣電能科技股份有限公司(註2)	汽車及其零件製造業	10,500	—	1,050	35.00%	—	—	權益法	—	—	—
Alfo International Co., Ltd.	投資公司	4,369,558	11,612,097	138,473	100.00%	11,612,097	—	權益法	605,088	—	—
Mighty Cosmo Limited	投資公司	294,938	657,369	527	65.00%	893,436	—	權益法	51,282	—	—
Dario Investments Limited(註4)	投資公司	24,534	893,436	811	100.00%	893,436	—	權益法	78,896	—	—
南基國際科技有限公司(註3)	電子零件買賣	360,872	964,298	9,091	59.00%	1,573,916	—	權益法	77,581	—	—
高照國際有限公司	電子零件買賣	4,171,035	10,528,985	1,021,800	100.00%	10,528,985	—	權益法	335,354	—	—
Eplus Co., Ltd.	電子零件買賣	41,174	47,920	39	20.00%	198,022	—	權益法	(427)	—	—
Eplus Asia Limited	電子零件買賣	8	4,715	2	20.00%	11,376	—	權益法	1,802	—	—
高立電子有限公司	電子零件買賣	1,000	2,945	100	20.00%	8,677	—	權益法	1,121	—	—
香港芯知己數碼有限公司	電子零件買賣	284,776	511,371	10,098	51.00%	1,002,688	—	權益法	237,707	—	—
香港東照電子有限公司	投資公司	90,520	108,441	22,500	30.00%	509,569	—	權益法	(119,802)	—	—
Golden Supreme International Pte. Ltd.	電子零件買賣	30,780	25,266	1,000	100.00%	25,266	—	權益法	3,471	—	—
SOUTH BASE INTERNATIONAL TECHNOLOGY CO., LTD.(註5)	電子零件買賣	2,500	2,590	20	100.00%	2,590	—	權益法	(119)	—	—
高拓國際貿易(上海)有限公司	電子零件買賣	369,011	498,909	註6	100.00%	498,909	—	權益法	29,621	—	—
惠州市富麗電子有限公司	偏光片加工及銷售	90,520	108,441	註6	30.00%	552,874	—	權益法	(125,176)	—	—
深圳市南基科技有限公司(註5)	電子零件買賣	21,712	64,981	註6	100.00%	64,981	—	權益法	(5,707)	—	—

註1：該公司已廢止。
註2：該公司已解散。
註3：係以Supreme International Co., Ltd.及Mighty Cosmo Limited合計持有南基國際科技有限公司 59%之觀點列示相關數字。
註4：係以Mighty Cosmo Limited持有Dario Investments Limited 100%之觀點列示相關數字。
註5：係以南基國際科技有限公司持有深圳市南基科技有限公司及 SOUTH BASE INTERNATIONAL TECHNOLOGY CO., LTD. 100% 之觀點列示相關數字；另 SOUTH BASE INTERNATIONAL TECHNOLOGY CO., LTD.進行註銷程序中。
註6：係於中國設立之有限公司，無股數登記。

(二)綜合持股比例

112年12月31日；單位：仟股

轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Supreme International Co., Ltd.	131,598	100.00%	—	—	131,598	100.00%
高達能源科技股份有限公司	12,689	83.21%	—	—	12,689	83.21%
昭揚電子股份有限公司(註1)	2,897	37.38%	—	—	2,897	37.38%
保康特生物科技股份有限公司	3,000	100.00%	—	—	3,000	100.00%
尚驛光電股份有限公司	510	51.00%	—	—	510	51.00%
威恆香港實業有限公司	26,492	100.00%	—	—	26,492	100.00%
歐多賣電能科技股份有限公司(註2)	—	—	1,050	35.00%	1,050	35.00%
Alfo International Co., Ltd.	—	—	138,473	100.00%	138,473	100.00%
Mighty Cosmo Limited	—	—	527	65.00%	527	65.00%
南基國際科技有限公司	—	—	9,091	59.00%	9,091	59.00%
Dario Investments Limited	—	—	811	65.00%	811	65.00%
高照國際有限公司	—	—	1,021,800	100.00%	1,021,800	100.00%
Eplus Co., Ltd.	—	—	39	20.00%	39	20.00%
Eplus Asia Limited	—	—	2	20.00%	2	20.00%
高立電子有限公司	—	—	100	20.00%	100	20.00%
香港芯知己數碼有限公司	—	—	10,098	51.00%	10,098	51.00%
香港東照電子有限公司	—	—	22,500	30.00%	22,500	30.00%
Golden Supreme International Pte. Ltd.	—	—	1,000	100.00%	1,000	100.00%
SOUTH BASE INTERNATIONAL TECHNOLOGY CO., LTD.(註3)	—	—	12	59.00%	12	59.00%
高拓國際貿易(上海)有限公司	—	—	註 4	100.00%	註 4	100.00%
惠州市富麗電子有限公司	—	—	註 4	30.00%	註 4	30.00%
深圳市南基科技有限公司	—	—	註 4	59.00%	註 4	59.00%

註 1：該公司已廢止。
註 2：該公司已解散。
註 3：該公司進行註銷程序中。
註 4：係於中國設立之有限公司，無股數登記。

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響：無此情形。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無此情形。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
經銷權合約	SAMSUNG ELECTRONICS TAIWAN CO., LTD.	2024.03.01~2025.02.28	半導體產品經銷	1.商標不得移作他用或授權他人使用。
2.保密之義務。
3.不得轉讓、質押或處分經銷權
4.不得代理銷售韓國廠商所製造之競爭性產品。
5.經銷區域：台灣。
	SHANGHAI SAMSUNG SEMICONDUCTOR Co., Ltd.	2024.03.01~2025.02.28	半導體產品經銷	1.商標不得移作他用或授權他人使用。
2.保密之義務。
3.不得轉讓、質押或處分經銷權
4.不得代理銷售韓國廠商所製造之競爭性產品。
5.經銷區域：香港、中國。
	SAMSUNG SEMICONDUCTOR (Xi an) Co., Ltd.	2024.03.01~2025.02.28	半導體產品經銷	1.商標不得移作他用或授權他人使用。
2.保密之義務。
3.不得轉讓、質押或處分經銷權
4.不得代理銷售韓國廠商所製造之競爭性產品。
5.經銷區域：香港、中國。
	Samsung Electro-Mechanics Co., Ltd.	2008.01.01~自動展延	半導體產品經銷	1.商標不得移作他用或授權他人使用。
2.保密之義務。
3.不得轉讓、質押或處分經銷權
4.不得代理銷售韓國廠商所製造之競爭性產品。
5.經銷區域：台灣、香港、中國。
	CIRRUS LOGIC Inc.	2008.09.01~自動展延	半導體產品經銷	1.商標不得移作他用或授權他人使用。
2.保密之義務。
3.經銷區域：台灣、香港、中國。
	SAMSUNG LED CO., LTD	2009.08.01~自動展延	LED 類產品經銷	1.商標不得移作他用或授權他人使用。
2.保密之義務。
3.經銷區域：台灣、香港、中國。
	驛訊電子股份有限公司	2024.01.01~2025.12.31	半導體產品經銷	1.經銷區域：台灣、東南亞。
2.保密之義務。
3.競業之禁止。
	瀚宇彩晶股份有限公司	2021.03.10~自動展延	液晶面板產品經銷	1.商標不得移作他用或授權他人使用。
2.保密之義務。
3.經銷區域：大中華地區。
聯合授信合約	台灣銀行等	自首動日起算期限五年；簽約日後六個月內應首次動用(109 年 11 月 19 日簽約)	充實營運資金，並有助於本公司未來五年銀行資金供給之穩定，不受金融市場活動之影響，聯貸額度為新台幣 36 億元及美金 1.2 億元。	1.流動比率不得低於 100%。
2.淨金融負債比率不得高於 250%。
3.有形淨值不得低於新台幣 35 億元。

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項：

本公司截至填報日止並無併購或受讓他公司股份發行新股及私募有價證券之情事，而前各次募集與發行有價證券計畫實際完成日距申報時未逾三年者包括：110年度現金增資發行新股案、110年度現金增資發行甲種特別股案暨國內第九次無擔保轉換公司債案及112年度現金增資發行新股案，茲就其計畫內容及執行情形說明如下：

一、110年度現金增資發行新股

1.計畫內容

(1)主管機關核准日期及文號：110年4月1日金管證發字第1100336067號函核准。
(2)本計畫所需資金總額：新台幣1,600,000仟元整。
(3)資金來源：辦理發行國內現金增資發行普通股50,000仟股，每股面額新台幣10元，每股發行價格為新台幣32元，募集總金額為新台幣1,600,000仟元。
(4)計畫項目、預計進度及預計可能產生效益

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			110年度第二季
償還銀行借款	110年第二季	1,600,000	1,600,000
預計可能產生效益	本公司本次募集資金計畫擬全數用償還銀行借款，若依擬償還之銀行借款利率予以設算，預計110年度可節省利息支出約12,296仟元，未來每年可節省利息支出約19,684仟元。

2.資金支用情形及實際執行情形

單位：新台幣仟元

計畫項目	執行狀況			進度超前或落後之原因及改進計畫
償還銀行借款	支用金額	預定	1,600,000	已依計畫於110年第二季執行完畢。
		實際	1,600,000
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%

本公司110年度現金增資發行新股案業已依預定進度於110年第二季執行完畢並已依規定按季將資金運用情形輸入公開資訊觀測站，尚無發現有重大異常之情事。

3.效益評估

本公司辦理 110 年現金增資發行新股係用以償還銀行借款，預計償還及實際償還之銀行借款明細如下：

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原借款動用時點	原貸款金額	擬償還金額	實際償還金額
合庫銀行	1.200%	109/05/18-110/05/18	營運週轉	109/05/18	550,000	91,500	91,500
永豐銀行	1.220%	109/05/18-110/05/18	營運週轉	109/05/18	360,000	60,000	60,000
遠東銀行	1.180%	110/03/05-111/03/05	營運週轉	109/05/12	300,000	178,500	178,500
農業金庫	1.100%	109/05/28-110/05/28	營運週轉	109/08/12	300,000	200,000	200,000
日盛銀行	1.150%	110/01/14-111/01/14	營運週轉	110/04/08	100,000	100,000	100,000
大中票券	1.330%	109/06/02-110/06/02	營運週轉	109/08/28	100,000	100,000	100,000
兆豐票券	1.200%	109/08/15-110/08/15	營運週轉	109/07/03	120,000	120,000	120,000
聯邦票券	1.200%	109/11/17-110/11/17	營運週轉	110/01/15	50,000	50,000	50,000
大慶票券	1.268%	109/09/10-110/09/10	營運週轉	109/09/24	100,000	100,000	100,000
中華票券	1.288%	109/09/08-110/09/08	營運週轉	109/12/17	150,000	150,000	150,000
國票票券	1.298%	110/02/14-111/02/14	營運週轉	109/12/17	100,000	100,000	100,000
合庫票券	1.300%	109/12/22-110/12/22	營運週轉	109/02/14	150,000	150,000	150,000
台灣票券	1.248%	110/01/25-111/01/25	營運週轉	110/03/19	100,000	100,000	100,000
萬通票券	1.300%	110/06/04-111/06/04	營運週轉	109/05/26	100,000	100,000	100,000
合計					2,580,000	1,600,000	1,600,000

茲就前述銀行借款償還後之效益說明如下：

(1)節省利息支出，減輕財務負擔

單位：新台幣仟元

| 年度 | 110 年第一季
(籌資前) | 110 年第二季
(籌資後) | 利息減少金額 |
| --- | --- | --- | --- |
| 利息支出 | 50,206 | 46,208 | 3,998 |

本公司 110 年度現金增資發行新股案於 110 年 5 月募足款項後，即於 110 年 5 月間執行償還銀行借款計畫，由上表可知，本公司 110 年第二季之利息支出為 46,208 仟元，較 110 年第一季籌資還款前減少 3,998 仟元，已達該次預計減少之利息 2,334 仟元，顯示該次籌資用於償還銀行借款之效益已顯現。

(2)強化財務結構並提升償債能力

單位：新台幣仟元

年度		募資前	募資計畫執行完畢後
項目		110年第一季	110年第二季
基本財務資料	流動資產	16,784,027	18,690,344
	流動負債	15,703,425	15,522,997
	負債總額	19,541,854	19,400,209
	營業收入淨額	21,745,275	23,725,225
	利息支出	50,206	46,208
	每股盈餘(元)	1.62	2.00
財務結構	負債比率	72.24%	66.44%
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	4,847.87%	5,835.09%
償債能力	流動比率	106.88%	120.40%
	速動比率	83.30%	82.41%

本公司110年度現金增資發行普通股於110年5月募集完成後，已將所募資金1,600,000仟元於110年5月中旬全數用以償還銀行借款完畢，募資計劃執行後之負債比率由籌資前 72.24%下降至 66.44%；長期資金占不動產、廠房及設備比率由籌資前4,847.87%提升至5,835.09%；流動比率由籌資前106.88%上升至籌資後120.40%；速動比率由籌資前83.30%略為下降至籌資後82.41%，主係110年第二季受惠於半導體零組件市況持續暢旺，及下游伺服器等客戶需求增加，本公司增加備貨，使110年第二季存貨較110年第一季增加所致。另，本公司110年第二季營業收入為23,725,225仟元，較110年第一季成長 9.11%，110年第一季至110年第二季單季之每股盈餘由籌資前1.62元上升至籌資後2.00元，顯示本公司該次募集與發行有價證券計劃作為償還銀行借款之效益已顯現。

二、110年現金增資發行甲種特別股及發行國內第九次無擔保轉換公司債

1.計畫內容

(1)主管機關核准日期及文號：111年01月18日金管證發字第1100379313號及金管證發字第11003793131號。
(2)本計畫所需資金總額：新台幣2,556,000仟元整。
(3)資金來源：

①辦理國內現金增資發行甲種特別股30,000仟股，每股面額新台幣10元，每股發行價格為新台幣45元，募集總金額為新台幣1,350,000仟元。
②發行國內第九次無擔保轉換公司債12,000張，每張面額新台幣100,000元，依票面金額 100.5%發行，發行期間三年，票面利率 0%，募集總金額為新台幣1,206,000仟元。

(4)計畫項目、預計進度及預計可能產生效益

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			111年度第一季
償還銀行借款	111年第一季	2,556,000	2,556,000
合計	本公司本次募集資金計畫擬全數用償還銀行借款，若依擬償還之銀行借款利率予以設算，預計111年度可節省利息支出約24,555仟元，未來每年可節省利息支出約30,906仟元。

2.資金支用情形及實際執行情形

單位：新台幣仟元

計畫項目	執行狀況			進度超前或落後之原因及改進計畫
償還銀行借款	支用金額	預定	2,556,000	已依計畫於111年第一季執行完畢。
		實際	2,556,000
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%

本公司該次現金增資發行甲種特別股以及發行國內第九次無擔保轉換公司債已於111年3月募集完成，業依預定進度於111年第一季全數用以償還銀行借款，並已依規定按季將資金運用情形輸入公開資訊觀測站，尚無發現有重大異常情事。

3.效益評估

本公司辦理110年現金增資發行甲種特別股及發行國內第九次無擔保轉換公司債係用以償還銀行借款，預計償還及實際償還之銀行借款明細如下：

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原借款動用時點	原貸款金額	擬償還金額	實際償還金額
合庫銀行	1.150%	110/07/05-111/07/05	營運週轉	110/07/05	550,000	366,667	366,667
台灣銀行	1.070%	110/07/05-111/07/05	營運週轉	110/07/05	550,000	467,500	467,500
華南銀行	1.387%	110/10/16-111/10/16	營運週轉	110/10/16	50,000	50,000	50,000
大中票券	1.290%	110/06/20-111/06/20	營運週轉	110/07/30	50,000	50,000	50,000
兆豐票券	1.200%	110/09/01-111/09/01	營運週轉	110/07/15	100,000	100,000	100,000
聯邦票券	1.200%	110/11/25-111/11/25	營運週轉	110/07/30	50,000	50,000	50,000
大慶票券	1.268%	110/09/07-111/09/07	營運週轉	110/12/30	100,000	100,000	100,000
中華票券	1.238%	110/09/22-111/09/22	營運週轉	110/06/22	150,000	150,000	150,000
合庫票券	1.258%	110/12/22-111/12/22	營運週轉	110/12/22	100,000	100,000	100,000
合庫票券	1.258%	110/12/22-111/12/22	營運週轉	110/07/15	50,000	50,000	50,000
台灣票券	1.208%	111/01/25-112/01/25	營運週轉	110/07/15	100,000	100,000	100,000
合庫銀行	1.047%	110/05/04-111/05/04	營運週轉	111/01/17	USD3,300	93,588 (USD3,300)	93,588 (USD3,300)
華南銀行	0.890%	110/10/16-111/10/16	營運週轉	111/01/13	USD6,700	190,012 (USD6,700)	190,012 (USD6,700)
星展銀行	1.200%	110/05/31-111/05/31	營運週轉	111/01/03	USD8,700	247,837 (USD8,700)	247,837 (USD8,700)

貸款機構	利率 (%)	契約期間	原貸款用途	原借款動用時點	原貸款金額	擬償還金額
華南銀行	0.880%	110/10/16-111/10/16	營運週轉	111/01/07	USD3,600	102,553
(USD3,600)	102,553
(USD3,600)
華南銀行	0.890%	110/10/16-111/10/16	營運週轉	111/01/13	USD2,790	79,479
(USD2,790)	79,479
(USD2,790)
華南銀行	0.960%	110/10/16-111/10/16	營運週轉	111/01/18	USD2,734	77,883
(USD2,734)	77,883
(USD2,734)
彰化銀行	1.314%	110/03/18-111/03/18	營運週轉	111/01/17	USD6,000	112,112
(USD 3,936)	112,112
(USD 3,936)
遠東銀行	1.250%	111/03/01-112/03/01	營運週轉	111/01/07	USD800	22,790
(USD800)	22,790
(USD800)
遠東銀行	1.240%	111/03/01-112/03/01	營運週轉	111/01/10	USD700	19,941
(USD700)	19,941
(USD700)
遠東銀行	1.240%	111/03/01-112/03/01	營運週轉	111/01/10	USD900	25,638
(USD900)	25,638
(USD900)
合計					1,850,000
USD 36,224	2,556,000	2,556,000

茲就前述銀行借款償還後之效益說明如下：

(1)節省利息支出，減輕財務負擔

單位：新台幣仟元

| 年度 | 110 年第四季
(籌資前) | 111 年第一季
(籌資後) | 111 第二季
(籌資後) |
| --- | --- | --- | --- |
| 利息支出 | 61,307 | 67,815 | 91,856 |
| 平均借款金額 | 14,707,840 | 14,447,168 | 12,692,087 |

本公司 110 年度現金增資發行甲種特別股暨國內第九次無擔保轉換公司債分別於 111 年 3 月募集完成，隨即於 111 年 3 月陸續償還銀行借款。由上表可知，本公司 111 年第一季及第二季單季平均借款金額分別較 110 年第四季減少 260,672 仟元及 1,755,081 仟元，111 年第一季及 111 年第二季籌資後之利息支出分別為 67,815 仟元及 91,856 仟元，分別較 110 年第四季籌資前增加 6,508 仟元及 24,041 仟元，主係受 111 年第一季及第二季借款利率持續升息之影響，致利息支出較籌資前增加，惟依本公司已實際償還之借款利率估算，其銀行借款所節省之利息流出效益仍已屬顯現，經評估其原因尚屬合理。

(2)強化財務結構並提升償債能力

單位：新台幣仟元

年度		募資前	募資計畫執行完畢後
項目		110 年第四季	111 年第一季	111 年第二季
基本財務
資料	流動資產	20,781,973	21,560,153	21,458,441
	流動負債	16,867,887	16,233,670	15,662,380
	負債總額	20,885,748	21,632,255	21,121,346
	營業收入淨額	21,945,000	26,430,830	17,977,281
	利息支出	61,307	67,815	91,856
	每股盈餘	1.59	2.09	1.65

年度		募資前	募資計畫執行完畢後
項目		110年第四季	111年第一季	111年第二季
財務結構	負債比率	65.11%	64.24%	61.76%
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	6,389.07%	7,367.61%	7,800.50%
償債能力	流動比率	123.20%	132.81%	137.01%
	速動比率	66.16%	92.62%	64.53%

本公司該次現金增資發行甲種特別股以及發行國內第九次無擔保轉換公司債分別已於111年3月募集完成，業依預定進度於111年第一季全數用以償還銀行借款，經檢視本公司110年第四季至111年第二季單季之負債比率由籌資前 65.11%下降至 61.76%；長期資金占不動產、廠房及設備比率由籌資前 6,389.07%提升至 7,800.50%；流動比率由籌資前 123.20%上升至籌資後 137.01%；速動比率由籌資前 66.16%下降至籌資後 64.53%，主張因應客戶需求提前備貨，使111年第二季存貨較110年第四季增加所致。110年第四季至111年第二季單季之每股盈餘由籌資前1.59元上升至籌資後1.65元，顯示本公司該次募集與發行有價證券計劃用以償還銀行借款之效益已顯現。

三、112年度現金增資發行新股

1.計畫內容

(1)主管機關核准日期及文號：112年7月18日金管證發字第1120347897號。
(2)本計畫所需資金總額：新台幣2,660,000仟元整。
(3)資金來源：辦理發行國內現金增資發行普通股 70,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格為新台幣 38 元，募集總金額為新台幣 2,660,000 仟元。
(4)計畫項目、預計進度及預計可能產生效益

單位：新台幣仟元

計畫項目	預計完成時間	所需資金總額	預計資金運用進度
			112年第三季
償還銀行借款	112年第三季	2,660,000	2,660,000
預計可能產生效益	本公司本次募集資金計畫擬全數用償還銀行借款，若依擬償還之銀行借款利率予以設算，預計112年度可節省利息支出約36,160仟元，未來每年可節省利息支出約112,560仟元。

2.執行情形

單位：新台幣仟元

計畫項目	執行狀況			進度超前或落後之原因及改進計畫
償還銀行借款	支用金額	預定	2,660,000	已依計畫於112年第三季執行完畢。
		實際	2,660,000
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%

本公司112年度現金增資發行新股案業已於112年9月募集完成，業依預定進度於112年第三季全數用以償還銀行借款執行完畢，並已依規定按季將資金運用情形輸入公開資訊觀測站，尚無發現有重大異常情事。

3.執行效益分析

本公司辦理112年現金增資發行新股係用以償還銀行借款，預計償還及實際償還之銀行借款明細如下：

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原借款動用時點	原貸款金額	擬償還金額	實際償還金額
兆豐銀行	1.901%	111/10/14-112/10/14	營運週轉	112/06/14	100,000	100,000	100,000
合庫銀行	1.903%	112/05/05-113/05/05	營運週轉	112/06/14	50,000	50,000	50,000
凱基銀行	1.880%	112/08/17-113/08/17	營運週轉	112/07/07	200,000	200,000	200,000
凱基銀行	1.880%	112/08/17-113/08/17	營運週轉	112/07/10	100,000	100,000	100,000
華南銀行	1.900%	111/10/28-112/10/28	營運週轉	112/06/16	100,000	100,000	100,000
遠東銀行	1.850%	112/03/02-113/03/02	營運週轉	112/05/30	100,000	100,000	100,000
中國輸出入銀行	2.002%	112/08/30-113/08/30	營運週轉	111/09/30	100,000	100,000	100,000
中國輸出入銀行	2.002%	112/08/30-113/08/30	營運週轉	111/10/14	100,000	100,000	100,000
中國輸出入銀行	2.002%	112/08/30-113/08/30	營運週轉	111/10/21	100,000	100,000	100,000
中國輸出入銀行	2.002%	112/08/30-113/08/30	營運週轉	111/12/12	100,000	100,000	100,000
中國輸出入銀行	2.002%	112/08/30-113/08/30	營運週轉	111/12/26	100,000	100,000	100,000
中國輸出入銀行	2.002%	112/08/30-113/08/30	營運週轉	112/01/30	100,000	100,000	100,000
兆豐票券	1.848%	111/09/13-112/09/13	營運週轉	112/05/08	120,000	120,000	120,000
聯邦票券	1.848%	111/11/24-112/11/24	營運週轉	112/03/13	50,000	50,000	50,000
大慶票券	1.838%	112/09/19-113/09/19	營運週轉	112/05/08	50,000	50,000	50,000
大慶票券	1.838%	112/09/19-113/09/19	營運週轉	112/07/18	50,000	50,000	50,000
中華票券	1.858%	111/10/02-112/10/02	營運週轉	112/07/07	100,000	100,000	100,000
國際票券	1.838%	112/07/04-113/07/04	營運週轉	112/07/18	100,000	100,000	100,000
國際票券	1.838%	112/07/04-113/07/04	營運週轉	112/06/08	50,000	50,000	50,000
合庫票券	1.838%	111/12/22-112/12/22	營運週轉	112/07/18	150,000	150,000	150,000
萬通票券	1.838%	112/06/06-113/06/06	營運週轉	112/06/02	100,000	100,000	100,000
台新銀行	6.460%	111/11/30-112/11/30	營運週轉	112/07/13	USD844	26,361 (USD844)	26,361 (USD844)
合庫銀行	6.417%	112/05/05-113/05/05	營運週轉	112/06/26	USD9,400	290,648 (USD9,400)	290,648 (USD9,400)
板信銀行	6.543%	112/08/18-113/08/18	營運週轉	112/08/24	USD3,000	95,778	95,778
土地銀行	6.533%	112/09/14-113/09/14	營運週轉	112/08/25	USD4,100	130,360 (USD4,100)	130,360 (USD4,100)
元大銀行	6.564%	111/11/25-112/11/25	營運週轉	112/08/30	USD3,600	96,853 (USD3,038)	96,853 (USD3,038)
合計					2,020,000 USD 20,944	2,660,000	2,660,000

茲就前述銀行借款償還後之效益說明如下：

(1)節省利息支出，減輕財務負擔

單位：新台幣仟元

| 年度 | 112 年第二季
(籌資前) | 112 年第三季
(籌資後) | 112 第四季
(籌資後) |
| --- | --- | --- | --- |
| 利息支出 | 72,917 | 110,971 | 139,164 |
| 較前一季變動金額 | — | 38,054 | 28,193 |
| 平均借款金額 | 5,902,970 | 7,079,976 | 7,467,874 |
| 較前一季變動數 | — | 1,177,006 | 387,898 |

本公司 112 年度現金增資發行新股於 112 年 9 月募集完成，隨即於 112 年 9 月陸續償還銀行借款，由上表可知，本公司籌資後 112 年第三季及第四季之利息支分別為 110,971 仟元及 139,164 仟元，分別較 112 年第二季籌資前增加 38,054 仟元及 66,247 仟元，主張因 112 年下半年度因原廠減產影響，記憶體及其他相關產品之市場價格回漲，本公司及子公司嚴格控管存貨並致力去化庫存，致 112 年第三季及 112 年第四季單季營收分別較 112 年第二季增加 2,753,750 仟元及 6,816,465 仟元，成長率分別為 18.68% 及 46.23%，為因應營運規模成長所需資金而增加短期銀行借款支應，惟依本公司已實際償還之借款利率估算，其銀行借款所節省之利息流出效益仍已屬顯現，經評估其原因尚屬合理。

(2)強化財務結構並提升償債能力

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | | 募資前
112 年第二季 | 募資計畫執行完畢後 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 112 年第二季 | 112 年第三季 | 112 年第四季 |
| 基本財務
資料 | 流動資產 | 13,897,675 | 19,142,695 | 19,864,823 |
| | 流動負債 | 10,683,860 | 12,832,724 | 12,616,681 |
| | 負債總額 | 14,027,436 | 16,187,983 | 15,843,695 |
| | 營業收入淨額 | 14,743,649 | 17,497,399 | 21,560,114 |
| | 利息支出 | 72,917 | 110,971 | 139,164 |
| | 每股盈餘 | 1.16 | 1.53 | 1.63 |
| 財務結構 | 負債比率 | 52.46% | 49.55% | 47.56% |
| | 長期資金占不動產、廠房及設備比率 | 6,802.51% | 8,395.36% | 8,090.19% |
| 償債能力 | 流動比率 | 130.08% | 149.17% | 157.45% |
| | 速動比率 | 82.72% | 71.85% | 82.65% |

本公司 112 年度現金增資發行新股案業已於 112 年 9 月募集完成，業依預定進度於 112 年第三季全數用以償還銀行借款，經檢視本公司 112 年第二季至 112 年第四季單季之負債比率由籌資前 52.46% 下降至 47.56%；長期資金占不動產、廠房及設備比率由籌資前 6,802.51% 提升至 8,090.19%；流動比率由籌資前 130.08% 上升至籌資後 157.45%；速動比率籌資前後差異不大。112 年第二季至 112 年第四季單季之每股盈餘由籌資前 1.16 元上升至籌資後 1.63 元，顯示本公司該次募集與發行有價證券計劃作為償還銀行借款之效益已顯現。

二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項：

(一)資金來源

本次計畫所需資金總金額：新台幣 3,015,000 仟元。
資金來源：

(1) 發行國內第十次無擔保轉換公司債為 30,000 張，每張面額新台幣 10 萬元整，發行總面額為新台幣 3,000,000 仟元，發行期間 5 年，票面年利率為 0%，依票面金額之 100.2% 發行。

(2) 餘 9,000 仟元將以自有資金或銀行借款支應。

計畫項目、預計進度及預計可能產生效益

單位：新台幣仟元

計畫項目	預計完成時間	所需資金總額	預計資金運用進度
			113 年第二季
償還銀行借款	113 年第二季	3,015,000	3,015,000
預計可能產生效益		本公司本次募集資金計畫擬全數用償還銀行借款，若依擬償還之銀行借款利率予以設算，預計 113 年度可節省利息支出約 99,552 仟元，往後每年可以節省利息支出約 166,857 仟元。

(二) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經證期局核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：

依公司法第二百四十八條之規定應揭露事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法

項目	國內第十次無擔保轉換公司債
公司名稱	至上電子股份有限公司
公司債總額及債券每張之金額	本轉換公司債每張面額為新臺幣壹拾萬元整，發行總張數為參萬張，發行總面額為新臺幣參拾億元整，依票面金額之100.2%發行。
公司債之利率	票面利率為0%
公司債償還方法及期限	1.期限：五年
2.償還方法：依本辦法第五條規定本轉換公司債之票面年利率為0%，故毋須訂定付息日期及方式。除本轉換公司債之持有人(以下簡稱「債券持有人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時依債券面額以現金一次償還。款項將於到期日後10個營業日(含第10個營業日)內支付。
償還公司債款之籌集計畫及保管方法	1.籌資計畫：本次公司債之償還資金預計由本公司營業活動及融資活動項下支應，並於債券還本付息日或到期日

項目	國內第十次無擔保轉換公司債
	前一個營業日交付還本付息代理機構備付到期本息。
2.保管方法：本公司債因未設立償債基金，故無保管方法。
公司債募得價款之用途及運用計畫	詳本公開說明書參、二、(一)之說明。
前已募集公司債者，其未償還數額	國內第九次無擔保轉換公司債截至 113 年 3 月 31 日止未償還數額為 229,400 仟元。
公司債發行價格或最低價格	每張面額新台幣 100 仟元整，依票面金額之 100%~100.5% 發行。
公司股份總數與已發行股份總數及其金額	1.股份總數：額定股本 600,000,000 股，每股金額：10 元
2.已發行股份總數：550,110,343 股(註)
3.已發行股份金額：5,501,103,430 元
公司現有全部資產，減去全部負債後之餘額	資產總額：52,060,884 仟元。
負債總額：33,484,627 仟元。
全部資產減去全部負債後之餘額：18,576,257 仟元。
(112 年 12 月 31 日經會計師查核簽證之合併財務報告)
證券主管機關規定之財務報表	請詳本公開說明書肆、二之財務報表
公司債權人之受託人名稱及其約定事項	1.債權人之受託人名稱：凱基商業銀行股份有限公司。
2.約定事項：主係約定本公司本次發行轉換公司債之償債還款義務及違約之清償責任與程序。
代收款項之銀行或郵局名稱地址	凱基商業銀行民生分行
台北市民生東路五段 2 號、2 之 1 號
有承銷或代銷機機構者，其名稱及約定事項	凱基證券股份有限公司，主係約定申報生效後之相關對外公開銷售之權利及義務。
有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	不適用。
有發行保證人者，其名稱及證明文件	不適用。
對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況	無。
可轉換股份者，其轉換辦法	請參閱本次轉換公司債發行及轉換辦法(附件一)。
附認股權者，其認購辦法	不適用。
董事會之議事錄	請參閱本公開說明書「陸、重要決議」
公司債其他發行事項，或證券主管機關規定之其他事項	無。

註：截至 113 年 4 月 1 日止，流通在外股數分別為普通股 520,110,343 股及特別股 30,000,000 股，已加計 113 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止國內第九次無擔保轉換公司債已轉換為本公司普通股 6,109,070 股，截至公開說明書刊印日止尚未辦理變更登記。

2.如有委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構評等者，應揭露事項：無。

3.如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：

(1)發行及轉換辦法：請詳本公開說明書之附件一。

(2)對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：

就股權可能稀釋之影響觀之，現金增資發行新股會對股權產生稀釋之情形；轉換公司債在債權人未要求執行轉換權利前，對公司並無股權稀釋作用，債權人

在可轉換期間內可選擇對其較有利之時間點進行轉換，因此對股權稀釋具有遞延之效果。而就本公司採不同籌資工具融通資金對股權稀釋之影響而言(係假設原股東並未參與認購現金增資普通股)，現金增資對股權稀釋的影響較轉換公司債為大。本公司選擇以轉換公司債方式募集資金，將可有效減少並延緩對股權稀釋之程度，因而對股東之權益尚不致產生重大影響。再就對現有股東權益之影響觀之，雖轉換公司債於轉換前會增加公司負債，但隨著轉換公司債轉換為普通股時，除了將會降低負債外，亦會增加股東權益，進而提高每股淨值，因此就長期而言對現有股東權益較得以保障。

(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定事項：不適用。

(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。

(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫：不適用。

(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

(七)本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法：不適用。

(八)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

1.本次募集與發行有價證券資金計畫之可行性評估

(1)適法性之可行性

本公司本次辦理國內第十次無擔保轉換公司債案，業經113年4月12日董事會決議通過，並授權董事長辦理相關事宜，經查與公司法、證券交易法、發行人募集與發行有價證券處理準則及其他相關法令規定並無不符，且律師對本次計畫之適法性業已出具法律意見書，顯示本次計畫應屬適法可行。

(2)募集完成之可行性

本公司本次發行國內第十次無擔保轉換公司債之發行及轉換辦法，係參酌資本市場接受度及公司未來營運狀況訂定，且本次發行轉換公司債之承銷方式係採承銷團全數包銷並以詢價圈購方式對外銷售，應可確保完成本次資金募集，故本次募集資金計畫應屬可行。

(3)資金運用計畫之可行性

本公司本次辦理國內第十次無擔保轉換公司債案所募集之資金3,006,000仟元，將全數用於償還銀行借款，以減輕利息負擔、改善財務結構，並提升財務融通彈性。經核閱本公司本次預計償還銀行借款之借款合約及融資動撥情形，該等借款確實存在且其合約內容並無不得提前償還或其他特殊限制條款之約定，故待本次募集資金案完成後，即可依預定資金運用計畫進行償還銀行借款作業，故本次籌資用於償還銀行借款計畫，應屬合理可行。

綜上所述，本公司本次辦理國內第十次無擔保轉換公司債案之計畫就其適法性、資金募集完成及資金運用計畫等各方面均具可行性。

2. 本次計畫之必要性評估

① 節省利息支出，減輕財務負擔，增加資金靈活運用空間

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 111年度 | 112年度 |
| --- | --- | --- |
| 營業收入 | 78,790,630 | 64,427,359 |
| 銀行借款合計 | 8,812,999 | 7,775,400 |
| 銀行借款利息費用(A) | 481,984 | 413,758 |
| 營業利益(B) | 2,882,774 | 2,211,169 |
| 銀行借款利息費用/營業利益(A)/(B)% | 16.72% | 18.71% |

資料來源：經會計師查核簽證之個體財務報告

本公司及子公司為一國際專業半導體零組件通路商，目前代理及銷售主要品牌有三星電子、三星電機、三星SDI等；其他包含聯發科、SKYWORKS、瀚宇彩晶等品牌相關電子產品。主要銷售產品可分為記憶體及非記憶體元件等產品，其應用領域涵蓋資訊、光電、通訊及消費性電子產業。112年度營業收入及營業利益分別較111年度減少 18.23% 及 23.30% ，主係112年度受整體市場仍受到俄烏戰爭持續及美國因通貨膨脹居高不下而強力升息，加上中國內需不振之影響，致112年上半年度消費性電子市場終端需求持續疲軟，致營收及獲利均較去年同期減少。112年下半年度記憶體及其他相關產品之市場價格回漲，系統廠商為取得較低成本而提前備貨，使得本公司之庫存調整漸趨於健康且下半年營收及獲利均較上半年明顯成長，然全年度營業收入及營業利益仍較去年同期減少。本公司於112年度辦理現金增資償還銀行借款2,660,000仟元；然因112年下半年度半導體市場景氣回溫，營收持續成長，相應之購料所需資金增加，故本公司以增加銀行借款支應，致112年底銀行借款僅較111年底減少1,037,599仟元。

由上表可知，本公司111年度及112年度銀行借款利息費用占營業利益之比重分別為 16.72% 及 18.71% ，顯示利息費用對本公司獲利有其影響力，為健全財務結構及降低利息費用，本次籌資計畫擬全數用以償還銀行借款，以本公司預計償還之銀行借款利率設算，預計113年度可減少利息支出約99,552仟元，往後每年度可節省利息支出約166,857仟元，將可適度減輕利息費用以減少本公司之財務負擔，降低對銀行之依存度以因應產業變化。若本公司繼續以銀行借款方式支應資金缺口，其經營獲利成果將被舉債產生之利息支出所侵蝕，且如遇全球經濟反轉時之因應能力及對資金運用空間亦大幅壓縮。故本公司本次所募集資金用以償還銀行借款，不僅可降低對金融機構之依存度，且可預留未來資金運用之調度空間，以維持公司長期發展之穩定性，亦可降低利息支出對獲利之侵蝕，對本公司未來獲利之提昇亦將有所助益，因此本次募集資金計劃用以償還銀行借款確實有其必要性。

②改善財務結構及提升償債能力，降低財務風險及維持長期競爭力

本公司募資前後之財務比率一覽表

| 年度
項目 | 募資前 | | | 募資後 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 110 年底 | 111 年底 | 112 年底 | 113 年底
(註 1 及 2) | 114 年底
(註 1 及 2) |
| 財務結構 | 負債比率 | 65.11% | 50.22% | 47.56% | 40.68% | 40.56% |
| 償債能力 | 流動比率 | 123.20% | 190.11% | 157.45% | 198.96% | 204.90% |
| | 速動比率 | 66.16% | 140.88% | 82.65% | 112.32% | 123.70% |

資料來源：本公司經會計師查核簽證之個體財務報告及本公司提供
註 1：假設國內第十次無擔保轉換公司債於 113 年底前全數轉換。
註 2：係本公司依 112 年度個體財務數字推估。

就財務結構而言，本公司 110 年底、111 年底及 112 年底之負債比率分別為 65.11%、50.22% 及 47.56%，111 年底負債比率較 110 年底減少至 50.22%，主係因本公司辦理 110 年現金增資發行甲種特別股暨國內第九次無擔保轉換公司債籌資案，並於 111 年第一季償還銀行借款，致本公司之負債比率有所改善。112 年底負債比率較 111 年底減少主係因 112 年下半年度半導體市場景氣回溫，為因應營收持續成長增加備貨，致 112 年底存貨及應付帳款均較 111 年底增加，然因資產總額增加幅度 19.75% 大於負債總額增加幅度 13.42%，致負債比率較 111 年底下降至 47.56%。而就償債能力觀之，本公司 110 年底、111 年底及 112 年底之流動比率分別為 123.20%、190.11% 及 157.45%；速動比率分別為 66.16%、140.88% 及 82.65%，111 年底流動比率及速動比率較 110 年底別上升至 190.11% 及 140.88%，主係本公司辦理 110 年現金增資發行甲種特別股暨國內第九次無擔保轉換公司債籌資案，並於 111 年第一季償還銀行借款，使流動負債減少所致。112 年底流動比率及速動比率較 111 年底分別下滑至 157.45% 及 82.65%，主係本公司為因應 112 年下半年度半導體市場景氣回溫，營收持續成長，相應之購貨所需資金增加，故本公司以增加短期銀行借款支應所致。

本公司與採樣同業最近三年度之財務比率一覽表

| 分析項目(註) | | 年度
公司別 | 110 年底 | 111 年底 | 112 年底 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 財務結構 | 負債比率(%) | 至上 | 79.26 | 67.71 | 64.32 |
| | | 益登 | 83.90 | 82.63 | 83.34 |
| | | 文曆 | 68.93 | 72.54 | 72.87 |
| | | 大聯大 | 75.25 | 74.10 | 73.08 |
| 償債能力 | 流動比率(%) | 至上 | 146.26 | 209.65 | 179.02 |
| | | 益登 | 114.82 | 118.60 | 116.97 |
| | | 文曆 | 134.86 | 147.14 | 134.21 |
| | | 大聯大 | 135.25 | 139.26 | 133.00 |
| | 速動比率(%) | 至上 | 63.69 | 100.31 | 95.92 |
| | | 益登 | 55.25 | 44.61 | 64.82 |
| | | 文曆 | 73.91 | 73.92 | 79.62 |
| | | 大聯大 | 86.57 | 81.19 | 81.27 |

資料來源：各公司股東會年報及凱基證券整理
註：係以合併財務數字表達

另就上表可知，本公司及子公司110年底之負債比率介於採樣同業之間，111~112年底之負債比率則低於採樣同業；償債能力方面，本公司及子公司110年底之流動比率高於採樣同業，而速動比率則介於採樣同業間，111~112年底流動比率與速動比率皆高於其他採樣同業，顯示本公司需有穩健的財務結構及償債能力以因應營運規模成長及增強對同業的競爭力，實有持續改善其財務結構及償債能力之必要性。

綜前所述，可知本公司為支應營運所需之各項資金主要係以銀行借款支應，本次辦理募資計畫預計於113年第二季完成資金募集，並依預計資金運用計畫隨即償還銀行借款，假設國內第十次無擔保轉換公司債於113年度全數轉換，預估募資後113年底及114年底負債比率將分別下降為 40.68% 及 40.56% ，流動比率分別上升至 198.96% 及 204.90% ；速動比率分別上升至 112.32% 及 123.70% 。本公司若未發行轉換公司債用以償還銀行借款，則將使財務結構及償債能力弱化及增加利息支出，並影響本公司整體償債能力，流動性信用風險提高，對未來營運發展將產生不利之影響，而在本次籌資並償還銀行借款後，預計負債比率及財務結構應可獲得改善，將有利於本公司降低財務風險、提升償債能力及維持長期競爭力，故應有其必要性。

③ 財務資金面

本公司本次發行國內第十次無擔保轉換公司債案，預計募集資金總額為3,006,000仟元，將全數用於償還銀行借款，將可適度降低負債比率及健全財務結構。由本公司113年度及114年度之現金收支預測表觀之，本公司113年4月至113年5月非融資性收入總計為12,815,370仟元，若加計113年4月期初現金餘額341,973仟元，扣除非融資性支出13,663,932仟元，並考量每月最低現金餘額為400,000仟元及預計償還銀行借款7,359,077仟元，將出現資金缺口達8,265,666仟元。若資金缺口均以增加銀行借款支應，將提高營運風險並侵蝕獲利，故為避免因舉債造成公司利息支出負擔，並降低對銀行依存度及提升競爭力，本公司本次募集資金計劃用以償還銀行借款，以長期資金支應其資金短絀情形應有其必要性。

3. 本次計畫之合理性評估

(1) 資金運用計畫及預計進度之合理性

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			113年第二季
償還銀行借款	113年第二季	3,015,000	3,015,000
合計		3,015,000	3,015,000

本公司本次辦理募集與發行國內第十次無擔保轉換公司債預計於113年4月向金融監督管理委員會證券期貨局提出申報，於申報生效後，預計於113年第二季可完成資金之募集，並隨即用於償還銀行借款，且本公司擬償還之銀行借款合約中，並無提前還款之限制，故本次償還銀行借款之資金運用計畫及預計進度尚屬合理。

(2)預計可能產生效益之合理性

茲列示本次募資計畫預計償還之銀行借款明細如下：

單位：新台幣仟元；外幣仟元

貸款機構	利率	契約期間	首次動撥日期	原貸款用途	原貸款金額(註1)	擬償還新台幣	減少利息支出
							113年度新台幣	往後年度新台幣
台灣銀行	1.84%	112/07/31~113/07/31	112/7/31	營運週轉	新台幣	600,000	450,000	4,877	8,280
合庫銀行	1.90%	112/07/31~113/07/31	112/7/31	營運週轉	新台幣	600,000	200,000	2,242	3,806
華南銀行	6.35%	112/11/03~113/11/03	113/3/15	營運週轉	美金	8,900	5,563	6,663	11,156
					折合新台幣	280,973	175,621
國泰銀行	6.36%	112/08/25~113/08/25	113/3/6	營運週轉	美金	1,000	1,000	1,199	2,008
					折合新台幣	31,570	31,570
農業金庫	6.36%	112/08/08~113/08/08	113/3/14	營運週轉	美金	2,000	2,000	2,398	4,016
					折合新台幣	63,140	63,140
國泰銀行	6.37%	112/08/25~113/08/25	113/3/8	營運週轉	美金	800	800	961	1,609
					折合新台幣	25,256	25,256
永豐銀行	6.39%	112/06/17~113/06/30	113/3/20	營運週轉	美金	3,000	3,000	3,614	6,052
					折合新台幣	94,710	94,710
永豐銀行	6.40%	112/06/17~113/06/30	113/3/11	營運週轉	美金	1,000	1,000	1,207	2,020
					折合新台幣	31,570	31,570
兆豐銀行	6.41%	112/10/15~113/10/14	112/12/22	營運週轉	美金	8,500	8,500	10,266	17,190
					折合新台幣	268,345	268,345
兆豐銀行	6.41%	112/10/15~113/10/14	112/12/25	營運週轉	美金	6,200	6,200	7,488	12,539
					折合新台幣	195,734	195,734
凱基銀行	6.43%	112/08/17~113/08/17	113/3/20	營運週轉	美金	3,100	3,100	3,757	6,290
					折合新台幣	97,867	97,867
星展銀行	6.47%	112/05/25~113/05/25(註3)	113/3/18	營運週轉	美金	10,000	10,000	12,199	20,426
					折合新台幣	315,700	315,700
富邦銀行	6.47%	112/09/25~113/09/25	113/3/18	營運週轉	美金	3,350	3,350	4,087	6,843
					折合新台幣	105,759	105,759
元大銀行	6.61%	112/06/06~113/06/06	113/3/19	營運週轉	美金	3,400	3,400	4,235	7,092
					折合新台幣	107,338	107,338
高雄銀行	6.73%	112/03/21~113/03/21(註2)	113/3/12	營運週轉	美金	7,000	7,000	8,887	14,880
					折合新台幣	220,990	220,990
台灣銀行聯貸	6.75%	109/11/26~114/11/26	113/3/13	營運週轉	美金	20,000	20,000	25,472	42,650
					折合新台幣	631,400	631,400
合計	美金	78,250	74,913	99,552	166,857
						新台幣	3,670,352	3,015,000

註1：新台幣兌換美金匯率為NTD 31.57：USD 1。
註2：到期續約中。
註3：合約到期將自動展期。

本公司本次募資計畫預計於113年第二季全數償還銀行借款，其原貸款用途主要係用於營運週轉所需之資金需求等。經參酌預計償還之銀行借款利率，113年度及往後年度每年約可節省利息支出分別為99,552仟元及166,857仟元，可適度減輕本公司財務負擔並可改善本公司之財務結構及提升償債能力。

綜上，經評估本公司本次資金募集計畫應具可行性及必要性，且其資金運用

計畫、預計進度及預計可能產生效益尚屬合理。

4.分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

(1)各種資金調度來源比較分析

綜觀上市(櫃)公司主要資金調度來源，大致分為股權及債權之相關籌資工具，前者有現金增資發行新股及海外存託憑證，後者如國內外轉換公司債、普通公司債及銀行借款等。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利因素彙總如下：

項目		有利因素
股權	現金增資發行新股	1.改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。
2.係為資本市場較為普遍之金融商品，一般投資者接受程度高。
3.員工依法得優先認購10%~15%，可提升員工之認同感及向心力。	1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀釋。
2.對於股權較不集中之公司，其經營權易受威脅。
3.承銷價與市價若無合理差價，則不易籌集成功。
	海外存託憑證	1.經由海外市場募集資金，可拓展公司之知名度。
2.籌資對象以國外法人為主，避免國內籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響。
3.提高自有資本比率，改善財務結構。	1.公司海外知名度及其產業成長性影響資金募集計畫成功與否。
2.固定發行成本較高，為符合經濟規模，發行額度不宜過低。
債權	國內外轉換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低。
2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。
3.稀釋每股盈餘之壓力較低。
4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。	1.流通性較普通股低。
2.未轉換，仍有贖回之資金壓力。
	普通公司債	1.對股權沒有稀釋效果。
2.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。
3.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。
2.易致財務結構惡化，降低競爭力。
3.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大資金贖回壓力。
	銀行借款或發行承兌匯票	1.對股權沒有稀釋效果。
2.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。
3.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。
2.財務結構惡化，降低競爭能力。
3.或需擔保品。
4.到期有還款壓力。

(2)分析各種資金調度來源對公司當年度每股盈餘稀釋之影響

上市櫃公司常用之資金調度方式有舉債(含銀行借款、發行普通公司債及發行轉換公司債)、發行海外存託憑證及現金增資發行新股等，其中發行海外存託憑證因固定發行成本較高，不符合經濟效益，故暫不予考慮；另銀行借款與發行普通公司債之效果相同，若本次募集資金係採用發行普通公司債之籌資方式，由於需支付發行利率加計保證費用及其他受託費用等利息費用，形成每年固定之利息負擔，且到期亦須償還，如到期時遇產業景氣反轉，將對公司財務調度造成

影響，故採單純負債型之籌資工具，除將增加本公司之負債比率進而導致財務風險增加外，亦將降低獲利能力，並對本公司每年之資金調度造成負擔，有違其穩健經營原則，亦將影響其銀行授信額度之調度及未來之融資資金成本、獲利能力及財務結構，因此就本次可採取之籌資方式為銀行借款、發行轉換公司債及現金增資發行新股等三種方式，由於本次計畫中所募資金係全數用於償還銀行借款，故不建議採行銀行借款之籌資方式。故僅就現金增資及發行轉換公司債比較其對籌資後每股盈餘稀釋之影響：

單位：新台幣仟元；股；每股盈餘為元

項目	現金增資	轉換公司債
		全數轉換	全數未轉換
籌資金額(仟元)(註 1)	3,006,000	3,006,000	3,006,000
稅前淨利(仟元)(註 2)	2,740,711	2,740,711	2,740,711
籌資工具利率(註 3)	0%	0%	0%
資金成本(仟元)(註 4)	0	0	0
籌資前流通在外股數(股)(註 5)	520,110,343	520,110,343	520,110,343
籌資後稅前淨利(A)	2,740,711	2,740,711	2,740,711
籌資後流通在外股數(註 6)(B)	543,233,420	529,179,267	520,110,343
每股稅前盈餘(A)/(B)	5.05	5.18	5.27

註 1：本籌資計畫募集金額為 3,006,000 仟元。
註 2：113 年度稅前純益係以 112 年度個體稅前純益 2,740,711 仟元為評估基礎。
註 3：在不考慮發行成本下，各種籌資工具之資金成本分別為：現金增資 0%、轉換公司債為 0%。
註 4：假設 3,006,000 仟元債款及股款之募足時點分別為 113 年 5 月及 113 年 6 月，則 113 年度債款與股款資金成本計算期間分別為 7 個月及 6 個月。
註 5：籌資前流通在外普通股數係為 520,110,343 股，已加計 113 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止國內第九次無擔保轉換公司債已轉換為本公司普通股 6,109,070 股，截至公開說明書刊印日止尚未辦理變更登記。
註 6：預計增發股數係假設現金增資發行價格為每股新台幣 65 元；轉換公司債發行後可轉換期間之轉換價格為新台幣 82.7 元計算。
(1) 現金增資假設籌資 3,006,000 仟元，假設發行價格假設為 65 元，則需發行約 46,246,154 股，預計募足股款時點為 113 年 6 月，故 113 年加權平均流通在外股數為 543,233,420 股 (520,110,343 + 46,246,154 × 6 / 12)。
(2) 假設無擔保轉換公司債於 113 年 5 月完成募集，閉鎖期 3 個月，並於 113 年 9 月底全數轉換為普通股，則流通在外以 3 個月計算，若以每股轉換價格 82.7 元計算，全部轉換共可轉換 36,275,695 股 (3,000,000 仟元 / 82.7 元)，故加權平均流通在外股數為 529,179,267 股 (520,110,343 + 36,275,695 × 3 / 12)。

① 對每股盈餘稀釋效果

如上表設算，假設本次發行國內第十次無擔保轉換公司債，於 113 年度轉換公司債全數轉換之情況下，其設算之 113 年每股稅前盈餘為 5.18 元，優於以現金增資方式進行資金募集，且就轉換公司債之特性觀之，因債權人於日後行使轉換權之時點不一，故對本公司獲利稀釋程度不若辦理現金增資之立即顯現，有助於維持平穩之獲利能力，以保障股東長期穩定之報酬率，故考量各工具對每股盈餘之稀釋效果下，本次以轉換公司債方式募集資金之原因應尚屬合理。

② 對公司財務負擔之影響

前揭各項籌資方式中，現金增資為股權性質工具，無需負擔利息及到期償還本金，餘則均屬債權性質籌資工具。以現金增資發行新股方式募集資金，可取得長期、穩定、成本低廉之資金，可減輕利息負擔，強化財務結構，短期雖

造成每股盈餘之稀釋，惟就長期而言應有健全財務之正面效益。另以本公司本次轉換公司債之發行條件觀之，其發行期間五年，票面利率 0%，各年度本公司雖需依國際財務報導準則第32號及39號規定依本次發行之實質利率計算應攤銷認列之利息費用，惟實質上本公司並未支付此筆利息，故有利於提升公司資金運用之靈活度；另轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變為資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。綜上，本公司採發行國內第十次無擔保轉換公司債可減少公司財務負擔並降低財務風險，較有利於公司之中長期發展，為公司較佳之資金籌措方式。

③對股權稀釋及股東權益之影響
單位：新台幣仟元；股

項目	現金增資	轉換公司債
		全數轉換	全數未轉換
募集金額	3,006,000	3,006,000	3,006,000
目前已發行股數(A)	520,110,343	520,110,343	520,110,343
預計增發股數(B)	46,246,154
(3,006,000 仟元/65.0 元)	36,275,695
(3,000,000 仟元/82.7 元)	0
籌資後預計已發行股數(A+B)	566,356,497	556,386,038	520,110,343
股權最大稀釋程度(註 3)	8.17%	6.52%	0.00%

註 1：籌資前流通在外普通股數係為 520,110,343 股，已加計 113 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止國內第九次無擔保轉換公司債已轉換為本公司普通股 6,109,070 股，截至公開說明書刊印日止尚未辦理變更登記。
註 2：假設現金增資發行價格為每股新台幣 65 元；假設轉換公司債發行後可轉換期間之轉換價格均為新台幣 82.7 元。
註 3：股權最大稀釋程度 = 1-(目前流通在外股數/籌資後預計流通在外股數)，係假設原股東並未參與認購現金增資普通股或轉換公司債。

就股權可能稀釋之影響觀之，現金增資發行新股會對股權產生稀釋之情形；轉換公司債在債權人未要求執行轉換權利前，對公司並無股權稀釋作用，債權人在可轉換期間內可選擇對其較有利之時間點進行轉換，因此對股權稀釋具有遞延之效果。而就本公司採不同籌資工具融通資金對股權稀釋之影響而言(係假設原股東並未參與認購現金增資普通股)，現金增資對股權稀釋的影響較轉換公司債為大。本公司選擇以轉換公司債方式募集資金，將可有效減少並延緩對股權稀釋之程度，因而對股東之權益尚不致產生重大影響。再就對現有股東權益之影響觀之，雖轉換公司債於轉換前會增加公司負債，但隨著轉換公司債轉換為普通股時，除了將會降低負債外，亦會增加股東權益，進而提高每股淨值，因此就長期而言對現有股東權益較得以保障。

以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。

(九) 本次發行價格、轉換價格、交換價格或認購價格之訂定方式：請詳國內第十次無擔保轉換公司債轉換價格計算書(附件二)。

(十) 資金運用概算及可能產生之效益

收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構(含總成本及單位成本)、獲利能力之變動情形、

產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。

轉投資其他公司者，應列明事項：不適用。
如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：

(1) 公司債逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：

A. 公司債務逐年到期，償還計畫及預計財務負擔減輕情形：請參閱本公開說明書壹、五及所編製之113年度及114年度現金收支預測表。

B. 目前營運資金狀況，所需之資金額度及預計運用情形

單位：新台幣仟元

| 項目 | | 113 年 1~3 月
(實際數) | 113 年 4~5 月
(預估數) |
| --- | --- | --- | --- |
| 期初現金餘額(A) | | 482,979 | 341,973 |
| 非融資性收入(B) | | 25,290,066 | 12,815,370 |
| 非融資性支出(C) | | 29,692,926 | 13,663,932 |
| 最低要求現金餘額(D) | | 400,000 | 400,000 |
| 預計償還銀行借款(E) | | 12,948,603 | 7,359,077 |
| 資金餘額(短絀)(A)+(B)-(C)-(D)-(E)-(F) | | (17,268,484) | (8,265,666) |
| 因應方式 | 銀行借款 | 17,210,457 | 5,281,806 |
| | 發行公司債 | 0 | 3,006,000 |

由上表可知，本公司 113 年 4 月至 113 年 5 月非融資性收入總計為 12,815,370 仟元，若加計 113 年 4 月期初現金餘額 341,973 仟元，扣除非融資性支出 13,663,932 仟元，並考量每月最低現金餘額為 400,000 仟元及預計償還銀行借款 7,359,077 仟元，將出現資金缺口達 8,265,666 仟元。若資金缺口均以增加銀行借款支應，將提高營運風險並侵蝕獲利，故為避免因舉債造成公司利息支出負擔，並降低對銀行依存度及提升競爭力，本公司本次擬辦理發行轉換公司債募集資金 3,006,000 仟元，以長期資金支應其資金短絀情形應有其必要性。經評估本公司此次籌資計畫之金額與資金募足時點，與現金收支預測表所列資金需求狀況及資金不足時點，尚無發現重大異常情事。

C. 列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表如下：

113年度現金收支預測表

單位：新台幣仟元

項目月份	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
期初現金餘額1	482,979	168,837	475,849	341,973	409,689	422,140	428,376	407,917	402,635	420,661	411,237	410,371	482,979
加：非融資性收入2
應收帳款收現	7,084,459	6,927,620	8,107,875	7,223,698	9,002,711	8,237,136	6,659,404	7,005,843	6,868,924	7,100,772	7,566,100	7,139,947	88,924,489
應收帳款賣斷	3,564,444	3,423,911	4,590,364	1,575,474	2,882,997	3,329,702	2,697,250	3,434,462	3,550,386	3,177,762	3,569,973	3,534,242	39,330,967
應收帳款賣斷還款	(2,388,800)	(3,120,800)	(3,085,756)	(3,423,911)	(4,590,364)	(1,575,474)	(2,882,997)	(3,329,702)	(2,697,250)	(3,434,462)	(3,550,386)	(3,177,762)	(37,257,664)
其他收入(註)	0	186,749	0	144,765	0	0	0	0	0	0	0	0	331,514
合計	8,260,103	7,417,480	9,612,483	5,520,026	7,295,344	9,991,364	6,473,657	7,110,603	7,722,060	6,844,072	7,585,687	7,496,427	91,329,306
減：非融資性支出3
應付帳款付現	9,564,054	9,149,324	10,546,883	6,104,820	6,788,578	6,872,817	6,521,584	7,324,921	7,428,975	6,493,921	7,289,623	7,385,012	91,470,512
薪資費用	38,225	50,435	13,905	19,068	20,888	21,147	20,066	22,538	22,858	19,981	22,430	22,723	294,264
各項費用	60,758	48,376	50,754	36,539	41,776	42,294	40,133	45,076	45,717	39,963	44,859	45,446	541,691
利息費用	55,476	43,909	69,278	58,801	63,361	49,675	33,055	33,724	47,418	47,499	46,102	45,085	593,383
員工紅利、董監酬勞及支付股利	0	0	0	51,000	0	0	0	2,160,750	0	0	0	0	2,211,750
支付所得稅	0	0	0	0	477,503	0	0	0	173,687	0	0	0	651,190
其他(取得金融資產)	0	0	1,549	1,598	0	0	0	0	0	0	0	0	3,147
合計	9,718,513	9,292,044	10,682,369	6,271,826	7,392,106	6,985,933	6,614,838	9,587,009	7,718,655	6,601,364	7,403,014	7,498,266	95,765,937
要求最低現金餘額4	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000
所需資金總額5=3+4	10,118,513	9,692,044	11,082,369	6,671,826	7,792,106	7,385,933	7,014,838	9,987,009	8,118,655	7,001,364	7,803,014	7,898,266	96,165,937
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	(1,375,431)	(2,105,727)	(994,037)	(809,827)	(87,073)	3,027,571	(112,805)	(2,468,489)	6,040	263,369	193,910	8,532	(4,353,652)
融資淨額7
發行公司債	0	0	0	0	3,006,000	0	0	0	0	0	0	0	3,006,000
長短期銀行借款	5,869,755	5,038,119	6,302,583	3,245,233	2,036,573	1,786,932	3,401,259	4,468,202	2,080,113	3,425,707	3,790,604	1,920,103	43,365,183
長短期銀行還款	(4,725,487)	(2,856,543)	(5,366,573)	(2,425,717)	(4,933,360)	(4,786,127)	(3,280,537)	(1,997,078)	(2,065,492)	(3,677,839)	(3,974,143)	(1,893,567)	(41,982,463)
合計	1,144,268	2,181,576	936,010	819,516	109,213	(2,999,195)	120,722	2,471,124	14,621	(252,132)	(183,539)	26,536	4,388,720
期末現金餘額8=1+2-3+7	168,837	475,849	341,973	409,689	422,140	428,376	407,917	402,635	420,661	411,237	410,371	435,068	435,068

註：係營業稅退稅款。

114年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元

項目月份	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
期初現金餘額1	435,068	422,275	419,537	404,069	445,304	434,824	433,078	398,513	431,996	420,124	416,721	406,023	435,068
加：非融資性收入2
應收帳款收現	7,068,484	7,525,454	7,231,229	7,584,883	7,933,281	7,129,427	6,992,374	7,356,136	7,212,370	7,455,810	7,944,405	7,496,944	88,930,797
應收帳款賣斷	3,762,727	3,615,614	3,792,441	3,371,645	3,564,714	3,496,187	3,310,261	3,606,185	3,727,905	3,972,203	3,748,472	3,710,954	43,679,308
應收帳款賣斷還款	(4,224,806)	(3,534,242)	(3,762,727)	(3,615,614)	(3,792,441)	(3,371,645)	(3,564,714)	(3,496,187)	(3,310,261)	(3,606,185)	(3,727,905)	(3,972,203)	(43,978,930)
合計	6,606,405	7,606,826	7,260,943	7,340,914	7,705,554	7,253,969	6,737,921	7,466,134	7,630,014	7,821,828	7,964,972	7,235,695	88,631,175
減：非融資性支出3
應付帳款付現	6,715,884	8,074,638	7,395,261	6,507,122	7,128,007	7,216,458	6,847,663	7,691,167	7,800,423	6,818,617	7,654,104	7,754,263	87,603,607
薪資費用	40,136	52,957	15,296	20,975	22,977	23,262	22,073	24,792	25,144	21,979	24,673	24,995	319,259
各項費用	64,160	50,796	39,865	40,044	43,865	44,409	42,139	47,330	48,003	41,961	47,102	47,719	557,393
利息費用	45,941	49,315	50,541	47,040	47,318	47,734	48,760	60,396	63,183	58,356	57,305	61,012	636,901
員工紅利、董監酬勞及支付股利	0	0	0	43,000	0	0	0	1,740,750	0	0	0	0	1,783,750
支付所得稅	0	0	0	0	524,864	0	0	0	215,565	0	0	0	740,429
合計	6,866,121	8,227,706	7,500,963	6,658,181	7,767,031	7,331,863	6,960,635	9,564,435	8,152,318	6,940,913	7,783,184	7,887,989	91,641,339
要求最低現金餘額4	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000
所需資金總額5=3+4	7,266,121	8,627,706	7,900,963	7,058,181	8,167,031	7,731,863	7,360,635	9,964,435	8,552,318	7,340,913	8,183,184	8,287,989	92,041,339
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	(224,648)	(598,605)	(220,483)	686,802	(16,173)	(43,070)	(189,636)	(2,099,788)	(490,308)	901,039	198,509	(646,271)	(2,975,096)
融資淨額7
長短期銀行借款	3,860,559	4,077,692	2,403,460	3,397,065	3,742,203	2,561,843	3,838,206	5,614,552	3,354,182	3,385,120	4,822,086	4,032,217	45,089,185
長短期銀行還款	(3,613,636)	(3,459,550)	(2,178,908)	(4,038,563)	(3,691,206)	(2,485,695)	(3,650,057)	(3,482,768)	(2,843,750)	(4,269,438)	(5,014,572)	(3,353,066)	(42,081,209)
合計	246,923	618,142	224,552	(641,498)	50,997	76,148	188,149	2,131,784	510,432	(884,318)	(192,486)	679,151	3,007,976
期末餘額8=1+2-3+7	422,275	419,537	404,069	445,304	434,824	433,078	398,513	431,996	420,124	416,721	406,023	432,880	432,880

(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率)，說明償債或充實營運資金之原因

①應收帳款收款及應付帳款付款政策：

本公司113及114年度現金收支預測表，係根據目前本公司收付款條件編製，其主要係依客戶、廠商之營運狀況、交易頻繁度及收付款情形作為評估依據。在應收帳款收款方面，本公司主要根據客戶以往歷史交易情形、考量客戶信用、營運規模及營運狀況等，而給予適當之授信額度及收款條件，本公司銷售客戶之收款政策多為週結30天~月結60天，111及112年度之應收款項週轉天數分別為43天及54天，在本公司之授信政策無重大變動下，其應收款項收現天數之編製基礎係以上述基礎推估113年度及114年度收現天數；在應付帳款方面，本公司對主要供應商平均付款條件多為預付~月結30天付款，111及112年度之應付款項週轉天數分別為8天及15天，在本公司之授信政策無重大變動下，擬以此為估算基礎推估113年度及114年度應付帳款平均付款天數。綜上所述，本公司依據收、付款政策，並參酌過去及目前的實際交易條件，推算各月份應收帳款收現及應付帳款付現情形，以編製未來年度之現金收支預測表，其編製基礎尚屬合理。

②資本支出計畫及長期投資：

依據本公司編製之現金收支預測表觀之，本公司113~114年度並無資本支出計畫及長期投資計畫。考量本公司為電子通路產業，並無相關廠房及機器設備汰舊換新之必要，且目前尚無相關未來長期投資計畫，該編製基礎應屬合理。

③財務槓桿及負債比率：

| 年度
項目 | 111年度
(籌資前) | 112年度
(籌資前) | 113年度
(註1及2)
(預估籌資後) | 114年度
(註1及2)
(預估籌資後) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 財務槓桿度(倍) | 1.20 | 1.23 | 1.20 | 1.22 |
| 負債比率(%) | 50.22% | 47.56% | 40.68% | 40.56% |

註1：假設國內第十次無擔保轉換公司債於113年底前全數轉換完畢。
註2：係依112年度個體財務數字推估。

財務槓桿度愈高表示利息費用占本公司營業利益比重越大，公司所承擔之財務風險愈大，就財務槓桿操作而言，須考慮財務結構之安全性及資金之流動性與週轉性，本公司本次辦理發行國內第十次無擔保轉換公司債案用以償還銀行借款將可節省利息支出，避免利息費用對獲利之侵蝕。本公司111年度及112年度之財務槓桿分別為1.20倍及1.23倍，主係112年度受整體市場仍受到俄烏戰爭持續及美國因通貨膨脹居高不下而強力升息，加上中國內需不振之影響，致112年上半年度消費性電子市場終端需求持續疲軟，致112年度營業收入及營業利益均較去年同期減少，致112年度財務槓桿度略為上升至1.23倍。另考量本次籌資計畫償還銀行借款後，將產生利息節省之效益，故預計113年度及

100

114年度之財務槓桿度分別為1.20倍及1.22倍，財務槓桿度皆已較112年度籌資前1.23倍下滑，經評估本公司若不藉由本次辦理發行轉換公司債籌措資金，而全數以金融機構融資方式籌措支應未來營運擴展所需資金，將加重利息負擔，並使財務結構趨於惡化；故本次辦理發行國內第十次無擔保轉換公司債可取得長期穩定資金，減少利息支出對獲利侵蝕之影響，對本公司之財務槓桿度應有正面之影響。

另本公司111年底及112年底之負債比率分別為 50.22% 及 47.56% ，主係因112年下半年度半導體市場景氣回溫，為因應營收持續成長增加備貨，致112年底存貨及應付帳款均較111年底增加，然因資產總額增加幅度 19.75% 大於負債總額增加幅度 13.42% ，致112年底負債比率較111年底下降至 47.56% 。本公司本次國內第十次無擔保轉換公司債募集資金3,006,000仟元全數用於償還銀行借款，預估募資後113年底及114年底負債比率分別為 40.68% 及 40.56% ，負債比率皆已較112年底籌資前 47.56% 下滑，且為使本公司增加因應未來外在經營環境變動之競爭力，維持資金靈活運用之彈性，本次籌資計畫所募資金用以償還銀行借款所需資金，不僅降低公司利息支出及經營風險，更可支應其正常營運所需之資金，故本次募集資金對本公司獲利改善，應有正面之效益。

(3)增資計畫如用於償債，應說明原借款用途及其效益達成情形：

本公司本次募資計畫擬以3,015,000仟元償還銀行借款，茲列示預計償還之銀行借款明細如下：

單位：新台幣仟元；外幣仟元

貸款機構	利率	契約期間	首次動撥日期	原貸款用途	原貸款金額(註1)	擬償還新台幣	減少利息支出
							113年度新台幣	往後年度新台幣
台灣銀行	1.84%	112/07/31~113/07/31	112/7/31	營運週轉	新台幣	600,000	450,000	4,877	8,280
合庫銀行	1.90%	112/07/31~113/07/31	112/7/31	營運週轉	新台幣	600,000	200,000	2,242	3,806
華南銀行	6.35%	112/11/03~113/11/03	113/3/15	營運週轉	美金	8,900	5,563	6,663	11,156
					折合新台幣	280,973	175,621
國泰銀行	6.36%	112/08/25~113/08/25	113/3/6	營運週轉	美金	1,000	1,000	1,199	2,008
					折合新台幣	31,570	31,570
農業金庫	6.36%	112/08/08~113/08/08	113/3/14	營運週轉	美金	2,000	2,000	2,398	4,016
					折合新台幣	63,140	63,140
國泰銀行	6.37%	112/08/25~113/08/25	113/3/8	營運週轉	美金	800	800	961	1,609
					折合新台幣	25,256	25,256
永豐銀行	6.39%	112/06/17~113/06/30	113/3/20	營運週轉	美金	3,000	3,000	3,614	6,052
					折合新台幣	94,710	94,710
永豐銀行	6.40%	112/06/17~113/06/30	113/3/11	營運週轉	美金	1,000	1,000	1,207	2,020
					折合新台幣	31,570	31,570
兆豐銀行	6.41%	112/10/15~113/10/14	112/12/22	營運週轉	美金	8,500	8,500	10,266	17,190
					折合新台幣	268,345	268,345
兆豐銀行	6.41%	112/10/15~113/10/14	112/12/25	營運週轉	美金	6,200	6,200	7,488	12,539
					折合新台幣	195,734	195,734
凱基銀行	6.43%	112/08/17~113/08/17	113/3/20	營運週轉	美金	3,100	3,100	3,757	6,290
					折合新台幣	97,867	97,867

貸款機構	利率	契約期間	首次動撥日期	原貸款用途	原貸款金額(註1)	擬償還新台幣	減少利息支出
							113年度新台幣	往復年度新台幣
星展銀行	6.47%	112/05/25~113/05/25(註3)	113/3/18	營運週轉	美金	10,000	10,000	12,199	20,426
					折合新台幣	315,700	315,700
富邦銀行	6.47%	112/09/25~113/09/25	113/3/18	營運週轉	美金	3,350	3,350	4,087	6,843
					折合新台幣	105,759	105,759
元大銀行	6.61%	112/06/06~113/06/06	113/3/19	營運週轉	美金	3,400	3,400	4,235	7,092
					折合新台幣	107,338	107,338
高雄銀行	6.73%	112/03/21~113/03/21(註2)	113/3/12	營運週轉	美金	7,000	7,000	8,887	14,880
					折合新台幣	220,990	220,990
台灣銀行聯貸	6.75%	109/11/26~114/11/26	113/3/13	營運週轉	美金	20,000	20,000	25,472	42,650
					折合新台幣	631,400	631,400
合計	美金	78,250	74,913	99,552	166,857
						新台幣	3,670,352	3,015,000

註1：新台幣兌換美金匯率為NTD 31.57：USD 1。
註2：到期續約中。
註3：合約到期將自動展期。

茲就預計償還之原借款用途之必要性、合理性及其效益說明如下：

A. 原借款用途之必要性及合理性

本次預計償還之銀行借款主係本公司112年7月至113年3月間陸續向臺灣銀行、合作金庫、華南銀行、國泰銀行、農業金庫、永豐銀行、兆豐銀行、凱基銀行、星展銀行、富邦銀行、元大銀行及高雄銀行等十二家銀行動撥之長短期借款，其原借款用途係用於營運週轉所需之資金需求。本公司係屬電子零組件通路商，由於通路商係藉由向上游製造商大量採購而取得價格優勢，另透過系統化之倉儲管理與多樣化之經銷代理品牌及綜密之行銷通路網，將產品銷售予下游消費性電子產品製造商，減少下游廠商之採購成本及降低其庫存風險，並迅速滿足客戶一次購足之需求，且為取得多元、多線產品代理權，通路商需具備足夠之營運週轉金及資金調度能力，以因應公司營運提升以及面對競爭激烈之市場。本次籌資計畫所擬償還之銀行借款均係為營運週轉所產生之資金需求而動用之長短期授信額度，其用途尚屬合理。112年下半年度記憶體及其他相關產品之市場價格回漲，系統廠商為取得較低成本而提前備貨，使得本公司下半年營業收入較上半年有明顯成長，進而產生資金需求，故本公司向銀行舉借債務以適時補足購貨及日常所需之資金缺口，經評估其原借款用途確實有其必要性及合理性。

102

B.原借款用途顯現之效益

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 112年第二季 | 112年第三季 | 112年第四季 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 14,743,649 | 17,497,399 | 21,560,114 |
| 與前一季變動金額 | — | 2,753,750 | 4,062,715 |
| 與前一季變動比例 | — | 18.68% | 23.22% |

單位：新台幣仟元

| 月份
項目 | 113年2月 | 113年3月 | 月份
項目 | 112年3月 | 113年3月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 7,887,314 | 9,596,643 | 營業收入 | 4,230,714 | 9,596,643 |
| 與前月變動金額 | — | 1,709,329 | 與去年同期變動金額 | — | 5,365,929 |
| 與前月變動比例 | — | 21.67% | 與去年同期變動比例 | — | 126.83% |

本公司本次籌資計劃擬償還之銀行借款原借款用途係為本公司營運週轉所需，自112年7月至113年3月間陸續動撥之銀行借款，經檢視本公司112年第二季至112年第四季之各季營運變動情形，112年第二季至112年第四季各季個體營業收入分別為14,743,649仟元、17,497,399仟元及21,560,114仟元，各季營收較前一季成長率分別為 18.68% 及 23.22% ，113年2月及3月單月營業收入分別為7,887,314仟元及9,596,643仟元，成長率為 21.67% ，113年3月單月營業收入亦較去年同期增加5,365,929仟元，成長率為 126.83% ，可見本公司於112年7月至113年3月間陸續動撥之銀行借款用以支應營運週轉所需之效益亦有所顯現。

(4)現金收支預測表中，未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次募資金額百分之六十者，應敘明其必要性、預計資金來源及效益：

本公司本次募集計畫金額為3,006,000仟元，經檢視本公司113年度及114年度編製之現金收支預測表並無重大資本支出及長期投資之金額，故未達本次募資金額百分之六十，亦不適用本項評估。

4.購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。

5.購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

103

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及綜合損益表

1.簡明資產負債表一國際財務報導準則(合併)

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料 | | | | | 當年度截至
113年3月31日
止財務資料 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 108年 | 109年 | 110年 | 111年 | | 112年 |
| 流動資產 | | 25,823,987 | 39,256,095 | 56,724,835 | 44,086,734 | 50,709,973 | 64,671,683 |
| 不動產、廠房及設備 | | 257,260 | 249,156 | 304,245 | 303,232 | 318,023 | 318,687 |
| 無形資產 | | 110,662 | 80,726 | 78,431 | 86,957 | 87,042 | 90,611 |
| 其他資產 | | 2,595,383 | 962,020 | 1,146,483 | 1,004,352 | 945,846 | 932,583 |
| 資產總額 | | 28,787,292 | 40,547,997 | 58,253,994 | 45,481,275 | 52,060,884 | 66,013,564 |
| 流動負債 | 分配前 | 16,845,517 | 24,835,871 | 38,784,074 | 21,028,539 | 28,326,453 | 43,909,612 |
| | 分配後 | 17,862,233 | 25,971,360 | 40,498,060 | 22,951,487 | 30,487,203(註) | 尚未分配 |
| 非流動負債 | | 3,491,652 | 6,958,915 | 7,391,798 | 9,767,812 | 5,158,174 | 4,507,191 |
| 負債總額 | 分配前 | 20,337,169 | 31,794,786 | 46,175,872 | 30,796,351 | 33,484,627 | 48,416,803 |
| | 分配後 | 21,353,885 | 32,930,275 | 47,889,858 | 32,719,299 | 35,645,377(註) | 尚未分配 |
| 歸屬於母公司業主之權益 | | 7,750,203 | 8,025,688 | 11,189,535 | 13,847,151 | 17,466,553 | 16,514,644 |
| 股本 | | 3,784,965 | 3,784,965 | 4,284,965 | 4,584,965 | 5,440,013 | 5,501,103 |
| 資本公積 | | 1,865,999 | 1,859,710 | 3,000,277 | 4,068,185 | 6,629,556 | 6,839,818 |
| 保留盈餘 | 分配前 | 2,901,164 | 3,477,799 | 5,215,862 | 5,694,621 | 5,820,853 | 4,190,748 |
| | 分配後 | 1,884,448 | 2,342,310 | 3,501,876 | 3,771,673 | 3,660,103(註) | 尚未分配 |
| 其他權益 | | (747,433) | (1,096,786) | (1,311,569) | (388,427) | (311,676) | 95,168 |
| 庫藏股票 | | (54,492) | - | - | (112,193) | (112,193) | (112,193) |
| 非控制權益 | | 699,920 | 727,523 | 888,587 | 837,773 | 1,109,704 | 1,082,117 |
| 權益總額 | 分配前 | 8,450,123 | 8,753,211 | 12,078,122 | 14,684,924 | 18,576,257 | 17,596,761 |
| | 分配後 | 7,433,407 | 7,617,722 | 10,364,136 | 12,761,976 | 16,415,507(註) | 尚未分配 |

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告
註：112年度盈餘分配現金股利情形業經113年03月11日董事會決議通過，擬於113年05月30日股東會提請報告，
其餘盈餘分配項目尚待股東會決議通過。

104

2.簡明資產負債表一國際財務報導準則(個體)

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料 | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 108年 | 109年 | 110年 | 111年 | 112年 |
| 流動資產 | | 7,484,396 | 11,441,379 | 20,781,973 | 15,072,358 | 19,864,823 |
| 不動產、廠房及設備 | | 242,675 | 235,633 | 238,022 | 237,557 | 255,786 |
| 無形資產 | | - | - | - | - | - |
| 其他資產 | | 8,828,971 | 9,675,655 | 11,055,288 | 12,506,173 | 13,189,639 |
| 資產總額 | | 16,556,042 | 21,352,667 | 32,075,283 | 27,816,088 | 33,310,248 |
| 流動負債 | 分配前 | 7,076,780 | 9,825,369 | 16,867,887 | 7,928,145 | 12,616,681 |
| | 分配後 | 8,093,496 | 10,960,858 | 18,581,873 | 9,851,093 | 14,777,431(註) |
| 非流動負債 | | 1,729,059 | 3,501,610 | 4,017,861 | 6,040,792 | 3,227,014 |
| 負債總額 | 分配前 | 8,805,839 | 13,326,979 | 20,885,748 | 13,968,937 | 15,843,695 |
| | 分配後 | 9,822,555 | 14,462,468 | 22,599,734 | 15,891,885 | 18,004,445(註) |
| 股本 | | 3,784,965 | 3,784,965 | 4,284,965 | 4,584,965 | 5,440,013 |
| 資本公積 | | 1,865,999 | 1,859,710 | 3,000,277 | 4,068,185 | 6,629,556 |
| 保留盈餘 | 分配前 | 2,901,164 | 3,477,799 | 5,215,862 | 5,694,621 | 5,820,853 |
| | 分配後 | 1,884,448 | 2,342,310 | 3,501,876 | 3,771,673 | 3,660,103(註) |
| 其他權益 | | (747,433) | (1,096,786) | (1,311,569) | (388,427) | (311,676) |
| 庫藏股票 | | (54,492) | - | - | (112,193) | (112,193) |
| 權益總額 | 分配前 | 7,750,203 | 8,025,688 | 11,189,535 | 13,847,151 | 17,466,553 |
| | 分配後 | 6,733,487 | 6,890,199 | 9,475,549 | 11,924,203 | 15,305,803(註) |

資料來源：係經會計師查核簽證之財務報告
註：112年度盈餘分配現金股利情形業經113年03月11日董事會決議通過，擬於113年05月30日股東會提請報告，其餘盈餘分配項目尚待股東會決議通過。

105

3.簡明綜合損益表一國際財務報導準則(合併)

單位：新台幣仟元(惟每股盈餘為新台幣元)

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料 | | | | | 當年度截至
113年3月31
日止財務資料 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 108年 | 109年 | 110年 | 111年 | 112年 | |
| 營業收入 | 112,585,743 | 137,509,979 | 208,738,834 | 174,074,521 | 152,145,178 | 55,822,303 |
| 營業毛利 | 3,372,930 | 3,626,373 | 6,635,623 | 5,913,852 | 6,497,009 | 1,803,534 |
| 營業淨利 | 1,996,592 | 2,320,009 | 4,491,032 | 3,784,431 | 4,479,885 | 1,282,515 |
| 營業外收入及支出 | (114,148) | 11,243 | (325,403) | (961,031) | (1,223,686) | (454,959) |
| 稅前淨利 | 1,882,444 | 2,331,252 | 4,165,629 | 2,823,400 | 3,256,199 | 827,556 |
| 繼續營業單位本期淨利 | 1,454,334 | 1,834,350 | 3,142,929 | 2,158,409 | 2,438,984 | 582,898 |
| 停業單位損失 | - | - | - | - | - | - |
| 本期淨利 | 1,454,334 | 1,834,350 | 3,142,929 | 2,158,409 | 2,438,984 | 582,898 |
| 本期其他綜合損益
(稅後淨額) | (197,492) | (392,751) | (245,263) | 1,006,030 | (41,169) | 450,758 |
| 本期綜合損益總額 | 1,256,842 | 1,441,599 | 2,897,666 | 3,164,439 | 2,397,815 | 1,033,656 |
| 淨利歸屬於母公司業主 | 1,282,549 | 1,595,129 | 2,881,045 | 2,206,969 | 2,162,204 | 530,645 |
| 淨利歸屬於非控制權益 | 171,785 | 239,221 | 261,884 | (48,560) | 276,780 | 52,253 |
| 綜合損益總額歸屬於
母公司業主 | 1,102,508 | 1,239,439 | 2,658,769 | 3,115,887 | 2,125,884 | 937,489 |
| 綜合損益總額歸屬於
非控制權益 | 154,334 | 202,160 | 238,897 | 48,552 | 271,931 | 96,167 |
| 每股盈餘 | 3.41 | 4.22 | 7.02 | 5.16 | 4.70 | 0.91 |

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告

4.簡明綜合損益表一國際財務報導準則(個體)

單位：新台幣仟元(惟每股盈餘為新台幣元)

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 108年 | 109年 | 110年 | 111年 | 112年 |
| 營業收入 | 37,086,648 | 48,277,022 | 91,147,824 | 78,790,630 | 64,427,359 |
| 營業毛利 | 1,594,394 | 1,669,623 | 3,291,475 | 4,071,012 | 3,067,589 |
| 營業淨利 | 1,001,995 | 1,022,912 | 2,242,521 | 2,882,774 | 2,211,169 |
| 營業外收入及支出 | 610,994 | 963,718 | 1,360,536 | (25,391) | 529,542 |
| 稅前淨利 | 1,612,989 | 1,986,630 | 3,603,057 | 2,857,383 | 2,740,711 |
| 繼續營業單位本期淨利 | 1,282,549 | 1,595,129 | 2,881,045 | 2,206,969 | 2,162,204 |
| 停業單位損失 | - | - | - | - | - |
| 本期淨利 | 1,282,549 | 1,595,129 | 2,881,045 | 2,206,969 | 2,162,204 |
| 本期其他綜合損益
(稅後淨額) | (180,041) | (355,690) | (222,276) | 908,918 | (36,320) |
| 本期綜合損益總額 | 1,102,508 | 1,239,439 | 2,658,769 | 3,115,887 | 2,125,884 |
| 每股盈餘 | 3.41 | 4.22 | 7.02 | 5.16 | 4.70 |

資料來源：係經會計師查核簽證之財務報告

(二)影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報告之影響：無。

106

(三)最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見

最近五年度簽證會計師及查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
108 年	安侯建業聯合會計師事務所	余聖河、陳振乾	無保留意見
109 年	安侯建業聯合會計師事務所	余聖河、陳振乾	無保留意見
110 年	安侯建業聯合會計師事務所	余聖河、陳振乾	無保留意見
111 年	安侯建業聯合會計師事務所	于紀隆、黃泳華	無保留意見
112 年	安侯建業聯合會計師事務所	于紀隆、黃泳華	無保留意見

最近五年度更換會計師之情事：更換會計師係因會計師事務所內部職務輪調。

(四) 財務分析

財務分析——國際財務會計報導準則(合併)

分析項目(註)	最近五年度財務分析					當年度截至113年3月31日止財務分析
		108年	109年	110年	111年		112年
財務結構	負債占資產比率(%)	71	78	80	67	64	73
	長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	4,370	6,014	6,100	7,788	7,114	6,596
償債能力	流動比率(%)	153	158	146	210	179	147
	速動比率(%)	109	91	64	100	96	66
	利息保障倍數(倍)	4.11	6.27	10.16	3.63	3.43	2.68
經營能力	應收款項週轉率(次)	7.97	9.02	10.96	9.14	7.70	9.42
	平均收現日數	46	40	33	40	47	39
	存貨週轉率(次)	13.09	11.88	8.94	6.13	6.06	7.37
	應付款項週轉率(次)	36	56	54	38	40	55
	平均銷貨日數	28	31	41	60	60	50
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	438	543	754	573	490	701
	總資產週轉率(次)	3.78	3.97	4.23	3.36	3.12	3.78
獲利能力	資產報酬率(%)	6.52	6.31	7.10	5.82	7.20	6.61
	權益報酬率(%)	16.53	20.22	29.99	17.63	13.81	12.49
	稅前純益占實收資本額比率(%)	49.73	61.59	97.22	61.58	59.86	60.17
	純益率(%)	1.29	1.33	1.51	1.24	1.60	1.04
	每股盈餘(元)	3.41	4.22	7.02	5.16	4.70	0.91
現金流量	現金流量比率(%)	15	(註1)	(註1)	52	(註1)	(註1)
	現金流量允當比率(%)	(註1)	(註1)	(註1)	(註1)	(註1)	(註1)
	現金再投資比率(%)	13	(註2)	(註2)	37	(註2)	(註2)
槓桿度	營運槓桿度	1.32	1.29	1.22	1.24	1.23	1.20
	財務槓桿度	1.44	1.24	1.11	1.40	1.43	1.62
最近二年度各項財務比率變動原因(若增減變動未達20%者可免分析)。
1.資產報酬率：本期雖整體營收較上期減少，然透過積極控管存貨並致力去化庫存且撙節費用等，獲利較上期成長，其增加幅度大於平均資產減少之幅度，致該項比率上升。
2.權益報酬率：主要係本期辦理現金增資及轉換公司債持有人轉換為普通股使得股本及資本公積增加，致該項比率下降。
3.純益率：主要係本期整體營收雖較上期減少，然透過積極控管存貨並致力去化庫存且撙節費用下，獲利較上期成長，其增加幅度大於營收減少之幅度，致得該項比率上升。

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

註 1：因營業活動現金流量為負數，故不適用。
註 2：因營業活動現金流量扣除發放現金股利金額後為負數，故不適用。
註 3：上述各項財務比率之計算公式請詳下表註 3。

國際財務報導準則(個體)

年度		最近五年度財務分析
分析項目(註)		108 年	109 年	110 年	111 年	112 年
財務結構	負債占資產比率(%)	53	62	66	50	48
	長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	3,906	4,892	6,389	8,372	8,090
償債能力	流動比率(%)	106	116	123	190	157
	速動比率(%)	65	60	66	141	83
	利息保障倍數(倍)	6.63	10.25	18.08	6.93	7.62
經營能力	應收款項週轉率(次)	7.77	13.85	14.05	8.42	6.79
	平均收現日數	47	26	26	43	54
	存貨週轉率(次)	15.05	11.12	12.92	12.06	8.64
	應付款項週轉率(次)	27.06	46.24	48.62	43.60	23.93
	平均銷貨日數	24	33	28	30	42
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	153.55	201.87	384.87	331.35	261.19
	總資產週轉率(次)	2.06	2.55	3.41	2.63	2.11
獲利能力	資產報酬率(%)	8	9	11	9	8
	權益報酬率(%)	17	20	30	18	14
	稅前純益占實收資本額比率(%)	43	52	84	62	50
	純益率(%)	3.46	3.30	3.16	2.80	3.36
	每股盈餘(元)	3.41	4.22	7.02	5.16	4.70
現金流量	現金流量比率(%)	50.99	(註 1)	(註 1)	74.63	0.59
	現金流量允當比率(%)	17.21	(註 1)	(註 1)	22.28	4.31
	現金再投資比率(%)	26.94	(註 2)	(註 2)	19.93	(註 2)
槓桿度	營運槓桿度	1.34	1.37	1.23	1.17	1.25
	財務槓桿度	1.40	1.27	1.10	1.20	1.23
最近二年度各項財務比率變動原因(若增減變動未達 20%者可免分析)。
1. 速動比率:主要係因應原廠減產致記憶體價格上漲及客戶需求而提前備貨,致庫存金額及應付帳款增加,使該項比率下降。
2. 平均收現天數:主要係112年第四季受半導體市場需求回溫而成長,應收帳款亦隨之增加,惟112年度整體營收減少,致平均收現日數略為增加所致。
3. 存貨週轉率及平均銷貨日數:主要係因應下游客戶需求備貨及因記憶體產品價格上漲已先備妥較高庫存,致使本期存貨餘額較上期增加,使存貨週轉率下降,平均銷貨日數隨之上升。
4. 應付款項週轉率:主要係第四季營收成長,相應之購貨產生之應付款項餘額較上期增加,使得應付款項週轉率隨之下降。
5. 不動產、廠房及設備週轉率、總資產週轉率:主要係本期營收較上期減少,致該項比率下降。
6. 權益報酬率:主要係本期整體獲利較上期減少,且本期辦理現金增資及轉換公司債持有人轉換為普通股使得股本增加,使該項比率下降。
7. 純益率:主要係本期整體營收雖較上期減少,然在管銷費用及財務成本控制得宜,以及權益法認列之子公司及關聯企業之投資收益較前期增加之下,使該項比率上升。
8. 現金流量比率/現金流量允當比率:本期現金流量比率及現金流量允當比率較前期減少,主要係存貨增加使營業活動之淨現金流入下降,致該等比率下降。

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告。

註 1：因營業活動現金流量為負數，故不適用。

註 2：因營業活動現金流量扣除發放現金股利金額後為負數，故不適用。

註 3：上述各項財務比率之計算公式，列示如下：

財務結構

(1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額。

(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率 = (權益總額 + 非流動負債) / 不動產、廠房及設備淨額。

償債能力

(1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債。

(2) 速動比率 = (流動資產 - 存貨 - 預付費用) / 流動負債。

(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出。

經營能力

(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2) 平均收現日數 = 365 / 應收款項週轉率。

(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額。

(4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5) 平均銷貨日數 = 365 / 存貨週轉率。

(6) 不動產、廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額 / 平均不動產、廠房及設備淨額。

(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均資產總額。

獲利能力

(1) 資產報酬率 = [稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)] / 平均資產總額。

(2) 權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益總額。

(3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額。

(4) 每股盈餘 = (歸屬於母公司業主之損益 - 特別股股利) / 加權平均已發行股數。

現金流量

(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債。

(2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度(資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)。

(3) 現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量 - 現金股利) / (不動產、廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金)。

槓桿度

(1) 營運槓桿度 = (營業收入淨額 - 變動營業成本及費用) / 營業利益。

(2) 財務槓桿度 = 營業利益 / (營業利益 - 利息費用)。

109

(五)會計項目重大變動說明

最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：

國際財務報導準則(合併)

單位：新台幣仟元；%

| 年度
會計項目 | 112年度 | | 111年度 | | 增減變動 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | %
(註1) | 金額 | %
(註1) | 金額 | %
(註2) | |
| 現金及約當現金 | 3,317,051 | 6.37 | 1,984,595 | 4.36 | 1,332,456 | 67.14 | 係集團資金調度運用之結果。 |
| 應收票據及帳款淨額 | 21,518,449 | 41.33 | 17,023,068 | 26.41 | 4,495,381 | 26.41 | 主要係 112 年下半年度半導體市場景氣回溫，消費性電子產品需求增加，營收成長致應收票據及帳款淨額增加。 |
| 短期借款 | 17,523,248 | 33.66 | 14,290,308 | 31.42 | 3,232,940 | 22.62 | 主係 112 年下半年度半導體市場景氣回溫，營收持續成長，相應之購料所需資金增加，致增加短期銀行借款。 |
| 一年內得賣回可轉換公司債 | 497,114 | 0.95 | - | - | 497,114 | 100.00 | 主係將 113 年得行使賣回權之國內第九次無擔保轉換公司債重分類至一年內到期之流動負債所致。另本期減少 |
| 一年內到期長期借款 | 1,853,800 | 3.56 | - | - | 1,853,800 | 100.00 | 主係將長期借款一年內到期轉列流動負債。 |
| 其他流動負債 | 3,957,441 | 7.60 | 2,454,380 | 5.40 | 1,503,061 | 61.24 | 係依歷史經驗為估計基礎預期給予銷售客戶之折讓數增加致退款負債增加，另終端客戶因受到缺料影響提前下單致預收貨款增加所致。 |
| 應付可轉換公司債 | - | - | 1,171,104 | 2.57 | (1,171,104) | (100.00) | 主係將 113 年得行使賣回權之國內第九次無擔保轉換公司債重分類至一年內到期之流動負債所致。 |
| 長期借款 | 3,643,800 | 7.00 | 7,105,062 | 15.62 | (3,461,262) | (48.72) | 主係因考量長期借款利率較高，故於 112 年度償還部分長期借款以節省利息成本。 |
| 普通股股本 | 5,140,013 | 9.87 | 4,284,965 | 9.42 | 855,048 | 19.95 | 主係 112 年度辦理現金增資發行普通股 70,000 仟股及轉換公司債持有人轉換為普通股約 15,505 仟股所致。 |
| 資本公積 | 6,629,556 | 12.74 | 4,068,185 | 8.94 | 2,561,371 | 62.96 | 主係 112 年度辦理現金增資發行普通股 70,000 仟股，認列資本公積-股票溢 |

110

| 年度
會計項目 | 112 年度 | | 111 年度 | | 增減變動 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | %
(註 1) | 金額 | %
(註 1) | 金額 | %
(註 2) | |
| | | | | | | | 價約 19 億及轉換公司債持有人轉換為普通股溢價約 5 億，致使本期資本公積較 111 年度增加。 |
| 特別盈餘公積 | 388,427 | 12.74 | 1,311,569 | 2.88 | (923,142) | (70.38) | 主係依法令規定就 112 年底之股東權益減項與 111 年底餘額相較而迴轉特別盈餘公積。 |
| 未分配盈餘 | 3,964,099 | 7.61 | 3,133,999 | 6.89 | 830,100 | 26.49 | 主係 112 年市況回溫持續獲利，且本公司及子公司控管並致力去化存貨及費用撙節，帶動整體獲利提升所致。 |
| 歸屬於母公司業主之權益總計 | 17,466,553 | 33.77 | 13,847,151 | 6.89 | 3,619,402 | 26.14 | 主係 112 年度辦理現金增資發行普通股、轉換公司債持有人轉換為普通股，致普通股股本及資本公積增加，以及 112 年下半年度記憶體市場回溫且價格上漲，使獲利提升所致。 |
| 銷貨收入 | 152,145,178 | 100.00 | 174,074,521 | 100.00 | (21,929,343) | (12.60) | 主要係 112 年受俄烏戰爭及通膨影響，終端消費者需求減緩，致 112 年整體營收及營業成本較 111 年度下滑。 |
| 營業成本 | 145,648,169 | 95.73 | 168,160,669 | 96.60 | (22,512,500) | (13.39) | |
| 營業淨利 | 4,479,885 | 2.94 | 3,784,431 | 2.17 | 695,454 | 18.38 | 主係 112 年度本公司及子公司致力於存貨去化及撙節費用所致。 |
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (30,151) | 0.02 | 1,262,754 | 0.73 | (1,292,905) | (102.39) | 本期國外營運機構財務報表換算之兌換差額減少，主要係因台幣兌美金雖持續貶值，惟匯率變動幅度較前期小所致。 |
| 本期其他綜合損益 | (41,169) | 0.03 | 1,006,030 | 0.58 | (1,047,199) | (104.09) | |
| 本期綜合損益 | 2,397,815 | 1.58 | 3,164,439 | 1.82 | (766,624) | (24.23) | 主係 112 年度國外營運機構財務報表換算之兌換差額較 111 年度減少所致。 |
| 綜合損益歸屬於母公司業主 | 2,125,884 | 1.40 | 3,115,887 | 1.79 | (990,003) | (31.77) | |

資料來源：經會計師查核簽證之合併財務報告
註 1：%指該項目於各相關報表之同型比率。
註 2：%指以前一年為 100%所計算出之變動比率。

國際財務報導準則(個體)
單位：新台幣仟元；%

| 年度
會計項目 | 112年度 | | 111年度 | | 增減變動 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | %
(註1) | 金額 | %
(註1) | 金額 | %
(註2) | |
| 應收帳款-關係人淨額 | 27 | - | 1,367,978 | 4.92 | (1,367,951) | (100.00) | 主係因112年度收回子公司之貨款所致。 |
| 商品存貨 | 9,417,457 | 28.27 | 3,640,822 | 13.09 | 5,776,635 | 158.66 | 112年度增加主要係因應記憶體價格上漲及客戶需求提前備貨所致。 |
| 短期借款 | 5,965,400 | 17.91 | 5,390,249 | 19.38 | 575,151 | 10.67 | 主係112年下半年度半導體市場景氣回溫，營收持續成長，相應之購料所需資金增加，致增加短期銀行借款。 |
| 應付票據及帳款 | 1,299,696 | 3.90 | 661,940 | 2.38 | 637,756 | 96.35 | 主要係112年下半年度營收成長，相應之購貨產生之應付款項餘額較前期增加。 |
| 應付帳款-關係人 | 3,151,865 | 9.46 | 14,143 | 0.05 | 3,137,722 | 22,185.69 | 主要係對子公司應付款項增加。 |
| 一年內得賣回可轉換公司債 | 497,114 | 1.49 | - | - | 497,114 | 100.00 | 主係將113年得行使賣回權之國內第九次無擔保轉換公司債重分類至一年內到期之流動負債所致。 |
| 應付可轉換公司債 | - | - | 1,171,104 | 4.21 | (1,171,104) | (100.00) | 主係將113年得行使賣回權之國內第九次無擔保轉換公司債重分類至一年內到期之流動負債所致。 |
| 長期借款 | 1,800,000 | 5.40 | 3,422,750 | 12.30 | (1,622,750) | (47.41) | 主係因考量長期借款利率較高，故於112年度償還部分長期借款以節省利息成本。 |
| 普通股股本 | 5,140,013 | 15.43 | 4,284,965 | 15.40 | 855,048 | 19.95 | 主係112年度辦理現金增資發行普通股70,000仟股及轉換公司債持有人轉換為普通股約15,505仟股所致。 |
| 資本公積 | 6,629,556 | 19.91 | 4,068,185 | 14.63 | 2,561,371 | 62.96 | 主係112年度辦理現金增資發行普通股70,000仟股，認列資本公積-股票溢價約19億及轉換公司債持有人轉換為普通股溢價約5億，致使本期資本公積較111年度增加。 |
| 特別盈餘公積 | 388,427 | 1.17 | 1,311,569 | 4.72 | (923,142) | (70.38) | 主係依法令規定就112年底之股東權益減項與111 |

112

| 年度
會計項目 | 112 年度 | | 111 年度 | | 增減變動 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | %
(註 1) | 金額 | %
(註 1) | 金額 | %
(註 2) | |
| | | | | | | | 年底餘額相較而迴轉特別盈餘公積。 |
| 未分配盈餘 | 3,964,099 | 11.90 | 3,133,999 | 11.27 | 830,100 | 26.49 | 主係 112 年市況回溫持續獲利，且本公司控管並致力去化存貨及費用撙節，帶動整體獲利提升所致。 |
| 權益總計 | 17,466,553 | 52.45 | 13,847,151 | 49.79 | 3,619,402 | 26.14 | 主係 112 年度辦理現金增資發行普通股、轉換公司債持有人轉換為普通股，致普通股股本及資本公積增加，以及 112 年下半年度記憶體市場回溫且價格上漲，使獲利提升所致。 |
| 銷貨收入 | 64,427,359 | 100.00 | 78,790,630 | 100.00 | (14,363,271) | (18.23) | 主要係 112 年上半年度仍受俄烏戰爭及通膨影響，終端消費者需求減緩，下半年度記憶體市場回溫且價格上漲，惟 112 年整體營收、成本、毛利及營業利益仍較 111 年度下滑。 |
| 營業成本 | 61,359,770 | 95.24 | 74,719,618 | 94.83 | (13,359,848) | (17.88) | |
| 營業毛利 | 3,067,589 | 4.76 | 4,071,012 | 5.17 | (1,003,423) | (24.65) | |
| 營業淨利 | 2,211,169 | 3.43 | 2,882,774 | 3.66 | (671,605) | (23.30) | |
| 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 | 710,939 | 1.10 | 307,139 | 0.39 | 403,800 | 131.47 | 主要係本期因子公司獲利成長而認列之投資收益增加所致。 |
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (25,302) | (0.04) | 1,165,642 | 1.48 | (1,190,944) | (102.17) | 本期國外營運機構財務報表換算之兌換差額減少，主要係因台幣兌美金雖持續貶值，惟匯率變動幅度較前期小所致。 |
| 本期其他綜合損益 | (36,320) | (0.06) | 908,918 | 1.15 | (945,238) | (104.00) | |
| 本期綜合損益 | 2,215,884 | 3.30 | 3,115,887 | 3.95 | (990,003) | (31.77) | 主係 112 年度國外營運機構財務報表換算之兌換差額較 111 年度減少所致。 |

資料來源：經會計師查核簽證之個體財務報告
註 1：%指該項目於各相關報表之同型比率。
註 2：%指以前一年為 100%所計算出之變動比率。

113

二、財務報告應記載事項

(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告

1.111年度合併財務報告暨會計師查核報告，請參閱附件三。
2.112年度合併財務報告暨會計師查核報告，請參閱附件四。

(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告

1.111年度個體財務報告暨會計師查核報告：請參閱附件六。
2.112年度個體財務報告暨會計師查核報告：請參閱附件七。

(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：

113年第一季合併財務報告暨會計師核閱報告，請參閱附件五。

三、財務概況其他重要事項

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。
(三)期後事項：無。
(四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

(一)財務狀況

最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫：

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 112.12.31 | 111.12.31 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 50,709,973 | 44,086,734 | 6,623,239 | 15.02 |
| 現金及約當現金 | 3,317,051 | 1,984,595 | 1,332,456 | 67.14 |
| 應收票據及帳款淨額（含關係人） | 21,854,218 | 17,251,975 | 4,602,243 | 26.68 |
| 其他應收款－其他 | 865,145 | 914,050 | (48,905) | (5.35) |
| 存貨 | 22,510,164 | 21,663,137 | 847,027 | 3.91 |
| 預付貨款 | 1,028,312 | 1,330,820 | (302,508) | (22.73) |
| 其他金融資產－流動 | 591,262 | 470,629 | 120,633 | 25.63 |
| 其他 | 543,821 | 471,528 | 72,293 | 15.33 |
| 非流動資產 | 1,350,911 | 1,394,541 | (43,630) | (3.13) |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 183,514 | 194,149 | (10,635) | (5.48) |
| 採用權益法之投資 | 164,021 | 299,598 | (135,577) | (45.25) |
| 無形資產 | 87,042 | 86,957 | 85 | 0.10 |
| 不動產、廠房及設備 | 318,023 | 303,232 | 14,791 | 4.88 |

114

項目	112.12.31	111.12.31	差異
			金額	%
使用權資產	132,150	79,675	52,475	65.86
其他	466,161	430,930	35,231	8.18
流動負債	28,326,453	21,028,539	7,297,914	34.70
短期借款	17,523,248	14,290,308	3,232,940	22.62
應付票據及帳款（含關係人）	3,720,549	3,584,375	136,174	3.80
其他金融負債－流動	706,034	651,375	54,659	8.39
一年內得賣回可轉換公司債	497,114	-	497,114	-
一年內到期長期借款	1,853,800	-	1,853,800	-
其他	4,025,708	2,502,481	1,523,227	60.87
非流動負債	5,158,174	9,767,812	(4,609,638)	(47.19)
應付公司債	-	1,171,104	(1,171,104)	-
長期借款	3,643,800	7,105,062	(3,461,262)	(48.72)
其他	1,514,374	1,491,646	22,728	1.52
權益	18,576,257	14,684,924	3,891,333	26.50
股本	5,440,013	4,584,965	855,048	18.65
資本公積	6,629,556	4,068,185	2,561,371	62.96
保留盈餘	5,820,853	5,694,621	126,232	2.22
其他權益	(311,676)	(388,427)	76,751	(19.76)
庫藏股票	(112,193)	(112,193)	-	-
非控制權益	1,109,704	837,773	271,931	32.46
動分析說明：
1. 現金及約當現金：本期餘額較上期增加主係集團資金調度運用之結果。
2. 應收票據及帳款淨額（含關係人）：本期較上期增加，主要係112年下半年度半導體市場景氣回溫，
消費性電子產品需求增加，營收成長致應收票據及帳款淨額增加。
3. 預付貨款：主係本期因應客戶需求提前備貨，故沖轉對三星集團之預付貨款，致本期期末之預付
貨款金額較前期期末下降。
4. 其他金融資產—流動：主要係112年度資金需求成長，增加承作應收帳款讓售，致依約作為商品取
疵擔保之保留尾款亦相對增加。
5. 採用權益法之投資：本期較上期減少，主要係認列關聯企業投資損失增加所致。
6. 使用權資產：主係112年度新增租約及部分到期租約展期所致。
7. 短期借款：主係112年下半年度半導體市場景氣回溫，營收持續成長，相應之購料所需資金增加，
致增加短期銀行借款。
8. 流動負債-其他：係依歷史經驗為估計基礎預期給予銷售客戶之折讓數增加致退款負債增加；另終
端客戶因受到缺料影響提前下單致預收貨款增加所致。
9. 長期借款：主係因考量長期借款利率較高，故於112年度償還部分長期借款以節省利息成本。
10. 資本公積：主係112年度辦理現金增資發行普通股70,000仟股，認列資本公積-股票溢價約19億及
轉換公司債持有人轉換為普通股溢價約5億，致使本期資本公積較111年度增加。。
11. 其他權益：本期較上期減少，主要係處分部分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具轉列
保留盈餘減項所致。
12. 非控制權益：主係112年市場回溫獲利提升所致。

115

(二)財務績效

財務績效比較分析

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 112年度 | 111年度 | 增減金額 | 變動比例(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入淨額 | 152,145,178 | 174,074,521 | (21,929,343) | (12.60) |
| 營業成本 | 145,648,169 | 168,160,669 | (22,512,500) | (13.39) |
| 營業毛利 | 6,497,009 | 5,913,852 | 583,157 | 9.86 |
| 營業費用 | 2,017,124 | 2,129,421 | (112,297) | (5.27) |
| 營業淨利 | 4,479,885 | 3,784,431 | 695,454 | 18.38 |
| 營業外收入及支出 | (1,223,686) | (961,031) | (262,655) | 27.33 |
| 稅前淨利 | 3,256,199 | 2,823,400 | 432,799 | 15.33 |
| 減：所得稅費用 | 817,215 | 664,991 | 152,224 | 22.89 |
| 本期淨利 | 2,438,984 | 2,158,409 | 280,575 | 13.00 |
| 其他綜合損益 | (41,169) | 1,006,030 | (1,047,199) | (104.09) |
| 本期綜合損益總額 | 2,397,815 | 3,164,439 | (766,624) | (24.23) |
| 變動分析說明：
1. 營業收入淨額、營業成本、毛利、營業費用及本期淨利：112年度營收較去年同期下降，主要係整體市場仍受到俄烏戰爭持續及美國因通貨膨脹居高不下而強力升息，消費性電子市場終端需求持續疲軟，TV、PC與手機等消費性產品需求減少所致。而在下半年度隨著記憶體供應商減產使得價格隨之上漲，系統廠商為取得較低成本而提前備貨，本公司及子公司之庫存調整漸趨於健康且下半年營收及獲利均較上半年有明顯成長。整體而言，本年度營收及獲利表現仍保持穩健。另，營業費用亦隨營收下降而減少。
2. 營業外收入及支出：本期減少主要係借款利率上升致使財務成本較去年同期增加，以及採用權益法之關聯企業之投資損失較去年同期增加所致。
3. 所得稅費用：本期所得稅費用因獲利上升而增加。
4. 其他綜合損益：上期因新台幣持續貶值，且因匯率波動幅度較大，致使國外營運機構財務報表換算之兌換差額較大，而本期並無此情事。 | | | | |

預期銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：為確保 113 年度營業目標，本公司及子公司仍積極開發新產品之代理，並擴展海外市場，以香港、上海、新加坡及印度作為根據地，將產品深耕至中國大陸及東南亞市場等，同時視客戶之需求成立各地之服務據點，以快速及有效率的服務來提高合併公司之附加價值，在財務結構方面，應持續妥善規劃，在健全之財務結構下，方足以因應未來業務成長所需。

116

(三)現金流量

最近年度現金流量變動之分析說明

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 112年度 | 111年度 | 增（減）比例
(%) |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | (973,999) | 10,950,263 | (108.89) |
| 投資活動之淨現金流出 | (100,878) | (21,578) | 367.50 |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 2,467,902 | (11,828,405) | (120.86) |
| 增減比例變動分析說明：(增減變動比例達20%以上之分析)
1.營業活動之淨現金流出增加：主係112年下半年度半導體市場景氣回溫，消費性電子產品需求增加，營收成長，致應收票據及帳款於112年底增加所致。
2.投資活動之淨現金流出增加：主係112年度增加投資國內非上市(櫃)公司股票、取得私募基金及資本支出增加所致。
3.籌資活動之淨現金流入增加：主係112年度銀行借款較111年度增加所致。 | | | |

最近年度流動性不足之改善計畫：無此情形。
未來一年(113年度)現金流動性分析(個體)

單位：新台幣仟元

| 期初現金餘額
(1) | 預計全年來自營業活動淨現金流入量(2) | 預計全年現金流出量(3) | 預計現金剩餘
(不足)數額
(1)+(2)-(3) | 預計現金不足額之補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 投資計劃 | 融資計劃 |
| 482,979 | 91,329,306 | (137,748,400) | (45,936,115) | 無 | 銀行借款及發行轉換公司債 |
| 1.未來一年度現金流量變動情形分析：
(1)營業活動淨現金流入：主係預計113年度半導體市場景氣回溫，消費性電子產品需求增加，營收成長，使本期淨利增加產生之現金流入。
(2)現金流出：主係支應營運所需之支出、現金股利及營業費用等支出及償還銀行借款，故產生淨現金流出。
2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：本公司未來一年預估之現金流出主要係因應未來營運所需之支出，除以營運活動現金流入支應外，於現金餘額不足時將以銀行借款及發行轉換公司債因應。 | | | | | |

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

117

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

單位：新台幣仟元

轉投資公司	實際投資金額(註)	政策	獲利或虧損之主要原因
Supreme International Co., Ltd.	新台幣4,293,866仟元	透過第三地轉投資香港高照、上海高拓、香港芯知己及香港南基等子公司，以建構亞太地區銷售服務通路，另透過第三地轉投資Eplus、Eplus Asia等關聯企業，以擴展對半導體事業之多元化佈局。	112年度認列該公司投資利益新台幣682,674仟元，主要其所持有之子公司香港高照、香港芯知己及香港南基等公司獲利。
另轉投資香港東照電子之子公司惠州市富麗電子，因受到終端客戶需求下降使得營收下降，且在固定開支下，產生營運虧損。	將持續加強曾孫公司及關聯企業在香港及大陸市場之存貨、進貨及銷貨等之營運控管，並加強投資後管理，以達能持續獲利之目標。	無
高達能源科技股份有限公司	新台幣326,333仟元	該公司係研發設計電池管理系統，製造模組化電池組，並提供電池組交換站及快充站的完整系統解決方案，透過該公司持續發展綠色能源相關技術。	112年度認列該公司投資損失新台幣25,727仟元。
該公司營運仍處於業務拓展階段，虧損已有減緩趨勢。	加強成本費用之控管，以降低虧損。尋求外部策略性股東。定期與該公司經營階層開會擬訂整體公司未來策略，並加強投資後管理，以期能達到獲利之目標。	無

註：投資金額超過實收資本額百分之五者。

(六)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形

會計師提出之內部控制改進建議

年度	會計師建議事項	目前改善情形
110	無重大缺失	—
111	無重大缺失	—
112	無重大缺失	—

內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。

(二) 內部控制聲明書：請參閱本公開說明書第 160 頁。

(三) 委託會計師專案審查內部控制制度者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。

二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書第 161 頁。

四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第 162 頁。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無此情事。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：不適用。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：

(一) 本公司申請股票初次上櫃案時，承諾下列事項：

與 Samsung Electronics Co., Ltd. 問之財務、業務往來情事，悉依本公司之財務業務往來規章辦理，並無非常規之交易情事。

本公司與 Samsung Electronics Co., Ltd. 問之財務、業務往來並無未依公司之財務、業務往來規章辦理，或有非常規交易之情事。

本公司承諾於鎖定長短期投資管理辦法爾後如有修訂，將輸入公開資訊觀測站重大訊息揭露，並報財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心備查。

本公司所訂之長短期投資管理辦法上櫃後並無修訂。

119

本公司承諾於九十三年度第一次股東會增選一席具財務及會計背景之獨立董事。

本公司已於93年1月9日93年度股東臨時會中提前改選董監事，原獨立董事蘇俊旭先生之席位改由邱樹林先生當選，邱樹林先生畢業於淡江大學會計系，目前擔任豐永物流股份有限公司總經理之職位，為一具有財務及會計背景之專業人士，本公司已履行此承諾事項。

本公司承諾修訂內控制度，於融資循環中明定「不得與他人共同申請(使用)貸款額度」之規定，並提次一董事會通過。

本公司已於92年10月17日修訂其內控制度，於融資循環中明定「不得與他人共同申請(使用)貸款額度」，且提92年11月24日董事會決議通過，本公司已履行此承諾事項。

(二) 本公司於民國96年底申請上櫃轉上市時承諾：

於上市掛牌後之最近期股東常會或股東臨時會，修正公司章程，將撤銷公開發行列為應提股東會決議之事項，且於上市期間均不變動此條文：本公司已於97年6月13日股東會通過增訂此條文。
於97年股東常會增選一席獨立董事，以達監督管理之效：本公司已於97年6月13日股東會通過增選一席獨立董事。且99年6月15日及102年6月19日因董事任期屆滿而於股東常會進行全面改選，改選後董事席次為八席(四席董事及四席獨立董事)，亦符合上述承諾。

綜上所述，初次申請上櫃及轉上市時所出具之承諾事項，皆已完成。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無此情形。

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰，或公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應列明其處罰內容、主要缺失與改善情形：無。

十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書：參閱本公開說明書附件八。

十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書：第163~172頁。

十三、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：不適用。

十四、其他必要補充說明事項：承銷商出具「承銷商應對出具不實聲明事項之圈購人收取違約金」之承諾書，請參閱本公開說明書附件九。

120

十五、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項

(一)董事會運作情形

112年度董事會共開會_6(A)次，董事出列席情形如下：

職稱	姓名		實際出(列)席次數(B)		委託出席次數	實際出(列)席率(%)(B/A)	備註
董事長	葛均		6		0	100.00	—
董事	邢懷成		5		1	83.33	—
董事	謝錦宗		6		0	100.00	—
董事	胡正陽		6		0	100.00	—
獨立董事	林佩蓉		6		0	100.00	—
獨立董事	楊耀松		6		0	100.00	—
獨立董事	王淮		6		0	100.00	—
獨立董事	黃國誠		6		0	100.00	—
其他應記載事項：
一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
(一)證券交易法第14條之3所列事項相關說明：本公司已設置審計委員會，故不適用證交法第14條之3所列事項。
(二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：依相關規定辦理。
三、董事會自我(或同僚)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，並填列董事會評鑑執行情形：
評估週期	評估期間	評估範圍		評估方式	評估內容
每年執行一次	112.01.01～112.12.31	1.董事會
2.功能性委員會(審計、薪資報酬、永續發展)
3.個別董事成員		董事會、功能性委員會(審計、薪資報酬、永續發展)、個別董事成員自行填寫績效考核自評問卷	【董事會】
(1)對公司營運之參與程度
(2)提升董事會決策品質
(3)董事會組成與結構
(4)董事選任及持續進修
(5)內部控制
總評比達成率：97.27%
【功能性委員會-審計委員會】
(1)對公司營運之參與程度
(2)功能性委員會職責認知
(3)提升功能性委員會決策品質
(4)功能性委員會組成及成員選任
(5)內部控制
總評比達成率：97.17%
【功能性委員會-薪資報酬委員會】
(1)對公司營運之參與程度
(2)功能性委員會職責認知
(3)提升功能性委員會決策品質

121

| | | | | (4)功能性委員會組成及成員選任
總評比達成率：98.26%
【功能性委員會-永續發展委員會】
(1) 對公司營運之參與程度
(2) 功能性委員會職責認知
(3) 提升功能性委員會決策品質
(4) 功能性委員會組成及成員選任
(5) 內部控制
總評比達成率：95.50%
【個別董事成員】
(1) 公司目標與任務之掌握
(2) 董事職責認知
(3) 對公司營運之參與程度
(4) 內部關係經營與溝通
(5) 董事之專業及持續進修
(6) 內部控制
總評比平均達成率：98.02% |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 每三年執行外部評估一次 | 111.09.01～112.08.31. | 董事會 | 委任【社團法人中華公司治理協會】執行112年度外部董事會效能評估 | 採問卷及視訊訪查方式評核，檢視範圍包括以下八大構面：
1.董事會之組成。
2.董事會之指導。
3.董事會之授權。
4.董事會之監督。
5.董事會之溝通。
6.董事會之自律。
7.內部控制及風險管理。
8.其他如董事會會議、支援系統等。 |

四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：

設置審計委員會、薪酬委員會及永續發展委員會，各委員會的職責分別為監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度、評估董事和經理人的薪資報酬政策及推動公司的永續發展策略，並向董事會提出建議，供其決策之參考，以落實公司治理。
相關功能性委員會之組成、權責及運作情形請參閱本公開說明書伍、十五、(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形及伍、十五、(四)公司薪酬委員會之組成、職責及運作情形薪酬委員會項下之說明。
經112年11月08日董事會通過增設一席永續發展委員會委員，以彰顯對永續發展的承諾及重視。
完成112年度董事會及功能性委員會(審計、薪資報酬、永續發展)之績效評估，並於112年11月11日委請社團法人中華公司治理協會執行董事會績效外部評估，相關結果於113年01月31日向董事會報告。
每年度安排各董事參加外部專業機構課程，提昇董事專業能力藉以增進董事會之運作效能，112年度全體董事進修時數皆達6小時以上，進修情形請參閱本公開說明書伍、十五、(三)、評估項目四、項下之說明。
已於董事會修訂通過「道德行為準則」、「誠信經營守則」、「公司治理實務守則」及「永續發展實務守則」等規範，以強化董事會職能與提升資訊透明度，並配合法令變動及時修正。

122

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

1.審計委員會運作情形

最近年度(112)審計委員會開會6次(A)，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(B)	實際出席率(%)(B/A)	備註
獨立董事	林佩蓉	6	100.00	—
獨立董事	楊耀松	6	100.00	—
獨立董事	王淮	6	100.00	—
獨立董事	黃國誠	6	100.00	—

其他應記載事項：

一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：

(一)證券交易法第14條之5所列事項

編號	會議日期	討論事項	決議
1	112.03.09	1.評估112年度簽證會計師獨立性及適任性案。
2.簽證會計師112年度委任報酬案及增訂預先核准非確信服務政策之一般性原則。
3.本公司111年度營業報告書及財務報告（個體及合併）案。
4.111年度盈餘分配案。
5.擬授權董事長簽署支持承諾函案。
6.背書保證案。
7.本公司向金融機構融資額度申請案。
8.審議本公司民國111年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案。		第1~8案經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。
2	112.05.09	1.112年第一季合併財務報告暨會計師核閱報告稿本案。
2.擬授權董事長簽署「支持函」案。
3.背書保證案。
4.本公司向金融機構融資額度申請案。		第1~4案經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。
3	112.06.20	1.本公司為償還銀行借款擬辦理112年現金增資發行新股案。	本案經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。
4	112.08.08	1.112年第二季合併財務報告暨會計師核閱報告稿本案。
2.本公司(包括子公司)之應收帳款、其他應收款、預付款項及存出保證金逾正常授信期限三個月仍未收回且金額重大者,確認無變相資金貸與情事。
3.審議本公司112年現金增資員工(非經理人)認股分配案。
4.修訂本公司印鑑使用管理辦法案。
5.背書保證案。
6.本公司向金融機構融資額度申請案。		第1~6案經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。
5	112.11.08	1.112年第三季合併財務報告暨會計師核閱報告稿本案。
2.本公司民國113年度稽核計畫案。
3.本公司內部控制制度之修訂案。
4.背書保證案。
5.擬授權董事長簽署「Letter Of Comfort」案。
6.本公司向金融機構融資額度申請案。
7.112年第三季CB9轉換發行新股案。		第1~7案經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。

123

6 112.12.22 1. 擬議○○○公司投資討論案。本案經主席徵詢全體出席委員依建議之修正案通過。

(二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情事。

二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：依相關規定辦理。

三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）：

與內部稽核主管溝通情形：

| 日期 | 溝通方式
/地點 | 溝通事項
(內部稽核主管於會前先行單獨
與獨董進行討論) | 溝通結果 |
| --- | --- | --- | --- |
| 112/03/09 | 審委會/董事會(本公司) | 內部稽核執行狀況報告 | 本次會議無意見，洽悉。 |
| 112/05/09 | 審委會/董事會(本公司) | 內部稽核執行狀況報告 | 本次會議無意見，洽悉。 |
| 112/08/08 | 審委會/董事會(本公司) | 內部稽核執行狀況報告 | 本次會議無意見，洽悉。 |
| 112/11/08 | 審委會/董事會(本公司) | 內部稽核執行狀況報告 | 本次會議無意見，洽悉。 |

會計師溝通情形：

| 日期 | 溝通方式
/地點 | 溝通事項
(會計師與獨董進行單獨會談) | 溝通結果 |
| --- | --- | --- | --- |
| 112/01/12 | KAM 會議
/ 本公司會議室 | 會計師 111 年度查核規劃-初步判斷之關鍵查核事項 | 充分討論，洽悉 |
| 112/03/09 | 審委會、董事會
/ 本公司會議室 | 會計師 111 年度查核事項報告及關鍵查核事項 | 充分討論，洽悉 |
| 112/05/09 | 審委會、董事會
/ 本公司會議室 | 會計師 112 年第一季季報核閱事項報告 | 充分討論，洽悉 |
| 112/08/08 | 審委會、董事會
/ 本公司會議室 | 會計師 112 年第二季季報核閱事項報告 | 充分討論，洽悉 |
| 112/11/08 | 審委會、董事會
/ 本公司會議室 | 會計師 112 年第三季季報核閱事項報告 | 充分討論，洽悉 |

2.監察人參與董事會運作情形：本公司於 108 年 06 月 28 日設置審計委員會，故不適用。

124

(三)公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？	☑		董事會已通過公司治理實務守則，主要係用以建置有效之公司治理架構、保障股東權益、強化及發揮審計委員會與董事會職能及功能、尊重利害關係人權益及提升資訊透明度，其詳細辦法內容揭露於本公司網站之公司治理專區。	無差異
二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？	☑		(一)設有發言人、代理發言人及服務部以處理及協調股東之相關事務及議題。	無差異
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？	☑		(二)委託服務代理公司（群益金鼎證券股份有限公司服務代理部），內部設有服務部以掌握相關資訊，與股東關係良好，無重大糾紛及訴訟事件發生。	無差異
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？	☑		(三)已配合法令規範建立與關係企業間風險控管機制及防火牆，除依相關程序進行交易外，稽核單位並不定期監督執行情形。	無差異
(四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	☑		(四)已訂定「內部重大資訊處理作業程序」、「防範內線交易作業程序」等規範，以避免資訊不當洩漏，並確保對外界發表資訊一致性與正確性。
另依「上市上櫃公司治理實務守則第五十五條」規定訂立「併購資訊揭露自律規則」，用以建立良好之合併、分割、收購及股份受讓資訊揭露制度，提升資訊公開之透明度及公平性，以維護股東權益，故內部準則已明確規範內部人，不得利用市場上未公開資訊買賣有價證券。	無差異
三、董事會之組成及職責
(一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？	☑		(一)本公司已於「公司治理實務守則」第20條，明訂董事會成員之多元化政策，相關多元化政策、具體管理目標及落實執行，請參閱本公開說明書壹、三、(四)、4.董事所具專業知識及董事會多元化政策。	無差異
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否	☑		(二)1.除依法設置薪酬委員會及審計委員會外，亦於111年11月08日經董事會決議通過，自願設置「永續發展委員會」，因應公司治理及公司對永續發展之重視於112年11月8日增設一	無差異

125

| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
治理實務守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 自願設置其他各類功能性委員會？

（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？

（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | ☑ | | 席永續發展委員(共6席)，獨立董事達1/2。

2.永續發展委員會職責：
(1)擬訂永續發展相關制度並配合有關規範修訂之。
(2)監督永續發展政策方向與推動計畫，且定期追蹤執行進度。
(3)定期評估永續計畫執行成效，且每年向董事會報告年度執行成果。
(4)審定永續報告書。
(5)其他經董事會決議指示本委員會應辦理之事項。

(三)每年定期提董事會報告執行情形。相關訂定酬金之程序，以「董事績效評估辦法」作為評核之依循，除參考公司整體的營運績效、產業未來經營風險及發展趨勢，亦參考個人的績效達成率及對公司績效的貢獻度，而給予合理報酬，相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員會及董事會審核，並隨時視實際經營狀況及法令適時檢討酬金制度，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。於113年1月31日增訂「董事及經理人薪酬與績效管理辦法」，將績效與薪酬明確規範與連結。

本公司董事分派之酬勞比例，係依本公司章程第 17 條、第 20 條規定，扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥 1%~5%為員工酬勞（內含經理人之員工酬勞）及不高於 2%為董事酬勞。

(四)每年定期依規定參考審計品質指標(AQIs)，檢視簽證會計師之獨立性及適任性，檢查其是否為公司董事、股東或於公司支薪，確認其為非利害關係人。會計師之輪調亦遵守相關規定辦理。(會計師獨立性及適任性評估已於 113 年 03 月 11 日董事會審核通過)。 | 無差異

無差異 |
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？ | ☑ | | 設有股務部辦理公司治理相關事務，另經董事會決議通過會計協理陳力行先生擔任公司治理主管。

➤公司治理相關事務包括：
1.依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
2.協助董事就任及持續進修。
3.提供董事執行業務所需之資料。
4.協助董事遵循法令。
5. 協助董事會、董事成員、各功能性委員會自我績效評估及每三年執行外部績效評估。
6.向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果。
7.辦理董事異動相關事宜。
8.督導並精進公司治理實施情形。 | 無差異 |

126

| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
治理實務守則差
異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 9.其他依公司章程或契約所訂定之事項等。
▶112年度業務執行情形如下：
1.召開6次董事會、6次審計委員會、3次薪資報酬委員會及2次永續發展委員會，於開會七日前通知及提供會議資料給董事及委員，議題如需利益迴避均予以事前提醒，並於會後二十日內寄發議事錄。
2.獨立董事依照公司治理實務守則，需與內部稽核主管或簽證會計師溝通瞭解公司業務狀況時，協助安排相關會議，與會計師溝通會議共計5次、與稽核主管溝通會議共計4次。
3.依法於112年06月09日召開股東常會，並負責製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程或董事改選辦理變更登記事務。
4.董事會及股東會後負責重大訊息發布事宜，共發布40則中、英文重大訊息，確保重訊內容之適法性及正確性，以保障投資人交易訊息對等。
5.每年度安排各董事參加外部專業機構課程，提昇董事專業能力藉以增進董事會之運作效能，112年全體董事進修時數皆達6小時以上。
6.定期(每年至少1次)向董事會報告本公司之公司治理運作狀況，112年度風險管理執行情形、智慧財產管理執行情形、利害關係人溝通情形於113年01月31日向董事會報告；112年度誠信經營及永續發展執行情形於113年03月11日向董事會報告。
7.完成112年度董事會及功能性委員會(審計、薪資報酬、永續發展)之績效評估，並於112年11月11日委請社團法人中華公司治理協會執行董事會績效外部評估，相關結果於113年01月31日向董事會報告。
8.不定期向董事及內部經理人進行法令宣導共計17次。
▶公司治理主管112年進修情形： | |

127

評估項目	運作情形
	是	否	摘要說明
			進修機構	課程名稱	進修日期	進修時數
			會計研究發展基金會	主管機關審閱財務報告及重大訊息實務解析	112/03/30	3
				最新「營利事業所得稅」法令動態與企業因應策略		3
				「洗錢防制」最新立法趨勢與法律責任案例解析	112/03/31	3
				「背信罪」實務案例與法律責任解析		3
			證券暨期貨市場發展基金會	112年度防範內線交易宣導會	112/06/09	3
			台灣證券交易所	2023 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇	112/07/04	6
			會計研究發展基金會	2023 轉型金融與永續揭露研討會	112/07/18	3
			中華公司治理協會	集團稅務治理的觀念、實務與工具	112/08/08	3
			金融監督管理委員會	第十四屆臺北公司治理論壇	112/09/04	6
			台灣董事學會	國際新秩序中的思維與韌性	112/10/02	3
			台灣金融研訓院	公司治理暨企業永續經營研習班	112/11/01	3
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	☑		本公司參考 AA 1000 SES (Stakeholder Engagement Standards, SES) 標準進行利害關係人鑑別，針對「依賴性、責任性、影響力、多元觀點、關注張力」五項評估構面篩選鑑別出本年度六大利害關係人群體，包括客戶、供應商、員工、投資人 / 股東 / 券商、政府與主管機關以及非營利組織與社區。
於公司網站設置「利害關係人專區」，揭露各利害關係人關注之議題、溝通方式、溝通頻率以及溝通成果。
112 年利害關係人溝通情形於 113 年 01 月 31 日向董事會完成報告。				無差異
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	☑		除內部設有專責公司治理小組暨股務部外，另有委任群益金鼎證券股務代理部處理及辦理股東會相關事務。			無差異
七、資訊公開

128

| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
治理實務守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (一) 公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？
(二) 公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？
(三) 公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ | ☑ | ☑ | (一)公司網站設有『產品介紹』、『投資人專區』、『公司治理專區』、『人力資源專區』、『永續發展專區』、『利害關係人專區』，揭露財務業務及公司治理資訊。網址為：http://www.supreme.com.tw。
(二)設置股務部負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並有發言人及代理發言人以落實發言人制度。網站除中文版本外，亦有英文及簡體版本。亦設有法人說明會資料下載處，其重要內容可供投資人查詢。

(三)年度財務報告係依證券交易法第36條規定公告並申報，於規定期限申報季財務報告與各月份營運情形，同時自願性揭露產品別營收。 | 無差異
無差異
無差異 |
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？ | ☑ | | 公司治理之精神已包含於內部控制制度中，新進員工到職時，由人力資源部安排講習及訓練，且輔導員工遵循內部控制制度，另已依相關規定訂定「公司治理實務守則」、「獨立董事之職責範疇規則」、「董事進修推行要點」、「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「具控制能力法人、股東行使權利及參與議決規範」等規範，並將相關規範揭露於網站及公開資訊觀測站中。另隨時注意國內外公司治理之發展情形，據以檢討改進公司所建置之公司治理制度，以提升公司治理成效。

其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊如下：
(一)員工權益：以誠信對待員工，依勞基法保障員工合法權益，並成立職工福利委員會，推行各項福利措施。
(二)僱員關懷：透過充實安定員工生活的福利制度及良好的教育訓練制度，與員工建立起互信互賴之良好關係。如：鼓勵社團活動、提供文康娛樂及健康檢查等，提供員工運動休閒場所及安全的職場環境。
(三)投資者關係：設置發言人、代理發言人及股務部專責處理股東意見及建議，並一年至少辦理2場法人說明會，於網站建置投資人專區提供資訊，亦有問答集可供投資人查詢一般投資上的問題。
(四)供應商關係：與各供應商之間依約交易，持續維繫良好的長期夥伴關係，並依據供應商管理作業進行評鑑；新供應商之遴選，除應慎選信譽良好之廠商外，尚應考量其產品品質、 | 無差異 |

評估項目	運作情形
	是	否	摘要說明
		財務狀況、價格、供貨數量、環保議題、勞工安全與衛生等各面向進行評核，待通過評鑑符合本公司要求條件者，始成為合格供應商。
本公司視供應商為重要合作夥伴，持續規劃制定供應商管理政策，確保所銷售電子產品品質、交期與價格等符合規範外，亦與供應商維持長期合作關係，落實勞工安全與衛生、環境保護、道德規範、重視人權等，共同遵循相關規範及促進經濟、社會及環境之平衡與永續發展。另要求供應商簽署「人權、環境永續暨誠信經營承諾書」，供應商管理實施情形揭露於本公司網站之永續發展專區/供應商管理。
(五)利害關係人之權利：公司網站設有利害關係人專區，各利害關係人得與本公司進行溝通、建言等，以維護應有之合法權益，另設有法務單位，以處理法律爭議問題。
(六)董事進修之情形：每年度安排各董事參加外部專業機構課程，提昇董事專業能力藉以增進董事會之運作效能。董事會成員112年度進修情況如下表：
		職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
		董事長	葛均	112/08/08	社團法人中華公司治理協會	集團稅務治理的觀念、實務與工具	3
				112/12/05		2024 全球經濟展望與產業趨勢	3
		副董事長	邢懷成	112/08/08		集團稅務治理的觀念、實務與工具	3
				112/12/01		個資強力監管時代來臨	3
		董事	胡正陽	112/08/08		集團稅務治理的觀念、實務與工具	3
				112/11/14		新興洗錢模式及法規趨勢	3
		董事	謝錦宗	112/08/08		集團稅務治理的觀念、實務與工具	3
				112/11/17		公司治理主管合規工作實務	3
		獨立董事	王淮	112/08/08		集團稅務治理的觀念、實務與工具	3
				112/08/11		內線交易案例與啟示暨從董事會高度看企業文化的塑造	1
				112/08/11		從董事會高度看經理人接班繼任規劃	1
				112/08/30		ChatGPT 對產業的影響與因應	1
		獨立董事	楊耀松	112/08/08		集團稅務治理的觀念、實務與工具	3
				112/11/10		美國公司治理：歷史演進與最新發展	3
		獨立董事	林佩蓉	112/08/08		集團稅務治理的觀念、實務與工具	3

評估項目	運作情形						與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
					112/10/31	從經營權與股東行動主義觀點，由外資投票實務案例解析，國際思維之董監責任	3
					112/12/12	第 19 屆(2023)公司治理國際高峰論壇—開創治理新局提升企業價值	3
		獨立董事	黃國誠	112/08/08	集團稅務治理的觀念、實務與工具	3
				112/10/27	家族憲章與家族辦公室	3
				112/12/12	第 19 屆(2023)公司治理國際高峰論壇—開創治理新局提升企業價值	3
		(七)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：積極推動整合性風險管理體系，由董事會作為最高決策單位，並由永續發展委員會協助董事會監督風險管理機制運作及整體落實情形，帶領由各業務部門、稽核室、資安管理部門共同成立的風險管控小組，執行董事會核定之風險管理決策，監督建立風險管理架構及質化與量化之管理標準。
		➢風險管理組織架構：
		董事會
		永續發展委員會
		風險管控小組
稽核室			各業務部門	資安管理部門

131

| 評估項目 | 運作情形 | | | | 與上市上櫃公司
治理實務守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | | |
| | | | ➢風險辨識及管理流程：

112 年度風險管理執行情形已於 113 年 01 月 31 日提董事會報告。
(八)客戶政策之執行情形：與客戶維持穩定良好關係，以創造公司持續穩定之獲利來源。
(九)公司為董事購買責任保險情形：已為全體董事購買責任保險，投保上限金額為美金 10,000 仟元，保險期間自 112 年 09 月 01 日至 113 年 09 月 01 日止，並已提 112 年 08 月 08 日董事會報告。
(十)董事會成員及重要管理階層之接班規劃：
➢重要管理階層接班計畫及運作：
接班人除具備卓越的工作能力、良好溝通外，核心價值觀念要與公司相符，人格特質必須包括誠信正直、重承諾、創新及贏得客戶信任。本公司張家璋先生擔任資深業務副總經理，於 112 年 2 月 14 日兼任子公司高照國際總經理；於 111 年 4 月 28 日新增二位業務副總經理，負責公司業務推動與執行。高階管理階層接班人的培訓模式共分為管理能力、專業能力、個人發展計畫及工作輪調等四大構面，其內容包括了人力資源、財務風險、海外派遣、EMBA、語言學習等。透過專業能力訓練，使受訓者整合運用，以培養決策判斷能力。
➢董事會成員接班計畫及運作：
董事會成員遴選方面依據「董事選任程序」執行，並審慎考量董事會成員的專業背景、工作領域、實務經驗及多元化。為使董事會成員提升專業與法規之更新，每年每人至少安排 6 小時進修課程。公司自 96 年起便採監察人及獨立董事雙軌監督機制，以高標準角度監督公司治理，於 108 年 06 月成立審計委員會，目前本屆成員當中，2 位獨董任期未超過三年，2 位獨董任期未超過六年。 | | |
| 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施：

自實施公司治理評鑑以來，本公司積極配合主管機關推動公司治理擬訂各項精進政策。第十屆(112 年度)公司治理評鑑，已依照時程完成自評，精進項目如下：

1.本公司於 111 年 11 月 08 日經董事會決議通過設置「永續發展委員會」，並於 112 年 11 月 08 日經董事會通過增設一席永續發展委員會委員。委員會由 | | | | | |

132

| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
治理實務守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 獨立董事擔任召集人，共計 6 位委員，半數以上成員為獨立董事，且有一名以上成員具備該委員會所需之專業能力，其組成、職責及運作情形已揭露於年報及公司網站。
2.「2022 年永續報告書」於 112 年 09 月發布，並經資誠聯合會計師事務所完成確信作業。
3.編制英文版「2022 年永續報告書」並揭露於公開資訊觀測站及公司網站。
截至公說書刊登日第十屆公司治理評鑑評鑑結果尚未公布，更新資訊請參閱公司官網。 | | | | |

133

(四)公司薪酬委員會之組成、職責及運作情形：

本公司之薪酬委員會旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策，以及經理人之報酬。薪酬委員會共有三名成員，全體三位獨立董事為具有表決權的成員

薪資報酬委員會成員資料

113年3月31日

| 身份別 | 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事
(召集人) | 林佩蓉 | 1.薪酬委員會／審計委員會／永續發展委員會／董事會領導經驗（會計財務背景及工作經驗，請參閱第22~25頁董事資料）。
2.具經營管理、領導、決策、營運判斷、危機處理、會計及財務分析、產業知識、法律知識及國際市場觀等專業經驗。
3.未有公司法第30條各款情事。 | 1. 配偶、二親等以內親屬非為公司或其關係企業之董事、受僱人。
2. 本人、配偶、二親等以內親屬非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
3. 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股5%以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數20%上，未超過50%，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
4. 本人、配偶、二親等以內親屬（或利用他人名義）持有股數及比重請參閱本公開說明書壹、三、(四)董事及監察人之說明。 | 0 | - |
| 獨立董事 | 楊耀松 | | | 0 | - |
| 獨立董事 | 黃國誠 | | | 0 | - |

薪資報酬委員會運作情形資訊

(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。

(2) 本屆委員任期：111 年 6 月 17 日至 114 年 6 月 16 日，最近年度(112 年度)薪資報酬委員會開會 3 次(A)，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(B)	實際出席率(%)(B/A)	備註
召集人	林佩蓉	3	100.00	—
委員	楊耀松	3	100.00	—
委員	黃國誠	3	100.00	—

其他應記載事項：

一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形。

二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形。

三、112年度本公司薪資報酬委員會議案內容及決議結果如下：

編號	會議日期	討論事項	決議
1	112.01.12	1. 討論本公司薪酬委員會112年度之工作計畫案。
2. 審查本公司經理人111年度之特別獎金發放案。
3. 擬訂定本公司「經理人季獎金發放辦法」暨112年度經理人之季獎金發放計畫案。	第 1~3 案經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。
2	112.03.09	1. 審查本公司111年度董事酬勞及經理人員工酬勞分配案。
2. 審查本公司經理人112年度之調薪計畫案。	第 1~2 案經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。
3	112.08.08	1. 審議本公司112年現金增資經理人員工認股分配案。	本案經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。

(五) 提名委員會成員資料及運作情形資訊：不適用。

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(六)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因

推動項目	執行情形				與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專(兼)職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？	☑		本公司於111年11月08日經董事會決議通過設置「永續發展委員會」，並於112年11月08日經董事會通過增設一席永續發展委員會委員。該委員會由楊耀松獨立董事擔任召集人，成員包含3位獨立董事、財務長、資深業務副總以及公司治理主管，共計6位委員，共同檢視公司的核心營運能力，訂定短、中、長期的永續發展計劃。

永續發展委員會其下設置永續發展執行小組，負責綜理委員會業務，並依據環境保護(E)、社會責任(S)、公司治理(G)三大面向，設置永續環境、社會關懷、員工關懷、供應鏈管理、風險管控、公司治理六個工作推動小組，分別掌管該領域之永續目標，並定期召開會議向董事會報告永續推動與執行績效。

➤永續發展之治理架構圖： | | 無差異 |

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推動項目	執行情形	與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
是	否	摘要說明

▶董事會督導情形：
日期	議案	董事會督導情形
112/01/12	1. 報告111年度風險管理執行情形。
2. 報告111年度智慧財產管理執行情形。
3. 報告111年度利害關係人溝通情形。
4. 討論修訂各項管理辦法及作業程序案。
5. 討論本公司永續發展委員會112年度工作計畫案。	第1~3案充分討論，洽悉。
第4~5案經全體出席董事無異議照案通過。
112/03/09	1. 報告溫室氣體盤查執行進度。
2. 報告111年度誠信經營暨永續發展執行情形。	第1~2充分討論，洽悉。
112/05/09	1. 報告111年度公司治理暨評鑑成果。
2. 報告溫室氣體盤查執行進度。	第1~2充分討論，洽悉。
112/08/08	1. 報告溫室氣體盤查執行進度。	充分討論，洽悉。
112/11/08	1. 報告溫室氣體盤查執行進度。
2. 討論修訂「永續發展委員會組織圖」案。
3. 討論修訂「永續發展委員會組織規程」案。
4. 討論增修訂各項管理辦法及作業程序案。
5. 討論本公司永續發展委員會113年度計畫案。	第1案充分討論，洽悉。
第2~5案經全體出席董事無異議照案通過。

推動項目	執行情形
	是	否	摘要說明
二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？	☑		本揭露資料涵蓋本公司 112 年度主要據點之永續發展績效表現。風險評估邊界以本公司為主。
本公司透過與利害關係人的溝通，蒐集其關注之永續議題，並於每年根據最新版 GRI 準則執行重大議題辨識作業程序，將永續議題區分為環境 (E)、社會 (S)、治理 (G) 及產品 (P) 四大面向，針對各項議題對於公司營運所產生之正面與負面衝擊程度以及發生可能性進行評估。
112 年度共辨識 26 項相關永續議題，從中篩選出 9 項重大議題及 5 項自選永續議題，已於 113 年 03 月 11 日向董事會報告重大主題辨識決議程序以及衝擊程度結果，並訂定管理政策及採取具體之行動方案，以降低相關風險之影響。
➤ 執行步驟		無差異
			說明
		1. 掌握永續議題	彙整國內外永續趨勢、利害關係人以及同業所關注之議題，篩選出與至上業務密切相關的永續議題。
		2. 評估衝擊程度	針對篩選歸納出的永續主題製作內部衝擊分析問卷，邀請利害關係人評估各議題對於公司營運之正、負面衝擊程度以及衝擊發生的可能性。
問卷結果分析方法為計算各項永續議題分別之正負面衝擊分數( 平均發生機率 x 平均影響程度)，並根據分數結果進行分析、議題重大性之排序。
		3. 決議重大議題	依據內部衝擊評估的分析結果，並經過永續發展委員會成員、外部專家及高階主管討論後，決議出當年度重大主題。
	重大風險主題列表，管理政策及採取具體之行動方案請詳註 1。
三、環境議題
（一）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？
（二）公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？	☑	☑	(一)本公司台灣各營運據點依據溫室氣體盤查議定書 (GHG Protocol) 規範執行溫室氣體盤查，並由第三方確信機構資誠聯合會計師事務所依據 ISAE 3410 準則執行外部查證，以追蹤減排成效，並將資訊公開揭露於永續報告書及公司網站。
目前雖尚未取得ISO 14001認證，但仍積極遵循相關環境法規的規定，實施減碳、節電、節水及事業廢棄物管理等措施，以有效降低在營運過程中對環境所帶來的衝擊。
(二)本公司為半導體通路商，無製造及生產行為且非為能源密集及主要耗能產業，能源消耗以外購電力占大宗，主要用於辦公事務設備的電力消耗，其餘少部分為公務車之汽油使用。惟仍以追求能源與資源最佳使用效率作為努力目標，因此，持續執行節電措施及提高能源效率，同時思考未來如何增加綠色能源的比例。	無差異
無差異

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推動項目	執行情形	與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
是	否	摘要說明
(三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？(四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？	✓
無差異
能源類別	111年	112年
電力	外購非再生	1,761.67
	外購再生	0
汽油	192.56	250.37
總能源消耗	1,954.23	2,217.40
註1:能源消耗量統計範圍涵蓋本公司台北總公司、新莊、龍潭及台南三處辦事處。
註2:111年度能源消耗量統計資訊業經資誠聯合會計師事務所完成獨立有限確信作業;112年度能源消耗量統計資訊為本公司自行盤查結果,尚未經第三方完成確信作業。
(三)本公司以永續發展委員會為氣候變遷管理的最高組織,每年審議公司氣候變遷風險與機會、制定相關因應策略,檢視執行情形向董事會報告。
為因應氣候變遷對產業的經營風險,由永續發展委員會轄之風險管理小組負責召集公司內部各部門,參照「氣候相關財務揭露」(Task Force on Climate-related Financial Disclosures, TCFD)架構,透過「治理」、「策略」、「風險管理」、「指標與目標」等四項核心要素,辨識潛在氣候變遷風險與機會,掌握對營運的衝擊與影響,訂定相關因應策略與措施,降低氣候變遷所帶來的損失。
本公司氣候變遷風險與機會及管理程序,請參閱本公開說明書伍、十五、(七)上市上櫃公司氣候相關資訊項下註1之說明。
(四)最近兩年度統計數據及管理政策：
1.溫室氣體管理：
為善盡地球公民的責任,響應國家淨零碳排之目標,本公司依據溫室氣體盤查議定書（GHG Protocol）進行系統化的溫室氣體排放盤查與清冊建置,以確實掌握整體溫室氣體排放狀況,供後續致力於溫室氣體減量工作之參考。此外,為了瞭解企業營運過程中,價值鏈上下游活動的碳排放,針對範疇三進行自主性盤查,期望透過完整的溫室氣體盤查作業,鑑別出最顯著的排放源,為溫室氣體減量與氣候轉型策略提供基礎數據。
➢溫室氣體排放統計及減量行動方案：
請參閱本公開說明書伍、十五、(七)上市上櫃公司氣候相關資訊項下1-1「最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形」之說明。

推動項目	執行情形
	是	否	摘要說明
			2.水資源管理：
水資源主要用途為辦公區域空調循環用水及員工生活用水，排放水主要為員工生活污水，經由辦公大樓污水管線後進入公共下水道，空調用水之蒸散則為主要耗用原因。

➤用水量統計
單位：百萬公升 (Million Litres) | | |
| | | | 年度 | 111年 | 112 年 |
| | | | 取水量 | 2.867 | 2.932 |
| | | | 註 1：排放統計範圍涵蓋本公司台北總公司、新莊、龍潭及台南三處辦事處。
註 2：因排水量及耗水量無有效的統計方式，故僅揭露取水量。
註 3：111 年度用水量統計資訊業經資誠聯合會計師事務所完成獨立有限確信作業；112
年度用水量統計資訊為本公司自行盤查結果，尚未經第三方完成確信作業。

➤用水減量行動方案
為確實將永續精神貫徹到日常生活中，不定時宣導同仁節約用水，舉手之勞隨手關閉水龍頭，並於茶水間、拖布間水龍頭裝設節水墊片，節省出水量，避免水資源浪費。總務部門亦定期維護各項與用水相關的設備，避免因設備故障造成水源浪費，以提升整體用水效率。

3.廢棄物管理：
本公司主要從事半導體相關零組件代理經銷業務，未有生產製造的營運活動，各營運據點均為辦公大樓，因此在營運過程中產生之廢棄物，多為員工在辦公室工作時產生之事務類廢棄物與生活廢棄物，是由辦公大樓管委會設置垃圾分類集中區域統一處理；內湖總部倉儲中心不定期產生稅板、包材、電子零件等相關之廢棄物，此類廢棄物屬於可回收廢棄物，係委託合法之廢棄物清運商，將此類物品予以回收處理。 | | |

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推動項目	執行情形	與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
是	否	摘要說明

單位：公噸
類別	種類	處理方式
111年	112年
一般事業廢棄物	可再利用	－
不可再利用	生活廢棄物	直接處置（焚化）
有害事業廢棄物	可再利用	電子零件
不可再利用	－	－
廢棄物產生總量	3.512	1.475
註1：有害事業廢棄物為報廢之電子零件；生活廢棄物統計僅涵蓋本公司台北總部，並以月平均方式計算，其他辦事處因辦公大樓同時有其他公司承租戶，因此無法統計垃圾總重量。
註2：本公司之廢棄物係委託合格之廢棄物處理廠商執行後續廢棄物清除及處理。
>廢棄物減量行動方案
■廢棄物減量、回收與再利用
為減少廢棄物之產生，除宣導減少資源浪費，亦積極做好垃圾分類，物流作業所需包裝材料，例如紙箱、填充物及泡棉等，均回收再利用於出貨包裝，落實資源回收再利用政策，對於回收之廢棄物均採集中式管理，定期記錄廢棄物數量與清運數據，並委託合格之廢棄物回收廠商進行處置。
■辦公室無紙化、減少資源消耗
為減少資源浪費，辦公室紙張採購選用森林驗證認可計畫標章（PEFC）的產品，並於辦公室內宣導紙張重複利用及雙面列印。廢棄紙張則統一委由合規環保公司，以水銷處理再製成紙製品替代焚毀以減少空氣污染及碳排放。同時推動文件表單審核流程電子化及實施電子發票開立服務功能，以減少紙張使用。
■運輸稅板重複利用
倉儲中心原使用木棉板，為減少廢棄稅板數量，改購置鐵塑稅板使廢棄稅板量大幅減少。

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推動項目	執行情形	與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
是	否	摘要說明

推行辦公室資源回收再利用，加強同仁資源回收觀念，宣導愛惜各項資源，保護環境從細節生活做起，並在公司內部設置小型資源回收站，期望用簡便和統一處理的方式，提升環保意願和提高廢棄物回收率。
▶廢棄物減量相關成效
項目	說明	減量成效
111 年	112 年
簽核流程電子化(註 1)	銷售收款循環及採購付款循環作業單據e 化簽核，減少紙張用量。	278,055 張A4 紙
外部憑證電子化(註 2)	發票及進出口報單等外部憑證e 化，減少紙張用量。	9,176 張A4 紙
棧板回收再利用(註 2)	使用不易耗損之鐵塑棧板，木製棧板持續回收再出貨使用。	1.640 公噸
註 1：統計範圍涵蓋本公司及子公司各營業據點。
註 2：統計範圍涵蓋本公司各營業據點。
四、社會議題
(一)公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？	☑
依相關法規及國際人權公約訂定相關管理政策，並確實遵守勞動法規，以保障員工之相關合法權益，依「個人資料保護法」規定嚴格保管員工基本資料，調閱人事資訊時需權責主管核准方可調閱，人事系統亦依權責進行管控，不得任意揭露員工個人資料，人權管理政策具體方針如下：	無差異

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推動項目	執行情形
	是	否	摘要說明
（二）公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？	☑		1.員工職業、依據「勞動基準法」提供安全工作環境、友善雜務
2.保障員工「性別工作平等法」、「流暢體育方法」、保護員工免於遭家長給視為被騙權之情形。
3.以員工健康需求為導向，新進員工免費健康檢查，員工定期健康檢查（兩年一次；年產40歲者為高階主管每年一次）。

2.保障員工福祉與福利
3.採用多元化活動，在獎活動、定期參與活動；有健身中心意向，提供員工運動休閒場所。
4.員工退休保障：本公司打有教育訓練管理辦法、鼓勵員工持機使用。
5.公司利益共享：採取員工分紅獎勵（依當年度最餘狀況分配）、員工持股信託（公司股對環境獎勵金）、零福利、標示差勤員工為提升中心力。

人權資格具體方針

保障員工免費健康，提供員工服務，提供員工健康服務，提供員工健康服務，提供員工健康服務。
保障員工退休或離職後之生活安定。
5.公司利益共享：採取員工分紅獎勵（依當年度最餘狀況分配）…等福利，藉以激勵員工及提升向心力。
6.員工薪酬：員工薪酬包含薪資及獎金，其中薪資係參考同業及其職級、職等、學經歷、專業能力與職責等項目，公司依據「績效考核管理辦法」，每年年底執行員工績效考核，考核內容包含工作成果、技能和能力、態度和貢獻及目標達成度等四大構面，以評估和衡量員工之專業知識、技能、領導力、組織能力、溝通技巧、工作態度及發展潛力等各方面能力，並將考核結果作為晉升、調薪、 | 無差異 |

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推動項目	執行情形				與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
（三）公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？	✓		獎金、分紅及員工發展等方面之參考依據。
除依公司章程規定提列外，估列之基礎係參酌當年度公司獲利情形並衡量員工績效表現據以評估調薪及獎酬。此外，為貫徹本公司之平等薪酬政策，員工基本薪資和報酬都不會因性別而有所差異，體現公司致力於實現公正平等的職場文化，確保所有員工都能夠獲得公平對待的薪酬待遇。
單位：仟元	無差異
	項目	111 年
			非擔任主管職務之全時員工	薪資平均數	1,300
				薪資中位數	1,198
			平均員工薪資調整情形	非經理人員工調薪%	6.0%
				經理人員工調薪%	4.8%
			新進員工之平均起薪金額	碩士及以上	45
				大專校院	37
註 1：僅包含本公司個體資訊。
8. 退休制度：依據勞動基準法之規定訂定員工退休辦法，組成勞工退休準備金監督委員會，並每月按薪資總額百分之二提撥為退休準備金，同時以該委員會名義存入台灣銀行勞工退休準備金之專戶；另自民國 94 年 07 月起，遵循政府法令，採個人退休金專戶制，雇主每月提撥勞工月工資百分之六退休金存入勞保局之員工個人專戶內。

(三)本公司將員工的健康與安全放在第一位，致力打造一個舒適安全、零職業災害的安心工作環境。遵循「職業安全衛生法」及相關團體之規定訂定政策，由總務單位專責研議環境安全衛生相關事項，包含：
1. 定期對辦公環境進行檢查作業，必要時須提出檢討改進事項；
2. 不定期以郵件等方式宣導環境安全之重要性，鼓勵員工主動回覆表達意見。
於 112 年申請健康職場標章審核通過，承諾持續提供完善的健康資源，不斷改善生理及社會心理工作環境。
➤ 安全與健康之工作環境：
辦公環境主要為辦公室以及倉儲兩類地點：
1. 辦公處所環境安全：
(1) 設置符合飲用水標準之飲水設備，定期清洗及維護。
(2) 公司位置為內湖園區大樓，依法規規定設置完整之消防系統（如：緊急電源插座、排煙設備、逃生指示燈、滅火器、安全逃生通道）。 | | | | | |

推動項目	執行情形
	是	否	摘要說明
			(3)消防設備檢查：1次/年；消防演習：1次/半年。
(4)大樓管委會配置數名警衛人員，負責大樓巡邏、訪客登記及車輛進出管制，以確保大樓安全。
(5)本公司有二名員工領具消防人員證照，以防發生緊急情況時能有專業人員引導員工安全疏散。。
2.倉儲環境安全：
秉持工作安全至上原則，倉儲之貨物搬運、堆放係依勞動部「職業安全衛生設施規則」辦理：
(1)貨物堆放高度不得超過180cm或六層高度，二者限高規定取其先達標者遵守(如：疊放六層高之貨物尚未滿180cm者，即不可再往上疊放至180cm，反之亦然)。
(2)貨物搬運時儘量利用器械代替人力，例：手推車。
(3)宣導工作場所不得穿著露指型鞋款，以包鞋為佳。
➢安全與健康教育實施情形：
1.新進員工免費健康檢查及在職員工定期免費健康檢查(2年1次)。
2.提供3次/月臨場醫護諮詢服務；3次/年醫師諮詢服務。
3.不定期舉辦職業安全衛生宣導講座，並安排至新進同仁教育訓練課程。。
➢職業災害統計情形：
			110	111	112
	職災受傷人數	0	1	0
	職災死亡人數	0	0	0
	失能傷害頻率	0	1.13	0
	失能傷害嚴重率	0	5	0
	缺勤日	322.35	498.13	643.69
	缺勤率	0.29%	0.45%	0.57%
註1：失能傷害頻率=件數*(10的6次方)/總工時(年)。
註2：失能傷害嚴重率=損失天數*(10的6次方)/總工時(年)。
註3：缺勤日=病假+生理假+公傷假
註4：缺勤率=缺勤日/總工作日數 * 100%
註5：工作天數(未扣除特休)=年底在職員工人數*人事行政局公告工作天數。
3.敘明當年度火災之件數、死傷人數及死傷人數占員工總人數比率，及因應火災之相關改善措施：
112年度無發生火災事件。
(四)訂有教育訓練管理辦法，鼓勵員工持續進修，本公司秉持「攜手學習，共同成長」的人才培育理念，

推動項目	執行情形			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(四) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？

(五) 針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？

(六) 公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | ☑ | | 注重員工的專業技能和職業發展，提供多元化的內部培訓課程，包括專業技能培訓、管理培訓、語言培訓和高階主管訓練等，針對管理階層及一般員工的不同能力及專業需求設計各類課程；同時積極鼓勵員工參加外部專業課程和研討會等進修，幫助員工增加知識和技能。

(五) 訂有「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」等規章予以規範，所有銷售之產品及提供之服務亦依循法規及國際準則為之，並於進行產品或服務之行銷與廣告，皆遵循政府法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。
本公司於業務部設有後勤單位協助第一線業務同仁處理客戶申訴，做好維護客戶權益工作。

(六) 基於保護兒童身心發展、禁止強迫勞動及不歧視之社會責任，不雇用年齡未滿 16 歲之童工、不強迫勞動及避免任何不當的聘雇歧視，並要求供應商同樣遵循國際標準及其營業據點之勞工聘僱應符合相關法律。
本公司訂有《供應商管理作業辦法》，要求所銷售產品必須符合品質、技術、環保和安全之相關法定標準，並據以評估供應商，是否有無影響環境、社會或違反法令遵循之紀錄納入考量。
有鑑於近年來企業永續發展已嚴然成為全球關注的議題，為善盡社會責任，設定以 Global Reporting Initiative (GRI) 供應商環境評估標準為遵循目標。基於本公司為產品代理商之角色，故每年針對主要供應商所公開之訊息進行更新管理，另要求供應商簽署「人權、環境永續暨誠信經營承諾書」，供應商管理實施情形揭露於本公司網站之永續發展專區/供應商管理。 | 無差異

無差異

無差異 |

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推動項目	執行情形			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？	☑		本公司 112 年度永續報告書報告書係依循全球報告倡議組織( Global Reporting Initiative, GRI ) 所發布之最新版「GRI 準則( GRI Standards) 」及「上市公司編製與申報永續報告書作業辦法」進行編撰，另參考「氣候變遷相關財務揭露（Task Force on Climate-related Financial Disclosures, TCFD）」、「聯合國永續發展目標（Sustainable Development Goals, SDGs）」、「永續會計準則（Sustainability Accounting Standards Board, SASB）」及「上市公司編製與申報永續報告書作業辦法揭露電子通路業之永續揭露指標」架構進行揭露。

此外，永續報告書將經由安侯建業聯合會計師事務所依「中華民國確信準則 3000 號「非屬歷史性財務資訊查核或核閱之確信案件」(係參考國際確信準則 ISAE3000 訂定)，針對所選取之關鍵績效指標執行進行獨立有限確信（limited assurance）。

112 年度永續報告書預計於 113 年 09 月公開於本公司官方網站「永續發展專區」提供各利害關係人下載。 | 無差異 |
| 六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：

本公司於從事企業經營同時，積極實踐企業社會責任，以符合平衡環境，社會及公司治理發展之國際趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區及社會之生活品質，促進以企業責任為本之競爭優勢。

訂定「永續發展實務守則」，其運作情形與所訂之守則無重大差異，相關經營及治理等精神皆遵守此守則的規範，並將相關規範揭露於網站及公開資訊觀測站中。 | | | | |

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推動項目	執行情形			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明

七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊：

本公司參加「台北內湖科技園區發展協會」、「台北市電子零件商業同業公會」等機構，關注環境保育、社區關懷、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會議題等，並對各利害關係人盡應盡的責任及承擔不同的責任，另透過相關單位持續規劃推動公司相關社會公益活動。

112年各項公益活動及捐款贊助事項，列舉如下：

> 各項公益活動：

種類	活動名稱	捐贈內容	活動成果
環境保護	淨灘愛地球活動	112/7/15 於新北市石門白沙灣舉辦淨灘環境維護活動，同時鼓勵同仁邀請家人及親朋好友一同參與，透過實際行動來促進環境的永續保護。	參與淨灘人數28人；
清理37.5公斤海洋廢棄物。
社會關懷	愛心捐血活動	1. 112年10月28日協助地方公益團體辦理「熱血召集令」，並鼓勵同仁成為志工，積極響應社區慈善單位的捐血活動。	參與捐血及擔任志工員工人數共35人；總捐血人數320人；共募集495袋的血液。
		2. 112年12月11日自辦「捐血救人、熱血至上」愛心捐血活動，號召公司同仁及社區民眾一起參與，透過實際的行動展現愛心。
急難救助	愛心一日捐活動	112年2月6日「土耳其強震」造成當地嚴重損害，公司號召員工參與愛心一日捐活動，公司亦秉持社會關懷一同響應。	參與捐款人數13人；總捐款金額NT$100萬元。

> 各項捐款贊助事項：

種類	對象	捐贈項目	金額
教育文化	財團法人輔仁大學	理工學院新建實驗大樓基金	500,000
	國立台灣師範大學	「動手做 STEAM 多元智能晨光時間」教育計畫	500,000
		IEYI 世界青少年發明展國際賽贊助款	500,000
體育發展	台灣科技公益協進會	科技盃高爾夫球贊助款	300,000
	卓越高爾夫推廣協會	深耕高爾夫球運動，培育優秀選手	200,000
	財團法人輔仁大學籃球校隊	深耕籃球運動，培育優秀選手	300,000
永續發展	台灣永續經營發展協會	促進台灣永續經營發展	300,000
急難救助	中華民國紅十字會	2023年「土耳其強震」公司號召員工參與愛心一日捐活動一同捐款，公司亦秉持社會關懷一同響應。	1,000,000
社區參與	台北市內湖社團法人港墘福德協會	社區參與	36,000
捐款贊助總金額			3,636,000

註1：重大風險主題列表，管理政策及採取具體之行動方案

重大主題	重大性	行動方案
經營績效	公司經營理念之一為創造最大利益，分享予股東及各利害關係人。若經營績效管理妥善，除了能增強股東、員工及價值鏈對我們的信心，也是邁向永續經營的關鍵。持續的營運績效成長可創造正向循環，提供公司繼續向上發展的動力。	■ 行銷發展：持續對客戶扮演銷售、市場分析及技術支援角色，並提升客戶服務品質與公司優良形象，建立區域性全方位的半導體專業後勤服務。
■ 產品擴充：整合代理線產品提供客戶一次購足之便利服務。
■ 營運管理及財務：於資本市場取得長期且低成本之資金，藉由穩健的內部控制制度與作業流程，協助本公司完成各項發展計畫以及財務體質的提升。
■ 研究發展：提供有利的市場資訊及專業的技術支援，協助客戶產品整合規劃，解決設計、生產上的問題，並以提供整體設計方案為目標。
誠信經營	建立誠實信用的企業文化可以強化客戶的信任度，提高服務滿意度，增加營業銷售額，創造股東最大利益，達到永續經營的目標。	■ 提升誠信經營企業形象，成為客戶優先採購的供應商。
■ 建立誠信經營推動小組及作業程序，年度稽核自評。
■ 建立作業流程，改善計畫，提供公開透明的資訊，強化教育訓練。
風險管理	本公司為半導體通路商，主要資金來源為銀行借款，依此資金來採購產品，故客戶交易衍生的風險管理成為公司最重要的課題。完善風險管理可降低客戶交易風險，提升公司獲利能力，對於社會關懷付出正面貢獻，提供員工更好的待遇和福利。	■ 做好保險規劃控制損失，提升公司整體利益。
■ 由各部門針對風險議題實施預防管理計畫，授信部門實地查訪客戶，要求提供財務報表，再審慎評估客戶風險。
■ 建立風險事件及時應對作業流程，評估影響程度，並依規定公告揭露。
公司治理	良好的公司治理是公司穩健營運發展的基礎，優秀的企業不該只以獲利情形定義，更需要能永續經營，落實公司治理原則及善盡企業責任。我們相信公司治理與環境、社會、人權呈正向關係，愈加優化的公司治理將能為市場提供更高品質的產品及服務，亦可提升股東權益，為公司帶來正面效益。	■ 建置有效的公司治理架構，強化及發揮審計委員會與董事會職能及功能，尊重利害關係人權益，提升資訊透明度。
■ 預計於未來增加不同功能性委員會以擴大董事會多元性範圍。
■ 於每年執行董事會績效自行評估，每三年執行外部董事會績效評估。
■ 加強審計委員會監督與稽核稽查機制，以達預防效益。
■ 參考國際趨勢，持續提升公司員工在環境、社會與經濟主體上的群體共識。
■ 稽核單位依內控制度定期向國董、董事會進行稽核報告，並於股東會提出年度內控制度聲明書。
資訊安全	資訊安全之重要性在於保護公司機密資料及系統不受駭客威脅，以預防資安事件造成損失及確保公司正常營運。	■ 定期辦理資訊安全教育訓練：確保員工了解資安重要性，全面提升員工資訊安全威脅意識。
■ 每年辦理一次資訊安全演習：專注於關鍵的策略，模擬實際資安危機事件，如：網路釣魚和社交工程攻擊，藉以協助員工進行資安威脅辨識，藉由資安演練掌握公司資安弱點。
產品與客戶服務	半導體零組件代理商之競爭優勢係即時提供客戶需求及掌握關鍵技術發展趨勢，優良的產品品質與技術，與提供客戶更多元的產品及完善的服務才能提昇客戶忠誠度，為公司帶來豐厚的利潤。	■ 整合公司資源作高效益性分配，為客戶提供全方位服務。
■ 制定客戶服務 SOP。
■ 建立客戶滿意度調查機制，將客戶服務績效量化，優化服務品質。
氣候變遷對策及溫室氣體管理／能源管理	氣候變遷的主要影響是極端氣候的發生，例如暴風、熱浪、乾旱及洪災等，也帶來企業營運的風險，本公司為通路商且以進出口為主，仰賴國際運輸交通甚深，交通受天氣變化影響甚遠，如供應鏈上下游，若任一環節因	■ 以本身半導體零組件通路業為基礎開發商機，積極投入綠色產品的開發，如電池及電動車的研發。
■ 節能措施、減碳行動、購買綠電及綠色憑證，積極搭配提供綠色服務之運輸廠商。

149

重大主題	重大性	行動方案
	極端氣候造成交通中斷，亦將造成公司營運上的負面影響。極端氣候更對人類生存權、破壞生態環境及未知的傳染疾病造成的社會問題，經濟問題有相當程度的負面影響；危機就是轉機，此環境議題產生的負面影響威脅到基本的生存權，能促使人類進行全面的反思及利用現代的科技，開創另類商機，在經濟發展與環境保護中取得平衡。
人才培育與留任	員工是實現企業永續發展的要素之一，而人才更是擴展及優化企業的重要關鍵之一，透過提供訓練和發展機會，幫助員工精進技能和知識，提高員工生產力和效率；同時公司對員工未來的投資和職涯發展的支持將強化員工對公司的忠誠度，進而促進員工的留任意願、減少人員流失率，對公司的穩定性和經濟效益有正面積極的影響。	■ 建立員工發展計畫，提高員工技能和知識，為公司儲備優良人才。
■ 提供有競爭力的薪酬福利，以留住優秀員工及提高員工忠誠度和滿意度。
■ 建立透明的晉升制度，讓員工感受到公司的重視和支持，以提高員工的積極性和工作士氣。
■ 推出員工關懷計畫，提供彈性工作時間、家庭照顧假等福利，提高員工對公司的認同感和幸福感。
勞雇/
勞資關係	良好的勞雇/ 勞資關係有助於提高員工的士氣和工作效率，當員工感受到尊重和合理的待遇，將會更有動力和意願貢獻自己的力量。公正的薪資、優渥的福利和工作條件可以增加員工積極度和生產力，進而提高公司的營運效能和利潤。再者，維護良好的勞雇/ 勞資關係亦有助於提升公司的社會形象，使更多的客戶、投資者願意與公司成為商業夥伴，也吸引優良求職者前來應試，成為公司重要人才資產，有益於公司永續發展。	■ 人力資源部同仁參與勞資關係培訓課程，加強對勞資關係的認識和意識，提升解決紛爭之能力和效率，增進公司內部凝聚力和穩定性。
■ 建立公正的勞動法制和勞資協商機制，促進勞雇雙方的尊重和平等，提高企業的社會形象和公信力。
■ 給予員工公正的薪資待遇和福利，提高員工的工作滿意度，減少員工流失率，以增強公司的競爭優勢和品牌形象。
■ 提供員工健康檢查、專業醫護諮詢及舉辦相關講座。
■ 編訂年度訓練計劃並落實實施，以提升員工技能水平，提高工作效率。
■ 定期進行勞資關係風險評估，分析和預測潛在的問題，制定相應的應對策略，減少勞資糾紛帶來的衝擊。
■ 檢查和更新公司的勞動契約及政策，確保其符合最新的法律法規和行業標準，並且為員工提供清晰明確的工作規範和權益保障。
■ 加強對員工的溝通和反饋機制，讓員工能夠即時反應問題和意見，解決員工的不滿和疑慮，從而減少潛在的勞資矛盾和風險。

150

(七)上市上櫃公司氣候相關資訊

項目	執行情形
1.敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。	由各相關單位每年負責進行氣候相關議題蒐集，經確認各項議題之風險及對組織內部和外部的衝擊，包含氣候變遷風險之鑑別評估及因應氣候衝擊。以擇定公司當年度永續發展優先倡議，包含氣候變遷相關議題，以實際行動履行永續政策。在內部控制制度之監督下，由各單位依據法令規範及風險管理之執行，並透過內部稽核實施查核，以確保營運安全及穩定，並定期每年一次向董事會報告績效成果，使董事會能及時掌握永續相關趨勢以及公司在氣候治理議題上的執行進度與因應狀況，以期更能落實所制定之氣候變遷政策。
2.敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。	請參閱氣候變遷風險與機會及管理程序之說明(註1)。
3.敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。	請參閱氣候變遷風險與機會及管理程序之說明(註1)。
4.敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。	由各單位依循TCFD指引進行完整的氣候變遷相關風險與機會之鑑別，透過分析產業概況以及國際永續趨勢，將氣候議題區分為實體風險、轉型風險與氣候機會三大類別，並針對各項風險機會的影響期程、發生可能性與衝擊程度進行評估，最終確認四項轉型風險、二項實體風險及四項氣候機會，以擬定相關目標與因應策略，未來每年將定期監督實施情形與目標達成度，以達管理目的。
5.若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。	本公司目前尚未使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性。
6.若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。	請參閱氣候變遷之指標與目標(註1)。
7.若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。	本公司目前尚未使用內部碳定價作為規劃工具。
8.若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。	氣候相關指標與目標
	指標	目標說明	執行情形
	減少溫室氣體排放量（範疇一及範疇二）	112年較前一年度減少2~5%	依循「永續發展路徑圖」陸續將集團子公司納入盤查邊界，並持續推動節能減碳相關措施。
	開發新綠能和有效率的產品應用技術	113年底前開發出10項新綠能和有效率的產品應用技術	依研發計畫持續開發電動車電池組、EXN交換站、鋰電池安全性阻燃材料、低電壓電力推進系統整合方案及大型儲能設備與能源管理系統(EMS)等綠能相關產品。
9.溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫。	請參閱最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形及1-2溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫。

151

註 1：氣候相關風險及管理程序

類型	氣候相關風險	影響期程	潛在財務影響	管理程序
轉型風險	R2
對新技術的
投資失敗	中長期	電動車電池模組、馬達、EXN 交換站及電動車零組件等新能源技術投資及開發將提高公司營運成本，若投資開發失敗可能造成公司營運虧損，影響股東獲利。	■自主研發設計，委託低碳加工廠製造；
■共用零組件策略，降低無效組裝工時及成本，並簡化設計生產流程；
■記錄研發日誌工作表，並定期檢視投資及開發成果，參展推廣公司新能源業務；
■申請專利，保護技術研發成果，並偕同客戶開發綠能電動車之相關組件；
■人員控管簽訂保密協議，避免研發技術外流，並強化公司研發技術能力。
	R3
低碳技術轉型的成本	中期
	R4
客戶偏好改變	中期	氣候變遷實體風險造成長時間停電、機場關閉飛機航班停飛、道路封閉，導致公司營業中斷、阻斷貨物運輸，延遲送達目的地，影響客戶生產排程，造成營運交易之違約或信用衝擊，可能面臨財務成本提高或履約延遲等賠償或追償。	■每半年召開風險管控小組會議檢討。
■使用 UPS 避免突發性停電。
■分散倉儲區域發貨。
	R7
違約或
信用衝擊風險	中期	■若與高碳排企業合作可能影響客戶對本公司的採購意願，而造成收益下降。
■氣候動性低可能影響客戶及利害關係人對公司滿意度。	■與符合環保規範的上游廠商(供應商)合作，降低產品對環境的衝擊足跡。
■訂有「供應商管理作業」，基於公司之業務性質，多為代理商品銷售買賣，對於往來之供應商應慎選信譽良好之廠商。
■透過環保節能措施、氣候災害應變等措施，提昇本公司氣候動性。
實體風險	R5
颱風、洪水等極端天氣事件嚴重程度提高	短期	氣候因素(如交通中斷、淹水等)
可能導致運送成本增加、派送時間延遲、存貨及運輸的保險成本提高，客訴機率增加，可能影響應收帳款回收天期。	■天候若遇非常時期，如颱風及梅雨季等，將提升包裝強度，以減少因氣候帶來的貨損及客訴，並督促運輸公司提升運送安全意識與強度。
■倉儲人員積極參與永續環境小組作業，以提升環保意識，落實於倉儲作業中。
			營運據點辦公室硬體設備因氣候災害而發生損害。	營運據點辦公室硬體設備投保產險。
			員工無法出勤，生產力受影響，導致收益降低和職安衛成本增加。	人力資源部依人事行政局公告，公佈重大氣候災害時是否上班，以避免人員損傷。
	R6
降雨(水)模式變化和氣候模式的極端變化	中長期	在極端氣候的影響下，天災發生機率提高，不僅自身在設立倉庫時的選擇受限外，倉儲和營運硬體設備使用年限縮短。	針對營運硬體設備(包含建物及運輸設備)及存貨保險保額做定期健檢年度檢討會，若添購硬體設備或委外倉庫時，環境及氣候因素須納入耐用年限評估項目。
			員工健康受到影響，工安風險提高，供電不穩網路中斷等均造成營運成本增加，嚴重時將使中斷營運。	除勞健保外，亦投保員工團體保險。
			均溫上升導致營運據點冷氣使用量增加，造成電費逐年增加。	營運據點採用符合節能標章之空調設備，並設定均溫為 26~28 度。
氣候機會	O1
使用更高效率的配銷流程	中期	在全球低碳轉型的趨勢下且銷量增加的同時，積極投入節能減碳規劃，減少非必要運送成本。	■作業流程整合及作業窗口單一化，除提升作業效率，亦可避免不必要的派送及運輸作業。
■持續督促委外運輸設備更換為五期車。
	O2
積極拓展再生能源來源	中長期	再生能源為未來趨勢，本公司轉投資能源科技公司目前雖有虧損，但未來可持續拓展再生能源來源以增加營收。	持續投入尋找新綠能產業代理機會。

152

類型	氣候相關風險	影響期程	潛在財務影響
氣候機會	O3
開發和 / 或增加低碳商品和服務	中長期	開發或增加代理低碳產品和服務，預估可提升年度營收。	隨時關注所代理產品是否符合環境法規並積極開發低碳商品之代理權。
	O4
進入新市場	中長期	因應碳經濟市場崛起，積極增加LED及電池等新能源業務。	除代理電子IC零組件，亦持續投入綠色產品的代理，如LED、電動車電池等，以拓展新產業市場。

1-1 最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形

1-1-1 溫室氣體盤查資訊：敘明溫室氣體最近兩年度之排放量、密集度及資料涵蓋範圍：

> 範疇一及範疇二溫室氣體排放統計

單位：公噸 CO₂e

類別	110年	111年
範疇一：直接溫室氣體排放	3.393	14.654
範疇二：能源間接溫室氣體排放	232.317	242.175
總排放量	235.710	256.829
營業收入(新台幣百萬元)	91,147.82	78,790.63
密集度	0.00259	0.00326

註 1：110 年溫室氣體盤查邊界包含本公司台北總部；111 年盤查邊界包含本公司台北總部、新莊、龍潭及台南三處辦事處。
註 2：計算之溫室氣體種類包含：二氧化碳、甲烷、氧化亞氮及氫氣碳化物。
註 3：溫室氣體排放係數引用，主要依據行政院環保署公告「溫室氣體排放係數管理表 (6.0.4 版)」；GWP 值採用 IPCC 第六次評估報告作為計算之依據；電力排放係數採用經濟部能源署公布之數據作為計算基礎。
註 4：密集度=總排放量 (公噸 CO₂e)/ 本公司個體年度營業收入(新台幣百萬元)。
註 5：112 年度溫室氣體盤查資訊尚在盤查中。

> 範疇三溫室氣體排放統計

單位：公噸 CO₂e

類別	110年	111年
類別 3：與燃料和能源相關活動的排放	42.775	47.390
類別 4：上游運輸和配送產生的排放	— 註3	53.172
類別 6：商務旅行產生的排放	225.242	306.120
類別 9：下游運輸和配送產生的排放	1,232.375	1,316.942
總計	1,500.392	1,723.624

註 1：110 年溫室氣體盤查邊界包含本公司台北總部；111 年盤查邊界包含本公司台北總部、新莊、龍潭及台南三處辦事處。
註 2：溫室氣體排放係數引用，主要依據行政院環保署「產品碳足跡資訊網碳足跡資料庫」之排放係數」；GWP 值採用 IPCC 第六次評估報告作為計算之依據。
註 3：110 年未針對上游運輸和配送產生的排放進行盤查。
註 4：112 年度溫室氣體盤查資訊尚在盤查中。

1-1-2 溫室氣體確信資訊：敘明截至年報刊印日之最近兩年度確信情形說明，包括確信範圍、確信機構、確信準則及確信意見。

153

	110 年	111 年
確信機構	英國標準協會 (BSI)	資誠聯合會計師事務所
確信範圍	範疇一、範疇二及範疇三	範疇一及範疇二
確信準則	ISO 14064-1：2018
ISO 14064-3：2006	ISAE 3410
確信意見	有限認證	有限確信

1-2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫：敘明溫室氣體減量基準年及其數據、減量目標、策略及具體行動計畫與減量目標達成情形。

> 溫室氣體減量基準年及其數據：

本公司於 110 年首次進行溫室氣體盤查，由於 111 年盤查邊界範圍加入台南、新莊及龍潭三處辦事處，因此將以 111 年為盤查基準年。

> 減量目標：

■ 短期：1. 節能：逐年降低用電度數，用電量年減少 2~4%。

減碳：逐年減少存儲運送成本；全公司使用紙張數減少。

■ 中期：2025 年起使用運輸業者低碳運輸服務。

■ 長期：2030 年起外購綠電，降低範疇二排放，範疇三（類別 9：下游運輸和配送產生的排放）全面使用低碳運輸服務。

> 策略：

在價值鏈中本公司處於上下游居中的關鍵角色；氣候變遷帶來的極端氣候，會直接影響運輸交通，亦對公司的營運帶來立即衝擊，為了因應全球氣候變遷與溫室效應對環境之影響，本公司對於環境保護也逐年採取積極的行動，對內持續推動節能減碳的宣導及措施；對外亦針對下游運輸，積極與綠色服務之運輸承攬業者合作，以達減碳目標。

> 具體行動計畫：

■ 範疇一及範疇二：

汰換耗能燈具：以省電LED應用產品為主，採用節能標章高效率照明燈具及電子式安定器、出口指示燈、避難方向指示燈、消防指示燈等，並宣導隨手關燈。
使用節能設備：使用有標示一級節能標誌之電器設備等。
減少電力消耗：辦公事務機器設定省電模式，規定三天以上之假期，電器具或電腦資訊設備須強制關閉主機及週邊設備電源，以減少待機電力之浪費。
減少使用電梯：鼓勵同仁多走樓梯，少搭電梯。
夏日空調定溫：溫度設定為 26~28 度，且注意門窗有無確實關閉。

154

■ 範疇三：

持續投入尋找新綠能產業代理機會，並積極投入綠色產品的開發。
選擇與提供綠色服務之運輸承攬業者合作。
評估採購綠電或購買綠色憑證。
產品出口合併提貨，減少車輛往返。

> 目標及達成情形

目標	達成情形
112年溫室氣體排放量(範疇一及範疇二)較前一年度減少2~5%	本公司用電量較前一年增加，主要係今年新增盤查範圍及COVID-19疫情趨緩，商業往來恢復正常，辦公室用電增加。

155

(八)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因

評估項目	運作情形
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案
(一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？
(二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？
(三)公司是否於對防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？	☑		(一)已於規章及對外文件中明示經董事會通過之誠信經營政策，董事會與高階管理階層承諾積極落實，相關規章已公告於公司網站及公開資訊觀測站中。
(二)相關規章中已針對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措施，以避免違反相關法令之規定。
(三)已訂定「誠信經營作業程序及行為指南」，具體規範相關同仁於執行業務時應注意之相關事項。	無差異
無差異
二、落實誠信經營
(一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？
(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？
(三)公司是否制定防止利益衝突政策、	☑		(一)進行相關商業活動避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款，並於評估商業往來對象時，採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：
1.該對象之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
2.該對象是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
3.該對象營運所在地是否屬於貨房高風險之國家。
4.該對象所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
5.該對象長期經營狀況及商譽。
6.該對象是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
(二)為健全誠信經營之管理，由人力資源部負責誠信經營政策之制定、推行及監督運作，並定期向董事會報告執行情形。(112年度執行情形已於113年03月11日董事會進行報告)
(三)所屬人員於執行業務時，有利益衝突政策。	無差異

156

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
提供適當陳述管道，並落實執行？

（四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？

（五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | ☑ | | 突時應予以迴避，規範制定於「誠信經營作業程序及行為指南」中，藉以作為防止利益衝突之政策，亦提供適當陳述之管道。

（四）為落實誠信經營已依相關法規建立有效會計制度及內控等制度，藉由內、外部審計職能之發揮，確實落實有效運作。

（五）不定期派員參加誠信經營之教育訓練及宣導會課程，並持續加強內部宣導。
112年度共舉辦二場(2/14、2/21)誠信經營暨防範內線交易宣導課程，參與課程之員工共計160人／80小時。。 | 無差異 |
| 三、公司檢舉制度之運作情形

（一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？

（二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？

（三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | ☑ | | 建立檢舉／申訴管道：
• 為維護各利害關係人權益，訂有相關行為規範，並列有檢舉制度與程序。
• 內部或外部人員，如有發現不合法（包含貪汙）與不道德之行為時，應提供被檢舉人之姓名、可供調查之具體事證...等資訊向本公司相關單位進行檢舉或申訴。
• 承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。
• 對於檢舉情事經查證屬實，並使公司避免損失，將會給予適當獎勵。
• 本公司設有「獨立董事信箱」，並得供作匿名吹唱者（Whistleblower）通報之管道，112年並未接獲任何投訴檢舉事項。 | 無差異 |
| 四、加強資訊揭露

評估項目	運作情形
	是	否	摘要說明
董事會決議通過訂定「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，並將相關規範揭露於網站及公開資訊觀測站中，並持續關注相關法規更新情形及視公司實際營運情形作允當之調整。
另本公司秉持廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，於守則中清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案，包括作業程序、行為指南及教育訓練，以此建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）：
本公司秉持誠信經營的理念，對供應商和客戶皆持誠信的態度，透過加強內、外部之法令宣導，隨時關注國內外誠信經營規範的發展，並進行檢討與改進，以提升誠信經營的成效。此外，要求供應商簽署「人權、環境永續暨誠信經營承諾書」，以確保合作夥伴也遵循相同的價值觀。

(九)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：請參閱公開資訊觀測站、本公司網站及上述各項說明。

(十)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：無此情事。

(十一)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊，得一併揭露：請參閱上述關於公司治理之各項說明。本公司亦訂定「道德行為準則」、「工作規則」及「員工行為準則」作為董事、經理人及員工行為應遵循準繩。

158

陸、重要決議

一、重要決議：

(一)與本次發行有關之決議文：請參閱本公開說明書第 173~174 頁。

159

至上電子股份有限公司內部控制制度聲明書

日期：113年03月11日

本公司民國112年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國112年12月31日的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

七、本聲明書業經本公司民國113年03月11日董事會通過，出席董事八人中，有零人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

至上電子股份

董事長：葛均

總經理：葛均

簽章

承銷商總結意見

至上電子股份有限公司(以下簡稱至上或該公司)本次為辦理國內第十次無擔保轉換公司債發行總張數參萬張，每張面額新台幣壹拾萬元，發行總面額為新台幣參拾億元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，至上電子股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

凱基證券股份有限公司

代表人：許道

承銷部門主管：陳權濤

中華民國 113 年 4 月 22 日

律師法律意見書

至上電子股份有限公司本次為募集與發行國內第十次無擔保轉換公司債，發行張數為參萬張，每張面額為新台幣壹拾萬元，發行總面額為新台幣參拾億元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，至上電子股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

至上電子股份有限公司

翰辰法律事務所
邱雅文律師

中華民國 113 年 4 月 22 日

162

聲明書

茲為本公司辦理國內第十次無擔保轉換公司債案件（以下稱本案件）向金融監督管理委員會申報，特立本聲明書如下：

茲聲明本公司本案件之詢價圈購配售對象不得為下列之人：

一、本公司採權益法評價之被投資公司。
二、對本公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與本公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受本公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、本公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、本公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、本公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、本案件承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、本案件承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟承銷商之證券投資信託子公司或同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、本案件承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
十一、與本公司、本案件承銷商具實質關係者。
十二、本公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
十三、就該案件出具法律意見書之律師及其配偶。
十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

聲明人：至上電子股份有限公司

負責人：葛均

中華民國113年4月22日

聲明書

本公司因辦理至上電子股份有限公司 (以下稱「發行公司」)國內第十次無擔保轉換公司債案件（以下稱本案件），茲聲明本承銷案受理詢價圈購之對象，如有下列各款之人參與詢價圈購，應拒絕之，本公司並應取得圈購人出具之符合銷售對象規定之聲明書：

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟承銷商之證券投資信託子公司或同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。
十二、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
十三、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

聲明人：凱基證券股份有限公司

代表人：許道義

中華民國 113 年 4 月 22 日

聲明書

本公司因辦理至上電子股份有限公司(以下稱「發行公司」)國內第十次無擔保轉換公司債案件（以下稱本案件），茲聲明本承銷案受理詢價圈購之對象，如有下列各款之人參與詢價圈購，應拒絕之，本公司並應取得圈購人出具之符合銷售對象規定之聲明書：

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟承銷商之證券投資信託子公司或同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。
十二、發行公司簽證會計師、其會計師事務所之其他會計師及其配偶。
十三、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

聲明人：永豐金證券股份有限公司

代表人：朱士廷

日

中華民國113年

5月

聲明書

本公司因辦理至上電子股份有限公司(以下稱「發行公司」)國內第十次無擔保轉換公司債案件（以下稱本案件），茲聲明本承銷案受理詢價圈購之對象，如有下列各款之人參與詢價圈購，應拒絕之，本公司並應取得圈購人出具之符合銷售對象規定之聲明書：

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟承銷商之證券投資信託子公司或同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。
十二、發行公司簽證會計師、其會計師事務所之其他會計師及其配偶。
十三、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

聲明人：元大證券股份有限公司

代表人：陳修偉

中華民國113年5月16日

聲明書

本公司因辦理至上電子股份有限公司(以下稱「發行公司」)國內第十次無擔保轉換公司債案件（以下稱本案件），茲聲明本承銷案受理詢價圈購之對象，如有下列各款之人參與詢價圈購，應拒絕之，本公司並應取得圈購人出具之符合銷售對象規定之聲明書：

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟承銷商之證券投資信託子公司或同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。
十二、發行公司簽證會計師、其會計師事務所之其他會計師及其配偶。
十三、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

聲明人：國業綜合證券股份有限公司

負責人：王祥文

中華民國113年5月16日

聲明書

本公司因辦理至上電子股份有限公司(以下稱「發行公司」)國內第十次無擔保轉換公司債案件（以下稱本案件），茲聲明本承銷案受理詢價圈購之對象，如有下列各款之人參與詢價圈購，應拒絕之，本公司並應取得圈購人出具之符合銷售對象規定之聲明書：

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟承銷商之證券投資信託子公司或同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。
十二、發行公司簽證會計師、其會計師事務所之其他會計師及其配偶。
十三、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

聲明人：德信綜合證券股份有限公司

代表人：何家瑜

中華民國113年5月16日

聲明書

本公司因辦理至上電子股份有限公司(以下稱「發行公司」)國內第十次無擔保轉換公司債案件（以下稱本案件），茲聲明本承銷案受理詢價圈購之對象，如有下列各款之人參與詢價圈購，應拒絕之，本公司並應取得圈購人出具之符合銷售對象規定之聲明書：

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟承銷商之證券投資信託子公司或同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。
十二、發行公司簽證會計師、其會計師事務所之其他會計師及其配偶。
十三、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

聲明人：台中銀證券股份有限公司

代表人：葉秀惠

中華民國113年5月16日

聲明書

本公司因辦理至上電子股份有限公司(以下稱「發行公司」)國內第十次無擔保轉換公司債案件（以下稱本案件），茲聲明本承銷案受理詢價圈購之對象，如有下列各款之人參與詢價圈購，應拒絕之，本公司並應取得圈購人出具之符合銷售對象規定之聲明書：

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟承銷商之證券投資信託子公司或同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。
十二、發行公司簽證會計師、其會計師事務所之其他會計師及其配偶。
十三、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

聲明人：富邦綜合證券股份有限公司

代表人：程明乾

中華民國113年5月16日

聲明書

本公司因辦理至上電子股份有限公司(以下稱「發行公司」)國內第十次無擔保轉換公司債案件（以下稱本案件），茲聲明本承銷案受理詢價圈購之對象，如有下列各款之人參與詢價圈購，應拒絕之，本公司並應取得圈購人出具之符合銷售對象規定之聲明書：

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟承銷商之證券投資信託子公司或同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。
十二、發行公司簽證會計師、其會計師事務所之其他會計師及其配偶。
十三、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法實質關係人）。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

中華民國113年

聲明書

本公司因辦理至上電子股份有限公司(以下稱「發行公司」)國內第十次無擔保轉換公司債案件（以下稱本案件），茲聲明本承銷案受理詢價圈購之對象，如有下列各款之人參與詢價圈購，應拒絕之，本公司並應取得圈購人出具之符合銷售對象規定之聲明書：

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟承銷商之證券投資信託子公司或同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。
十二、發行公司簽證會計師、其會計師事務所之其他會計師及其配偶。
十三、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

中華民國 113 年 5 月 16

聲明人：臺灣土地銀行股份有限公司

代表人：董事長謝娟娟

代理人：證券部經理謝瑞員

至上電

113年第3次董事會

節本（第13屆第13次）

日期：民國113年04月12日（星期一至五）十時三十分整

地點：本公司會議室

主席：董事長葛均

紀錄：陳力行

出席人員：董事：葛均邢懷成謝錦宗胡正陽

獨立董事：王淮林佩蓉楊耀松黃國誠

缺席人員：無

委託出席：無

列席人員：財務長陳銘德、協理陳力行

出席人數：8人

請假人數：0人

缺席人數：0人

壹、宣佈開會：

貳、報告事項：

一、上次會議紀錄及執行情形：略。

二、重要財務業務報告：略。

三、其他重要報告事項：略。

參、討論事項：

案由一：本公司擬募集與發行國內第十次無擔保轉換公司債案。

說明：一. 本公司為償還銀行借款，擬募集與發行國內第十次無擔保轉換公司債。國內第十次無擔保轉換公司債發行張數30,000張，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行期間五年，發行總面額為新台幣參拾億元，依票面金額之 $100\% \sim 100.5\%$ 發行。

二. 本次募集與發行國內第十次無擔保轉換公司債計劃之所需資金總額、資金來源、計劃項目、資金預定運用進度及預期可能產生之效益等計劃內容及本次相關發行及轉換辦法(詳附件1及附件2)。發行及轉換辦法擬授權董事長視金融市場、資本市場狀況與主辦承銷商共同議定，後呈報金融監督管理委員會申報生效後發行之，並依法提報最近期股東會。

三. 另因資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件與實際發行作業時效，本次募集與發行國內第十次無擔保轉換公司債之重要內容，包括但不限發行金額、發行價格、發行期間、發行條件、發行及轉換辦法之訂定及本次計劃所需資金總額、資金來源、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他發行相關事宜，如遇有法令變更，經主管機關修正或因應

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主客觀環境因素需要而需修正或調整時，擬授權本公司董事長全權處理之。

四. 本次募集與發行國內第十次無擔保轉換公司債將採詢價圈購方式全數對外公開承銷，並依證券交易法第八條及發行人募集與發行有價證券處理準則第十條規定得不印製實體債券，採帳簿劃撥交付，本次轉換公司債於主管機關申報生效發行後，將向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請櫃檯買賣。

五. 為配合本次募集與發行國內第十次無擔保轉換公司債之發行作業，擬授權本公司董事長代表本公司簽署一切有關募集與發行國內第十次無擔保轉換公司債所需之契約及文件，並代表本公司辦理一切相關發行事宜。

六. 本次發行如有未盡事宜，擬授權董事長全權處理之。

七. 本案業經審計委員會決議通過，依法提請董事會決議，提請討論。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由二～案由三：略。

肆、臨時動議：無。

伍、散會

陸、其他應記載事項：無。

174

附件一

至上電子股份有限公司

國內第十次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

至上電子股份有限公司

國內第十次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

至上電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第十次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換公司債」)。

二、發行日期：

民國(以下同)113年5月24日(以下簡稱「發行日」)。

三、發行總額：

本轉換公司債每張面額為新臺幣壹拾萬元整，發行總張數為參萬張，發行總面額為新臺幣參拾億元整，依票面金額之100.2%發行。

四、發行期間：

發行期間五年，自113年5月24日發行，至118年5月24日到期(以下簡稱「到期日」)。

五、債券票面利率：

票面年利率為0%。

六、還本日期及方式：

依本辦法第五條規定本轉換公司債之票面年利率為0%，故毋須訂定付息日期及方式。除本轉換公司債之持有人(以下簡稱「債券持有人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時依債券面額以現金一次償還。款項將於到期日後10個營業日(含第10個營業日)內支付。

七、擔保情形：

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行或私募其他有擔保附認股權公司債或有擔保轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權公司債或有擔保轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的：

本公司普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。換發之普通股新股以帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之。

九、轉換期間：

債券持有人得於本轉換公司債發行日後滿三個月之翌日(113年8月25日)起，至到期日(118年5月24日)止，除(一)普通股依法暫停過戶期間、(二)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間、(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、(四)辦理股票變更面額之停止轉換起始日至新股換發股票開始交易日前一日止之外，得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)向本公司股務部請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債

轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條、第十五條規定辦理。

前項變更面額之停止轉換起始日係指向經濟部申請變更登記之前一個營業日。本公司並應於該起始日前四個營業日公告停止轉換期間。

十、請求轉換程序：

(一) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」(註明轉換)，由原交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後，以電子化方式通知本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入該債券持有人之集保帳戶。

(二) 華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

(一) 轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，係以113年5月16日為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含)前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格，再以基準價格乘以 102.06% 之轉換溢價率，即為本轉換公司債之轉換價格(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)。訂價基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依本條第(二)項之轉換價格調整公式調整之。依上述方式，轉換價格訂為每股新臺幣82.7元。

(二) 轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加時(包含但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃買中心」)公告，於新股發行除權基準日（註1）調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之：

$$
\text{調整後轉換價格} = \text{調整前轉換價格} \times \left[ \frac{\text{轉換價格}}{\text{已發行股數(註2)} + \frac{\text{轉換股數(註3)}}{\text{轉換股時價(註4)}} \times \frac{\text{新股發行或私募股數}}{\text{轉換股時價(註4)}} \right]
$$

註1：如為股票分割則為分割基準日；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如係採私募方式

辦理之現金增資，則於私募有價證券交付日調整。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整之。

註 2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註 3：每股繳款額如係無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消減公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。

註 4：每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日、股票合併及分割基準日或私募有價證券交付日前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。

股票面額變更時：

調整後之轉換價格 = 調整前轉換價格（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數）

本轉換公司債發行後，如遇本公司發放普通股現金股利時，應於除息基準日調降轉換價格（計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並應函請櫃買中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。其調整公式如下：

調降後轉換價格 = 調降前轉換價格 × (1 - 發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率)

註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。

本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價（註 1）之轉換或認股價格再募集發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格（計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之：

$$
\text{調整後轉換價格} = \text{調整前轉換價格} \times \frac{\text{已發行股數（註 2）} + \left( \text{新發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之有價證券其轉換或認股價格} \times \text{新發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之有價證券其可轉換或認購之股數} \right)}{\text{每股時價(註 1)}}
$$

已發行股數(註 2) + 新發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之有價證券其可轉換或認購之股數

註 1：每股時價為再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平

均數擇一計算。如訂價基準日前遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格。

註 2：已發行股數係指普通股已募集發行與私募股份，減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數。

本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格（計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入），並函請櫃買中心公告，於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之：

a. 減資彌補虧損時：

調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 × [減資前已發行普通股股數(註)/減資後已發行普通股股數]

b. 現金減資時：

調整後之轉換價格 = [調整前轉換價格 × (1 - 每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率)] × (減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數)

c. 股票面額變更時：

調整後之轉換價格 = 調整前轉換價格 × (股票面額變更前已發行普通股股數 / 股票面額變更後已發行普通股股數)

註：已發行普通股股數應包括發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃：

本轉換公司債於發行日之前向櫃買中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃，以上事項均由本公司洽櫃買中心同意後公告之。

十三、轉換後新股之上市：

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者，所轉換之普通股自交付日起於臺灣證券交易所(以下簡稱「證交所」)上市買賣，以上事項均由本公司洽證交所同意後公告之。本公司普通股採無實體發行，轉換後之普通股以無實體方式自交付日起於證交所上市買賣。

十四、股本變更登記作業：

本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

十五、換股時不足壹股股份金額之處理：

轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，除折抵集保劃撥費用外，本公司將以現金償付(計算至新臺幣元為止，角以下四捨五入)。

十六、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

(一)現金股利

本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向證交所洽辦現金股息停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者，得參與當年度董事會決議發放之前一年度現金股利。
當年度本公司向證交所洽辦現金股息停止過戶日前十五個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含)止，停止本轉換公司債轉換。
本轉換公司債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十一日(含)請求轉換者，不得享有當年度董事會決議發放之前一年度現金股利，但得參與次年度董事會決議發放之當年度現金股利。

(二)股票股利

本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向證交所洽辦無償配股停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
當年度本公司向證交所洽辦無償配股停止過戶日前十五個營業日(含)起至無償配股除權基準日(含)止，停止本轉換公司債轉換。
本轉換公司債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十一日(含)請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十七、轉換後之權利義務：

債權人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。

十八、本公司之贖回權

(一)本轉換公司債發行滿三個月翌日(113年8月25日)起至發行期間屆滿前四十日(118年4月14日)止，若本公司普通股收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達 30%(含)時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本轉換公司債之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，贖回價格訂為本轉換公司債面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃買中心公告。本公司執行收回請求，應於債券收回基準日後七個營業日內，按債券面額以現金贖回其流通在外之本轉換公司債。

(二)本轉換公司債發行滿三個月翌日(113年8月25日)起至發行期間屆滿前四十日(118年4月14日)止，若本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總面額之 10%時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本轉換公司債之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，

贖回價格訂為本轉換公司債面額，以現金收回該債券持有人之本轉換公司債，並函請櫃買中心公告。本公司執行收回請求，應於債券收回基準日後七個營業日內，按債券面額以現金贖回該債券持有人之本轉換公司債。

(三) 若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務部（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，本公司於債券收回基準日後七個營業日內，將其所持有之本轉換公司債依債券面額以現金收回。

(四) 若本公司執行收回請求，債券持有人請求轉換之最後期限為本轉換公司債終止櫃檯買賣日後第二個營業日。

十九、債券持有人之賣回權

本轉換公司債以發行滿三年及四年之日(116年5月24日及117年5月24日)為本轉換公司債持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日。本公司應於賣回基準日之前三十日(116年4月24日及117年4月24日)前，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，並函請櫃買中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使，本轉換公司債持有人得於賣回基準日之前三十日內以書面通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)，要求本公司依債券面額將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。前述日期如遇臺北市證券集中交易市場停止營業之日，將順延至次一營業日。

二十、所有本公司收回(包括由證券商營業處所買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不得再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。

二十一、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理，另稅賦事宜依當時之稅法規定辦理。

二十二、本轉換公司債由凱基商業銀行股份有限公司為債權人之受託人，以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有本轉換公司債之債券持有人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷；至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

二十三、本轉換公司債委由股務代理機構辦理還本及轉換事宜。

二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。

二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

附件二

至上電子股份有限公司

國內第十次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書

至上電子股份有限公司

國內第十次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書

一、說明

至上電子股份有限公司(以下簡稱該公司或至上)本次發行國內第十次無擔保轉換公司債業經該公司業經113年4月12日董事會決議通過，每張面額為新台幣壹拾萬元整，發行總張數為參萬張，發行總面額為新台幣參拾億元整，發行期間為五年，票面年利率為 0%，依票面金額之 100.2%發行。

二、該公司最近三年度及最近期之財務狀況

(一)最近三年度及最近期每股稅後純益及每股股利如下表：

單位：新台幣元

| 項目
年度 | 每股稅
後純益 | 股利分派 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 現金股利 | 無償配股 | | 合計 |
| | | | 盈餘配股 | 資本公積 | |
| 110 年度 | 7.02 | 4.00 | — | — | 4.00 |
| 111 年度 | 5.16 | 4.40 | — | — | 4.40 |
| 112 年度 | 4.70 | 4.07315084(註) | — | — | 4.07315084 |
| 113 年第一季 | 0.91 | — | — | — | — |

資料來源：該公司各期經會計師查核簽證或核閱之財務報告
註：該公司112年度盈餘分配現金股利情形業經113年03月11日董事會決議通過，擬於113年05月30日股東會提請報告。

(二)截至113年3月31日止經會計師核閱之股東權益、流通在外股數及每股淨值：

說明	金額／股數
113年3月31日歸屬於母公司業主之權益	16,514,644仟元
113年3月31日發行在外股數(註)	547,110仟股
113年3月31日每股帳面淨值	30.19(元/股)

資料來源：該公司經會計師核閱之財務報告
註:含特別股30,000仟股及扣除庫藏股之普通股3,000仟股

(三)最近三個會計年度之財務資料

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 最近三年度財務資料 | | | 當年度截至
113年3月31日
止財務資料 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 110年 | 111年 | | 112年 |
| 流動資產 | | 56,724,835 | 44,086,734 | 50,709,973 | 64,671,683 |
| 不動產、廠房及設備 | | 304,245 | 303,232 | 318,023 | 318,687 |
| 無形資產 | | 78,431 | 86,957 | 87,042 | 90,611 |
| 其他資產 | | 1,146,483 | 1,004,352 | 945,846 | 932,583 |
| 資產總額 | | 58,253,994 | 45,481,275 | 52,060,884 | 66,013,564 |
| 流動負債 | 分配前 | 38,784,074 | 21,028,539 | 28,326,453 | 43,909,612 |
| | 分配後 | 40,498,060 | 22,951,487 | 30,487,203
(註) | 43,909,612 |
| 非流動負債 | | 7,391,798 | 9,767,812 | 5,158,174 | 4,507,191 |
| 負債總額 | 分配前 | 46,175,872 | 30,796,351 | 33,484,627 | 48,416,803 |
| | 分配後 | 47,889,858 | 32,719,299 | 35,645,377
(註) | 48,416,803 |
| 歸屬於母公司業主之權益 | | 11,189,535 | 13,847,151 | 17,466,553 | 16,514,644 |
| 股本 | | 4,284,965 | 4,584,965 | 5,440,013 | 5,501,103 |
| 資本公積 | | 3,000,277 | 4,068,185 | 6,629,556 | 6,839,818 |
| 保留盈餘 | 分配前 | 5,215,862 | 5,694,621 | 5,820,853 | 4,190,748 |
| | 分配後 | 3,501,876 | 3,771,673 | 3,660,103
(註) | 4,190,748 |
| 其他權益 | | (1,311,569) | (388,427) | (311,676) | 95,168 |
| 庫藏股票 | | - | (112,193) | (112,193) | (112,193) |
| 非控制權益 | | 888,587 | 837,773 | 1,109,704 | 1,082,117 |
| 權益總額 | 分配前 | 12,078,122 | 14,684,924 | 18,576,257 | 17,596,761 |
| | 分配後 | 10,364,136 | 12,761,976 | 16,415,507
(註) | 17,596,761 |

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告
註：112年度盈餘分配現金股利情形業經113年03月11日董事會決議通過，擬於113年05月30日股東會提請報告，其餘盈餘分配項目尚待股東會決議通過。

2.簡明綜合損益表

單位：新台幣仟元(惟每股盈餘為新台幣元)

| 年度
項目 | 最近三年度財務資料 | | | 當年度截至
113年3月31日止財務資料 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 110年 | 111年 | 112年 | |
| 營業收入 | 208,738,834 | 174,074,521 | 152,145,178 | 55,822,303 |
| 營業毛利 | 6,635,623 | 5,913,852 | 6,497,009 | 1,803,534 |
| 營業淨利 | 4,491,032 | 3,784,431 | 4,479,885 | 1,282,515 |
| 營業外收入及支出 | (325,403) | (961,031) | (1,223,686) | (454,959) |
| 稅前淨利 | 4,165,629 | 2,823,400 | 3,256,199 | 827,556 |
| 繼續營業單位本期淨利 | 3,142,929 | 2,158,409 | 2,438,984 | 582,898 |
| 停業單位損失 | - | - | - | - |
| 本期淨利 | 3,142,929 | 2,158,409 | 2,438,984 | 582,898 |
| 本期其他綜合損益
(稅後淨額) | (245,263) | 1,006,030 | (41,169) | 450,758 |
| 本期綜合損益總額 | 2,897,666 | 3,164,439 | 2,397,815 | 1,033,656 |
| 淨利歸屬於母公司業主 | 2,881,045 | 2,206,969 | 2,162,204 | 530,645 |
| 淨利歸屬於非控制權益 | 261,884 | (48,560) | 276,780 | 52,253 |
| 綜合損益總額歸屬於
母公司業主 | 2,658,769 | 3,115,887 | 2,125,884 | 937,489 |
| 綜合損益總額歸屬於
非控制權益 | 238,897 | 48,552 | 271,931 | 96,167 |
| 每股盈餘 | 7.02 | 5.16 | 4.70 | 0.91 |

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告

三、發行價格之訂定方式及合理性說明

該公司本次發行國內第十次無擔保轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元整，票面年利率為 0%，發行總張數為 30,000 張，發行總面額為新台幣 3,000,000 仟元整，以票面金額之 100.2% 發行，發行期間五年。發行時轉換價格之訂定，係參考國內轉換公司債之計算方式，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況，暨該公司未來營運發展等因素訂定之。其計算方式及訂定原則如下：

(一) 轉換價格之訂定原則、方式及合理性

轉換價格訂定之法規根據

根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，承銷商輔導發行公司申報發行國內轉換公司債，用以計算轉換價格之基準價格，應以向金管會申報日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且轉換價格之訂定應高於基準價格；其實際發行時，用以計算轉換價格之基準價格，應以向券商公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數為準，且轉換價格之訂定應高於基準價格。

亦即，轉換價格 = $> (\mathrm{MA}^1, \mathrm{MA}^3, \mathrm{MA}^5)$，其中，

$\mathrm{MA}^1$ 為基準日前 1 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

$\mathrm{MA}^3$ 為基準日前 3 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

$\mathrm{MA}^5$ 為基準日前 5 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

以上述基準價格乘以轉換溢價比率為本轉換公司債發行之轉換價格。

轉換價格訂定方式

(1) 採用向金管會申報日或向券商公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數，主要係反應目前交易市場狀況，並符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定。

(2) 取上述三者擇一為基準價格，係為了避免投資人權益受股票市場波動之影響，並且能充份反應市場狀況。

(3) 參考目前國內轉換公司債發行概況、發行條件訂定方式、次級市場交易情況暨發行公司近年來之經營績效、獲利能力與未來的營運前景暨保障債券持有人及現有股東權益，將本次轉換溢價率訂為 102.06%，其訂定方式應屬合理。

轉換價格訂定合理性說明

(1) 從總體經濟及所屬產業趨勢分析

① 總體經濟

由領先指標採購經理人指數(PMI)觀察近期國際經濟情勢，近期全球製造業因庫存調整多近尾聲，新訂單亦見回升，預期製造業景氣將自緊縮轉為擴

張；另服務業 PMI 自谷底續升，預期服務業景氣將加速擴張；製造業及服務業展望反轉向上，增加 2024 年度全球經濟成長動能，貿易成長亦可望回升，惟受高利率水準壓抑，S&P Global Market Intelligence 預測 2024 年度全球經濟成長率由上年之 2.7% 略降至 2.6%，2025 年度預計將持平於 2.6%。

由於全球電子產業好轉推動全球貿易觸底反彈，近期台灣與南韓的出口年增率均轉為正成長，顯示受到美國高科技產品強勁需求的推動，加上傳產去化庫存已告一段落，全球終端需求可望漸回溫，故國際主要機構預測 2024 年全球貿易量成長回升。展望 2024 年，全球經濟仍將面臨諸多不確定因素，例如紅海危機、綠色補貼競賽、極端天氣事件、地緣政治風險等。因此，根據台經院最新預測結果，2024 年國內經濟成長率為 3.15%，較上次預測維持不變。

②所屬產業趨勢

全球半導體市場規模預測

Fall 2023	Amounts in US$M			Year on Year Growth in %
	2022	2023	2024	2022	2023	2024
Americas	141,136	132,536	162,154	16.2	-6.1	22.3
Europe	53,853	57,048	59,480	12.8	5.9	4.3
Japan	48,158	47,209	49,275	10.2	-2.0	4.4
Asia Pacific	330,937	283,333	317,455	-3.5	-14.4	12.0
Total World - $M	574,084	520,126	588,364	3.3	-9.4	13.1
Discrete Semiconductors	33,993	35,951	37,459	12.0	5.8	4.2
Optoelectronics	43,908	42,583	43,324	1.2	-3.0	1.7

Fall 2023	Amounts in US$M			Year on Year Growth in %
	2022	2023	2024	2022	2023	2024
Sensors	21,782	19,417	20,127	13.7	-10.9	3.7
Integrated Circuits	474,402	422,174	487,454	2.5	-11.0	15.5
Analog	88,983	81,051	84,056	20.1	-8.9	3.7
Micro	79,073	76,579	81,937	-1.4	-3.2	7.0
Logic	176,578	174,944	191,693	14.0	-0.9	9.6
Memory	129,767	89,601	129,768	-15.6	-31.0	44.8
Total Products - $M	574,084	520,126	588,364	3.3	-9.4	13.1

資料來源：世界半導體市場統計(WSTS)，2023年11月

全球半導體市場規模

資料來源：世界半導體市場統計數據(WSTS)

109～113年台灣IC產業產值

健新臺幣	2020	2020成長率	2021	2021成長率	2022	2022成長率	2023	2023成長率	2024(e)	2024(e)成長率
IC產業產值	32,222	20.9%	40,820	26.7%	48,370	18.5%	43,428	-10.2%	50,116	15.4%
IC設計業	8,529	23.1%	12,147	42.4%	12,320	1.4%	10,965	-11.0%	12,570	14.6%
IC製造業	18,203	23.7%	22,289	22.4%	29,203	31.0%	26,626	-8.8%	31,038	16.6%
品業代工	16,297	2.1%	19,410	19.1%	26,847	38.3%	24,925	-7.2%	29,060	16.6%
記憶體與其他製造	1,906	19.4%	2,879	51.0%	2,356	-18.2%	1,701	-27.8%	1,978	16.3%
IC封裝業	3,775	9.0%	4,354	15.3%	4,660	7.0%	3,931	-15.6%	4,362	11.0%
IC第試業	1,715	11.1%	2,030	18.4%	2,187	7.7%	1,906	-12.8%	2,146	12.6%
IC產品產值	10,435	22.4%	15,026	44.0%	14,676	-2.3%	12,666	-10.2%	14,548	14.9%
全球半導體市場(億美元)及成長率(%)	4,404	6.8%	5,559	26.2%	5,741	3.3%	5,268	-8.2%	5,958	13.1%

資料來源：TSIA；工研院產科國際所 (2024/02)

記憶體是半導體最重要的應用之一，其中快閃記憶體(NAND Flash)與動態隨機存取記憶體(DRAM)，是半導體產業中需求最大的產品。在新技術的研發上，主要聚焦在次世代運算，下階段次世代主軸在於透過IoT裝置收集資訊，提供後端進行大規模模擬運算，HPC將成為未來市場矚目焦點。對於記憶體的規格影響在於持續朝向高容量、高速存取等技術進行發展。

DRAM發展重點為DDR6-12800、GDDR7與HBM3等規格，這些規格都是瞄準未來的次世代運算機能所需，除了透過EUV的製程達到更細的線寬以增加電晶體的密度之外，也透過如mSAP封裝技術，來達到更高的傳輸速度。

而3D NAND Flash技術也如同DRAM技術一般將EUV技術導入製程，領導廠商發表產品堆疊層數突破200層，藉此實現高速且高可靠度的SSD存取裝置，達到資料存取的高速化，同時讓儲存裝置的功耗持續下降，並提高數據存取的可靠度。

(2)從公司財務結構及經營績效分析

該公司最近三年度財務結構及經營績效分析說明如下：

A. 財務結構

該公司及其子公司 110~112 年底之權益占資產比率分別為 20.74% 、 32.29% 及 35.68% ，負債占資產比率分別為 79.26% 、 67.71% 及 64.32% 。111 年底權益比率較 110 年底增加，主要係該公司於 111 年度發行甲種特別股現金增資用以償還銀行借款致權益增加所致；負債比率下降則係受到疫情封控及

戰爭導致之全球通貨膨脹影響，消費性電子產品終端需求下降，公司所需之營運資金需求隨之下降而減少向金融機構借款所致。112年底之權益比率較111年底增加，主係112年度辦理現金增資發行普通股用以償還銀行借款所致，而112年底之負債比率較111年底減少，主係112年下半年度半導體市場景氣回溫，消費性電子產品需求增加，營收成長致應收票據及帳款淨額增加，致資產總額增加幅度高於負債總額增加幅度所致。

與採樣同業相較，該公司及其子公司 111~112 年底之權益比率高於採樣同業，111~112 年底之負債比率低於採樣同業，110 年底之權益比率及負債比率均介於採樣同業之間，應無重大異常之情事。

該公司及其子公司 110~112 年底之長期資金占不動產、廠房及設備比率分別 6,100.20%、7,787.75% 及 7,114.18%，111 年度較 110 年度增加主係因應償還銀行借款需求，辦理現金增資發行甲種特別股及國內第九次無擔保轉換公司債，致權益及長期負債增加所致；而 112 年底之長期資金占不動產、廠房及設備比率較 111 年度略為下降，主係因考量長期借款利率較高，且 112 年下半年度半導體市場景氣回溫，營收持續成長，相應之購料所需資金增加，故於 112 年度償還長期借款以節省利息成本，致非流動負債下降；另 112 年度辦理現金增資發行普通股、轉換公司債持有人轉換為普通股，權益總額隨普通股股本及資本公積提高而增加，惟 112 年整體權益總額加計非流動負債總額仍小於 111 年度，故 112 年度之長期資金占不動產、廠房及設備比率較 111 年度下降。

整體而言，該公司及其子公司之不動產、廠房及設備占總資產比重微小，致長期資金占不動產、廠房及設備比率均維持於 6.000% 以上，顯示長期資金足以支應不動產、廠房及設備資金之需求，其財務結構健全穩定，經評估應無重大異常情形。

整體而言，該公司及其子公司 110~112 年底之財務結構尚屬健全。

B.經營績效

該公司最近三年度之經營績效請詳二、該公司最近三年度之財務狀況。

該公司及其子公司 110~112 年度之本期淨利分別為 3,142,929 仟元、2,158,409 仟元及 2,438,984 仟元。111 年度主係因整體消費性電子產品仍受到疫情及封控之影響，尤其 111 年下半年度因俄烏戰爭導致全球通貨膨脹，各國不斷以升息方式因應控制物價之上漲，導致消費性電子終端需求下降，從供應端到系統廠均陷入庫存去化緩慢之情況，因需求下滑使記憶體價格下跌幅度擴大，使 111 年度營收較 110 年減少，營業毛利及營業利益隨營業收入減少而下滑，致 111 年度本期淨利較 110 年度減少 984,520 仟元，減少幅度為 31.32%。112 年上半年度則延續 111 年度市場狀況，自 112 年下半年度半導體市場景氣回溫，消費性電子產品需求增加且記憶體及其他相關產品之市場價格回升，雖 112 年度整體營收仍較 111 年度減少，惟該公司及其子公司進行成本控管及費用撙節下，帶動營業毛利及營業利益較 111 年同期

增加，致112年度本期淨利較111年度增加280,575仟元，成長幅度為 13.00%。

該公司及其子公司 110~112 年度之每股盈餘分別為 7.02 元、5.16 元及 4.70 元，呈下降趨勢，110~111 年度每股盈餘下滑主係因受前述獲利情形之變動所致；112 年度營業淨利及稅後純益雖較 111 年度上升，惟因 112 年度辦理現金增資發行新股及轉換公司債持有人轉換為普通股，致實收資本額及股東權益較 111 年底增加，致 112 年度每股盈餘較 111 年度下滑，經評估其變動原因應屬合理。

綜上評估，該公司及其子公司 110~112 年度獲利狀況之變動原因尚屬合理，並無重大異常之情形。

(3)從擔保情形及其他發行條件分析

① 擔保情形

該公司本次發行國內第十次無擔保轉換公司債，係委託凱基商業銀行股份有限公司為債權人之受託人，以代表債券持有人之利益行使查核及監督該公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有本轉換公司債之債券持有人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於該公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷；至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至該公司或受託人營業處所查詢，故本轉換公司債持有人之債權應可確保。

② 其他發行條件：

A. 票面利率

該公司此次轉換公司債票面利率為 0%，主要參考目前市場之發行條件及國內股票市場之變化，轉換公司債之發行主要係鼓勵投資人著重未來轉換價值，故對著眼於股票轉換價值之投資人而言，應屬合理。

B. 發行年限

本次轉換公司債發行年限訂為五年，係配合該公司財務規劃、考量投資人之資金成本等，故應屬合理可行。

C. 轉換期間

債券持有人自本債券發行日後滿三個月之翌日起至到期日止，除依發行及轉換辦法第九條限制轉換期間外，得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)向該公司之股務代理機構請求依該發行及轉換辦法規定，將所持有之本轉換公司債轉換為該公司普通股股票，並依該發行及轉換辦法第十條、第十一條、第十三條、第十五條規定辦理。其轉換期間已涵蓋發行年限之絕大部份，投資人執行轉換權利甚具便利性，其規定應屬合理。

D. 轉換價格重設

爲保障該公司股東之權益，並降低公平價值變動列入損益之金融負債評價損益對該公司綜合損益表造成之波動影響，該公司本次發行之轉換公司債轉換價格調整機制除因普通股股份變動或配發現金股利之反稀釋調整外，並無設計轉換價格向下重設之條件。本次轉換公司債轉換價格之反稀釋調整，主要係為避免該公司因普通股股份之變動而損害債券投資人之權益，或因公司配發現金股利時，有損害債券投資人之債權情事。另該反稀釋條款訂定之原則，符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十八條及第二十五條之規定，故其應屬合理。

E. 責回權

依本次發行國內第十次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法之第十九條規定，其責回權利條款如下：

本轉換公司債以發行滿三年及四年之日(116年5月24日及117年5月24日)為本轉換公司債持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日。該公司應於賣回基準日之前四十日(116年4月14日及117年4月14日)前，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，並函請櫃買中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使，本轉換公司債持有人得於賣回基準日之前四十日內以書面通知該公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)，要求該公司依債券面額將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。該公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。前述日期如遇臺北市證券集中交易市場停止營業之日，將順延至次一營業日。

依上述規定，若投資人尚未申請轉換，得於該轉換公司債發行滿三年時將轉換公司債賣回給該公司。目前金融機構一年期定期存款利率約為 1.700%，考量該公司未來之營運前景及過去之債信水準等，本次轉換公司債之實質收益率尚屬合理，對原股東亦無不利影響。

F. 公司贖回權

依本次發行國內第十次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法之第十八條規定，其收回或贖回條款如下：

(一) 本轉換公司債發行滿三個月翌日(113年8月25日)起至發行期間屆滿前四十日(118年4月14日)止，若該公司普通股收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達 30%(含)時，該公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自該公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本轉換公司債之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，贖回價格訂為本轉換公司債面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃買中心公告。該公司

執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金贖回其流通在外之本轉換公司債。

(二)本轉換公司債發行滿三個月翌日(113年8月25日)起至發行期間屆滿前四十日(118年4月14日)止，若本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總面額之 10%時，該公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自該公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本轉換公司債之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，贖回價格訂為本轉換公司債面額，以現金收回該債券持有人之本轉換公司債，並函請櫃買中心公告。該公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金贖回該債券持有人之本轉換公司債。

(三)若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆該公司股務組（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，該公司於債券收回基準日後五個營業日內，將其所持有之本轉換公司債依債券面額以現金收回。

(四)若該公司執行收回請求，債券持有人請求轉換之最後期限為本轉換公司債終止櫃檯買賣日後第二個營業日。

上述贖回條款(一)係規範債券持有人如將轉換公司債轉換成普通股獲利至少在 30% 以上時，發行公司有權利以約定之價格收回全部債券，如此一方面可鼓勵投資人行使轉換權利，另一方面則可減少公司處理債券業務作業；(二)之規定主要目的則在使發行公司可藉由贖回少量流通在外債券餘額，以減少處理債券業務作業；另在贖回權行使程序上，已訂定相關流程以通知書及公告方式通知債券持有人，以保障債券持有人之權益；(三)以更明確說明未以書面回覆之債券持有人之處理方式，避免可能爭議；(四)明定債券持有人請求轉換之最後期限為終止櫃檯買賣日後第二個營業日，俾使投資人有足夠時間作意思表示，以維護投資人權益。綜合言之，本項贖回條款之規定已兼顧發行公司及債券持有人雙方之權益，應屬合理。

G.其他決定發行價格之因素

該公司以各參數代入理論模型所計算出之價格作為此次國內第十次無擔保轉換公司債之理論價值，再以臺灣銀行一年期定期存款利率 1.700% 折現流動性貼水之調整，並以相關法令規定之九折計算之後，該調整後理論價值扣除流動性貼水後之九成約為98,513元，惟此價格僅一參考值。

本案係採詢價圈購方式訂價，故未來有關發行價格之訂定，除了參考本轉換公司債之理論價值外，將再視未來圈購結果，在反應投資人意願並維護該公司現有股東之權益下，由發行公司承銷商共同議定之。

(4)其他：無。

綜上，該公司本次無擔保轉換公司債參考該公司過去經營績效及未來營運展望，

目前國內轉換公司債發行條件訂定方式，擔保情形及其他發行條件分析，暨參考目前國內轉換公司債發行條件訂定方式、國內證券市場轉換公司債發行及交易概況，將轉換溢價比率訂為 102.06%，其轉換價格之訂定應屬合理。

(二)發行價格之訂定模型

1.發行條件主要條款

本次該公司發行國內第十次無擔保轉換公司債，其中與發行價格有關之主要條款說明如下：

①發行期間

發行期間五年，自113年5月24日發行，至118年5月24日到期(以下簡稱「到期日」)。

②債券票面利率

票面年利率為 0%。

③還本日期及方式

除本轉換公司債之持有人(以下簡稱「債券持有人」)依本辦法第十條轉換為該公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，或該公司依本辦法第十八條提前贖回，或該公司由證券商營業處所買回註銷者外，該公司於本轉換公司債到期時依債券面額以現金一次償還。款項將於到期日後10個營業日(含第10個營業日)內支付。

④擔保情形

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，該公司另發行或私募其他有擔保附認股權公司債或有擔保轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權公司債或有擔保轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

⑤轉換標的

該公司普通股，該公司將以發行新股之方式履行轉換義務。換發之普通股新股以帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之。

⑥轉換期間

債券持有人得於本轉換公司債發行日後滿三個月之翌日(113年8月25日)起，至到期日(118年5月24日)止，除(一)普通股依法暫停過戶期間、（二）該公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間、(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、(四)辦理股票變更面額之停止轉換起始日至新股換發股票開始交易日前一日止之外，得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)向該公司股務部請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為該公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條、第十五條規定辦理。

前項變更面額之停止轉換起始日係指向經濟部申請變更登記之前一個營業日。該公司並應於該起始日前四個營業日公告停止轉換期間。

2. 理論模型概述

轉換公司債兼具股權及利率兩項商品特性，目前國內轉換公司債在發行條件設計中，包含多項選擇權，造成轉換公司債訂價過程相對困難，傳統 Black-Scholes 選擇權評價模型並無法評定轉換公司債之價值。因此，本承銷商利用其他數值方式求算其價值，本轉換債券理論價格所採用之數值方法，其評價理論基礎為 Cox, Ross 與 Rubinstein(1979)所提出之二元樹模型，以股價之二元展開，並考量包含投資人轉換、賣回權，發行公司買回權，重設條款等條件，與標的股價之市場風險、利率風險及信用風險。上述模型係為兼顧公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹。

3. 理論價值之分解

依發行條款設計，可將轉換公司債之理論價值分解成下列五項：

(1) 純債券價值
(2) 轉換權價值
(3) 賣回權價值
(4) 買回權價值
(5) 重設權價值

在二元樹模型評價過程中，於展開之各期各節點上可得對應的基本變數值 (Underlying Variable Values)，再依據上述各發行條款的有效期間及觸發條件，可計算得到轉換公司債理論價值，與上述五種價值之數值。

4. 建立評價模型之路徑展開

(1) 評價模型之假設基礎

在推演二元樹評價模型時，Cox, Ross 與 Rubinstein(1979) 採用下列假設條件：

a. 資本市場是競爭性的市場(Competitive Market)
b. 在資本市場內，諸如交易費用及稅率均不存在。投資者可任意借與貸放資金而不受限制。任一投資者或市場交易都無能力控制價格，也就是，他們接受市場所決定的價格(Price Takers)。
c. 投資者可無限制地賣空或放空任何資產(諸如股票)。
d. 無風險借貸利率存在，固定不變且相等。備有條件 b、c 及 d 的資本市場，稱之為完全市場(Perfect Market)。
e. 履約股票在選擇權到期日或之前，無股息的分發。
f. 投資者是有理性的，他們尋求最高的利潤。因此，他們偏好高利潤(Preferring More Wealth to Less)。

(2) 評價模型之路徑展開

以二元樹模型評價歐式買權契約，在推論二元樹評價模型時，須要下列符號：

△ 代表所應購買或放空的履約股股數；

B 代表以無風險股利籌借或貸發的資金金額；

(u-1)代表履約股價上升的百分比(u>1)，q 代表股價上升的機率；

(d-1)代表履約股價下降的百分比(d<1)，(1-q)代表股價下降的機率。

A.單一期的評價

由 $t=0$ 至 $t=1$，履約股價可能上升(u-1)百分比或下降(d-1)百分比。在 $t=1$ 時，股價可由下圖代表：

此處，

E 代表買權的履約價

$C_u$ 代表，在 $t=1$ 時，當股價上升(u-1)百分比的買權價格；

$C_d$ 代表，在 $t=1$ 時，當股價下降(d-1)百分比的買權價格；

$uS$ 代表，在 $t=1$ 時，當股價上升(u-1)時的價格；

$dS$ 代表，在 $t=1$ 時，當股價下降(d-1)時的價格。

目的是要評價在 $t=1$ 時該買權契約的合理價格。評價的方法是複製一個避險組合，使其在 $t=1$ 時的資金結構(Payoff Structure)與該買權在 $t=1$ 時的資金完全相同。該避險組合的成分包括履約股股數(△)及籌借或貸發某些資金(B)。所以進行第二步，以求出△及B。

在 $t=0$ 至 $t=1$ 時，因股價上升(u-1)或下降(d-1)，以致避險組合的價值也發生變動。其價值變動可由下圖表示：

此處， $r=(1+i)$，i=無風險利率

因要建立複製(避險)組合，使其在 $t=1$ 時的資金結構與買權的資金結構相同。故根據上面 $t=1$ 時的圖表，可建立下列兩方程式：

$$
C_u = \triangle uS + rB \tag{a}
$$

$$
C_d = \triangle dS + rB \tag{b}
$$

解答上面二項方程式得到：

$$
\triangle = \frac {C _ {u} - C _ {d}}{S (u - d)} \tag {c}
$$

$$
\mathrm {B} = \frac {u C _ {d} - d C _ {u}}{(u - d) r} \tag {d}
$$

公式(c)及(d)代表在 $t = 0$ 時複製(避險)組合所應包含的履約股數及籌借或貸發資金的金額。

因在 $t = 1$ 時複製組合與買權的資金結構完全相同(由公式(a)及(b)所表示)，兩者的現值 $(t = 0)$ 也應相同。也就是，

$$
C = \triangle S + B \tag {e}
$$

將公式(c)及(d)的△及B代入公式(e)，獲得買權契約在 $t = 0$ 時的價格如下：

$$
\begin{array}{l} C = \frac {1}{r} \left[ \frac {(r - d)}{u - d} \cdot C _ {u} + \frac {(u - r)}{u - d} \cdot C _ {d} \right] \tag {f} \ = \frac {1}{r} \left[ p C _ {u} + (1 - p) C _ {d} \right] \quad \left(\mathrm {f} ^ {1}\right) \ \end{array}
$$

此處， $\mathrm{p} = (\mathrm{r} - \mathrm{d}) / (\mathrm{u} - \mathrm{d})$ ， $1 - \mathrm{p} = (\mathrm{u} - \mathrm{r}) / (\mathrm{u} - \mathrm{d})$

公式(f)或 $(\mathrm{f}^{1})$ 可說是歐式買權的單一期評價模型(A Single Period Pricing Model)。買權價格是由其未來的價格 $(C_u$ 及 $C_d)$ 、股價的未來變動百分比(u及d)、履約價格(X)與利率(r)所決定。也可說，在 $\mathrm{t} = 0$ 時，買權價格是其期望價值 $[pC_u + (1 - p)C_d]$ 的現值。

因此買權的價格是，在風險中立環境下，買權未來折現價值的期望值，這並不是說，買權的期望報酬率等於無風險利率。在均衡下，持有買權一個時期等於有套利組合一個時期，因此，買權的期望報酬率應等於套利組合的期望報酬率。若買權受到市場的錯誤評價(Mispriced)，則其期望報酬率與風險將會與套利組合的期望報酬率及風險不同，這會引起投資者的套利活動。

B.兩個時期的評價

上面單一期的評價程式可重複應用於推演兩個時期的買權評價模型(Two-Period Option Pricing Model)。爲推演兩個時期的評價模型，假設股價由 $t = 1$ 至 $t = 2$ 的變動百分比仍由(u-1)及(d-1)所代表。也就是，股價變動的隨機過程不變或穩定(the Stationary Stochastic Process of the Stock Price)。在兩個時期的架構下，履約股價的變動可由下圖表示之：

因股價的變動，買權價格也隨之變動。買權在 $t = 2$ 的價格可由下圖表示：

$$
t = 0 \quad t = 1 \quad t = 2
$$

$$
\begin{array}{c}
C_{uu} = \max(u^2 S - E, 0) \
C_{ud} = \max(udS - E, 0) \
C_{dd} = \max(d^2 S - E, 0)
\end{array}
$$

下一步驟，我們將 $t=1$ 至 $t=2$ 看做一個時期。而後，運用公式(f')，我們可求得在 $t=1$ 時買權契約的兩種可能價格 $C_u$ 及 $C_d$，如下：

由 $t=1$ 至 $t=2$，股價由 uS 上升至 $u^2S$ 或下降至 udS 的情況下，買權在 $t=1$ 時的價格應為：

$$
C_u = \frac{1}{r} \left[ p C_{uu} + (1 - p) C_{ud} \right] \tag{g}
$$

類似的，有 $t=1$ 至 $t=2$，股價由 dS 上升至 udS 或下降至 d2S 的情況下，買權在 $t=1$ 時的價格為：

$$
C_d = \frac{1}{r} \left[ p C_{du} + (1 - p) C_{dd} \right] \tag{h}
$$

應注意的是，在第二期初時，套利組合(或稱避險組合)的成份必須重新調整才能使套利組合維持無風險，以及套利組合的期望報酬等於買權的期望報酬。利用公式(a)、(b)、(c)及(d)，在第二期初應調整的股數與借款金額如下：

在 $t=1$ 時，當股價是 uS 時，

$$
C_{uu} = \triangle(uuS) + rB
$$

$$
C_{ud} = \triangle(udS) + rB
$$

解出上面兩公式的 $\triangle$ 及 $B$ 而得，

$$
\triangle = \frac{C_{uu} - C_{ud}}{(u - d)S}, \quad B = \frac{u C_{ud} - d C_{uu}}{(u - d)r}
$$

與單一期(或第一期)的原理相同，根據上面公式調整後的套利組合與買權在 $t=2$ 的期望報酬率都是相同。因此可決定買權在 $t=1$ 的價格，正如公式(g)與(h)所示。決定買權在 $t=1$ 的價格 $(C_u$ 與 $C_d)$ 後，我們可進一步決定買權在 $t=0$ 的價格，如下。

因在 $t=0$ 時買權的現值是其在 $t=1$ 時期望值的現值。由公式(g)及(h)，買權在 $t=0$ 的現值應為：

$$
c = \frac{1}{r} \left[ p C_u + (1 - p) C_d \right] \tag{i}
$$

將公式(g)及(h)代入公式(i)，即得買權的現值如下：

$$
\begin{array}{l}
c = \frac{1}{r^2} \left[ p^2 C_u u + 2 p (1 - p) C_{du} + (1 - p)^2 C_{dd} \right] \tag{j} \
= \frac{1}{r^2} \left[ p^2 \max(u^2 S - X, 0) + 2 p (1 - p) \max(udS - X, 0) \right]
\end{array}
$$

$$
+ (1 - p) ^ {2} \max \left(d ^ {2} S - X, 0\right) ] \quad (\mathrm {j} ^ {1})
$$

而後可運用統計上的二項分配函數(Binomial Distribution Function)重新改寫公式 $(\mathrm{j}^{1})$ 如下：

$$
\begin{array}{l} c = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ \binom {2} {2} p ^ {2} \max \left(u ^ {2} d ^ {u} S - X, 0 \right. \right. \ \left. + \binom {2} {1} p (1 - p) \max \left(u ^ {1} d ^ {2 - 1} S - X, 0 \right. \right. \ \left. + \binom {2} {0} (1 - P) ^ {2} \max \left(d ^ {2} u S - X, 0\right) \right] \tag {k} \ \end{array}
$$

此處， $\binom{n}{j} = \frac{n!}{j!(n-j)!},\binom{2}{0} = 1,\binom{2}{1} = 2,\binom{2}{2} = 1$ 。

再以簡化(k)，買權的現值可表示為

$$
c = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ \sum_ {j = 0} ^ {2} \binom {2} {j} p ^ {j} (1 - p) ^ {2 - j} \bullet \max \left(u ^ {j} d ^ {2 - j} S - X, 0\right) \right] \tag {1}
$$

或者，

$$
c = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ \sum_ {j = 0} ^ {2} \frac {2 !}{j ! (2 - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {2 - j} \bullet \max \left(u ^ {j} d ^ {2 - j} S - X, 0\right) \right] \tag {1^1}
$$

5. 理論模型之推導模型

公式(1)或 $(1^{1})$ 代表若買權的到期限為兩個時期時，其現值可由二項式程式來決定(或評價)。若將之延伸到n個時期 $(n\geq 2)$ ，則買權的現值可由公式(m)所決定(即將公式 $(1^{1})$ 內的2改為n)

$$
c = \frac {1}{r ^ {n}} \left[ \sum_ {j = 0} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} \bullet \max \left(u ^ {j} d ^ {n - j} S - X, 0\right) \right] \quad (\mathrm {m})
$$

但在公式(m)中，若 $u^{j}d^{n - j}S < X$ ，則 $\max (u^{j}d^{n - j}S - X,0) = 0$ 。若 $u^{j}d^{n - j}S > X$ ，則 $\max (u^{j}d^{n - j}S - X,0) = u^{j}d^{n - j}S - X > 0$ 。

故可將所有的零項消除，而只保留正項。在公式(m)中，假設k是一個最小的整數能使。也就是，

$$
k > \frac {\ln (X / S d ^ {n})}{\ln (u / d)} \tag {n}
$$

所以由公式(n)我們就可找出公式(m)中的所有的正項，去除零項後的公式(m)成為：

$$
\begin{array}{l}
c = \frac {1}{r ^ {n}} \left[ \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} \bullet \left(u ^ {j} d ^ {n - j} S - X\right) \right] \
= \frac {1}{r ^ {n}} \left[ \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} \bullet u ^ {j} d ^ {n - j} S \right] - \left[ \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} X \right] \
= S \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {\prime j} \left(1 - p ^ {\prime}\right) ^ {n - j} \bullet u ^ {j} d ^ {n - j} S - \frac {X}{r ^ {n}} \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} \tag {o}
\end{array}
$$

此處， $p^{\prime} = \frac{pu}{r},1 - p^{\prime} = \frac{(1 - p)d}{r}$ (p)

公式(o)就是二項式買權評價模型，其簡化公式如下：

$$
c = S \bullet B (n, k, p ^ {\prime}) - \frac {X}{r ^ {n}} B (n, k, p) \tag {q}
$$

此處，

$$
B (n, k, p ^ {\prime}) = \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {\prime j} \left(1 - p ^ {\prime}\right) ^ {n - j}, n > k \tag {r}
$$

$$
B (n, k, p) = \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} \left(1 - p ^ {\prime}\right) ^ {n - j} \tag {s}
$$

註： $n < k, c = 0$ 。

(三)轉換公司債理論價值之計算

1.計算參數說明

參數項目	數值	參數說明
基準價格	81.03 元	按發行轉換辦法，以民國 113/5/16 為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含)前三個營業日本公司普通股收盤價平均值為基準價格 81.03 元。
轉換價格	82.7 元	按發行轉換辦法，基準價格乘以訂定轉換溢價率 102.06% 為計算依據(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，訂定轉換價格為每股 82.7 元。
發行期間	5 年	取可轉債發行期間為 5 年。
股價波動度	35.67%	樣本期間-(112/5/16-113/5/15)，樣本數-244
1. 採 113/5/15 起前一年為樣本期間。
2. 以日還原股價，計算樣本期間之日自然對數報酬率。
3. 以日報酬率標準差，乘上根號 244，可得股價波動度。
無風險利率	1.5113%	取證券櫃檯買賣中心，公債殖利率曲線圖於 113/5/14，5 年及 10 年期公債殖利率報價，分別為 113 央債甲 5(剩餘年限約為 4.947 年)及 113 央債甲 7(剩餘年限約為 10 年)之 1.5100% 及 1.6348%，以插補法計算可轉債存續

參數項目	數值	參數說明
		期 5 年殖利率為 1.5113%，為無風險利率數值。
風險折現率	2.2139%	評估風險折現率時，可嘗試採用發行公司借款利率評估法、同業公司借款利率評估法等方式。本次擬採用發行公司借款利率評估法，評估數值為 2.2139%，做為風險折現率之參數值。
信用風險貼水	70.26BP	以風險折現率減無風險利率可得信用風險貼水。
切割期數	1825 期	將可轉債剩餘年限分割為 1825 期。
賣回收益率	0%	按發行轉換辦法，以債券面額加計 0%之年收益率將其所持有之本債券以現金賣回。
到期收益率	0%	按發行轉換辦法，債券到期時依債券面額加計 0%之年收益率將本債券全數償還。

理論價值計算結果

(1) 純債券價值

純債券價值為各期應付本息之折現後之現值(Present Value)，本轉換公司債之票面利率為 0%，故其純債券價值等於 5 年後本金之折現值，計算本債券純債券價值所使用之風險折現利率，係以發行公司之借款利率為依據估算而得。本模型所採用之折現利率為 2.2139% (具體估算方式參考上表)，以計算本轉換公司債之純債券價值如下：100,000/(1+2.2139%)^5=89,630。

(2) 轉換權

轉換權之計算方式為將買回、賣回與重設權條件自模型中抽離，推演求得不具買回、賣回與重設權之轉換公司債價值 110,580 元，將其扣除純債券價值 89,630 元，得轉換權價值 20,950 元。

(3) 賣回權

賣回權之計算方式為先計算出具賣回權條件之轉換公司債價值，再將賣回權條件自模型中抽離，推演求得不具賣回權之轉換公司債價值，兩者之差異 920 元即為賣回權的價值。

(4) 買回權

買回權之計算方式為先計算出具買回權條件之轉換公司債價值，再將買回權條件自模型中抽離，推演求得不具買回權之轉換公司債價值，兩者之差異(180) 元即為買回權的價值。

(5) 重設權

本轉換公司債並無重設條款之設計，故無重設權價值。

(6) 各權利價值百分比

權利	價值(元)	百分比例
純債券價值	89,630	80.51%
轉換權價值	20,950	18.82%
賣回權價值	920	0.83%
買回權價值	(180)	(0.16)%
重設權價值	0	0.00%
總理論價值	111,320	100%

（四）發行價格訂定之合理性評估

本轉換公司債之理論價格為 111,320 元，以 113 年 5 月 15 日臺灣銀行一年期定期存款利率 1.700% 估算流動性貼水，於扣除流動性貼水後為 109,459 元。經參酌該公司近年來經營績效、獲利能力、產業狀況及未來發展潛力，且為確保轉換公司債得順利對外募集，於考量國內轉換公司債市場市況，及不損害發行公司股東權益下，該公司與本承銷商共同議定本債券每張發行價格為 100,200 元，尚不低於理論價格扣除流動性貼水後之九成(即 109,459×0.9=98,513 元)，符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定，其發行價格應屬合理。

四、總結

綜上所述，該公司本次發行國內第十次無擔保轉換公司債，其發行暨轉換條件之設計，無論於轉換價格調整、轉換權之安排、對原股東及債權人之影響及整體市場環境，均備完善之考慮與規劃，其發行條件應屬合理。

此外，就可轉換公司債所採行之評價模型，業已妥善考量本次可轉換公司債所設計之發行條件，且所採用之評價模型，亦已考量該公司股票之市場風險因素、可轉換發行期間之利率趨勢及該公司之特有信用風險貼水等，故整體而言，本次可轉債之不論於發行條件之設計或理論價值之運算，均屬適切合宜。

發行公司：至上電子股份有限公司

負責人：葛均

中華民國 1 1 3 年 5 月 16 日

(本用印頁僅限於至上電子股份有限公司國內第十次無擔保轉換公司債案承銷債格計算書使用)

主辦承銷商：凱基證券股份有限公司

代表人：許道義

中華民國113年5月16日

(本用印頁僅限於至上電子股份有限公司國內第十次無擔保轉換公司債案承銷價格計算書使用)

附件三

至上電子股份有限公司

111年度合併財務報告暨會計師查核報告

股票代碼：8112

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告暨會計師查核報告

民國一一一年度及一一〇年度

公司地址：台北市內湖區港墘路189號7樓
電話：(02)2657-8809

~1~

項目	頁次
一、封面	1
二、目錄	2
三、聲明書	3
四、會計師查核報告書	4
五、合併資產負債表	5
六、合併綜合損益表	6
七、合併權益變動表	7
八、合併現金流量表	8
九、合併財務報告附註
(一)公司沿革	9
(二)通過財務報告之日期及程序	9
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用	9～10
(四)重大會計政策之彙總說明	11～24
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	24～25
(六)重要會計項目之說明	26～60
(七)關係人交易	60～62
(八)質押之資產	63
(九)重大或有負債及未認列之合約承諾	63
(十)重大之災害損失	63
(十一)重大之期後事項	63
(十二)其他	63
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊	64～66
2.轉投資事業相關資訊	66～67
3.大陸投資資訊	67
4.主要股東資訊	67
(十四)部門資訊	68

~2~

聲明書

本公司民國一一一年度(自民國一一一年一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：至上電子股份有限公司

董事長：葛均

日期：民國一一二年三月九日

KPMG

盈恁建業聯合會計師事務所

KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)

68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5

Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)

電話 Tel +886 2 8101 6666

傳真 Fax +886 2 8101 6667

網址 Web kpmg.com/tw

會計師查核報告

至上電子股份有限公司董事會公鑑：

查核意見

至上電子股份有限公司及其子公司(至上集團)民國一一一年及一一〇年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一一年及一一〇年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達至上集團民國一一一年及一一〇年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一一年及一一〇年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與至上集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對至上集團民國一一一年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、存貨評價

有關存貨會計政策請詳附註四(八)；會計估計及假設不確定性請詳附註五；存貨明細及變動請詳附註六(六)所述。

關鍵查核事項之說明：

至上集團因從事電子零組件代理業務而有庫存備貨的需求，然電子產品隨科技進展汰換速度快，可能使其已備庫存不再符合市場需求，而有存貨成本超過淨變現價值的風險，相關存貨之淨變現價值估計需仰賴管理階層的主觀判斷，係屬具有高度估計不確定性之會計估計，因此，本會計師將存貨評價列為重要查核事項。

~4~

KPMG. a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.

KPMG

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解至上集團存貨跌價損失提列政策，並評估其存貨評價是否已按既訂之會計政策執行，包括執行抽樣程序以檢查存貨庫齡的正確性、分析各期存貨庫齡變化情形；檢視過去對存貨備抵損失提列之合理性，以評估本期估列存貨備抵之方法及假設是否允當；檢視存貨期後銷售狀況，以評估存貨備抵評價估計之合理性。

二、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳附註四(十五)；收入明細請詳附註六(廿一)所述。

關鍵查核事項之說明：

至上集團從事電子零組件代理與銷售業務，營業收入之認列時點係依與客戶約定之交易條件決定，考量營業收入之交易量大，且來自多個營業據點。因此，本會計師將收入認列列為重要查核事項。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解至上集團收入認列會計政策，並與銷售條款比較以評估所採用政策的適當性；瞭解銷貨收入之相關內部控制，並抽樣測試其執行的有效性；抽樣測試個別收入交易，核對至客戶訂單、出貨證明等；抽樣選取年度結束日前後期間銷售交易作為樣本，檢視該等交易的銷售條件、出貨文件及客戶確認文件等，評估年末銷貨交易是否認列於適當期間。

其他事項

至上電子股份有限公司已編製民國一一一年度及一一〇年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估至上集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算至上集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

至上集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

~4-1~

KPMG

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對至上集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使至上集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致至上集團不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對至上集團民國一一一年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師：

分航遷

梁漢華

證券主管機關：台財證六字第0920122026號
核准簽證文號：金管證審字第1010004977號
民國一一二年三月九日

~4-2~

至上電

民國一一一

11月三十一日

單位：新台幣千元

實產

流動貨產：

1100 現金及約當現金(附註六(一))
1110 透過租益按公允價值衡量之金融資產一流動(附註六(二))
1170 應依原儲及帳款淨額(附註六(四)及八)
1180 應依帳款一關係人淨額(附註六(四)及七)
1200 其他應收款-其他(附註六(五)、(十四)及八)
130X 需品存貨(附註六(六))
1410 預付貨款
1476 其他活動資產一流動(附註六(四)、(五)及七)
1479 其他流動資產

流動貨產合計

非流動貨產：

1510 透過租益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註六(二))
1517 透過其他綜合租益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註六(三))
1550 採用權益法之投資(附註六(七))
1600 不動產、廠房及設備(附註六(九)及八)
1755 使用權資產(附註六(十))
1780 表形資產(附註六(十二))
1900 其他非流動資產(附註六(十八))

非流動貨產合計

111.12.31		110.12.31
金額	%	金額	%
$ 1,984,395	4	1,751,620	3
3,497	-	3,487	-
17,023,068	37	20,016,438	34
228,907	1	450,361	1
914,050	2	832,127	1
21,663,137	48	29,581,128	51
1,330,820	3	2,443,539	4
470,629	1	1,244,810	2
468,121	1	589,525	1
44,086,734	97	56,724,835	97
194,149	-	213,886	-
---	---	---	---
4,089	-	28,484	-
299,598	1	250,429	1
303,232	1	304,245	1
79,675	-	112,156	-
86,957	-	78,431	-
412,955	1	519,888	1
1,380,655	3	1,507,519	3

貨幣及權益

流動負債：

2100 經期借款(附註六(四)、(十三)及八)
2170 應付原儲及帳款
2180 應付帳款一關係人(附註七)
2216 應付股利
2280 經貸負債一流動(附註六(十六))
2305 其他金融負債一流動(附註七)
2399 其他流動負債(附註六(四)及(十一))

流動負債合計

非流動負債：

2503 透過租益按公允價值衡量之金融負債一非流動(附註六(二)及(十三))
2530 應付公司債(附註六(十三))
2540 長期借款(附註六(十四)及八)
2580 經貸負債一非流動(附註六(十六))
2600 其他非流動負債(附註六(十七)及(十八))

非流動負債合計

貨債總計

輕易於每公司業主之權益(附註六(十九))：

股本：

3110 普通股股本
3120 特別股股本
3130 法定盈餘公積
3320 特別盈餘公積
3350 未分配盈餘
3500 保留盈餘合計

其他權益：

3410 因外營運機構財務報表換算之兌換差額
3420 透過其他綜合租益按公允價值衡量之權益工具投資信息
3420 透過其他綜合租益按公允價值衡量之權益工具投資信息
3500 保藏股票
3500 請購置於每公司業主之權益合計
36XX 非控制權益(附註六(八))
36XX 權益總計
36XX 負債及權益總計

111.12.31		110.12.31
金額	%	金額	%
$ 14,290,308	31	27,418,122	47
3,457,602	8	5,278,511	10
126,773	-	721	-
-	-	81,409	-
48,101	-	55,998	-
651,375	1	750,248	1
2,454,380	6	5,199,067	9
21,028,539	46	38,784,074	67
17,040	-	-	-
---	---	---	---
1,171,104	2	-	-
7,105,062	16	5,946,716	11
32,765	-	56,737	-
1,427,955	3	1,366,705	2
9,753,926	21	7,370,158	13
30,782,465	67	46,154,232	80
4,284,965	9	4,284,965	7
---	---	---	---
300,000	1	-	-
4,584,965	10	4,284,965	7
4,068,185	9	3,000,277	5
1,249,053	3	961,697	2
---	---	---	---
1,311,569	3	1,096,786	2
3,133,999	7	3,157,379	5
5,694,621	13	5,215,862	9
45,584	-	(880,029)	(2)
---	---	---	---
(434,011)	(1)	(431,540)	(1)
(288,427)	(1)	(1,311,569)	(3)
(112,193)	-	-	-
13,847,151	31	11,189,535	18
837,773	2	888,587	2
14,684,924	33	12,078,122	20
$ 45,467,389	100	58,232,354	100

實產總計

5 45,467,389 100 58,232,354 100

董事長：葛均

(請詳閱後)

經理人：葛均、陳銘德

會計主管：陳力行

至上電子報

民國一一一年及一一三至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	111年度		110年度
		金額	%	金額	%
4110	銷貨收入(附註六(廿一)及七)	$ 176,150,228	101	212,079,662	102
4190	減:銷貨退回及折讓	2,075,707	1	3,340,828	2
	營業收入淨額	174,074,521	100	208,738,834	100
5000	營業成本(附註六(六)、(十七)、七及十二)	168,160,669	97	202,103,211	97
	營業毛利	5,913,852	3	6,635,623	3
	營業費用(附註六(四)、(五)、(十七)、(廿二)、七及十二):
6100	推銷及管理費用	2,015,096	1	2,097,908	1
6300	研究發展費用	87,688	-	39,588	-
6450	預期信用減損損失	26,637	-	7,095	-
	營業費用合計	2,129,421	1	2,144,591	1
6900	營業淨利	3,784,431	2	4,491,032	2
	營業外收入及支出:
7100	利息收入	10,964	-	8,142	-
7010	其他收入(附註七)	43,972	-	53,992	-
7020	其他利益及損失(附註六(二)、(十五)及(廿三))	49,094	-	85,174	-
7050	財務成本(附註六(十五)、(十六)及七)	(1,073,851)	(1)	(454,790)	-
7060	採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六(七))	8,790	-	(17,921)	-
		(961,031)	(1)	(325,403)	-
7900	稅前淨利	2,823,400	1	4,165,629	2
7950	減:所得稅費用(附註六(十八))	664,991	-	1,022,700	1
	本期淨利	2,158,409	1	3,142,929	1
8300	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數(附註六(十七))	7,700	-	(980)	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	(24,395)	-	(14,314)	-
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅	-	-	-	-
	不重分類至損益之項目合計	(16,695)	-	(15,294)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	1,262,754	1	(284,611)	-
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十八))	(240,029)	-	54,642	-
	後續可能重分類至損益之項目合計	1,022,725	1	(229,969)	-
8300	本期其他綜合損益	1,006,030	1	(245,263)	-
8500	本期綜合損益總額	$ 3,164,439	2	2,897,666	1
	本期淨利歸屬於:
8610	母公司業主	$ 2,206,969	1	2,881,045	1
8620	非控制權益	(48,560)	-	261,884	-
		$ 2,158,409	1	3,142,929	1
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主	$ 3,115,887	2	2,658,769	1
8720	非控制權益	48,552	-	238,897	-
		$ 3,164,439	2	2,897,666	1
9750	基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(二))	$	5.16		7.02
9850	豬釋每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(二))	$	4.95		7.00

董事長：葛均

(請詳閱後附各併財務報告附註)

經理人：葛均、陳銘德

會計主管：陳力行

1994年10月15日

至上電

民國一一一年及一一一年度十二月三十一日

單位：新台幣千元

	歸屬於母公司業主之權益
	股本		資本公債	保留盈餘			其他權益		歸屬於母公司業主之權益合計	非控制權益	權益總計
	普通股股本	特別股股本		比定盈餘公債	特別盈餘公債	未分配盈餘	適用於經過積制擠稅未換算之兌換差額	適用於經過公兌換差額重之權益工具未實現抄債(換)益
民國一一〇年一月一日餘額
本期淨利	-	-	-	-	-	2,881,045	-	-	-	2,881,045	261,884	3,142,929
本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	(980)	(206,982)	(14,314)	-	(222,276)	(22,987)	(245,263)
本期綜合損益總額	-	-	-	-	-	2,880,065	(206,982)	(14,314)	-	2,658,769	238,897	2,897,666
盈餘指揮及分配：
後列法定盈餘公債	-	-	-	159,335	-	(159,335)	-	-	-	-	-	-
後列特別盈餘公債	-	-	-	-	349,353	(349,353)	-	-	-	-	-	-
普通股現金股利	-	-	-	-	-	(1,135,489)	-	-	-	(1,135,489)	-	(1,135,489)
因受領贈與產生者	-	-	22	-	-	-	-	-	-	22	-	22
現金增資	500,000	-	1,096,000	-	-	-	-	-	-	1,596,000	-	1,596,000
現金增資員工認購酬勞成本	-	-	44,500	-	-	-	-	-	-	44,500	-	44,500
取得子公司股權價格與帳面價值差額	-	-	45	-	-	-	-	-	-	45	(45)	-
非控制權益投入	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	212,192	212,192
非控制權益減少	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(206,571)	(208,571)
非控制權益短利	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(81,409)	(81,409)
是分送過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	-	-	-	-	-	(6,513)	-	6,513	-	-	-	-
民國一一〇年十二月三十一日餘額	4,284,965	-	3,000,277	961,697	1,096,786	3,157,379	(880,029)	(431,540)	-	11,189,535	888,587	12,078,122
本期淨利	-	-	-	-	-	2,206,969	-	-	-	2,206,969	(48,560)	2,158,409
本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	7,700	925,613	(24,395)	-	908,918	97,112	1,006,030
本期綜合損益總額	-	-	-	-	-	2,214,669	925,613	(24,395)	-	3,115,887	48,552	3,164,439
盈餘指揮及分配：
後列法定盈餘公債	-	-	-	287,356	-	(287,356)	-	-	-	-	-	-
後列特別盈餘公債	-	-	-	-	214,783	(214,783)	-	-	-	-	-	-
普通股現金股利	-	-	-	-	-	(1,713,986)	-	-	-	(1,713,986)	-	(1,713,986)
因受領贈與產生者	-	-	36	-	-	-	-	-	-	36	-	36
發行特別股	-	300,000	1,048,500	-	-	-	-	-	-	1,348,500	-	1,348,500
可轉換公司借回利權益組成壹壹	-	-	37,332	-	-	-	-	-	-	37,332	-	37,332
庫藏股買回	-	-	-	-	-	-	-	-	(112,193)	(112,193)	-	(112,193)
取得子公司股權價格與帳面價值差額	-	-	(17,960)	-	-	-	-	-	-	(17,960)	17,960	-
非控制權益股利	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(117,326)	(117,326)
是分送過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	-	-	-	-	-	(21,924)	-	21,924	-	-	-	-
民國一一一年十二月三十一日餘額	$ 4,284,965	300,000	4,068,185	1,249,053	1,311,069	3,133,999	45,584	(434,011)	(112,193)	13,847,161	837,773	14,684,924

董事長：葛均

（請詳閱後

經理人：葛均、陳銘德

會計主管：陳力行

至上電子報

民國一一一年及一一三年

至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量：

本期稅前淨利

調整項目：

收益貸損項目

折舊費用
繳額費用
預期信用減損損失
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益)
利息費用
利息收入
股利收入
股份基礎給付酬勞成本
採用權益法認列之關聯企業(利益)損失之份額
存貨跌價及呆滯損失
其他
收益貸損項目合計

與營業活動相關之資產／負債變動數：

應收票據及帳款(含關係人)
存貨
其他流動資產
其他金融資產
應付票據及帳款(含關係人)
其他流動負債
其他營業負債
調整項目合計

營運產生之現金流入(流出)

收取之利息
支付之利息
收取之股利
支付之所得稅

營業活動之淨現金流入(流出)

投資活動之現金流量：

取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產
處分待出售非流動資產債款
取得不動產、廠房及設備
處分不動產、廠房及設備
停出保證金增加
其他

投資活動之淨現金(流出)流入

籌資活動之現金流量：

短期借款(減少)增加
長期借款增加
其他應付款-關係人減少
受限制銀行存款增加
現金增資
發行可轉換公司債
租賃本金償還
發放現金股利
庫藏股票買回成本
子公司退還股款及發放現金股利予非控制權益股東
非控制權益投入

籌資活動之淨現金(流出)流入

匯率變動對現金及約當現金之影響

本期現金及約當現金增加(減少)數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額

111年度	110年度
$ 2,823,400	4,165,629
78,799	80,567
9,004	8,523
26,637	7,095
31,665	(61,616)
1,073,851	454,790
(10,964)	(8,142)
(1,692)	(1,208)
-	44,500
(8,790)	17,921
1,957,722	593,324
137	(291)
3,156,369	1,135,463
3,204,292	(3,201,383)
6,018,464	(15,688,952)
1,185,759	(425,975)
781,227	(504,803)
(1,694,857)	3,024,693
(2,390,312)	2,746,507
(6,299)	(496)
10,254,643	(12,914,946)
13,078,043	(8,749,317)
9,836	8,240
(1,052,217)	(454,169)
1,888	12,657
(1,087,287)	(461,335)
10,950,263	(9,643,924)
-	(3,000)
-	(976)
1,529	27,236
-	1,930,373
(8,124)	(14,058)
671	834
(156)	(1,719)
(15,498)	(99,411)
(21,578)	1,839,279
(13,127,814)	7,792,411
1,158,346	99,454
(240,072)	-
(81,923)	(266,777)
1,348,500	1,596,000
1,202,500	-
(63,028)	(67,636)
(1,713,986)	(1,135,489)
(112,193)	-
(198,735)	(208,571)
-	212,192
(11,828,405)	8,021,584
1,132,695	(225,549)
232,975	(8,610)
1,751,620	1,760,230
$ 1,984,595	1,751,620

董事長：葛均

(請詳閱復附合併財務報告附註)

經理人：葛均、陳銘德

會計主管：陳力行

至上電子股份有限公司及子公司
合併財務報告附註
民國一一一年度及一一〇年度
(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

至上電子股份有限公司(以下稱「本公司」)於民國七十六年三月五日奉經濟部核准設立，註冊地址為臺北市內湖區港墩路183、185、187、189號6樓、185號6樓之一。本公司及子公司(以下併稱「合併公司」)主要經營各種電子零件配件、電子器具、電器產品、各種電腦資料處理週邊設備及其他電腦用品之進出口經銷等業務。

本公司於民國九十三年二月九日獲准股票於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌，並於民國九十六年十二月三十一日轉列臺灣證券交易所掛牌買賣。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告已於民國一一二年三月九日經董事會通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)已採用金融監督管理委員會認可之新發布及修訂後準則及解釋之影響

合併公司自民國一一一年一月一日起開始適用下列新修正之國際財務報導準則，且對合併財務報告未造成重大影響。

國際會計準則第十六號之修正「不動產、廠房及設備—達到預定使用狀態前之價款」
國際會計準則第三十七號之修正「虧損性合約—履行合約之成本」
國際財務報導準則2018-2020週期之年度改善
國際財務報導準則第三號之修正「對觀念架構之引述」

(二)尚未採用金管會認可之國際財務報導準則之影響

合併公司評估適用下列自民國一一二年一月一日起生效之新修正之國際財務報導準則，將不致對合併財務報告造成重大影響。

國際會計準則第一號之修正「會計政策之揭露」
國際會計準則第八號之修正「會計估計值之定義」
國際會計準則第十二號之修正「與單一交易所產生之資產及負債有關之遞延所得稅」

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(三)金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

國際會計準則理事會已發布及修正但尚未經金管會認可之準則及解釋，對合併公司可能攸關者如下：

新發布或修訂準則	主要修訂內容	理事會發布之生效日
國際會計準則第1號之修正「將負債分類為流動或非流動」	現行IAS 1規定，企業未具無條件將清償期限遞延至報導期間後至少十二個月之權利之負債應分類為流動。修正條文刪除該權利應為無條件的規定，改為規定該權利須於報導期間結束日存在且須具有實質。
修正條文闡明，企業應如何對以發行其本身之權益工具而清償之負債進行分類(如可轉換公司債)。	2024年1月1日
國際會計準則第1號之修正「具合約條款之非流動負債」	在重新考量2020年IAS1修正之某些方面後，新的修正條文闡明，僅於報導日或之前遵循的合約條款才會影響將負債分類為流動負債或非流動負債。
企業在報導日後須遵循的合約條款（即未來的條款）並不影響該日對負債之分類。惟當非流動負債受限於未來合約條款時，企業需要揭露資訊以助於財報使用者了解該等負債可能在報導日後十二個月內償還之風險。	2024年1月1日

合併公司現正持續評估上述準則及解釋對合併公司財務狀況與經營結果之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

合併公司預期下列其他尚未認可之新發布及修正準則不致對合併財務報告造成重大影響。

國際財務報導準則第十號及國際會計準則第二十八號之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」
國際財務報導準則第十七號「保險合約」及國際財務報導準則第十七號之修正
國際財務報導準則第十六號之修正「售後租回交易之規定」

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

四、重大會計政策之彙總說明

本合併財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除另有說明者外，下列會計政策已一致適用於本合併財務報告之所有表達期間。

(一)遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則(以下簡稱「編製準則」)及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱「金管會認可之國際財務報導準則」)編製。

(二)編製基礎

衡量基礎

除下列資產負債表之重要項目外，本合併財務報告係依歷史成本為基礎編製：

(1)依公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量之金融資產；

(2)依公允價值衡量之透過其他綜合損益按公允價值之金融資產；

(3)淨確定福利負債，係依退休基金資產之公允價值減除確定福利義務現值。

2.功能性貨幣及表達貨幣

合併公司每一個體均係以各營運所處主要經濟環境之貨幣為其功能性貨幣。本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣，新台幣表達。所有以新台幣表達之財務資訊均以新台幣千元為單位。

(三)合併基礎

1.合併財務報告編製原則

合併財務報告之編製主體包含本公司及由本公司所控制之個體(即子公司)。當本公司暴露於來自對被投資個體之參與之變動報酬或對該等變動報酬享有權利，且透過對被投資個體之權力有能力影響該等報酬時，本公司控制該個體。

自對子公司取得控制之日起，開始將其財務報告納入合併財務報告，直至喪失控制之日為止。合併公司間之交易、餘額及任何未實現收益與費損，業於編製合併財務報告時已全數消除。子公司之綜合損益總額係分別歸屬至本公司業主及非控制權益，即使非控制權益因而成為虧損餘額亦然。

子公司之財務報告業已適當調整，俾使其會計政策與合併公司所使用之會計政策一致。

合併公司對子公司所有權權益之變動，未導致喪失對子公司之控制者，係作為與業主間之權益交易處理。非控制權益之調整數與所支付或收取對價公允價值間之差額，係直接認列於權益且歸屬於本公司業主。

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

2.列入合併財務報告之子公司

列入本合併財務報告之子公司包含：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比
			111.12.31	110.12.31
本公司	Supreme International Co., Ltd.
(以下稱西薩摩亞)	控股公司	100.00%	100.00%
〃	高達能源科技股份有限公司
(以下稱高達能源)	電池製造及能源技術服務	83.21%	64.69%	(註1)
〃	保康特生物科技股份有限公司
(以下稱保康特)	生物技術相關產品	100.00%	100.00%
〃	尚驛光電股份有限公司
(以下稱尚驛光電)	各種電子零件配件製造及經銷	51.00%	51.00%
〃	威恆香港實業有限公司
(以下簡稱香港威恆)	倉儲服務及進出口經銷	100.00%	- %	(註2)
西薩摩亞	Alfo International Co., Ltd.
(以下稱開曼亞福)	控股公司	100.00%	100.00%
〃	Mighty Cosmo Limited
(以下稱Samoa Mighty)	控股公司	65.00%	65.00%
〃	南基國際科技有限公司
(以下稱香港南基)	各種電子零件配件之進出口經銷	20.00%	20.00%
Samoa Mighty	Dario Investments Limited
(以下稱SamoaDario)	控股公司	100.00%	100.00%
Samoa Dario	香港南基	各種電子零件配件之進出口經銷	60.00%	60.00%
開曼亞福	高照國際有限公司
(以下稱香港高照)	各種電子零件配件之進出口經銷	100.00%	100.00%
〃	高拓國際貿易(上海)有限公司
(以下稱上海高拓)	各種電子零件配件之進出口經銷	100.00%	100.00%
〃	威恆香港實業有限公司
(以下稱香港威恆)	倉儲服務及進出口經銷	- %	100.00%	(註1)
〃	香港芯知己數碼有限公司
(以下稱香港芯知己)	各種電子零件配件之進出口經銷	51.00%	51.00%
香港南基	深圳市南基科技有限公司
(以下稱深圳南基)	各種電子零件配件之進出口經銷	100.00%	100.00%
〃	SOUTH BASE INTERNATIONAL TECHNOLOGY CO., LTD.
(以下稱韓國南基)	各種電子零件配件之進出口經銷	100.00%	100.00%

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比
			111.12.31	110.12.31
香港高照	Golden Supreme International	各種電子零件配件之進出口經銷	100.00%	100.00%
芯知己	見芯科技有限公司
(以下稱見芯)	各種電子零件配件之進出口經銷	- %	100.00%	已註銷

註1：合併公司於民國一一一年度未依持股比例參與現金增資高達能源，持股比例由 64.69% 增加為 83.21% 。
註2：香港威恆於民國一一一年十一月八日由開曼亞福出售予本公司。

(四)外幣

1.外幣交易

外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。於後續每一報導期間結束日（以下稱報導日），外幣貨幣性項目依當日之匯率換算為功能性貨幣。以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率換算為功能性貨幣，以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換算。

換算所產生之外幣兌換差異通常係認列於損益，惟以下情況係認列於其他綜合損益：

(1)指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具；
(2)指定為國外營運機構淨投資避險之金融負債於避險有效範圍內；或
(3)合格之現金流量避險於避險有效範圍內。

2.國外營運機構

國外營運機構之資產及負債，包括收購時產生之商譽及公允價值調整，係依報導日之匯率換算為新台幣；收益及費損項目則依當期平均匯率換算為新台幣，所產生之兌換差額均認列為其他綜合損益。

當處分國外營運機構致喪失控制、共同控制或重大影響時，與該國外營運機構相關之累計兌換差額係全數重分類為損益。部分處分含有國外營運機構之子公司時，相關累計兌換差額係按比例重新歸屬至非控制權益。部分處分含有國外營運機構之關聯企業或合資之投資時，相關累計兌換差額則按比例重分類至損益。

(五)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

符合下列條件之一之資產列為流動資產，非屬流動資產之所有其他資產則列為非流動資產：

1.預期於其正常營業週期中實現該資產，或意圖將其出售或消耗；
2.主要為交易目的而持有該資產；
3.預期於報導期間後十二個月內實現該資產；或
4.該資產為現金或約當現金，但報導期間後至少十二個月將該資產交換或用以清償負債受到其他限制者除外。

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

符合下列條件之一之負債列為流動負債，非屬流動負債之所有其他負債則列為非流動負債：

預期將於正常營業週期中清償該負債；
主要為交易目的而持有該負債；
預期將於報導期間後十二個月內到期清償該負債；或
未具無條件將清償期限遞延至報導期間後至少十二個月之權利之負債。負債之條款，可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響其分類。

(六)現金及約當現金

現金包括庫存現金及活期存款。約當現金係指可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之短期並具高度流動性之投資。定期存款符合前述定義且持有目的係滿足短期現金承諾而非投資或其他目的者，列報於約當現金。

(七)金融工具

應收帳款及所發行之債務證券原始係於產生時認列。所有其他金融資產及金融負債原始係於合併公司成為金融工具合約條款之一方時認列。非透過損益按公允價值衡量之金融資產（除不包含重大財務組成部分之應收帳款外）或金融負債原始係按公允價值加計直接可歸屬於該取得或發行之交易成本衡量。不包含重大財務組成部分之應收帳款原始係按交易價格衡量。

1.金融資產

金融資產之購買或出售符合慣例交易者，合併公司對以相同方式分類之金融資產，其所有購買及出售一致地採交易日或交割日會計處理。

原始認列時金融資產分類為：按攤銷後成本衡量之金融資產、透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資、透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資或透過損益按公允價值衡量之金融資產。

合併公司僅於改變管理金融資產之經營模式時，始自下一個報導期間之首日起重分類所有受影響之金融資產。

(1)按攤銷後成本衡量之金融資產

金融資產同時符合下列條件，且未指定為透過損益按公允價值衡量時，係按攤銷後成本衡量：

係在以收取合約現金流量為目的之經營模式下持有該金融資產。
該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量，完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

該等資產後續以原始認列金額加減計採有效利息法計算之累積攤銷數，並調整任何備抵損失之攤銷後成本衡量。利息收入、外幣兌換損益及減損損失係認列於損益。除列時，將利益或損失列入損益。

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(2)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

債務工具投資同時符合下列條件，且未指定為透過損益按公允價值衡量時，係透過其他綜合損益按公允價值衡量：

係在以收取合約現金流量及出售為目的之經營模式下持有該金融資產。
該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量，完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

合併公司在以收取合約現金流量及出售為目的之經營模式下持有部分應收帳款，故透過其他綜合損益按公允價值衡量該等帳款。惟係將其包含於應收帳款項下。

合併公司於原始認列時，可作一不可撤銷之選擇，將非持有供交易之權益工具投資後續公允價值變動列報於其他綜合損益。前述選擇係按逐項工具基礎所作成。

屬債務工具投資者後續按公允價值衡量。按有效利息法計算之利息收入、外幣兌換損益及減損損失認列於損益，其餘淨利益或損失係認列為其他綜合損益。於除列時，累計之其他綜合損益金額重分類至損益。

屬權益工具投資者後續按公允價值衡量。股利收入(除非明顯代表部分投資成本之回收)係認列於損益。其餘淨利益或損失係認列為其他綜合損益且不重分類至損益。

權益投資之股利收入於合併公司有權利收取股利之日認列(通常係除息日)。

(3)透過損益按公允價值衡量之金融資產

非屬上述按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產，係透過損益按公允價值衡量，包括衍生性金融資產。

合併公司於原始認列時，為消除或重大減少會計配比不當，得不可撤銷地將符合按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量條件之金融資產，指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。

該等資產後續按公允價值衡量，其淨利益或損失(包含任何股利及利息收入)係認列為損益。

(4)金融資產減損

合併公司針對按攤銷後成本衡量之金融資產(包括現金及約當現金、按攤銷後成本衡量之金融資產、應收票據及應收帳款、其他應收款及其他金融資產等)、透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資及合約資產之預期信用損失認列備抵損失。

下列金融資產係按十二個月預期信用損失金額衡量備抵損失，其餘係按存續期間預期信用損失金額衡量：

判定債務證券於報導日之信用風險低；及

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

其他債務證券及銀行存款之信用風險（即金融工具之預期存續期間發生違約之風險）自原始認列後未顯著增加。

應收帳款及合約資產之備抵損失係按存續期間預期信用損失金額衡量。

於判定自原始認列後信用風險是否已顯著增加時，合併公司考量合理且可佐證之資訊（無需過度成本或投入即可取得），包括質性及量化資訊，及根據合併公司之歷史經驗、信用評估及前瞻性資訊所作之分析。

存續期間預期信用損失係指金融工具預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。

十二個月預期信用損失係指金融工具於報導日後十二個月內可能違約事項所產生之預期信用損失（或較短期間，若金融工具之預期存續期間短於十二個月時）。

衡量預期信用損失之最長期間為合併公司暴露於信用風險之最長合約期間。

若合約款項逾期超過一百八十天，合併公司假設金融資產之信用風險已顯著增加。

若合約款項逾期超過三百六十天，或借款人不太可能履行其信用義務支付全額款項予合併公司時，合併公司視為該金融資產發生違約。

預期信用損失為金融工具預期存續期間信用損失之機率加權估計值。信用損失係按所有現金短收之現值衡量，亦即合併公司依據合約可收取之現金流量與合併公司預期收取之現金流量之差額。預期信用損失係按金融資產之有效利率折現。

按攤銷後成本衡量之金融資產之備抵損失係自資產之帳面金額中扣除，透過其他綜合損益按公允價值衡量債務工具投資之備抵損失係調整損益及認列於其他綜合損益（而不減少資產之帳面金額）。

當合併公司對回收金融資產整體或部分無法合理預期時，係直接減少其金融資產總帳面金額。對公司戶，合併公司係以是否合理預期可回收之基礎個別分析沖銷之時點及金額。合併公司預期已沖銷金額將不會重大迴轉。然而，已沖銷之金融資產仍可強制執行，以符合合併公司回收逾期金額之程序。

(5) 金融資產之除列

合併公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業，或既未移轉亦未保留所有權之幾乎所有風險及報酬且未保留該金融資產之控制時，始將金融資產除列。

合併公司簽訂移轉金融資產之交易，若保留已移轉資產所有權之所有或幾乎所有風險及報酬，則仍持續認列於資產負債表。

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2.金融負債及權益工具

(1)負債或權益之分類

合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

(2)權益交易

權益工具係指表彰合併公司於資產減除其所有負債後剩餘權益之任何合約。合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

(3)庫藏股票

再買回合併公司已認列之權益工具時，係將所支付之對價（包括可直歸屬成本）認列為權益之減少。再買回之股份係分類為庫藏股票。後續出售或再發行庫藏股票，所收取之金額係認列為權益之增加，並將該交易所產生之剩餘或虧損認列為資本公積或保留盈餘（若資本公積不足沖抵）。

(4)特別股

合併公司之可贖回特別股係分類為權益，因股利可裁量，且不包含任何交付現金或其他金融資產之義務，且無須以變動數量之合併公司本身權益工具交割。可裁量股利係於本公司股東會核准時認列為權益之分配。

(5)複合金融工具

合併公司所發行之複合金融工具係持有人擁有選擇權可轉換為股本之轉換公司債（以新台幣計價），其發行股份之數量並不會隨其公允價值變動而有所不同。

複合金融工具負債組成部分，其原始認列金額係以不包括權益轉換權之類似負債之公允價值衡量。權益組成部分之原始認列金額則以整體複合金融工具公允價值與負債組成部分公允價值二者間之差額衡量。任何直接可歸屬之交易成本依原始負債及權益之帳面金額比例，分攤至負債及權益組成部分。

原始認列後，複合金融工具之負債組成部分係採有效利率法以攤銷後成本衡量。複合金融工具之權益組成部分，原始認列後不予重新衡量。

與金融負債相關之利息係認列為損益。金融負債於轉換時重分類為權益，其轉換不認列損益。

(6)金融負債

金融負債係分類為攤銷後成本或透過損益按公允價值衡量。金融負債若屬持有供交易、衍生工具或於原始認列時指定，則分類為透過損益按公允價值衡量。透過損益按公允價值衡量之金融負債係以公允價值衡量，且相關淨利益及損失，包括任何利息費用，係認列於損益。

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

其他金融負債後續採有效利息法按攤銷後成本衡量。利息費用及兌換損益係認列於損益。除列時之任何利益或損失亦係認列於損益。

(7)金融負債之除列

合併公司係於合約義務已履行、取消或到期時，除列金融負債。當金融負債條款修改且修改後負債之現金流量有重大差異，則除列原金融負債，並以修改後條款為基礎按公允價值認列新金融負債。

除列金融負債時，其帳面金額與所支付或應支付對價總額（包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。

(8)金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於合併公司目前有法律上有可執行之權利進行互抵及有意圖以淨額交割或同時變現資產及清償負債時，方予以互抵並以淨額表達於資產負債表。

(八)存貨

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。成本包括使其達可供使用的地點及狀態所發生之取得、產製或加工成本及其他成本，並採加權平均法計算。

淨變現價值係指正常營業下之估計售價減除為使存貨達可銷售狀態、尚需投入估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。

(九)投資關聯企業

關聯企業係指合併公司對其財務及營運政策具有重大影響，但非控制或聯合控制者。

合併公司對於關聯企業之權益採用權益法處理。權益法下，原始取得時係依成本認列，投資成本包含交易之成本。投資關聯企業之帳面金額包括原始投資時所辨認之商譽，減除任何累計減損損失。

合併財務報告包括自具有重大影響之日起至喪失重大影響之日止，於進行與合併公司會計政策一致性之調整後，合併公司依權益比例認列各該投資關聯企業之損益及其他綜合損益之金額。當關聯企業發生非損益及其他綜合損益之權益變動且不影響合併公司對其之持股比例時，合併公司將所有權益變動按持股比例認列為資本公積。

合併公司與關聯企業間之交易所產生之未實現利益及損失，僅在與投資者對關聯企業之權益範圍內，認列於企業財務報表。

當合併公司依比例應認列關聯企業之損失份額等於或超過其在關聯企業之權益時，即停止認列其損失，而僅於發生法定義務、推定義務或已代該被投資公司支付款項之範圍內，認列額外之損失及相關負債。

關聯企業發行新股時，若合併公司未按持股比例認購，致使持股比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及採用權益法之投資；若此項調整係沖減資本公積，但由採用權益法之投資所產生之資本公積餘額不足時，

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

其差額則借記保留盈餘。惟若屬合併公司未按持股比例認購，致使其對關聯企業之所有權權益減少者，先前於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之金額係按減少比例重分類，其會計處理之基礎與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

(十)投資性不動產

投資性不動產係指持有供賺取租金或資產增值或二者兼具，而非供正常營業出售、用於生產、提供商品或勞務或作為行政管理目的之不動產。投資性不動產原始以成本衡量，後續以成本減累計折舊及累計減損衡量，其折舊方法、耐用年限及殘值比照不動產、廠房及設備規定處理。

投資性不動產處分利益或損失(以淨處分價款與該項目之帳面金額間之差額計算)係認列於損益。

投資性不動產之租金收益係於租賃期間按直線法認列於其他收益。給與之租賃誘因係於租賃期間認列為租賃收益之一部分。

(十一)不動產、廠房及設備

認列與衡量

不動產、廠房及設備項目係依成本(包括資本化之借款成本)減累計折舊及任何累計減損衡量。

不動產、廠房及設備之重大組成部分耐用年限不同時，則視為不動產、廠房及設備之單獨項目(主要組成部分)處理。

不動產、廠房及設備之處分利益或損失係認列於損益。

後續成本

後續支出僅於其未來經濟效益很有可能流入合併公司時始予以資本化。

折舊

折舊係依資產成本減除殘值計算，並採直線法於每一組成部份之估計耐用年限內認列於損益。

土地不予提列折舊。

當期及比較期間之估計耐用年限如下：

(1) 房屋及建築物 35~50年
(2) 辦公及其他設備 1~5年

合併公司於每一報導日檢視折舊方法、耐用年限及殘值，並於必要時適當調整。

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(十二)租賃

合併公司係於合約成立日評估合約是否係屬或包含租賃，若合約轉讓對已辨認資產之使用之控制權一段時間以換得對價，則合約係屬或包含租賃。

1.承租人

合併公司於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債，使用權資產係以成本為原始衡量，該成本包含租賃負債之原始衡量金額，調整租賃開始日或之前支付之任何租賃給付，並加計所發生之原始直接成本及為拆卸、移除標的資產及復原其所在地點或標的資產之估計成本，同時減除收取之任何租賃誘因。

使用權資產後續於租賃開始日至使用權資產之耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時兩者之較早者以直線法提列折舊。此外，合併公司定期評估使用權資產是否發生減損並處理任何已發生之減損損失，並於租賃負債發生再衡量的情況下配合調整使用權資產。

租賃負債係以租賃開始日尚未支付之租賃給付之現值為原始衡量。若租賃隱含利率容易確定，則折現率為該利率，若並非容易確定，則使用合併公司之增額借款利率。一般而言，合併公司係採用其增額借款利率為折現率。

計入租賃負債衡量之租賃給付包括：

(1)固定給付，包括實質固定給付；
(2)取決於某項指數或費率之變動租賃給付，採用租賃開始日之指數或費率為原始衡量；
(3)預期支付之殘值保證金額；及
(4)於合理確定將行使購買選擇權或租賃終止選擇權時之行使價格或所須支付之罰款。

租賃負債後續係以有效利息法計提利息，並於發生以下情況時再衡量其金額：

(1)用以決定租賃給付之指數或費率變動導致未來租賃給付有變動；
(2)預期支付之殘值保證金額有變動；
(3)標的資產購買選擇權之評估有變動；
(4)對是否行使延長或終止選擇權之估計有所變動，而更改對租賃期間之評估；
(5)租賃標的、範圍或其他條款之修改。

租賃負債因前述用以決定租賃給付之指數或費率變動、殘值保證金額有變動以及購買、延長或終止選擇權之評估變動而再衡量時，係相對應調整使用權資產之帳面金額，並於使用權資產之帳面金額減至零時，將剩餘之再衡量金額認列於損益中。

對於減少租賃範圍之租賃修改，則係減少使用權資產之帳面金額以反映租賃之部分或全面終止，並將其與租賃負債再衡量金額間之差額則認列於損益中。

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合併公司將不符合投資性不動產定義之使用權資產及租賃負債分別以單行項目表達於資產負債表中。

針對其他設備租賃之低價值標的資產租賃，合併公司選擇不認列使用權資產及租賃負債，而係將相關租賃給付依直線基礎於租賃期間內認列為費用。

出租人

合併公司為出租人之交易，係於租賃成立日將租賃合約依其是否移轉附屬於標的資產所有權之幾乎所有風險與報酬分類，若是則分類為融資租賃，否則分類為營業租賃。於評估時，合併公司考量包括租賃期間是否涵蓋標的資產經濟年限之主要部分等相關特定指標。

針對營業租賃，合併公司採直線基礎將所收取之租賃給付於租賃期間內認列為租金收入。

(十三) 無形資產

認列及衡量

收購子公司產生之商譽係以成本減累計減損予以衡量。

研究活動相關支出於發生時認列為損益。

合併公司取得其他有限耐用年限之無形資產，係以成本減除累計攤銷與累計減損後之金額衡量。

後續支出

後續支出僅於可增加相關特定資產之未來經濟效益時始予以資本化。所有其他支出於發生時認列於損益，包括內部發展之商譽及品牌。

攤銷

除商譽外，攤銷係依資產成本減除估計殘值計算，並自無形資產達可供使用狀態起，採直線法於其估計耐用年限內認列為損益。

合併公司於每一報導日檢視無形資產之攤銷方法、耐用年限及殘值，並於必要時適當調整。

(十四) 非金融資產減損

合併公司於每一報導日評估是否有跡象顯示非金融資產(除存貨及遞延所得稅資產)之帳面金額可能有減損。若有任一跡象存在，則估計該資產之可回收金額。商譽係每年定期進行減損測試。

為減損測試之目的，係將現金流入大部分獨立於其他個別資產或資產群組之現金流入之一組資產作為最小可辨認資產群組。企業合併取得之商譽係分攤至預期可自合併綜效受益之各現金產生單位或現金產生單位群組。

可回收金額為個別資產或現金產生單位之公允價值減處分成本與其使用價值孰高者。於評估使用價值時，估計未來現金流量係以稅前折現率折算至現值，該折現率應反映現時市場對貨幣時間價值及對該資產或現金產生單位特定風險之評估。

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個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額，則認列減損損失。

減損損失係立即認列於損益，且係先減少該現金產生單位受攤商譽之帳面金額，次就該單位內其他各資產帳面金額之比例減少各該資產帳面金額。

商譽減損損失不予迴轉。商譽以外之非金融資產則僅在不超過該資產若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額(減除折舊或攤銷)之範圍內迴轉。

(十五)收入認列

1.客戶合約之收入

收入係按移轉商品或勞務而預期有權取得之對價衡量，合併公司係於對商品或勞務之控制移轉予客戶而滿足履約義務時認列收入。合併公司依主要收入項目說明如下：

(1)銷售商品

合併公司代理電子零組件，並銷售予製造廠商。合併公司係於對產品之控制移轉時認列收入。該產品之控制移轉係指產品已交付給客戶，客戶能完全裁決產品之銷售通路及價格，且已無法影響客戶接受該產品之未履行義務。交付係發生於產品運送至特定地點，其陳舊過時及損失風險已移轉予客戶，及客戶已依據銷售合約接受產品，驗收條款已失效，或合併公司有客觀證據認為已滿足所有驗收條件時。

合併公司依據歷史經驗及其他已知原因為估計基礎，提供數量折扣予以客戶。合併公司係以合約價格減除估計之數量折扣之淨額為基礎認列收入，且於未來高度很有可能不會發生重大迴轉之範圍內認列收入。截至報導日止，相關銷售因數量折扣而預期支付予客戶金額，認列為退款負債。

合併公司於交付商品時認列應收帳款，因合併公司在該時點具無條件收取對價之權利。

2.財務組成部分

合併公司預期所有客戶合約移轉商品或勞務予客戶之時間與客戶為該商品或勞務付款之時間間隔皆不超過一年，因此，合併公司不調整交易價格之貨幣時間價值。

(十六)員工福利

1.確定提撥計畫

確定提撥計畫之提撥義務係於員工提供服務期間內認列為費用。

2.確定福利計畫

合併公司對確定福利計畫之淨義務係分別針對各項福利計畫以員工當期或以前期間服務所賺得之未來福利金額折算為現值計算，並減除任何計畫資產之公允價值。

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確定福利義務每年由合格精算師以預計單位福利法精算。當計算結果對合併公司可能有利時，認列資產係以從該計畫退還提撥金或對該計畫減少未來提撥金之形式可得之任何經濟效益之現值為限。計算經濟效益現值時，係考量任何最低資金提撥要求。

淨確定福利負債之再衡量數，包含精算損益、計畫資產報酬(不包括利息)，及資產上限影響數之任何變動(不包括利息)係立即認列於其他綜合損益，並累計於保留盈餘。合併公司決定淨確定福利負債(資產)之淨利息費用(收入)，係使用年度報導期間開始時所決定之淨確定福利負債(資產)及折現率。確定福利計畫之淨利息費用及其他費用係認列於損益。

計畫修正或縮減時，所產生與前期服務成本或縮減利益或損失相關之福利變動數，係立即認列為損益。合併公司於清償發生時，認列確定福利計畫之清償損益。

短期員工福利

短期員工福利義務係於服務提供時認列為費用。若係因員工過去提供服務而使合併公司負有現時之法定或推定支付義務，且該義務能可靠估計時，將該金額認列為負債。

(十七) 股份基礎給付交易

權益交割之股份基礎給付協議以給與日之公允價值，於該獎酬之既得期間內，認列酬勞成本並增加相對權益。認列之酬勞成本係隨預期符合服務條件及非市價既得條件之獎酬數量予以調整；而最終認列之金額係以既得日符合服務條件及非市價既得條件之獎酬數量為基礎衡量。

有關股份基礎給付獎酬之非既得條件，已反映於股份基礎給付給與日公允價值之衡量，且預期與實際結果間之差異無須作核實調整。

合併公司股份基礎給付之給與日為合併公司確認員工認購股數之日。

(十八) 所得稅

所得稅包括當期及遞延所得稅，除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合損益之項目相關者外，當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。

當期所得稅包括依據當年度課稅所得(損失)計算之預計應付所得稅或應收退稅款，及任何對以前年度應付所得稅或應收退稅款之調整。其金額係按報導日之依法定稅率或實質性立法之稅率衡量預期將支付或收取之最佳估計值。

遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差異予以衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅：

非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債，且於交易當時不影響會計利潤及課稅所得(損失)者；
因投資子公司、關聯企業及合資權益所產生之暫時性差異，合併公司可控制暫時性差異迴轉之時點且很有可能於可預見之未來不會迴轉者；以及
商譽原始認列所產生之應課稅暫時性差異。

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遞延所得稅係以預期暫時性差異迴轉時之稅率衡量，採用報導日之法定稅率或實質性立法稅率為基礎。

合併公司僅於同時符合下列條件時，始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵：

有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵；且
遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體之一有關：

(1) 同一納稅主體；或
(2) 不同納稅主體，惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所得稅負債預期清償之每一未來期間，將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清償，或同時實現資產及清償負債。

對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期，與可減除暫時性差異，在很有可能產生未來課稅所得可供使用之範圍內，認列為遞延所得稅資產，並於每一報導日重新評估，就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以遞減；或在變成很有可能有足夠可課稅所得之範圍內迴轉原已減少之金額。

(十九) 每股盈餘

合併公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。合併公司基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益，除以當期加權平均流通在外普通股股數計算之。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及加權平均流通在外普通股股數，分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。合併公司之潛在稀釋普通股包括可轉換公司債及得以股票發放之員工酬勞估計數。

(二十) 部門資訊

營運部門係合併公司之組成部分，從事可能賺得收入並發生費用（包括與合併公司內其他組成部分間交易相關之收入及費用）之經營活動。所有營運部門之營運結果均定期由合併公司主要營運決策者複核，以制定分配資源予該部門之決策並評量其績效。各營運部門均具單獨之財務資訊。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層編製本合併財務報告時，必須作出判斷、估計及假設，其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響。實際結果可能與估計存有差異。

管理階層持續檢視估計及基本假設，會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予以認列。

會計政策涉及重大判斷，且對本合併財務報告已認列金額有重大影響之資訊如下：

(一) 主理人與代理人之判斷

有關佣金收入交易，合併公司所扮演角色係代理人而非主理人，因合併公司評估於特定商品移轉予客戶前未控制該等商品，考量之判斷因素如下：

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合併公司無義務於供應商無法移轉商品予客戶時提供商品，亦不對商品之可接受性負有責任。
合併公司未承諾於客戶購買商品前自供應商取得商品，且未接受任何損壞品或退回商品之責任。
合併公司對供應商設定銷售價格不具實質的調整權利。

(二)對被投資公司是否具實質控制之判斷

合併公司所投資之關聯企業，其除合併公司外之剩餘股權係集中於單一或少數特定股東，合併公司無法取得過半之董事席次或股東會出席股東之表決權，因此，合併公司評估其對該等關聯企業僅具重大影響力。

以下假設及估計之不確定性具有導致資產及負債帳面金額於下個財務年度重大調整之重大風險，其相關資訊如下：

(一)存貨之評價

由於存貨須以成本與淨變現價值孰低衡量，合併公司評估報導日存貨因正常損耗、過時陳舊或無市場銷售價值之金額，並將存貨成本沖減至淨變現價值。此存貨評價主要係依未來特定期間內之產品需求為估計基礎，故可能因產業快速變遷而產生重大變動。

合併公司之會計政策及揭露包含採用公允價值衡量其金融、非金融資產及負債。合併公司財務部門人員負責進行獨立公允價值驗證，藉獨立來源資料使評價結果貼近市場狀態、確認資料來源係獨立、可靠、與其他資源一致以及代表可執行價格，並定期校準評價模型、更新評價模型所需輸入值及資料及其他任何必要之公允價值調整，以確保評價結果係屬合理。

合併公司在衡量其資產和負債時，盡可能使用市場可觀察之輸入值。公允價值之等級係以評價技術使用之輸入值為依據歸類如下：

第一級：相同資產或負債於活絡市場之公開報價（未經調整）。
第二級：除包含於第一級之公開報價外，資產或負債之輸入參數係直接（即價格）或間接（即由價格推導而得）可觀察。
第三級：資產或負債之輸入參數非基於可觀察之市場資料（非可觀察參數）。

若發生公允價值各等級間之移轉事項或情況，合併公司係於報導日認列該移轉。

衡量金融工具公允價值所採用假設之相關資訊請詳附註六（廿四）。

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六、重要會計項目之說明

(一)現金及約當現金

	111.12.31	110.12.31
庫存現金及零用金	$ 900	701
活期存款及支票存款	1,983,695	1,750,919
合併現金流量表所列之現金及約當現金	$ 1,984,595	1,751,620

合併公司現金及約當現金之信用、匯率及利率風險之揭露請詳附註六(廿四)。

(二)透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債

	111.12.31	110.12.31
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產：
國內非上市(櫃)公司股票	$ -	145,396
國外非上市(櫃)公司股票	71,757	68,490
國內上櫃公司股票	122,392	-
國外上市公司股票	3,407	3,487
合計	$ 197,556	217,373
流動	$ 3,407	3,487
非流動	194,149	213,886
合計	$ 197,556	217,373

透過損益按公允價值衡量之金融負債：

可轉換公司債嵌入式衍生工具

$ 17,040 -

民國一一一年度及一一〇年度依公允價值評價認列之(損失)利益分別為(31,665)千元及61,616千元，帳列其他利益及損失項下。
合併公司發行可轉換公司債，其嵌入式衍生工具之揭露，請詳附註六(十五)。
如報導日上市(櫃)權益證券價格變動(兩期分析係採用相同基礎，且假設其他變動因素不變)，對綜合損益項目之影響如下：

	111年度		110年度
報導證券價格	其他綜合損益稅前金額	稅前損益	其他綜合損益稅前金額	稅前損益
上漲5%	$ -	6,290	-	174
下跌5%	$ -	(6,290)	-	(174)

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(三)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動

	111.12.31	110.12.31
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具：
國內非上市(櫃)公司股票	$ 1,749	16,578
國外非上市(櫃)公司股票	2,340	11,906
合計	$ 4,089	28,484

合併公司持有該等權益工具投資為長期策略性投資且非為交易目的所持有，故已指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量。
截至民國一一一年及一一〇年十二月三十一日止，合併公司透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未有提供作質押擔保情形。

(四)應收票據及帳款(含關係人)

	111.12.31	110.12.31
應收票據	$ 3,957	4,718,171
應收帳款－按攤銷後成本衡量	14,320,966	26,709,213
應收帳款－透過其他綜合損益按公允價值衡量	7,077,430	1,357,859
減：備抵損失	(205,401)	(164,659)
減：應收帳款讓售	(4,173,884)	(12,602,146)
	17,023,068	20,018,438
應收帳款－關係人	228,907	450,361
減：備抵損失	-	-
	228,907	450,361
	$ 17,251,975	20,468,799

合併公司評估係藉由收取合約現金流量及出售金融資產達成目的之經營模式持有部份應收帳款，故透過其他綜合損益按公允價值衡量該等應收帳款。
截至民國一一一年及一一〇年十二月三十一日止，合併公司因預期給予客戶折扣或折讓而認列退款負債分別為1,666,362千元及1,363,085千元，列報於其他流動負債項下。

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3.合併公司針對所有應收票據及應收帳款採用簡化作法估計預期信用損失，亦即使用存續期間預期信用損失衡量，為此衡量目的，該等應收票據及應收帳款係按代表客戶依據合約條款支付所有到期金額能力之共同信用風險特性予以分組，並已納入前瞻性之資訊，包括總體經濟及相關產業資訊。合併公司應收票據及應收帳款之預期信用損失分析如下：

	111.12.31
	應收帳款
帳面金額	加權平均預期
信用損失率	備抵存續期間
預期信用損失
未逾期	$ 16,265,457	0.00%~0.40%	65,252
逾期30天以下	722,230	0.00%~0.82%	2,954
逾期31~90天	196,679	0.00%~14.05%	653
逾期91~180天	133,239	0.00%~100%	28,281
逾期180天以上	139,771	0.00%~100%	108,261
	$ 17,457,376		205,401
	110.12.31
	應收帳款
帳面金額	加權平均預期
信用損失率	備抵存續期間
預期信用損失
未逾期	$ 19,524,055	0.1%~0.3%	58,988
逾期30天以下	841,958	0.1%~0.4%	2,758
逾期31~90天	164,684	0.1%~5.3%	521
逾期91~180天	371	0.1%~35.3%	2
逾期180天以上	102,390	0.1%~100%	102,390
	$ 20,633,458		164,659

4.合併公司應收票據及應收帳款之備抵損失變動表如下：

	111年度	110年度
期初餘額	$ 164,659	159,936
減損損失提列	26,637	10,010
因無法收回而沖銷之金額	-	(1,136)
外幣換算損益	14,105	(4,151)
期末餘額	$ 205,401	164,659

5.合併公司之應收帳款提供擔保情形，請詳附註八說明。

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合併公司與金融機構簽訂無追索權之應收帳款讓售合約，依合約約定，合併公司於出售額度內無須擔保應收帳款債務人於債權移轉時及債務履行時之支付能力。應收帳款讓售時合併公司取得按合約約定之款項，並保留部分尾款做為商品瑕疵擔保，該尾款列報於「其他金融資產－流動」項下。由於合併公司已移轉上述應收帳款之所有權之幾乎所有風險及報酬且未對其持續參與，因此符合金融資產除列之條件。於各報導日尚未到期之讓售應收帳款相關資訊如下：

111.12.31

讓售對象	承購額度	除列金額	已預支金額	轉列其他金融資產－流動	利率區間	其他重要事項
台新商業銀行 $	1,811,300	113,818	102,415	11,403	5.56%	註一、二及三
遠東銀行	6,140,000	329,976	296,961	33,015	5.38%~5.65%	〃
元大銀行	2,118,300	515,618	464,037	51,581	5.57%~5.63%	〃
台北富邦銀行	2,149,000	290,962	261,831	29,131	5.08%~5.42%	〃
台灣銀行	1,381,500	121,974	109,753	12,221	5.73%	〃
星展銀行	2,456,000	399,797	359,789	40,008	5.69%~6.21%	〃
國泰銀行	1,228,000	311,311	280,111	31,200	4.78%~5.30%	〃
凱基銀行	3,438,400	1,685,527	1,505,188	180,339	4.58%~5.70%	〃
彰化銀行	1,688,500	404,901	364,411	40,490	5.52%~5.70%	〃
中國信託	1,688,500	-	-	-	-	〃
第一商業銀行	921,000	-	-	-	-	〃
	$ 25,020,500	4,173,884	3,744,496	429,388

110.12.31

讓售對象	承購額度	除列金額	已預支金額	轉列其他金融資產－流動	利率區間	其他重要事項
台新商業銀行 $	1,633,710	850,267	764,839	85,428	1.18%~1.31%	註一、二及三
遠東銀行	5,538,000	3,730,769	3,357,162	373,607	0.99%~1.27%	〃
中國信託	1,522,950	1,386,954	1,317,509	69,445	1.07%~1.16%	〃
元大銀行	1,910,610	1,898,978	1,708,962	190,016	1.22%~1.42%	〃
第一商業銀行	830,700	122,415	110,123	12,292	0.97%~1.00%	〃
台北富邦銀行	2,215,200	705,955	635,143	70,812	1.10%~1.26%	〃
台灣銀行	1,246,050	111,445	100,271	11,174	0.98%	〃
凱基銀行	2,270,580	1,363,103	1,198,261	164,842	1.13%~1.46%	〃
彰化銀行	1,246,050	701,289	631,160	70,129	1.22%~1.43%	〃
星展銀行	2,215,200	1,730,971	1,557,793	173,178	1.10%~1.30%	〃
	$ 20,629,050	12,602,146	11,381,223	1,220,923

註一：承購銀行確認本次交易商品相關交易條件以應收帳款承購同意書為準，係屬無追索權，並為賣斷式之應收帳款承購行為。
註二：於承購額度內，若因相對人不能付款或發生財務困難恐居期有不能付款風險之虞，所無法獲償之風險將由承購銀行承擔，與合併公司無涉，且合併公司開具之本票，其效力並不及於應收帳款承購同意書所載之應收帳款承購行為（瑕疵擔保責任造成之商業糾紛除外）。
註三：截至民國一一一年及一一〇年十二月三十一日止，合併公司均無期末尚可預支金額。

~29~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

合併公司與金融機構簽訂應收帳款讓售合約，依合約約定合併公司對於在特定期間內無法回收(不論是延遲支付或違約)之所有應收款項提供保證，仍保留該應收帳款之幾乎所有風險及報酬，因此不符合金融資產除列條件。於報導日未除列之已移轉應收帳款及相關金融負債之帳面金額如下，民國一一一年十二月三十一日則無此情形。

	110.12.31
讓售對象	已移轉帳款金額	額度	已預(列報於短期借款)	利率區間
星展銀行	$ 1,661,400	1,661,400	1,495,227	1.52%~1.60%
中國信託	-	830,700	-	-
	$ 1,661,400	2,492,100	1,495,227

(五)其他金融資產及其他應收款

	111.12.31	110.12.31
其他應收款－其他
受限制銀行存款	$ 914,050	832,127
其他金融資產－流動
應收帳款轉售尾款	429,388	1,220,923
其他應收款	44,869	27,160
減：備抵損失	(3,628)	(3,273)
	$ 1,384,679	2,076,937

合併公司民國一一一年度及一一〇年度之其他應收款備抵損失變動表如下：

	111年度	110年度
期初餘額	$ 3,273	7,521
減損損失迴轉	-	(2,915)
因無法收回而沖銷之金額	-	(1,222)
外幣換算損益	355	(111)
期末餘額	$ 3,628	3,273

~30~

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(六)存貨

原料
在途存貨
商品及製成品

111.12.31	110.12.31
$ 2,422	3,657
4,716,631	6,021,122
16,944,084	23,556,349
$ 21,663,137	29,581,128

民國一一一年度及一一〇年度因存貨沖減至淨變現價值認列之存貨跌價損失分別為1,957,722千元及593,324千元，並已列報為銷貨成本。
截至民國一一一年及一一〇年十二月三十一日止，合併公司之存貨均未有提供作質押擔保之情形。

(七)採用權益法之投資

合併公司於報導日採用權益法之投資列示如下：

111.12.31	110.12.31
$ 299,598	250,429

截至民國一一一年及一一〇年十二月三十一日止，合併公司投資之關聯企業之股權均未有提供作質押擔保之情形。
關聯企業

(1) 合併公司所投資之關聯企業，其除合併公司外之剩餘股權係集中於單一或少數特定股東，合併公司無法取得過半之董事席次或股東會出席股東之表決權，因此，合併公司評估其對該等關聯企業僅具重大影響力。

(2) 合併公司於報導日採用權益法之關聯企業投資非屬個別重大，其彙總財務資訊如下，該等財務資訊係於合併公司之合併財務報告中所包含之金額：

111.12.31	110.12.31
$ 299,598	250,429

對個別不重大關聯企業之權益之期末彙總帳面金額

111年度	110年度

歸屬於合併公司之份額：

本期淨利(損)	$ 8,790	(17,921)
其他綜合損益	-	-
綜合損益總額	$ 8,790	(17,921)

~31~

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(八)具重大非控制權益之子公司

子公司之非控制權益對合併公司具重大性者如下：

子公司名稱	公司註冊之國家	非控制權益之所有權權益及表決權之比例
		111.12.31	110.12.31
香港南基	香港	41%	41%
香港芯知己	香港	49%	49%

上述子公司之彙總性財務資訊如下，該等財務資訊係依據金管會認可之國際財務報導準則所編製，並已反映合併公司於收購日所作之公允價值調整及就會計政策差異所作之調整，且該等財務資訊係合併公司間之交易尚未銷除前之金額。

1.香港南基及其子公司之彙總性財務資訊：

	111.12.31	110.12.31
流動資產	$ 4,633,110	6,950,522
非流動資產	102,910	95,389
流動負債	(3,286,468)	(5,844,559)
非流動負債	(6,513)	(6,672)
淨資產	$ 1,443,039	1,194,680
非控制權益期末帳面金額	$ 555,993	457,661
	111年度	110年度
營業收入	$ 21,368,201	17,689,067
本期淨利	$ 117,852	196,185
其他綜合損益	130,507	(31,098)
綜合損益總額	$ 248,359	165,087
歸屬於非控制權益之本期淨利	$ 48,319	80,436
歸屬於非控制權益之綜合損益總額	$ 98,332	68,626
營業活動現金流量	$ 428,834	(761,011)
投資活動現金流量	-	(342)
籌資活動現金流量	(197,124)	637,058
匯率變動影響	99,886	(24,426)
現金及約當現金增加(減少)數	$ 331,596	(148,721)

2.香港芯知己之彙總性財務資訊：

	111.12.31	110.12.31
流動資產	$ 5,289,383	9,339,995
非流動資產	63,321	23,067
流動負債	(4,806,778)	(8,475,901)
淨資產	$ 545,926	887,161
非控制權益期末帳面金額	$ 267,504	434,709

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	111年度	110年度
營業收入	$ 40,850,886	60,464,473
本期淨利(損)	$ (195,700)	323,938
其他綜合損益	93,905	(11,793)
綜合損益總額	$ (101,795)	312,145
歸屬於非控制權益之本期淨利(損)	$ (95,893)	158,730
歸屬於非控制權益之綜合損益總額	$ (49,879)	152,951
營業活動現金流量	$ 4,187,396	(31,665)
籌資活動現金流量	(4,487,465)	129,632
匯率變動影響	81,470	(10,370)
現金及約當現金(減少)增加數	$ (218,599)	87,597
董事會決議發放予非控制權益之股利	$ 117,326	81,409

(九)不動產、廠房及設備

合併公司民國一一一年度及一一〇年度不動產、廠房及設備之成本、折舊及減損損失變動明細如下：

	土地	房屋及建築	其他設備	總計
成本或認定成本：
民國111年1月1日餘額	$ 168,078	164,707	166,141	498,926
增添	-	-	8,124	8,124
處分/報廢	-	-	(10,329)	(10,329)
匯率變動影響數	-	6,354	3,272	9,626
民國111年12月31日餘額	$ 168,078	171,061	167,208	506,347
民國110年1月1日餘額	$ 168,078	106,260	156,613	430,951
增添	-	-	14,058	14,058
處分/報廢	-	-	(3,701)	(3,701)
自投資性不動產轉入	-	60,220	-	60,220
匯率變動影響數	-	(1,773)	(829)	(2,602)
民國110年12月31日餘額	$ 168,078	164,707	166,141	498,926
累計折舊及減損損失：
民國111年1月1日餘額	$ -	53,999	140,682	194,681
本年度折舊	-	4,507	10,705	15,212
處分/報廢	-	-	(10,171)	(10,171)
匯率變動影響數	-	640	2,753	3,393
民國111年12月31日餘額	$ -	59,146	143,969	203,115

~33~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

	土地	房屋及建築	其他設備	總計
民國110年1月1日餘額	$ -	46,309	135,486	181,795
本年度折舊	-	4,032	9,014	13,046
處分/報廢	-	-	(3,098)	(3,098)
自投資性不動產轉入	-	3,785	-	3,785
匯率變動影響數	-	(127)	(720)	(847)
民國110年12月31日餘額	$ -	53,999	140,682	194,681
帳面價值：
民國111年12月31日	$ 168,078	111,915	23,239	303,232
民國110年12月31日	$ 168,078	110,708	25,459	304,245
民國110年1月1日	$ 168,078	59,951	21,127	249,156

截至民國一一一年及一一〇年十二月三十一日止，上列不動產、廠房及設備已提供作為短期借款及融資額度擔保之明細，請詳附註八。

(十)使用權資產

合併公司承租房屋及建築及運輸設備等之帳面價值如下：

	房屋及建築	運輸設備	總計
使用權資產成本：
民國111年1月1日餘額	$ 156,137	18,401	174,538
增添	25,092	817	25,909
減少	(31,749)	(2,026)	(33,775)
匯率變動影響數	7,297	73	7,370
民國111年12月31日餘額	$ 156,777	17,265	174,042
民國110年1月1日餘額	$ 158,331	12,120	170,451
增添	73,596	13,954	87,550
減少	(73,325)	(7,673)	(80,998)
匯率變動影響數	(2,465)	-	(2,465)
民國110年12月31日餘額	$ 156,137	18,401	174,538
使用權資產之累計折舊及減損損失：
民國111年1月1日餘額	$ 54,936	7,446	62,382
提列折舊	56,795	6,792	63,587
減少	(31,749)	(2,026)	(33,775)
匯率變動影響數	2,142	31	2,173
民國111年12月31日餘額	$ 82,124	12,243	94,367

~34~

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	房屋及建築	運輸設備	總計
民國110年1月1日餘額	$ 66,085	7,138	73,223
提列折舊	60,586	6,598	67,184
減少	(69,878)	(6,295)	(76,173)
匯率變動影響數	(1,857)	5	(1,852)
民國110年12月31日餘額	$ 54,936	7,446	62,382
帳面金額：
民國111年12月31日	$ 74,653	5,022	79,675
民國110年12月31日	$ 101,201	10,955	112,156
民國110年1月1日	$ 92,246	4,982	97,228

(十一)投資性不動產

合併公司投資性不動產之變動明細如下：

	房屋及建築
成本或認定成本：
民國110年1月1日餘額	$ 60,157
轉入不動產、廠房及設備	(60,220)
匯率變動之影響	63
民國110年12月31日餘額	$ -
累計折舊及減損損失：
民國110年1月1日餘額	$ 3,437
本年度折舊	337
轉入不動產、廠房及設備	(3,785)
匯率變動影響數	11
民國110年12月31日餘額	$ -
帳面金額：
民國110年12月31日餘額	$ -

投資性不動產係出租予他人之商用不動產。每一租賃合約均包括原始不可取消之租期1~2年，其後續租期則與承租人協商，且未收取或有租金。

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(十二)無形資產

	供應商關係	商譽	總計
成本：
民國111年1月1日餘額	$ 175,582	126,435	302,017
匯率變動影響數	-	8,526	8,526
民國111年12月31日餘額	$ 175,582	134,961	310,543
民國110年1月1日餘額	$ 175,582	128,730	304,312
匯率變動影響數	-	(2,295)	(2,295)
民國110年12月31日餘額	$ 175,582	126,435	302,017
累計攤銷及減損損失：
民國111年12月31日餘額
(即期初餘額)	$ 175,582	48,004	223,586
民國110年12月31日餘額
(即期初餘額)	$ 175,582	48,004	223,586
帳面金額：
民國111年12月31日	$ -	86,957	86,957
民國110年12月31日	$ -	78,431	78,431
民國110年1月1日	$ -	80,726	80,726

(十三)短期借款

	111.12.31	110.12.31
應付商業本票	$ 550,000	1,500,000
信用狀借款	126,551	744,734
信用借款	11,454,141	15,665,568
擔保銀行借款	2,159,616	9,507,820
合計	$ 14,290,308	27,418,122
尚未使用額度	$ 23,972,356	5,925,024
期末利率區間	1.55%~6.43%
		0.68%~14.40%

合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

~36~

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(十四)長期借款

	111.12.31	110.12.31
銀行借款	$ 7,108,400	5,953,350
減：一年內到期部分	-	-
未攤銷費用	(3,338)	(6,634)
合計	$ 7,105,062	5,946,716
期末利率區間	1.96%~6.08%	1.06%~1.14%

合併公司於民國一〇九年十一月與臺灣銀行等聯貸銀行團共同簽署聯合授信合約，分別取得新台幣三十六億元及美金壹億貳千萬元之借款額度以償還民國一〇六年聯貸案之借款，期限自首次動用日起屆滿五年止，於授信期間內額度得循環使用，且自首次動用日起算屆滿三十九個月起，以三個月為一期分八期平均遞減借款額度。合併公司已於民國一〇九年十一月二十六日動用該額度。另，上述借款合約限制合併公司應維持下列財務比率，且該等財務比率限制係以會計師核閱之第二季合併財務報告及查核簽證之年度合併財務報表為判斷依據，每半年檢查一次，如有違反規定合併公司如未能於下一次檢核日完成改善，則視為違約，聯貸銀行團有權暫停動用該授信案之權利或終止本授信案未動用之全部或一部分授信額度，或主張本息全部或一部分提前到期，於原停止動用之事由業已消失，方可恢復。

(1) 流動比率：流動資產對流動負債之比率，不低於 100%（含）。

(2) 淨金融負債比率：不高於 250%（含）。

(3) 有形淨值：不得低於三十五億元。

上述聯貸合約均約定於聯貸期間，本公司應直接或間接持有香港高照 50% 股權，並維持對該公司之經營控制權。

另，依聯貸合約約定，合併公司應於管理銀行開立營收專戶並約定下列事項，如借款人有違約之情事，聯貸銀行團可行使抵銷權。

(1) 借款人應確保營運收入專戶之平均餘額應達聯合授信總額度之當時有效之授信總額度之百分之五。

(2) 借款人應確保每六個月存入或匯入營運收入專戶之累積金額至少應達當時有效之授信額度百分之五十。

截至民國一一一年及一一〇年十二月三十一日止，合併公司因上列與銀行約定之營收專戶餘額分別為259,156千元及220,235千元，帳列「其他應收款－其他」科目項下。

合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

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4.借款合約遵循

中長期聯貸借款係為合併公司營運活動所需，向臺灣銀行等金融機構組成之聯貸銀行團貸款。依借款合約規定，合併公司借款期間，應依會計師查核或核閱簽證之半年度及年度合併財務報告計算並維持特定之流動比率、淨金融負債比率及有形資產淨值等財務比率，若合併公司無法符合各款財務比率，應於下一次受檢日前完成改善，屆期未改善者，應就受檢日之未清償本金餘額，按費率0.05%一次計付補償費予管理銀行，由管理銀行依授信風險分攤比例轉交其他授信銀行。合併公司除民國一一〇年十二月三十一日淨金融負債比率超過約定之250%的條件外，其餘各項條件均符合合約約定。另，依合約須連續兩次未達成相關財務比率條件方構成違約，合併公司於民國一一一年及一一〇年十二月三十一日皆未違反借款合約之規定。

(十五)應付可轉換公司債

	111.12.31
發行可轉換公司債總金額	$ 1,200,000
應付公司債折價尚未攤銷餘額	(28,896)
期末應付可轉換公司債餘額	$ 1,171,104
嵌入式衍生工具－賣回權
(列報於透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動)	$ 17,040
權益組成部分－轉換權(列報於資本公積－認股權)	$ 37,332
	111年度
嵌入式衍生工具－買回權及賣回權按公允價值再衡量之損失
(列報於其他利益及損失)	$ 12,360
應付公司債本期攤銷數(帳列財務成本)	$ 10,602

本公司於民國一一〇年十二月二十二日經董事會決議發行國內第九次無擔保可轉換公司債，總額為十二億元整，業經金融監督管理委員會申報生效，並於民國一一一年三月十日於財團法人證券櫃檯買賣中心掛牌發行。

本公司以面額發行國內轉換公司債，主要發行條件表列說明如下：

111年度

發行無擔保轉換公司債

發行總額	1,200,000千元
發行日	111.3.10
發行價格	按票面金額之100.5%發行
票面利率	0%
發行期間	111.3.10~114.3.10
受託銀行	永豐商業銀行股份有限公司信託部

~38~

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| | 111年度
發行無擔保轉換公司債 |
| --- | --- |
| 轉換公司債之贖回權 | 自發行屆滿三個月後翌日(民國111年6月11日)起至發行期間屆滿前四十日(民國114年1月29日)止，於符合特定條件時提前贖回。 |
| 轉換公司債之賣回權 | 自發行後屆滿兩年之日(民國113年3月10日)，債券持有人得要求本公司以債券面額之101.0025%將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。 |
| 轉換公司債之轉換期間 | 自債券發行之日起滿三個月翌日(民國111年6月11日)起，至到期日(民國114年3月10日)止，持有人可依轉換辦法計算當時轉換價格請求轉換為普通股。到時期末被贖回及未轉換者，將以現金一次償還本金。 |
| 轉換公司債之轉換價格 | 民國一一一年十二月三十一日之轉換價格為51元/股，公司債發行後遇有本公司發生符合發行條款規定之調整轉換價格事項時，轉換價格依發行條款規定調整之。 |

(十六)租賃負債

合併公司租賃負債之帳面金額如下：

	111.12.31	110.12.31
流動	$ 48,101	55,996
非流動	$ 32,765	56,737

到期分析請詳附註六(廿四)金融工具。

租賃認列於損益之金額如下：

	111年度	110年度
租賃負債之利息費用	$ 1,613	1,610
短期租賃之費用	$ 5,006	3,993
低價值租賃資產之費用(不包含短期租賃之低價值租賃)	$ 2,021	2,656

租賃認列於現金流量表之金額如下：

	111年度	110年度
租賃之現金流出總額	$ 71,668	75,895

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(十七)員工福利

確定福利計畫

合併公司確定福利義務現值與計畫資產公允價值之調節如下：

	111.12.31	110.12.31
確定福利義務現值	$ (91,894)	(95,813)
計畫資產之公允價值	33,394	27,051
淨確定福利負債	$ (58,500)	(68,762)

合併公司之確定福利計畫提撥至台灣銀行之勞工退休準備金專戶。適用勞動基準法之每位員工之退休支付，係依據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。

(1)計畫資產組成

合併公司依勞動基準法提撥之退休基金係由勞動部勞動基金運用局（以下簡稱「勞動基金局」）統籌管理，依「勞工退休基金收支保管及運用辦法」規定，基金之運用，其每年決算分配之最低收益，不得低於依當地銀行二年定期存款利率計算之收益。

截至報導日，合併公司之台灣銀行勞工退休準備金專戶之公允價值計33,394千元。勞工退休基金資產運用之資料包括基金收益率以及基金資產配置，請詳勞動基金局網站公布之資訊。

(2)確定福利義務現值之變動

合併公司民國一一一年度及一一〇年度確定福利義務現值變動如下：

	111年度	110年度
1月1日確定福利義務	$ 95,813	85,979
當期服務成本及利息	1,091	841
淨確定福利負債再衡量數	(5,676)	1,263
其他	666	7,730
12月31日確定福利義務	$ 91,894	95,813

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(3)計畫資產公允價值之變動

合併公司民國一一一年度及一一〇年度確定福利計畫資產公允價值變動如下：

	111年度	110年度
1月1日計畫資產之公允價值	$ 27,051	23,781
計畫資產淨提撥(支付)數	4,156	2,842
淨確定福利資產再衡量數	2,024	283
利息收入	163	145
12月31日計畫資產之公允價值	$ 33,394	27,051

(4)認列為損益之費用

合併公司民國一一一年度及一一〇年度認列為損(益)之費用如下：

	111年度	110年度
當期服務成本	$ -	12,320
淨確定福利負債之淨利息	928	356
	$ 928	12,676

(5)認列為其他綜合損益之淨確定福利負債之再衡量數

合併公司累計認列於其他綜合損益之淨確定福利負債之再衡量數如下：

	111年度	110年度
1月1日累積餘額	$ 37,325	36,345
本期認列	(7,700)	980
12月31日累積餘額	$ 29,625	37,325

(6)精算假設

合併公司於報導日所使用之主要精算假設如下：

	111.12.31	110.12.31
折現率	1.750%	0.625%
未來薪資增加率	3.00%	3.00%

合併公司預計於民國一一一年度報導日後之一年內支付予確定福利計畫之提撥金額為1,255千元。

合併公司確定福利計畫之加權平均存續期間為11.49年。

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(7)敏感度分析

民國一一一年及一一〇年十二月三十一日當採用之主要精算假設變動對確定福利義務現值之影響如下：

111年12月31日	對確定福利義務之影響
	增加0.25%	減少0.25%
折現率	(1,350)	1,389
未來薪資增加率	1,315	(1,285)
	對確定福利義務之影響
110年12月31日	增加0.25%	減少0.25%
折現率	(1,714)	1,780
未來薪資增加率	1,672	(1,625)

上述之敏感度分析係基於其他假設不變的情況下分析單一假設變動之影響。實務上許多假設的變動則可能是連動的。敏感度分析係與計算資產負債表之淨確定福利負債所採用的方法一致。

本期編製敏感度分析所使用之方法與假設與前期相同。

2.確定提撥計畫

國內合併公司之確定提撥計畫係依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資6%之提繳率，提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶。在此計畫下國內合併公司提撥固定金額至勞工保險局後，即無支付額外金額之法定或推定義務。

另，列入合併財務報告編製主體之其他國外子公司，則依各該公司註冊國之勞動法令提撥退休金，並以當期應提撥之退休金數額認列。

合併公司民國一一一年度及一一〇年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為29,645千元及25,674千元。

(十八)所得稅

1.合併公司民國一一一年度及一一〇年度之所得稅費用明細如下：

	111年度	110年度
當期所得稅費用	$ 732,783	761,345
遞延所得稅(利益)費用	(67,792)	261,355
	$ 664,991	1,022,700

2.合併公司民國一一一年度及一一〇年度無直接認列於權益之所得稅。

3.合併公司民國一一一年度及一一〇年度認列於其他綜合損益之下的所得稅費用(利益)明細如下：

國外營運機構財務報告換算之兌換差額

	111年度	110年度
	$ 240,029	(54,642)

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合併公司所得稅費用與稅前淨利之關係調節如下：

	111年度	110年度
稅前淨利	$ 2,823,400	4,165,629
依本公司所在地國內稅率計算之所得稅	763,578	1,770,277
外國轄區稅率差異影響數	(148,687)	(700,097)
永久性差異	22,476	(6,846)
未分配盈餘加徵	33,197	-
未認列之暫時性差異之變動	(6,780)	(2,540)
前期所得稅(高)低估數及其他	1,207	(38,094)
	$ 664,991	1,022,700

遞延所得稅(資產)負債

(1) 未認列遞延所得稅負債

本公司考量集團整體發展與投資規劃，海外子公司雖有累積盈餘，然亦有營運資金周轉需求，因此本公司資金規劃預期部分海外子公司盈餘於可預見的未來不會匯回，而未認列該部分遞延所得稅負債，截至民國一一一年及一一〇年十二月三十一日止，未認列遞延所得稅負債金額皆為223,453千元。

(2) 未認列之遞延所得稅資產

合併公司未認列遞延所得稅資產之項目如下：

	111.12.31	110.12.31
課稅損失	$ 46,453	53,233
可減除暫時性差異	42,070	42,070
	$ 88,523	95,303

A. 上列未認列為遞延所得稅資產項目，係管理當局依據其對未來營運績效估計，認為於未來並非很有可能實現，故未予以認列。

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B.國內合併公司之課稅損失於民國一一一年十二月三十一日明細及其得扣除期限如下：

合併個體	虧損年度	得扣除數	稅額影響數	得扣除之最後年度
高達能源	民國102年度	$ 14,778	2,956	民國112年度
〃	民國103年度	34,020	6,804	民國113年度
〃	民國104年度	40,890	8,178	民國114年度
〃	民國105年度	5,848	1,170	民國115年度
〃	民國106年度	33,689	6,738	民國116年度
〃	民國107年度	18,487	3,697	民國117年度
〃	民國108年度	18,903	3,780	民國118年度
〃	民國109年度	22,805	4,561	民國119年度
〃	民國110年度	17,486	3,497	民國120年度
〃	民國111年度	4,422	884	民國121年度
保康特	民國106年度	874	175	民國116年度
〃	民國107年度	1,190	238	民國117年度
〃	民國108年度	4,004	801	民國118年度
〃	民國109年度	4,690	938	民國119年度
〃	民國110年度	6,253	1,250	民國120年度
〃	民國111年度	3,674	735	民國121年度
尚驛	民國108年度	39	8	民國118年度
〃	民國109年度	20	4	民國119年度
〃	民國110年度	47	10	民國120年度
〃	民國111年度	145	29	民國121年度
		$ 232,264	46,453

(3)已認列之遞延所得稅資產

合併公司民國一一一年度及一一〇年度已認列遞延所得稅資產變動如下：

	存貨跌價損失	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產評價損失	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	其他	合計
民國111年1月1日餘額	$ (57,847)	(20,000)	(230,598)	(38,131)	(346,576)
借記/(貸記)損益	(101,768)	-	-	(31,842)	(133,610)
借記/(貸記)其他綜合損益	-	-	230,598	-	230,598
民國111年12月31日餘額	$ (159,615)	(20,000)	-	(69,973)	(249,588)
民國110年1月1日餘額	$ (34,946)	(20,745)	(175,956)	(22,158)	(253,805)
借記/(貸記)損益	(22,901)	745	-	(15,973)	(38,129)
借記/(貸記)其他綜合損益	-	-	(54,642)	-	(54,642)
民國110年12月31日餘額	$ (57,847)	(20,000)	(230,598)	(38,131)	(346,576)

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(4)已認列之遞延所得稅負債

合併公司民國一一一年度及一一〇年度已認列遞延所得稅負債變動如下：

| | 本公司採用
權益法認列
子公司及關
聯企業損益
之份額 | 國外營運
機構財務
報表換算之
兌換差額 | 其他 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 民國111年1月1日餘額 | $ 1,258,859 | - | 16,164 | 1,275,023 |
| 借記/(貸記)損益 | 62,587 | - | 3,231 | 65,818 |
| 借記/(貸記)其他綜合損益 | - | 9,431 | - | 9,431 |
| 民國111年12月31日餘額 | $ 1,321,446 | 9,431 | 19,395 | 1,350,272 |
| 民國110年1月1日餘額 | $ 952,897 | - | 22,642 | 975,539 |
| 借記/(貸記)損益 | 305,962 | - | (6,478) | 299,484 |
| 民國110年12月31日餘額 | $ 1,258,859 | - | 16,164 | 1,275,023 |

本公司、高達能源、保康特及尚驛光電營利事業所得稅結算申報，業已奉稽徵機關核定至民國一〇九年度。

(十九)資本及其他權益

本公司民國一一一年度及一一〇年度流通在外普通股股數調節表如下：

單位：千股

	111年度	110年度
期初已發行	$ 428,497	378,497
現金增資	-	50,000
期末已發行	$ 428,497	428,497

1.普通股之發行

本公司額定股本總額為6,000,000千元，部分得為特別股。民國一一一年及一一〇年十二月三十一日，普通股實際發行皆為428,497千股，每股面額10元。

本公司於民國一一〇年三月八日經董事會決議通過辦理現金增資，發行普通股計50,000千股，每股面額10元，發行價格以每股32元溢價發行，並以民國一一〇年五月十三日為增資基準日，相關法定登記程序已辦理完竣。另，本公司依公司法第267條規定保留增資發行新股之 10%供員工認購，並依給予日認列酬勞成本44,500千元。

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2.特別股之發行

本公司於民國一一〇年十二月二十二日經董事會通過決議辦理現金增資發行甲種特別股，現金增資用途為償還金融機構借款，發行股數為30,000千股，每股面額新台幣10元，發行價格為新台幣45元，計1,350,000千元。此項增資案業經金融監督管理委員會核准，並以民國一一一年三月二日為增資基準日，相關法定登記程序已辦理完竣。

本公司發行甲種特別股之權利義務如下：

(1) 到期日：本公司甲種特別股無到期日，甲種特別股股東不得要求本公司收回其所持有之特別股，但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之特別股。未收回之甲種特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。若當年度本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。

(2) 股息：甲種特別股年利率 4.5%（五年期IRS利率 0.87%+固定加碼利率 3.3%），按每股發行價格計算。五年期IRS利率將於發行日起滿五年之次一營業日及其後每五年重設。利率重設定價基準日為利率重設日之前二個台北金融業營業日，利率指標五年期IRS為利率重設定價基準日台北金融營業日上午十一時依英商路透社（Reuters）「TAIFXIRS」與「COSMOS3」五年期利率交換報價上午十一時定價之算術平均數。若於利率重設定價基準日無法取得前述報價，則由本公司依誠信原則與合理之市場行情決定。

(3) 股息發放：股息每年以現金一次發放。依董事會之決議授權董事長訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算。

(4) 本公司年終結算如有盈餘，於完納稅捐並彌補歷年虧損後，應先依章程規定提列法定盈餘公積，其次再依法令規定或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，得優先分派甲種特別股股息。再併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案。

(5) 本公司對甲種特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股股息或其他必要考量，得經董事會決議不分派特別股股息，不構成違約事由。

(6) 甲種特別股為非累積型，其決議不分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。

(7) 超額股利分配：甲種特別股股東除依本項第(2)~(3)款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。

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(8)剩餘財產分配：甲種特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。

(9)表決權及選舉權：甲種特別股股東於本公司股東會無表決權及選舉權，但於甲種特別股股東會及對甲種特別股股東權利義務不利事項之股東會有表決權。

(10)轉換普通股：甲種特別股不得轉換成普通股。

(11)甲種特別股溢價發行之資本公積，於發行期間，除彌補虧損外不得撥充資本。

(12)本公司以現金增資發行新股時，甲種特別股股東與普通股股東有相同之新股優先認股權。

3.資本公積

本公司資本公積餘額內容如下：

	111.12.31	110.12.31
發行股票及公司債轉換溢價	$ 3,696,378	2,647,878
庫藏股票交易	253,696	253,696
員工認股權	69,641	69,641
可轉換公司債轉換權	37,332	-
其他	11,138	29,062
	$ 4,068,185	3,000,277

依公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得按股東原有股份之比例以已實現之資本公積發給新股或現金。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與發行有價證券處理準則規定，得撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。

4.保留盈餘

依本公司章程規定，公司年度總決算如有盈餘時，應先彌補累積虧損，依法提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，不在此限；另依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，得優先分派特別股當年度得分派之股息，其餘額再併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。

本公司股利之分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，分派數額應不低於累積可分配盈餘之百分之五十，其中現金紅利不低於股東股息紅利總額之百分之十，若經上列比率計算現金股利每股配發未達0.2元時，得全數發放股票股利。

本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部份，如以發放現金之方式為之，得授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。

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(1)法定盈餘公積

公司無虧損時，得經股東會決議，以法定盈餘公積發給新股或現金，惟以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

(2)特別盈餘公積

依金管會規定，本公司於分派可分配盈餘時，就當年度發生之帳列其他股東權益減項淨額，自當期損益與前期末分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積；屬前期累積之其他股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後其他股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

5.盈餘分配

本公司分別於民國一一一年三月二十二日及民國一一〇年三月八日經董事會決議民國一一〇年度及一〇九年度盈餘分配案之現金股利金額，並分別於民國一一一年六月十七日及民國一一〇年八月四日經股東會決議民國一一〇年度及民國一〇九年度其他盈餘分配項目，有關分配予業主之股利金額如下：

	110年度	109年度
分派予普通股業主之股利：
現金	$ 1,713,986	1,135,489

本公司於民國一一二年三月九日經董事會決議民國一一一年度盈餘分配案之現金股利金額，有關分派予業主股利之金額如下：

	111年度
分配予普通股業主之股利：
現金	$ 1,872,184
分配予特別股業主之股利：
現金	$ 50,764

6.庫藏股

本公司因證券交易法規定，為轉讓股份予員工而買回庫藏股。截至民國一一一年十二月三十一日止，本公司買回之庫藏股金額及股數分別為112,193千元及3,000千股，未轉讓之股數共計3,000千股。民國一一〇年度則無此情事。

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

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(二十)每股盈餘

1.基本每股盈餘

民國一一一年度及一一〇年度合併公司基本每股盈餘之計算如下：

(1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利

歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利

	111年度	110年度
歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利	$ 2,206,969	2,881,045

(2)普通股加權平均流通在外股數

| | 111年度 | 單位：千股
110年度 |
| --- | --- | --- |
| 期初流通在外普通股 | 428,497 | 378,497 |
| 買回庫藏股之影響 | (1,057) | - |
| 現金增資之影響 | - | 31,918 |
| 普通股加權平均流通在外股數 | 427,440 | 410,415 |

2.稀釋每股盈餘

民國一一一年度及一一〇年度合併公司稀釋每股盈餘之計算如下：

(1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利(稀釋)

	111年度	110年度
歸屬於本公司普通股權益持有人淨利(基本) $	2,206,969	2,881,045
可轉換公司債之稅後利息費用	8,481	-
歸屬於本公司普通股權益持有人淨利(稀釋) $	2,215,450	2,881,045

(2)普通股加權平均流通在外股數(稀釋)

| | 111年度 | 單位：千股
110年度 |
| --- | --- | --- |
| 普通股加權平均流通在外股數(基本) | 427,440 | 410,415 |
| 可轉換公司債之影響 | 18,470 | - |
| 員工酬勞估計視為全數發放股票之影響 | 1,719 | 1,443 |
| 普通股加權平均流通在外股數(稀釋) | 447,629 | 411,858 |

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(廿一)客戶合約之收入

收入之細分

	111年度	110年度
主要地區市場
香港與大陸	$ 124,055,748	156,814,356
臺灣	39,521,647	45,807,796
美國	9,113,872	4,673,467
其他國家	1,383,254	1,443,215
	$ 174,074,521	208,738,834
主要產品類別
快閃及其他記憶體	$ 61,345,886	90,121,683
動態記憶體	59,111,079	56,915,545
TFT/LCD面板	5,278,905	5,814,089
手持式裝置應用晶片	21,367,925	19,923,519
系統IC	19,731,391	25,113,561
其他	7,239,335	10,850,437
	$ 174,074,521	208,738,834

合約餘額

	111.12.31	110.12.31	110.1.1
應收票據及帳款	$ 17,457,376	20,633,458	17,441,513
減：備抵損失	(205,401)	(164,659)	(159,936)
合計	$ 17,251,975	20,468,799	17,281,577
合約負債	$ 184,558	3,057,565	321,488

(1) 應收票據及帳款及其減損之揭露請詳附註六(四)。

(2) 合約負債主要係源自合併公司移轉商品予客戶而滿足履約義務之時點與客戶付款時點之差異，期初餘額於民國一一一年度及一一〇年度認列為收入之金額分別為2,961,713千元及234,794千元。

(廿二)員工及董事、監察人酬勞

依本公司章程規定，年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥百分之一至百分之五為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞，由董事會決議後分派，並提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞得以股票或現金方式為之，其發放對象得包括符合董事會所定條件之從屬公司員工。

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本公司民國一一一年度及一一〇年度員工酬勞提列金額分別為52,000千元及63,000千元，董事酬勞提列金額分別為9,000千元及11,000千元，係以本公司各該段期間之稅前淨利扣除員工及董事酬勞前之金額乘上本公司章程所訂之員工及董事酬勞分派成數為估計基礎，並列報為各該期間之營業費用，相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。前述董事會決議分派之員工及董事酬勞金額與本公司民國一一一年度及一一〇年度個體財務報告佔列金額並無差異。

(廿三)其他利益及損失

合併公司其他利益及損失明細如下：

	111年度	110年度
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨利益(損失)	$ (31,665)	61,616
外幣兌換利益淨額	101,497	44,460
其他	(20,738)	(20,902)
	$ 49,094	85,174

(廿四)金融工具

1.信用風險

信用風險係合併公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財務損失之風險，主要來自於合併公司應收客戶之帳款及證券投資。

(1)應收帳款及其他應收款

合併公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易，並於必要情形下取得擔保品以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。合併公司係使用公開可取得之財務資訊及彼此交易紀錄對主要客戶進行評等。合併公司持續監督信用暴險以及交易對方之信用評等，並將總交易金額分散至各信用評等合格之客戶，並於每年度重新覆核及核准之交易對方信用額度限額控制信用暴險。應收票據及應收帳款之信用風險暴險資訊請詳附註六(四)。

(2)投資

銀行存款、固定收益投資及其他金融工具之信用風險，係由合併公司財務部門衡量並監控。由於合併公司之交易對象及履約他方均係信用良好之銀行及具投資等級及以上之金融機構，無重大之履約疑慮，故無重大之信用風險。

(3)信用風險之暴險

金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。民國一一一年及一一〇年十二月三十一日之最大信用暴險金額分別為20,856,624千元及24,300,142千元。

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(4)合併公司之客戶集中在廣大之高科技電腦產業客戶群，民國一一一年及一一〇年十二月三十一日應收票據及帳款淨額來自前五大客戶之占比分別為 44% 及 40% ，合併公司有信用風險顯著集中之情形，為減低應收帳款信用風險，合併公司持續評估客戶之財務狀況，必要時則要求對方提供擔保或保證。另，合併公司為控制應收款之信用風險於報導日從事應收帳款讓售之情形請詳附註六(四)。

2.流動性風險

下表為金融負債之合約到期日，包含估計利息之影響。

	合約
	帳面金額	現金流量	1年以内	1-2年	2-5年
111年12月31日
非衍生金融負債
長短期銀行借款	$ 21,395,370	23,134,823	15,331,107	349,327	7,454,389
應付票據及帳款(含關係人)	3,584,375	3,584,375	3,584,375	-	-
可轉換公司債	1,171,104	1,212,030	-	-	1,212,030
租賃負債	80,866	82,377	49,188	33,189	-
其他金融負債	651,375	651,375	651,375	-	-
	$ 26,883,090	28,664,980	19,616,045	382,516	8,666,419
110年12月31日
非衍生金融負債
長短期銀行借款	$ 33,364,838	34,052,783	27,911,631	64,812	6,076,340
應付票據及帳款(含關係人)	5,279,232	5,279,232	5,279,232	-	-
應付股利	81,409	81,409	81,409	-	-
租賃負債	112,733	115,087	57,350	57,737	-
其他金融負債	750,248	750,248	750,248	-	-
	$ 39,588,460	40,278,759	34,079,870	122,549	6,076,340

合併公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早，或實際金額會有顯著不同。

3.市場風險

市場風險係指因市價格變動，如匯率、利率、權益工具價格變動，而影響合併公司之收益或所持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險之暴險程度在可承受範圍內，並將投資報酬最佳化。

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(1)匯率風險之暴險

合併公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下：

	111.12.31			110.12.31
	外幣	匯率	台幣	外幣	匯率	台幣
金融資產
貨幣性項目
美金	$ 302,713	30.70	9,293,289	335,636	27.69	9,293,761
金融負債
貨幣性項目
美金	220,849	30.70	6,780,064	543,604	27.69	15,052,395

(2)敏感度分析

合併公司之匯率風險來自以外幣計價之現金及約當現金、應收帳款及其他應收款、借款、應付帳款及其他應付款等，於換算時產生之外幣兌換損益。

上列各項外幣匯率於民國一一一年度及一一〇年度當新台幣相對於美金貶值或升值1%，而其他所有因素維持不變之情況下，民國一一一年度及一一〇年度之稅前淨利將分別增加或減少25,132千元及減少或增加57,586千元。兩期分析係採用相同基礎。

(3)貨幣性項目之兌換損益

由於合併公司功能性貨幣種類繁多，故採彙整方式揭露貨幣性項目之兌換損益資訊，民國一一一年度及一一〇年度外幣兌換(損)益(含已實現及未實現)分別為101,497千元及44,460千元。

4.利率風險

	帳面金額
	111.12.31	110.12.31
變動利率工具：
金融資產	$ 2,897,745	2,583,046
金融負債	(21,395,370)	(33,364,838)
	$ (18,497,625)	(30,781,792)

合併公司係依報導日非衍生工具之利率暴險進行敏感度分析，若利率增加/減少一碼，在所有其他變數均維持不變之情況下，合併公司於民國一一一年度及一一〇年度之稅前淨利將分別減少或增加46,244千元及76,954千元，其主要係來自於變動利率銀行存款及借款之利率風險暴險。

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5.公允價值資訊

(1)金融工具之種類及公允價值

合併公司透過損益按公允價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產係以重複性為基礎按公允價值衡量。各種類金融資產及金融負債之帳面金額及公允價值（包括公允價值等級資訊，但非按公允價值衡量金融工具之帳面金額為公允價值之合理近似值者及租賃負債，依規定無須揭露公允價值資訊）列示如下：

	111.12.31
	帳面金額	公允價值
		第一級	第二級	第三級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之非衍生金融資產	$ 197,556	125,799	-	71,757	197,556
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
國內外非上市(櫃)股票	$ 4,089	-	-	4,089	4,089
債務工具投資－應收帳款	7,077,430	-	-	7,077,430	7,077,430
小計	$ 7,081,519
按攤銷後成本衡量之金融資產
現金及約當現金	$ 1,984,595
應收票據及帳款淨額
(含關係人)	10,174,545
其他金融資產	1,418,409
小計	$ 13,577,549
透過損益按公允價值衡量之金融負債
可轉換公司債嵌入式衍生工具	$ 17,040	-	17,040	-	17,040
按攤銷後成本衡量之金融負債
長短期借款	$ 21,395,370
應付票據及帳款(含關係人)	3,584,375
可轉換公司債	1,171,104	-	1,158,916	-	1,158,916
租賃負債	80,866
其他金融負債	651,375
小計	$ 26,883,090

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	110.12.31
	帳面金額	公允價值
		第一級	第二級	第三級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之非衍生金融資產	$ 217,373	3,487	-	213,886	217,373
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
國內外非上市(櫃)股票	$ 28,484	-	-	28,484	28,484
債務工具投資-應收帳款	1,357,859	-	-	1,357,859	1,357,859
小計	$ 1,386,343
按攤銷後成本衡量之金融資產
現金及約當現金	$ 1,751,620
應收票據及帳款淨額
(含關係人)	19,110,940
其他金融資產	2,128,352
小計	$ 22,990,912
按攤銷後成本衡量之金融負債
長短期借款	$ 33,364,838
應付票據及帳款(含關係人)	5,279,232
應付股利	81,409
租賃負債	112,733
其他金融負債	750,248
小計	$ 39,588,460

(2)非按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

A.按攤銷後成本衡量之金融資產及負債

若有成交或造市者之報價資料者，則以最近成交價格及報價資料作為評估公允價值之基礎。若無市場價值可供參考時，則採用評價方法估計。採用評價方法所使用之估計及假設為現金流量之折現值估計公允價值。

(3)按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

A.非衍生金融工具

金融工具如有活絡市場公開報價時，則以活絡市場之公開報價為公允價值。主要交易所及經判斷為熱門券之中央政債券櫃檯買賣中心公告之市價，皆屬上市(櫃)權益工具及有活絡市場公開報價之債務工具公允價值之基礎。

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若能及時且經常自交易所、經紀商、承銷商、產業公會、訂價服務機構或主管機關取得金融工具之公開報價，且該價格代表實際且經常發生之公平市場交易者，則該金融工具有活絡市場公開報價。如上述條件並未達成，則該市場視為不活絡。一般而言，買賣價差甚大、買賣價差顯著增加或交易量甚少，皆為不活絡市場之指標。

合併公司所持有之金融工具如屬有活絡市場者，其公允價值所之類別及屬性列示如下：

上市(櫃)公司股票，此係具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產，其公允價值係參照市場報價決定。

除上述有活絡市場之金融工具外，其餘金融工具之公允價值係以評價技術或參考交易對手報價取得。透過評價技術所取得之公允價值可參照其他實質上條件及特性相似之金融工具之現時公允價值、現金流量折現法或以其他評價技術，包括以合併資產負債表日可取得之市場資訊運用模型計算而得。

無公開報價之權益工具：係使用市場可比公司法估算公允價值，其主要假設係以被投資者之營業收入、稅前息前折舊攤銷前盈餘、每股淨值與可比上市(櫃)公司所推導之公司價值與股權價值乘數為基礎衡量。該估計數已調整該權益證券缺乏市場流通性之折價影響。
合併公司持有之透過其他綜合損益按公允價值衡量之應收帳款，係依現金流量折現法，按期末之應收帳款估計未來現金流量。

B. 衍生金融工具

係根據廣為市場使用者所接受之評價模型評價。

(4) 合併公司持有天孿積體電路股份有限公司(以下稱天孿公司)之股票分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產，於民國一一一年及一一〇年十二月三十一日公允價值分別為122,392千元及145,396千元，民國一一〇年十二月三十一日因該公司股票無公開活絡市場報價，且使用重大不可觀察輸入值衡量公允價值而被歸類於第三等級。於民國一一一年十二月天孿公司股票開始掛牌上櫃，屬於具活絡市場價格，因此，其公允價值分類自第三等級轉入第一等級。

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(5)第三等級之變動明細表：

| | 透過損益按
公允價值衡量
強制透過
損益按公允
價值衡量 | 透過其他綜合損益
按公允價值衡量 | | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 無公開
報價之
權益工具 | 債務工具 | |
| 民國111年1月1日 | $ 213,886 | 28,484 | 1,357,859 | 1,600,229 |
| 總利益或損失 | | | | |
| 認列於損益 | (19,737) | - | - | (19,737) |
| 認列於其他綜合損益 | - | (24,395) | - | (24,395) |
| 應收帳款重分類數 | - | - | 5,719,571 | 5,719,571 |
| 自第三等級轉出 | (122,392) | - | - | (122,392) |
| 民國111年12月31日 | $ 71,757 | 4,089 | 7,077,430 | 7,153,276 |
| 民國110年1月1日 | $ 175,905 | 39,798 | 1,718,190 | 1,933,893 |
| 總利益或損失 | | | | |
| 認列於損益 | 58,836 | - | - | 58,836 |
| 認列於其他綜合損益 | - | (14,314) | - | (14,314) |
| 購買 | 976 | 3,000 | - | 3,976 |
| 應收帳款重分類數 | - | - | (360,331) | (360,331) |
| 處分/清償 | (21,831) | - | - | (21,831) |
| 民國110年12月31日 | $ 213,886 | 28,484 | 1,357,859 | 1,600,229 |

上述總利益或損失，係列報於「其他利益及損失」及「透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價利益(損失)」。

民國一一〇年度間並無任何公允價值等級移轉之情形。

(6)重大不可觀察輸入值（第三等級）之公允價值衡量之量化資訊

合併公司公允價值衡量歸類為第三等級主要有透過損益及其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一權益證券投資，其重大不可觀察輸入值之量化資訊如下：

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A. 無活絡市場之權益工具投資，其公允價值具有複數重大不可觀察輸入值，且其重大不可觀察輸入值因彼此獨立，故不存在相互關聯性。相關重大不可觀察輸入值之量化資訊列表如下：

項目	評價技術	重大不可觀察輸入值
透過損益按公允價值衡量之金融資產
—無活絡市場之權益工具投資	可類比上市上櫃公司法	•缺乏市場流通性折價
(111.12.31及110.12.31分別為30%及17.49%~29.19%)
•股權價值比乘數(111.12.31及110.12.31分別為2.14及2.52)
•公司價值比乘數(110.12.31為27.90、5.77)	•缺乏市場流通性折價越高，公允價值愈低
•乘數越高，公允價值越高
•乘數越高，公允價值越高

(7)對第三等級之公允價值衡量，公允價值對合理可能替代假設之敏感度分析

合併公司對金融工具之公允價值衡量係屬合理，惟若使用不同之評價模型或評價參數可能導致評價之結果不同。針對分類為第三等級之金融工具，若評價參數變動，則對本期損益或其他綜合損益之影響如下：

	輸入值	向上或下變動	公允價值變動反應於本期損益		公允價值變動反應於其他綜合損益
			有利變動	不利變動	有利變動	不利變動
民國111年12月31日
透過損益按公允價值衡量之金融資產
無活絡市場之權益工具投資	折價率	5%	5,147	(5,147)	-	-
	價值比乘數	10%	7,099	(7,099)	-	-
民國110年12月31日
透過損益按公允價值衡量之金融資產
無活絡市場之權益工具投資	折價率	5%	6,746	(6,571)	-	-
	價值比乘數	10%	20,263	(20,263)	-	-

合併公司有利及不利變動係指公允價值之波動，而公允價值係根據不同程度之不可觀察之投入參數，以評價技術計算而得。若金融工具之公允價值受一個以上輸入值之所影響，上表僅反應單一輸入值變動所產生之影響，並不將輸入值間之相關性及變異性納入考慮。

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(廿五)財務風險管理

風險管理架構

合併公司之風險管理政策之建置係為辨認及分析合併公司所面臨之風險，並設定適當風險限額及控制，以監督風險及風險限額之遵循。合併公司係透過定期覆核風險管理政策及系統，以及時反映市場情況及合併公司運作之變化。另透過訓練、管理準則及作業程序，以發展有紀律且具建設性之控制環境，使所有員工皆了解其角色及義務。

合併公司之董事會監督管理階層如何監控合併公司風險管理政策及程序之遵循，及覆核合併公司對於所面臨風險之相關風險管理架構之適當性。內部稽核人員協助合併公司董事會扮演監督角色。該等人員進行定期及例外覆核風險管理控制及程序，並將覆核結果報告予董事會。

合併公司因金融工具之使用而暴露於下列風險：

(1)信用風險
(2)流動性風險
(3)市場風險

上述各項風險之暴險資訊、合併公司衡量及管理風險之目標、政策及程序，與進一步量化揭露請詳附註六(廿四)。

(廿六)資本管理

本公司董事會之政策係維持健全資本基礎及確保具有必要之財務資源以支應未來十二個月所需之營運資金、資本支出、債務償還及股利支出等需求，同時考量負債比率，以維繫投資人、債權人及市場之信心。民國一一一年及一一〇年十二月三十一日之負債比率分別為67%及80%，截至民國一一一年十二月三十一日止，合併公司之資本管理方式並未改變。

(廿七)非現金交易之投資及籌資活動

合併公司於民國一一一年度及一一〇年度來自籌資活動之負債之調節如下表：

	111.1.1	現金流量	及其他	111.12.31
長期借款	$ 5,946,716	1,158,346	-	7,105,062
短期借款	27,418,122	(13,127,814)	-	14,290,308
可轉換應付公司債	-	1,202,500	(31,396)	1,171,104
租賃負債	112,733	(63,028)	31,161	80,866
來自籌資活動之負債總額	$ 33,477,571	(10,829,996)	(235)	22,647,340

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	110.1.1	現金流量	非現金變動及其他	110.12.31
長期借款	$ 5,847,262	99,454	-	5,946,716
短期借款	19,625,711	7,792,411	-	27,418,122
租賃負債	98,338	(67,636)	82,031	112,733
來自籌資活動之負債總額	$ 25,571,311	7,824,229	82,031	33,477,571

七、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

關係人名稱	與合併公司之關係
Eplus Asia Limited (Eplus Asia)	合併公司之關聯企業
高立電子有限公司(高立電子)	合併公司之關聯企業
惠州市富麗電子有限公司(惠州富麗)	合併公司之關聯企業
拓達電子有限公司(拓達電子)	合併公司之合資企業(註)
拓達興電子(深圳)有限公司(拓達興)	合併公司之合資企業(註)
天擎積體電路股份有限公司(天擎)	其董事與合併公司相同
群淳數碼科技(上海)有限公司	其董事與合併公司相同
鼎洲電子股份有限公司(鼎洲電子)	其董事與合併公司相同
XZJ Digital Limited (XZJ Digital)	實質關係人
深圳市南基貿易有限公司	實質關係人
Mark Core Digital Limited (Mark Core)	實質關係人
香港典知科技有限公司	實質關係人
蘇州和鈞新能源有限公司(蘇州和鈞)	實質關係人
王毅	合併公司之主要管理階層人員
李穎儀	合併公司之主要管理階層人員
主要管理階層人員	合併公司之主要管理階層人員

註：原為合資企業，合併公司經董事會決議通過出售拓達電子50%之股權，已於民國一一〇年六月二十五日完成股權移轉，故自該日起為非關係人。

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(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷售商品予關係人

合併公司對關係人之重大銷售金額及其未結清餘額如下：

	銷貨		應收關係人款項
	111年度	110年度	111.12.31	110.12.31
關聯企業
Eplus Asia	$ 3,715	597	-	16,058
高立電子	1,254,462	1,990,305	6,337	143,257
惠州富麗	18,495	22,508	222,570	221,035
合資企業
拓達電子	-	34,162	-	-
拓達興	-	6,339	-	-
其他關係人
Mark Core	1,304,282	6,642,946	-	70,011
其他	37	243	-	-
	$ 2,580,991	8,697,100	228,907	450,361

合併公司對關聯企業及其他關係人之銷貨價格及收款期間與一般客戶無重大差異；銷售予合資企業之銷貨價格係參照市場價格予以調整加價或依其進貨價格加計運費、報關費及雜費等為計價基礎，收款條件與一般客戶無重大差異。合併公司針對部分關係人之交易係屬代加工或代採購交易，於民國一一一年度及一一〇年度已同額調減其銷貨收入及銷貨成本476,921千元及737,174千元。

2.向關係人購買商品

合併公司向關係人進貨金額及其未結清餘額如下：

	進貨(含勞務)		應付關係人款項
	111年度	110年度	111.12.31	110.12.31
關聯企業
惠吒富麗	$ 200,610	120,604	125,449	721
合資企業
拓達電子	-	459,814	-	-
拓達興	-	13,838	-	-
其他關係人	24,640	114,058	1,324	-
	$ 225,250	708,314	126,773	721

合併公司對其他關係人、關聯企業及合資企業之進貨價格係參照市場價格予以調整加價或依進貨價格加計運費、報關費及雜費等為計價基礎，其付款條件與一般供應商無重大差異。

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合併公司向關係人融通資金情形如下：（帳列其他金融負債）

	111.12.31
	最高餘額	期末餘額	利率區間	利息支出	期末應付利息
主要管理階層人員	$ 277,835	-	4.50%	4,811	503
	110.12.31
	最高餘額	期末餘額	利率區間	利息支出	期末應付利息
主要管理階層人員	$ 320,599	240,072	4.50%	4,338	1,104
其他關係人	94,724	-	0.00%~6.00%	935	-
	$ 415,323	240,072		5,273	1,104

股權交易

合併公司將持有拓達電子50%之股權全數售回予拓達電子，於民國一一〇年六月二十五日完成交易並收回全部處分價款1,930,373千元，處分損益為0千元。

其他

(1) 合併公司為關聯企業與合資企業提供倉儲、庫存管理、資訊及財務管理服務，民國一一一年度及一一〇年度服務收入金額分別為661千元及5,317千元，截至民國一一一年及一一〇年十二月三十一日止，期末應收金額分別為312千元及1千元，係帳列於其他金融資產一流動項下。

(2) 合併公司委託其他關係人提供推廣市場服務及研究發展服務，民國一一一年度及一一〇年度支出金額分別為161,809千元及230,768千元，截至民國一一一年及一一〇年十二月三十一日止，期末應付金額分別為23,274千元及72,108千元，係帳列於其他金融負債一流動項下。

(三) 主要管理階層人員交易

合併公司主要管理階層人員報酬包括：

	111年度	110年度
短期員工福利	$ 100,143	126,713
退職後福利	495	391
離職福利	-	-
其他長期福利	-	-
股份基礎給付	-	4,050
	$ 100,638	131,154

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

八、質押之資產

合併公司提供抵質押擔保之資產帳面價值明細如下：

資產名稱	抵質押擔保標的	111.12.31	110.12.31
受限制銀行存款
(帳列其他應收款－其他)	長短期銀行借款	$ 914,050	832,127
應收票據及帳款	短期借款	-	5,442,674
土地及建築物	短期借款及其額度	223,339	225,684
		$ 1,137,389	6,500,485

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

(一)合併公司為進貨及借款開立信用狀擔保之情形如下：

資產名稱	單位：美金千元
	111.12.31	110.12.31
借款擔保信用狀	$ 27,800	27,800
已開立未使用信用狀餘額	$ 1,000	3,235

(二)合併公司因營運及融通資金需求，於民國一一一年及一一〇年十二月三十一日提供與金融機構背書保證之金額分別為12,328,224千元及12,991,878千元。

十、重大之災害損失：無。

十一、重大之期後事項：無。

十二、其他

合併公司員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下：

| 功能別
性質別 | 111年度 | | | 110年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 員工福利費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | 3,854 | 593,510 | 597,364 | 2,634 | 679,044 | 681,678 |
| 勞健保費用 | 425 | 44,558 | 44,983 | 221 | 38,363 | 38,584 |
| 退休金費用 | 231 | 30,342 | 30,573 | 144 | 32,226 | 32,370 |
| 其他員工福利費用 | 196 | 57,626 | 57,822 | 116 | 68,550 | 68,666 |
| 折舊費用 | 66 | 78,733 | 78,799 | - | 80,567 | 80,567 |
| 攤銷費用 | - | 9,004 | 9,004 | - | 8,523 | 8,523 |

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

民國一一一年度合併公司依證券發行人財務報告編製準則之規定，應再揭露之重大交易事項相關資訊如下：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證限額(註1)	未期最高背書保證限額	期末背書保證限額	實際動支金額	以財產擔保之背書保證金額	累於背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額(註2)	屬母公司對子公司背書保證	屬子公司對母公司背書保證	屬對大陸地區背書保證
		公司名稱	關係
0	本公司	香港高照	本公司透過開墊設備轉投資之子公司	16,616,581	3,430,365	3,192,800	2,934,920	-	23.06%	34,617,878	Y	N	N
x	x	上海高鉅	x	16,616,581	1,269,008	1,220,174	685,617	-	8.81%	34,617,878	Y	N	Y
x	x	香港芯和元	x	16,616,581	9,614,685	6,093,950	333,402	-	44.01%	34,617,878	Y	N	N
x	x	香港威保	本公司之子公司	16,616,581	322,100	307,000	-	-	2.22%	34,617,878	Y	N	N
x	x	高達能源	x	16,616,581	10,000	10,000	10,000	-	0.07%	34,617,878	Y	N	N
x	x	香港南基	本公司透過西基專設轉投資之子公司	16,616,581	1,578,290	1,504,300	1,223,900	-	10.86%	34,617,878	Y	N	N

註1：對單一企業背書保證限額，以不超過最近期財務報告淨值百分之一百二十為限。
註2：背書保證限額，以不超過最近期財務報告淨值百分之二百五十為限。
註3：上述背書保證對象累於編製合併財務報告時納入合併主體。

3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分)：

股數單位：千股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末			期中最高持股股數	期中最高持股比率	備註
				股數或出資額	帳面金額	持股比率(%)
本公司	大眾稽體電路股份有限公司	關係人	透過擬益按公允價值衡量之金融資產	1,940	122,392	6.69	122,392	1,940	7.58%
香港高照	芯智控股有限公司	無	x	350	3,407	0.07	3,407	592	0.12%
上海高鉅	海華樂眾信息技術有限公司(註3)	x	x	4,019	71,757	12.18	71,757	4,019	13.36%
本公司	密閱智慧股份有限公司	x	透過其他綜合擬益按公允價值衡量之金融資產	12	-	0.27	-	12	0.27%
x	鼎洲電子股份有限公司	關係人	x	200	-	9.32	-	294	9.32%
x	Golden Crown Green Energy Co., Ltd	x	x	4,762	-	17.88	-	4,762	17.88%
x	雲穩科技股份有限公司	無	x	3,296	-	12.68	-	3,296	12.68%
x	希旺科技股份有限公司	x	x	500	300	7.14	300	500	7.14%
x	宣捷細胞生物製藥股份有限公司	x	x	360	-	0.39	-	360	0.39%
x	鮮益先創科技股份有限公司	x	x	64	-	3.35	-	80	4.88%
x	台灣史密斯工業股份有限公司	x	x	1,500	-	16.61	-	1,500	16.61%
x	StorArt Technology Co., Ltd.	x	x	500	300	1.10	300	500	1.43%
x	Trigence Semiconductor Inc	x	x	-	-	-	-	21	8.20%
x	露晨國際股份有限公司	x	x	1,000	1,449	6.20	1,449	1,000	6.20%
x	Ultimens, Inc.	x	x	500	2,040	1.37	2,040	500	1.52%
高達能源	Golden Crown Green Energy Co., Ltd	關係人	x	88	-	0.33	-	88	0.33%

註1：雲穩科技股份有限公司已廢止。
註2：Trigence Semiconductor Inc已於民國一一一年六月清算完結。
註3：已於民國一一一年十月更名，更名前為江蘇樂眾信息技術股份有限公司。

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨之公司	交易對象名稱	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)累擴、帳款		備註
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)累擴、帳款之比率
本公司	香港高照	本公司之子公司	進貨	15,797,934	19.70%	月結90天	尚無顯著不同	尚無顯著不同	-	- %	(註)
〃	高立電子	關聯企業	銷貨	(305,143)	(0.39)%	月結30天	〃	〃	-	- %
〃	香港高照	本公司之子公司	銷貨	(376,208)	(0.48)%	月結90天	〃	〃	1,367,978	13.80%	(註)
香港威恒	高立電子	關聯企業	銷貨	(949,319)	(92.90)%	月結30天	〃	〃	6,337	19.23%
香港高照	惠州富麗	關聯企業	進貨	200,610	0.26%	月結5天	〃	〃	(125,449)	(7.67)%
〃	本公司	香港高照之母公司	進貨	376,208	0.49%	月結90天	〃	〃	(1,367,978)	(83.63)%	(註)
〃	〃	〃	銷貨	(15,797,934)	(19.68)%	月結90天	〃	〃	-	- %	〃
〃	上海高拓	聯屬公司	銷貨	(392,691)	(0.49)%	月結90天	〃	〃	138,278	2.09%	〃
〃	香港芯知己	〃	銷貨	(33,823,307)	(42.14)%	OA45天/月結30天	〃	〃	3,881,002	58.64%	〃
上海高拓	香港高照	〃	進貨	392,691	21.65%	月結90天	〃	〃	(138,278)	(99.99)%	〃
香港芯知己	Mark Core	實質關係人	銷貨	(1,304,282)	(3.19)%	OA90天	〃	〃	-	- %
〃	香港高照	聯屬公司	進貨	33,823,307	87.29%	OA45天/月結30天	〃	〃	(3,881,002)	(88.86)%	(註)
香港南基	深圳南基	香港南基之子公司	銷貨	(3,954,661)	(19.53)%	月結120天	〃	〃	193,301	10.47%	〃
深圳南基	香港南基	深圳南基之母公司	進貨	3,954,661	93.14%	月結120天	〃	〃	(193,301)	(39.33)%	〃

註：相關交易於編製合併財務報告時業已淬銷。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額(註1)	提列備抵損失金額
					金額	處理方式
本公司	香港高照	本公司之子公司	1,367,978(註2、3)	3.73	192,943	-	530,224	-
香港高照	惠州富麗	關聯企業	222,570(註2)	2.23	111,140	-	132,432	-
〃	上海高拓	聯屬公司	138,278(註2、3)	3.91	-	-	28,216	-
〃	香港芯知己	〃	3,881,002(註3)	9.80	-	-	3,881,002	-
香港南基	深圳南基	香港南基之子公司	193,301(註3)	8.43	-	-	193,301	-

註1：係截止至民國一一二年二月二十四日之資料。
註2：係銷貨交易產生之應收款項，惟合併公司該等部分交易視同代採購，同額調整減少銷貨收入及銷貨成本。
註3：該等交易於編製合併財務報告時業已淬銷。

從事衍生工具交易：請參閱附註六(二)。

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

母子公司間業務關係及重要交易往來情形：（僅揭露交易金額達一億元以上者）

單位：新台幣千元

| 編號
(註1) | 交易人名稱 | 交易往來對象 | 與交易人之關係(註2) | 交易往來情形 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 科目 | 金額 | 交易條件 | 佔合併總營收或資產之比率 |
| 0 | 本公司 | 香港高照 | 1 | 銷貨 | 376,208 | 月結90天 | 0.21% |
| 0 | 〃 | 〃 | 1 | 應收帳款 | 1,367,978 | 月結90天 | 3.01% |
| 1 | 香港高照 | 本公司 | 2 | 銷貨 | 15,797,934 | 月結90天 | 8.97% |
| 1 | 〃 | 上海高拓 | 3 | 銷貨 | 392,691 | 月結90天 | 0.22% |
| 1 | 〃 | 〃 | 3 | 應收帳款 | 138,278 | 月結90天 | 0.30% |
| 1 | 〃 | 香港芯知己 | 3 | 銷貨 | 33,823,307 | OA45天/月結30天 | 19.20% |
| 1 | 〃 | 〃 | 3 | 應收帳款 | 3,881,002 | OA45天/月結30天 | 8.54% |
| 2 | 香港南基 | 深圳南基 | 3 | 銷貨 | 3,954,661 | 月結120天 | 2.25% |
| 2 | 〃 | 〃 | 3 | 應收帳款 | 193,301 | 月結120天 | 0.43% |

註1、編號之填寫方式如下：
1.0代表母公司。
2. 子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註2、與交易人之關係種類標示如下：
1. 母公司對子公司。
2. 子公司對母公司。
3. 子公司對子公司。

註3、係參照市場價格予以調整加價或依進貨價格加計運費、報關費及雜費等為計價基礎。

註4、相關交易於編製合併財務報告時業已沖銷。

(二)轉投資事業相關資訊(不包含大陸被投資公司)

民國一一一年度合併公司之轉投資事業資訊如下：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			期中最高持股股數	期中最高持股比例	被投資公司本期(積)益	本期認列之投資(積)益	備註
				本期期末	上期期末	股數或出資額	比率	帳面金額
本公司	西薩摩亞	薩摩亞	投資公司	4,293,866	4,293,866	131,598	100.00%	11,923,480	131,598	100.00%	309,532	309,532	註1
〃	高達能源	臺灣	電池製造及能源技術服務	326,333	246,333	12,689	83.21%	41,021	12,689	83.21%	(4,814)	(2,047)	〃
〃	昭揚電子	臺灣	電腦新硬體設備及零件買賣	26,467	26,467	2,897	37.38%	-	2,897	37.38%	-	-	註2
〃	保康特	臺灣	生物技術相關業務	30,000	30,000	3,000	100.00%	9,021	3,000	100.00%	(3,674)	(3,674)	註1
〃	裕輝光電	臺灣	電子零件製造及買賣	5,100	5,100	510	51.00%	4,969	510	51.00%	(145)	(74)	〃
〃	香港威佳	香港	倉儲服務及進出口業務	120,607	-	26,492	100.00%	119,623	26,492	100.00%	36,784	3,402	註1、6
高達能源	歐多賣	臺灣	汽車及其零件製造業	10,500	10,500	1,050	35.00%	-	1,050	35.00%	-	-	註3
西薩摩亞	開曼亞福	開曼群馬	投資公司	4,369,558	4,369,558	138,473	100.00%	11,031,296	138,473	100.00%	240,028	240,028	註1
〃	Samoa Mighty	薩摩亞	投資公司	294,938	294,938	527	65.00%	606,275	527	65.00%	70,711	45,963	〃
〃	香港南基	香港	電子零件買賣	65,934	65,934	2,273	20.00%	280,771	2,273	20.00%	117,852	23,570	〃
〃	芯知己	薩摩亞	電子零件買賣	註4	註4	註4	註4	註4	註4	註4	註4	註4	註4
芯知己	克芯	香港	電子零件買賣	註5	註5	註5	註5	註5	註5	註5	註5	註5	註5
Samoa Mighty	Samoa Dario	薩摩亞	投資公司	24,534	24,534	811	100.00%	814,945	811	100.00%	70,711	70,711	註1
Samoa Dario	香港南基	香港	電子零件買賣	24,534	24,534	6,818	60.00%	814,945	6,818	60.00%	117,852	70,711	〃
開曼亞福	香港高照	香港	電子零件買賣	4,171,035	3,585,776	1,021,800	100.00%	10,203,859	1,021,800	100.00%	320,640	320,640	〃
〃	香港威佳	香港	倉儲服務及進出口業務	-	106,079	-	-%	-	26,492	100.00%	36,784	33,382	註1、6
〃	Eplus	韓國	電子零件買賣	41,174	41,174	39	20.00%	48,530	39	20.00%	12,823	4,362
〃	Eplus Asia	香港	電子零件買賣	8	8	2	20.00%	3,728	2	20.00%	11,101	1,650

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			期中最高持股股數	期中最高持股比例	被投資公司本期(揮)益	本期認列之投資(揮)益	備註
				本期期末	上期期末	股數或出資額	比率	帳面金額
o	高立電子	台灣	電子零件買賣	2,000	2,000	200	60.00%	3,201	200	60.00%	152	924
o	香港芯和已	香港	電子零件買賣	284,776	284,776	10,098	51.00%	278,422	10,098	51.00%	(195,700)	(99,807)	181
香港高照	東照電子	香港	投資公司	90,520	90,520	22,500	30.00%	244,139	22,500	30.00%	13,068	1,854
o	高照新加坡	新加坡	電子零件買賣	30,780	30,780	1,000	100.00%	21,838	1,000	100.00%	1,279	1,279	181
香港南基	韓國南基	韓國	電子零件買賣	2,500	2,500	20	100.00%	2,702	20	100.00%	1	1	o

註1：相關長期股權投資，於編製合併財務報告時業已沖銷。
註2：綜核電子已發止。
註3：股东會已解散。
註4：芯和已已於民國一一〇年七月一日辦理註銷程序完成。
註5：見芯已於民國一一一年四月二十二日辦理註銷程序完成。
註6：香港威佳於民國一一一年十一月八日由開曼亞編出售予本公司。

(三)大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目等相關資訊：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額			本期期末自台灣匯出累積投資金額	被投資公司本期(揮)益	本公司直接或間接投資之持股比例	期中最高持股比例	本期認列投資(揮)益(註1)	期末投資帳面金額(註1)	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
上海高拓	電子零件買賣	369,011	借道過子公司開曼亞編轉投資	369,011	-	-	-	369,011	(20,400)	100%	180%	(20,400)	478,551	-
惠州富麗	偏光片加工及銷售	282,587	借道過東照電子轉投資	-	-	-	-	-	13,992	30%	30%	4,198	244,139	-
深圳南基	電子零件買賣	21,712	借道過子公司香港南基轉投資	-	-	-	-	-	8,225	50%	50%	4,853	41,331	-

註1：係依據被投資公司經台灣母公司簽證會計師查核之財務報告評價計列。

轉投資大陸地區限額：

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
418,536	841,947	8,308,291

重大交易事項：

合併公司民國一一一年度與大陸被投資公司直接或間接之重大交易事項（於編製合併報告時業已沖銷），請詳「重大交易事項相關資訊」之說明。

(四)主要股東資訊：

截至民國一一一年十二月三十一日止，本公司之股東未持有普通股及特別股達百分之五以上之情事。

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

十四、部門資訊

(一)一般性資訊

合併公司主要收入係來自於電腦週邊設備及電子零件(組)件等買賣業務，主要營運決策者係依據整體營運結果作為評估績效之基礎，依此，合併公司為單一營運部門，民國一一一年度及一一〇年度營運部門資訊與合併財務報告資訊一致。

(二)產品別資訊

合併公司來自外部客戶之產品別收入資訊如下：

產品及勞務名稱	111年度	110年度
快閃及其他記憶體	$ 61,345,886	90,121,683
動態記憶體	59,111,079	56,915,545
TFT/LCD面版	5,278,905	5,814,089
手持式裝置應用晶片	21,367,925	19,923,519
系統IC	19,731,391	25,113,561
其他	7,239,335	10,850,437
	$ 174,074,521	208,738,834

(三)地區別資訊

合併公司地區別資訊如下，其中收入係依據客戶所在地理位置為基礎歸類；另，合併公司之非流動資產主要屬於台灣地區。

地區	111年度	110年度
香港與大陸	$ 124,055,748	156,814,356
台湾	39,521,647	45,807,796
美國	9,113,872	4,673,467
其他	1,383,254	1,443,215
	$ 174,074,521	208,738,834

(四)重要客戶資訊

合併公司民國一一一年度及一一〇年度銷貨收入佔合併營業收入淨額10%以上之重要客戶明細如下：

	111年度		110年度
	金額	所佔比例%	金額	所佔比例%
A客戶	$ 33,606,196	19	47,545,206	23
B客戶	15,797,664	9	24,602,998	12
	$ 49,403,860	28	72,148,204	35

~68~

附件四

至上電子股份有限公司

112年度合併財務報告暨會計師查核報告

股票代碼：8112

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告暨會計師查核報告

民國一一二年度及一一一年度

公司地址：台北市內湖區港墘路189號7樓
電話：(02)2657-8809

~1~

項目	頁次
一、封面	1
二、目錄	2
三、聲明書	3
四、會計師查核報告書	4
五、合併資產負債表	5
六、合併綜合損益表	6
七、合併權益變動表	7
八、合併現金流量表	8
九、合併財務報告附註
(一)公司沿革	9
(二)通過財務報告之日期及程序	9
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用	9～10
(四)重大會計政策之彙總說明	10～23
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	23～24
(六)重要會計項目之說明	25～58
(七)關係人交易	58～60
(八)質押之資產	60
(九)重大或有負債及未認列之合約承諾	60
(十)重大之災害損失	60
(十一)重大之期後事項	60
(十二)其他	61
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊	61～63
2.轉投資事業相關資訊	63～64
3.大陸投資資訊	64
4.主要股東資訊	64
(十四)部門資訊	65

~2~

聲明書

本公司民國一一二年度(自民國一一二年一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：至上電子股份有限公司

董事長：葛均

日期：民國一一三年三月十一日

KPMG

釜侯建業聯合會計師事務所

KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)

68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5

Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)

電話 Tel +886 2 8101 6666

傳真 Fax +886 2 8101 6667

網址 Web kpmg.com/tw

會計師查核報告

至上電子股份有限公司董事會公鑑：

查核意見

至上電子股份有限公司及其子公司(至上集團)民國一一二年及一一一年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達至上集團民國一一二年及一一一年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與至上集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對至上集團民國一一二年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、存貨評價

有關存貨會計政策請詳附註四(八)；會計估計及假設不確定性請詳附註五；存貨明細及變動請詳附註六(六)所述。

關鍵查核事項之說明：

~4~

KPMG. a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.

KPMG

因應之查核程序：

二、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳附註四(十四)；收入明細請詳附註六(二十)所述。

關鍵查核事項之說明：

因應之查核程序：

其他事項

至上電子股份有限公司已編製民國一一二年度及一一一年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

至上集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

~4-1~

KPMG

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對至上集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使至上集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致至上集團不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對至上集團民國一一二年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師：

小紀優

黃泳蓁

譚券主管機關，台財證六字第0920122026號

核准簽證文號，金管證審字第1010004977號

民國一一三年三月十一日

單位：新台幣千元

實產流動買產:	112.12.31			(重編後)			111.12.31			111.12.31
		金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
1100	現金及約當收金(附註六(-))	$ 3,317,051	6	1,984,595	4	2100	鈕期借款(附註六(四)、(十二)及八)	$ 17,523,248	34	14,290,308	31
1110	透過儲益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)及(十四))	1,621	-	3,407	-	2170	應付票據及帳款	3,720,549	7	3,457,602	8
1170	應收票據及帳款淨額(附註六(四)及八)	21,518,449	41	17,023,068	37	2180	應付帳款-關係人(附註七)	-	-	126,773	-
1180	應收帳款-關係人淨額(附註六(四)及七)	335,769	1	228,907	1	2280	租賃自債-流動(附註六(十五))	68,267	-	48,101	-
1200	其他應收款-其他(附註六(五)、(十三)及八)	865,145	2	914,050	2	2305	其他金融自債-流動(附註七)	706,034	1	651,375	1
130X	商品存貨(附註六(六))	22,510,164	43	21,663,137	48	2321	-年內財務長期借款(附註六(十三)及八)	493,114	1	-	-
1410	預付貸款	1,028,312	2	1,330,820	3	2322	-年內到期長期借款(附註六(十三)及八)	1,853,800	4	-	-
1476	其他金融資產-流動(附註六(四)、(五)及七)	591,262	1	470,629	1	2399	其他流動自債(附註六(四)、(二十)及七)	3,957,441	7	2,454,380	6
1479	其他流動資產	542,200	1	468,121	1		流動負債合計	28,326,453	54	21,028,539	46
	流動買產合計	50,709,973	97	44,086,234	97		非流動負債:
	非流動買產:					2503	透過儲益按公允價值衡量之金融自債-非流動(附註六(二)及(十四))	-	-	17,040	-
1510	透過儲益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二))	183,514	1	194,149	-	2530	應付可轉換公司債(附註六(十四))	-	-	1,171,104	2
1517	透過其他綜合儲益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(三))	18,292	-	4,089	-	2540	長期借款(附註六(十三)及八)	3,643,800	7	7,105,062	16
1550	採用權益法之投資(附註六(七))	164,021	-	299,598	1	2580	租賃自債-非流動(附註六(十五))	65,609	-	32,765	-
1600	不動產、廠房及設備(附註六(九)及八)	318,023	1	303,232	1	2600	其他非流動自債(附註六(十六)及(十七))	1,448,765	3	1,441,841	3
1755	使用權資產(附註六(十))	132,150	-	79,675	-		非流動負債合計	5,158,174	10	9,267,812	21
1780	無形資產(附註六(十一))	87,042	-	86,957	-		負債總計	33,484,627	64	30,796,351	67
1900	其他非流動資產(附註六(十七))	447,869	1	426,841	1		歸屬於每公司業主之權益(附註六(十八)):
	非流動買產合計	1,350,911	3	1,394,541	3		股本:
						3110	普通股股本	5,140,013	10	4,284,965	9
						3120	特別股股本	300,000	1	300,000	1
							股本合計	5,440,013	11	4,584,065	10
						3200	資本公積	6,629,556	13	4,068,185	9
							併發盈餘:
						3310	法定盈餘公積	1,468,327	3	1,249,053	3
						3320	特別盈餘公積	388,427	1	1,311,569	3
						3350	未分配盈餘	3,964,099	2	3,133,999	7
							併發盈餘合計	5,820,853	11	5,694,621	13
							其他權益:
						3410	因外勞運機構到特稅未換算之兌換差額	19,554	-	45,584	-
						3420	透過其他綜合儲益按公允價值衡量之權益工具投資儲失	(331,230)	(1)	(434,011)	(1)
							其他權益合計	(211,676)	(1)	(388,427)	(1)
						3500	淨藏股票	(112,193)	-	(112,193)	-
							歸屬於每公司業主之權益合計	17,466,553	34	13,847,151	31
						36XX	非控制權益(附註六(八))	1,109,704	2	837,773	2
							權益總計	18,576,257	36	14,684,924	33
							負債及權益總計	$ 52,060,884	100	45,481,275	100

資產總計

董事長：葛均

（請詳閱後附合併財產）

經理人：葛均、陳銘德

會計主管：陳力行

至上電

民國一一二年及一一三年

財團法人至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 警業收入(附註六(二十)及七)

5000 警業成本(附註六(六)、(十六)、七及十二)

警業毛利

警業費用(附註六(四)、(十六)、(十八)、(廿一)、七及十二)：

6100 推銷及管理費用
6300 研究發展費用
6450 預期信用減損損失

警業費用合計

6900 警業淨利

警業外收入及支出：

7100 利息收入
7010 其他收入(附註七)
7020 其他利益及損失(附註六(二)、(十四)及(廿二))
7050 財務成本(附註六(十四)、(十五)及七)
7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六(七))

7900 稅前淨利
7950 減：所得稅費用(附註六(十七))

本期淨利

8300 其他綜合損益：

8310 不重分類至損益之項目
8311 瑞定福利計畫之再衡量數(附註六(十六))
8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益
8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅

不重分類至損益之項目合計

8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 洞外營運機構財務報表換算之兌換差額
8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十七))

後續可能重分類至損益之項目合計

8300 本期其他綜合損益
8500 本期綜合損益總額

本期淨利歸屬於：

8610 母公司業主
8620 非控制權益

綜合損益總額歸屬於：

8710 母公司業主
8720 非控制權益

9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十九))
9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十九))

112年度		111年度
金額	%	金額	%
$ 152,145,178	100	174,074,521	100
145,648,169	96	168,160,669	97
6,497,009	4	5,913,852	3
1,833,388	1	2,015,096	1
100,337	-	87,688	-
83,399	-	26,637	-
2,017,124	1	2,129,421	1
4,479,885	3	3,784,431	2
34,436	-	10,964	-
78,364	-	43,972	-
120,912	-	49,094	-
(1,340,092)	(1)	(1,073,851)	(1)
(117,306)	-	8,790	-
(1,223,686)	(1)	(961,031)	(1)
3,256,199	2	2,823,400	1
817,215	-	664,991	-
2,438,984	2	2,158,409	1
(7,693)	-	7,700	-
(2,597)	-	(24,395)	-
-	-	-	-
(10,290)	-	(16,695)	-
(30,151)	-	1,262,754	1
(728)	-	(240,029)	-
(30,879)	-	1,022,725	1
(41,169)	-	1,006,030	1
$ 2,397,815	2	3,164,439	2
$ 2,162,204	2	2,206,969	1
276,780	-	(48,560)	-
$ 2,438,984	2	2,158,409	1
$ 2,125,884	2	3,115,887	2
271,931	-	48,552	-
$ 2,397,815	2	3,164,439	2
$	4.70		5.16
$	4.47		4.95

董事長：葛均

(請詳閱後附合併)

經理人：葛均、陳銘德

會計主管：陳力行

中

圣上電
民國一一二年及一一三年十二月三十一日
圣子公司
单位：新台幣千元

	歸屬於母公司業主之權益
	股本			保留盈餘			其他權益
	普通股股本	特別股股本	資本公積	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外普通機構財務報表換算之兌換差額	通過其他綜合權益按公允價值衡量之權益工具未實現評價(備)益	庫藏股東	歸屬於母公司業主之權益合計	亦控制權益	權益總計
民國一一一年一月一日餘額	$ 4,284,965	-	3,000,277	961,697	1,096,786	3,157,379	(880,029)	(431,540)	-	11,189,535	888,587	12,078,122
本期淨利	-	-	-	-	-	2,206,969	-	-	-	2,206,969	(48,560)	2,158,409
本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	7,700	925,613	(24,395)	-	908,918	97,112	1,006,030
本期綜合損益總額	-	-	-	-	-	2,214,669	925,613	(24,395)	-	3,115,887	48,552	3,164,439
盈餘指揭及分配：
提列法定盈餘公積	-	-	-	287,356	-	(287,356)	-	-	-	-	-	-
提列特別盈餘公積	-	-	-	-	214,783	(214,783)	-	-	-	-	-	-
普通股現金股利	-	-	-	-	-	(1,713,986)	-	-	-	(1,713,986)	-	(1,713,986)
因受領贈與產生者	-	-	36	-	-	-	-	-	-	36	-	36
發行特別股	-	300,000	1,048,500	-	-	-	-	-	-	1,348,500	-	1,348,500
可轉換公司偿託利權益組成要素	-	-	37,332	-	-	-	-	-	-	37,332	-	37,332
庫藏股買回	-	-	-	-	-	-	-	-	(112,193)	(112,193)	-	(112,193)
取得子公司股權價格與帳面價值差額	-	-	(17,960)	-	-	-	-	-	-	(17,960)	17,960	-
存控制權益股利	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(117,326)	(117,326)
處分通過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	-	-	-	-	-	(21,924)	-	21,924	-	-	-	-
民國一一一年十二月三十一日餘額	4,284,965	300,000	4,068,185	1,249,053	1,311,569	3,133,999	45,584	(434,011)	(112,193)	13,847,151	837,773	14,684,924
本期淨利	-	-	-	-	-	2,162,204	-	-	-	2,162,204	276,780	2,438,984
本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	(7,693)	(26,030)	(2,597)	-	(36,320)	(4,849)	(41,169)
本期綜合損益總額	-	-	-	-	-	2,154,511	(26,030)	(2,597)	-	2,125,884	271,931	2,397,815
盈餘指揭及分配：
提列法定盈餘公積	-	-	-	219,274	-	(219,274)	-	-	-	-	-	-
能轉特別盈餘公積	-	-	-	-	(923,142)	923,142	-	-	-	-	-	-
特別股現金股利	-	-	-	-	-	(50,764)	-	-	-	(50,764)	-	(50,764)
普通股現金股利	-	-	-	-	-	(1,872,184)	-	-	-	(1,872,184)	-	(1,872,184)
因受領贈與產生者	-	-	71	-	-	-	-	-	-	71	-	71
現金增資員工認購酬普成本	-	-	1,955,000	-	-	-	-	-	-	2,655,000	-	2,655,000
可轉換公司债轉換普通股	-	-	74,200	-	-	-	-	-	-	74,200	-	74,200
處分通過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	155,048	-	532,100	-	-	-	-	-	-	687,148	-	687,148
民國一一二年十二月三十一日餘額	$ 5,140,013	300,000	6,629,556	1,468,327	388,427	3,964,099	19,554	(331,230)	(112,193)	17,466,553	1,109,704	18,576,257

董事長：葛均

（請詳閱後附合併附件）

經理人：葛均、陳銘德

會計主管：陳力行

至上電子

民國一一二年及一一三年全月

貸本位：新台幣千元

營業活動之現金流量：

本期稅前淨利

調整項目：

收益費組項目

拼舊費用

備結費用

預期信用減損損失

透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失

利息費用

利息收入

股利收入

股份基礎給付酬勞成本

採用權益法認列之關聯企業損失(利益)之份額

存貨跌價、呆滯及報廢(迴轉利益)損失

其他

收益費組項目合計

與營業活動相關之資產／負債變動數：

應收累儲及帳款(含關係人)

存貨

其他流動資產

其他金融資產

應付累儲及帳款(含關係人)

其他流動負債

其他營業負債

與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計

調整項目合計

營運產生之現金流入

收取之利息

收取之股利

支付之利息

支付之所得稅

營業活動之淨現金(流出)流入

投資活動之現金流量：

短期借款增加(減少)

長期借款(減少)增加

其他應付款-關係人增加(減少)

受限制銀行存款減少(增加)

現金增資

發行可轉換公司債

租賃本金償還

發放現金股利

屏藏股票買回成本

子公司發放現金股利予非控制權益股東

籌資活動之淨現金流入(流出)

匯率變動對現金及約當現金之影響

本期現金及約當現金增加數

期初現金及約當現金餘額

期末現金及約當現金餘額

112年度	111年度
$ 3,256,199	2,823,400
85,034	78,799
11,095	9,004
83,399	26,637
7,126	31,665
1,340,092	1,073,851
(34,436)	(10,964)
(1,805)	(1,692)
74,200	-
117,306	(8,790)
(1,699,175)	1,957,722
(895)	137
(18,059)	3,156,369
(4,688,523)	3,204,292
907,463	6,018,464
148,056	1,185,759
(120,413)	781,227
136,174	(1,694,857)
1,245,918	(2,390,312)
(15,909)	(6,299)
(2,387,234)	7,098,274
(2,405,293)	10,254,643
850,906	13,078,043
34,216	9,836
1,995	1,888
(1,316,012)	(1,052,217)
(545,104)	(1,087,287)
(973,999)	10,950,263
(16,800)	-
47	-
(14,223)	-
1,459	1,529
1,342	-
(29,801)	(8,124)
409	671
(28,837)	(156)
(14,474)	(15,498)
(100,878)	(21,578)
3,232,940	(13,127,814)
(1,607,462)	1,158,346
131,008	(240,072)
48,905	(81,923)
2,655,000	1,348,500
-	1,202,500
(69,541)	(63,028)
(1,922,948)	(1,713,986)
-	(112,193)
-	(198,735)
2,467,902	(11,828,405)
(60,569)	1,132,695
1,332,456	232,975
1,984,595	1,751,620
$ 3,317,051	1,984,595

董事長：葛均

(請詳閱後附合併)

經理人：葛均、陳銘德

會計主管：陳力行

至上電子股份有限公司及子公司
合併財務報告附註
民國一一二年度及一一一年度
(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告已於民國一一三年三月十一日經董事會通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)已採用金融監督管理委員會認可之新發布及修訂後準則及解釋之影響

合併公司自民國一一二年一月一日起開始適用下列新修正之國際財務報導準則，影響說明如下：

國際會計準則第十二號之修正「與單一交易所產生之資產及負債有關之遞延所得稅」
修正條文限縮認列豁免之範圍，當交易之原始認列產生等額應課稅及可減除暫時性差異時，不再適用該認列豁免，應認列等額之遞延所得稅資產及遞延所得稅負債。此項會計變動使得民國一一一年一月一日之遞延所得稅資產及遞延所得稅負債皆增加21,640千元，民國一一一年十二月三十一日之遞延所得稅資產及遞延所得稅負債皆增加13,886千元，對綜合損益表及現金流量表則無影響。
國際會計準則第十二號之修正「國際租稅變革-支柱二規則範本」
合併公司自民國一一二年五月二十三日起開始適用國際會計準則第十二號之修正「國際租稅變革-支柱二規則範本」，該修正就補充稅相關遞延所得稅會計處理提供暫時性之強制豁免並追溯適用，同時自民國一一二年一月一日開始之年度報導期間起新增揭露支柱二所得稅之暴險資訊。惟截至民國一一二年十二月三十一日止，合併公司營運所在地並無任何國家就補充稅之相關稅法已立法或實質性立法，且並未認列相關遞延所得稅，因此追溯適用該修正對合併財務報告並無影響。
其他

下列新修正準則亦係自民國一一二年一月一日生效，惟對合併財務報告未造成重大影響：

國際會計準則第一號之修正「會計政策之揭露」
國際會計準則第八號之修正「會計估計值之定義」

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(二)尚未採用金管會認可之國際財務報導準則之影響

合併公司評估適用下列自民國一一三年一月一日起生效之新修正之國際財務報導準則，將不致對合併財務報告造成重大影響。

國際會計準則第一號之修正「負債分類為流動或非流動」
國際會計準則第一號之修正「具合約條款之非流動負債」
國際會計準則第七號及國際財務報導準則第七號之修正「供應商融資安排」
國際財務報導準則第十六號之修正「售後租回中之租賃負債」

(三)金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

合併公司預期下列尚未認可之新發布及修正準則不致對合併財務報告造成重大影響。

國際財務報導準則第十號及國際會計準則第二十八號之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」
國際財務報導準則第十七號「保險合約」及國際財務報導準則第十七號之修正
國際財務報導準則第十七號之修正「初次適用IFRS 17及IFRS 9比較資訊」
國際會計準則第二十一號之修正「缺乏可兌換性」

四、重大會計政策之彙總說明

本合併財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除另有說明者外，下列會計政策已一致適用於本合併財務報告之所有表達期間。

(一)遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則(以下簡稱「編製準則」)及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱「金管會認可之國際財務報導準則會計準則」)編製。

(二)編製基礎

衡量基礎

除下列資產負債表之重要項目外，本合併財務報告係依歷史成本為基礎編製：

(1)依公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量之金融資產；
(2)依公允價值衡量之透過其他綜合損益按公允價值之金融資產；及
(3)淨確定福利負債，係依退休基金資產之公允價值減除確定福利義務現值。

2.功能性貨幣及表達貨幣

~10~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(三)合併基礎

合併財務報告編製原則

子公司之財務報告業已適當調整，俾使其會計政策與合併公司所使用之會計政策一致。

列入合併財務報告之子公司

列入本合併財務報告之子公司包含：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比
			112.12.31	111.12.31
本公司	Supreme International Co., Ltd.
(以下稱西薩摩亞)	控股公司	100.00 %	100.00 %
〃	高達能源科技股份有限公司
(以下稱高達能源)	電池製造及能源技術服務	83.21 %	83.21 %
〃	保康特生物科技股份有限公司
(以下稱保康特)	生物技術相關產品	100.00 %	100.00 %
〃	尚驛光電股份有限公司
(以下稱尚驛光電)	各種電子零件配件製造及經銷	51.00 %	51.00 %
〃	威恆香港實業有限公司
(以下簡稱香港威恆)	倉儲服務及進出口經銷	100.00 %	100.00 %
西薩摩亞	Alfo International Co., Ltd.
(以下稱開曼亞福)	控股公司	100.00 %	100.00 %
〃	Mighty Cosmo Limited
(以下稱Samoa Mighty)	控股公司	65.00 %	65.00 %
〃	南基國際科技有限公司
(以下稱香港南基)	各種電子零件配件之進出口經銷	20.00 %	20.00 %
Samoa Mighty	Dario Investments Limited
(以下稱Samoa Dario)	控股公司	100.00 %	100.00 %

~11~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比
			112.12.31	111.12.31
Samoa Dario	香港南基	各種電子零件配件
之進出口經銷	60.00 %	60.00 %
開曼亞福	高照國際有限公司
(以下稱香港高照)	各種電子零件配件
之進出口經銷	100.00 %	100.00 %
〃	高拓國際貿易(上海)有限公司
(以下稱上海高拓)	各種電子零件配件
之進出口經銷	100.00 %	100.00 %
〃	香港芯知己數碼有限公司
(以下稱香港芯知己)	各種電子零件配件
之進出口經銷	51.00 %	51.00 %
香港南基	深圳市南基科技有限公司
(以下稱深圳南基)	各種電子零件配件
之進出口經銷	100.00 %	100.00 %
〃	SOUTH BASE
INTERNATIONAL
TECHNOLOGY CO., LTD.
(以下稱韓國南基)	各種電子零件配件
之進出口經銷	100.00 %	100.00 %	(註)
香港高照	Golden Supreme International
Pte. Ltd.(以下稱高照新加坡)	各種電子零件配件
之進出口經銷	100.00 %	100.00 %

註：韓國南基進行註銷程序中。

(四)外帮

外幣交易

外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。於後續每一報導期間結束日(以下稱報導日)，外幣貨幣性項目依當日之匯率換算為功能性貨幣。以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率換算為功能性貨幣，以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換算。

換算所產生之外幣兌換差異通常係認列於損益，惟以下情況係認列於其他綜合損益：

國外營運機構

~12~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(五)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

符合下列條件之一之資產列為流動資產，非屬流動資產之所有其他資產則列為非流動資產：

預期於其正常營業週期中實現該資產，或意圖將其出售或消耗；
主要為交易目的而持有該資產；
預期於報導期間後十二個月內實現該資產；或
該資產為現金或約當現金，但報導期間後至少十二個月將該資產交換或用以清償負債受到其他限制者除外。

符合下列條件之一之負債列為流動負債，非屬流動負債之所有其他負債則列為非流動負債：

預期將於正常營業週期中清償該負債；
主要為交易目的而持有該負債；
預期將於報導期間後十二個月內到期清償該負債；或
未具無條件將清償期限遞延至報導期間後至少十二個月之權利之負債。負債之條款，可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響其分類。

(六)現金及約當現金

(七)金融工具

1.金融資產

金融資產之購買或出售符合慣例交易者，合併公司對以相同方式分類之金融資產，其所有購買及出售一致地採交易日或交割日會計處理。

~13~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

合併公司僅於改變管理金融資產之經營模式時，始自下一個報導期間之首日起重分類所有受影響之金融資產。

(1) 按攤銷後成本衡量之金融資產

金融資產同時符合下列條件，且未指定為透過損益按公允價值衡量時，係按攤銷後成本衡量：

係在以收取合約現金流量為目的之經營模式下持有該金融資產。
該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量，完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

(2) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

債務工具投資同時符合下列條件，且未指定為透過損益按公允價值衡量時，係透過其他綜合損益按公允價值衡量：

係在以收取合約現金流量及出售為目的之經營模式下持有該金融資產。
該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量，完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

權益投資之股利收入於合併公司有權利收取股利之日認列(通常係除息日)。

(3) 透過損益按公允價值衡量之金融資產

非屬上述按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產，係透過損益按公允價值衡量，包括衍生性金融資產。

~14~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

該等資產後續按公允價值衡量，其淨利益或損失（包含任何股利及利息收入）係認列為損益。

(4)金融資產減損

合併公司針對按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金及約當現金、按攤銷後成本衡量之金融資產、應收票據及應收帳款、其他應收款、存出保證金及其他金融資產等）、透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資及合約資產之預期信用損失認列備抵損失。

下列金融資產係按十二個月預期信用損失金額衡量備抵損失，其餘係按存續期間預期信用損失金額衡量：

判定債務證券於報導日之信用風險低；及
其他債務證券及銀行存款之信用風險（即金融工具之預期存續期間發生違約之風險）自原始認列後未顯著增加。

應收帳款及合約資產之備抵損失係按存續期間預期信用損失金額衡量。

存續期間預期信用損失係指金融工具預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。

衡量預期信用損失之最長期間為合併公司暴露於信用風險之最長合約期間。

若合約款項逾期超過一百八十天，合併公司假設金融資產之信用風險已顯著增加。

若合約款項逾期超過三百六十天，或借款人不太可能履行其信用義務支付全額款項予合併公司時，合併公司視為該金融資產發生違約。

~15~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(5)金融資產之除列

合併公司簽訂移轉金融資產之交易，若保留已移轉資產所有權之所有或幾乎所有風險及報酬，則仍持續認列於資產負債表。

2.金融負債及權益工具

(1)負債或權益之分類

合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

(2)權益交易

權益工具係指表彰合併公司於資產減除其所有負債後剩餘權益之任何合約。合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

(3)庫藏股票

(4)特別股

(5)複合金融工具

~16~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

原始認列後，複合金融工具之負債組成部分係採有效利率法以攤銷後成本衡量。複合金融工具之權益組成部分，原始認列後不予重新衡量。

與金融負債相關之利息係認列為損益。金融負債於轉換時重分類為權益，其轉換不認列損益。

(6)金融負債

其他金融負債後續採有效利息法按攤銷後成本衡量。利息費用及兌換損益係認列於損益。除列時之任何利益或損失亦係認列於損益。

(7)金融負債之除列

除列金融負債時，其帳面金額與所支付或應支付對價總額（包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。

(8)金融資產及負債之互抵

(八)存貨

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。成本包括使其達可供使用的地點及狀態所發生之取得、產製或加工成本及其他成本，並採加權平均法計算。

淨變現價值係指正常營業下之估計售價減除為使存貨達可銷售狀態、尚需投入估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。

~17~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(九)投資關聯企業

關聯企業係指合併公司對其財務及營運政策具有重大影響，但非控制或聯合控制者。

合併公司與關聯企業間之交易所產生之未實現利益及損失，僅在與投資者對關聯企業之權益範圍內，認列於企業財務報表。

關聯企業發行新股時，若合併公司未按持股比例認購，致使持股比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及採用權益法之投資；若此項調整係沖減資本公積，但由採用權益法之投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則借記保留盈餘。惟若屬合併公司未按持股比例認購，致使其對關聯企業之所有權權益減少者，先前於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之金額係按減少比例重分類，其會計處理之基礎與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

(十)不動產、廠房及設備

認列與衡量

不動產、廠房及設備項目係依成本（包括資本化之借款成本）減累計折舊及任何累計減損衡量。

不動產、廠房及設備之重大組成部分耐用年限不同時，則視為不動產、廠房及設備之單獨項目（主要組成部分）處理。

不動產、廠房及設備之處分利益或損失係認列於損益。

後續成本

後續支出僅於其未來經濟效益很有可能流入合併公司時始予以資本化。

折舊

折舊係依資產成本減除殘值計算，並採直線法於每一組成部份之估計耐用年限內認列於損益。

~18~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

土地不予提列折舊。

當期及比較期間之估計耐用年限如下：

(1) 房屋及建築物　35~50年
(2) 辦公及其他設備　1~5年

合併公司於每一報導日檢視折舊方法、耐用年限及殘值，並於必要時適當調整。

(十一)租賃

合併公司係於合約成立日評估合約是否係屬或包含租賃，若合約轉讓對已辨認資產之使用之控制權一段時間以換得對價，則合約係屬或包含租賃。

承租人

計入租賃負債衡量之租賃給付包括：

(1) 固定給付，包括實質固定給付；
(2) 取決於某項指數或費率之變動租賃給付，採用租賃開始日之指數或費率為原始衡量；
(3) 預期支付之殘值保證金額；及
(4) 於合理確定將行使購買選擇權或租賃終止選擇權時之行使價格或所須支付之罰款。

租賃負債後續係以有效利息法計提利息，並於發生以下情況時再衡量其金額：

(1) 用以決定租賃給付之指數或費率變動導致未來租賃給付有變動；
(2) 預期支付之殘值保證金額有變動；
(3) 標的資產購買選擇權之評估有變動；
(4) 對是否行使延長或終止選擇權之估計有所變動，而更改對租賃期間之評估；
(5) 租賃標的、範圍或其他條款之修改。

~19~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

合併公司將不符合投資性不動產定義之使用權資產及租賃負債分別以單行項目表達於資產負債表中。

針對其他設備租賃之低價值標的資產租賃，合併公司選擇不認列使用權資產及租賃負債，而係將相關租賃給付依直線基礎於租賃期間內認列為費用。

(十二)無形資產

1. 認列及衡量

收購子公司產生之商譽係以成本減累計減損予以衡量。

研究活動相關支出於發生時認列為損益。

合併公司取得其他有限耐用年限之無形資產，係以成本減除累計攤銷與累計減損後之金額衡量。

2. 後續支出

後續支出僅於可增加相關特定資產之未來經濟效益時始予以資本化。所有其他支出於發生時認列於損益，包括內部發展之商譽及品牌。

3. 攤銷

除商譽外，攤銷係依資產成本減除估計殘值計算，並自無形資產達可供使用狀態起，採直線法於其估計耐用年限內認列為損益。

合併公司於每一報導日檢視無形資產之攤銷方法、耐用年限及殘值，並於必要時適當調整。

(十三)非金融資產減損

~20~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額，則認列減損損失。

減損損失係立即認列於損益，且係先減少該現金產生單位受攤商譽之帳面金額，次就該單位內其他各資產帳面金額之比例減少各該資產帳面金額。

(十四)收入認列

客戶合約之收入

(1)銷售商品

合併公司於交付商品時認列應收帳款，因合併公司在該時點具無條件收取對價之權利。

財務組成部分

(十五)員工福利

確定提撥計畫

確定提撥計畫之提撥義務係於員工提供服務期間內認列為費用。

確定福利計畫

~21~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

短期員工福利

(十六) 股份基礎給付交易

有關股份基礎給付獎酬之非既得條件，已反映於股份基礎給付給與日公允價值之衡量，且預期與實際結果間之差異無須作核實調整。

合併公司股份基礎給付之給與日為合併公司確認員工認購股數之日。

(十七) 所得稅

所得稅包括當期及遞延所得稅，除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合損益之項目相關者外，當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。

遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差異予以衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅：

非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債，且於交易當時不影響會計利潤及課稅所得(損失)者；
因投資子公司、關聯企業及合資權益所產生之暫時性差異，合併公司可控制暫時性差異迴轉之時點且很有可能於可預見之未來不會迴轉者；以及
商譽原始認列所產生之應課稅暫時性差異。

~22~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

遞延所得稅係以預期暫時性差異迴轉時之稅率衡量，採用報導日之法定稅率或實質性立法稅率為基礎。

合併公司僅於同時符合下列條件時，始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵：

有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵；且
遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體之一有關：

(十八)每股盈餘

(十九)部門資訊

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層持續檢視估計及基本假設，會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予以認列。

~23~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

會計政策涉及重大判斷，且對本合併財務報告已認列金額有重大影響之資訊如下：

(一)主理人與代理人之判斷

有關佣金收入交易，合併公司所扮演角色係代理人而非主理人，因合併公司評估於特定商品移轉予客戶前未控制該等商品，考量之判斷因素如下：

合併公司無義務於供應商無法移轉商品予客戶時提供商品，亦不對商品之可接受性負有責任。
合併公司未承諾於客戶購買商品前自供應商取得商品，且未接受任何損壞品或退回商品之責任。
合併公司對供應商設定銷售價格不具實質的調整權利。

(二)對被投資公司是否具實質控制之判斷

以下假設及估計之不確定性具有導致資產及負債帳面金額於下個財務年度重大調整之重大風險，其相關資訊如下：

(一)存貨之評價

合併公司在衡量其資產和負債時，盡可能使用市場可觀察之輸入值。公允價值之等級係以評價技術使用之輸入值為依據歸類如下：

第一級：相同資產或負債於活絡市場之公開報價（未經調整）。
第二級：除包含於第一級之公開報價外，資產或負債之輸入參數係直接（即價格）或間接（即由價格推導而得）可觀察。
第三級：資產或負債之輸入參數非基於可觀察之市場資料（非可觀察參數）。

若發生公允價值各等級間之移轉事項或情況，合併公司係於報導日認列該移轉。

衡量金融工具公允價值所採用假設之相關資訊請詳附註六（廿三）。

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六、重要會計項目之說明

(一)現金及約當現金

	112.12.31	111.12.31
庫存現金及零用金	$ 679	900
活期存款及支票存款	3,316,372	1,983,695
	$ 3,317,051	1,984,595

合併公司現金及約當現金之信用、匯率及利率風險之揭露請詳附註六(廿三)。

(二)透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債

	112.12.31	111.12.31
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產：
國內上櫃公司股票	$ 97,176	122,392
國外非上市(櫃)公司股票	72,115	71,757
國外上市公司股票	1,268	3,407
私募基金	14,223	-
可轉換公司債嵌入式衍生工具	353	-
合計	$ 185,135	197,556
流動	$ 1,621	3,407
非流動	183,514	194,149
合計	$ 185,135	197,556

透過損益按公允價值衡量之金融負債：

可轉換公司債嵌入式衍生工具

$ - 17,040

民國一一二年度及一一一年度依公允價值評價認列之損失分別為7,126千元及31,665千元，帳列其他利益及損失項下。
合併公司發行可轉換公司債，其嵌入式衍生工具之揭露，請詳附註六(十四)。
如報導日上市(櫃)權益證券價格變動(兩期分析係採用相同基礎，且假設其他變動因素不變)，對綜合損益項目之影響如下：

報導證券價格	112年度		111年度
	其他綜合損益稅前金額	稅前損益	其他綜合損益稅前金額	稅前損益
上漲5%	$ -	4,922	-	6,290
下跌5%	$ -	(4,922)	-	(6,290)

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(三)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動

	112.12.31	111.12.31
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具：
國內非上市(櫃)公司股票	$ 17,777	1,749
國外非上市(櫃)公司股票	515	2,340
	$ 18,292	4,089

合併公司持有該等權益工具投資為長期策略性投資且非為交易目的所持有，故已指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量。
截至民國一一二年及一一一年十二月三十一日止，合併公司透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未有提供作質押擔保情形。

(四)應收票據及帳款(含關係人)

	112.12.31	111.12.31
應收票據	$ 19,103	3,957
應收帳款－按攤銷後成本衡量	21,897,220	14,320,966
應收帳款－透過其他綜合損益按公允價值衡量	4,804,079	7,077,430
減：備抵損失	(230,444)	(205,401)
減：應收帳款讓售	(4,971,509)	(4,173,884)
	21,518,449	17,023,068
應收帳款－關係人	335,769	228,907
減：備抵損失	-	-
	335,769	228,907
	$ 21,854,218	17,251,975

合併公司評估係藉由收取合約現金流量及出售金融資產達成目的之經營模式持有部份應收帳款，故透過其他綜合損益按公允價值衡量該等應收帳款。
截至民國一一二年及一一一年十二月三十一日止，合併公司因預期給予客戶折扣或折讓而認列退款負債分別為2,461,095千元及1,666,362千元，列報於其他流動負債項下。
合併公司針對所有應收票據及應收帳款採用簡化作法估計預期信用損失，亦即使用存續期間預期信用損失衡量，為此衡量目的，該等應收票據及應收帳款係按代表客戶依據合約條款支付所有到期金額能力之共同信用風險特性予以分組，並已納入前瞻性之資訊，包括總體經濟及相關產業資訊。合併公司應收票據及應收帳款之預期信用損失分析如下：

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

	112.12.31
	應收票據及
帳款帳面金額	加權平均預期
信用損失率	備抵存續期間
預期信用損失
未逾期	$ 20,450,641	0.00%~0.10%	4,431
逾期30天以下	1,233,054	0.00%~3.00%	31,537
逾期31~90天	191,028	0.00%~30.00%	51,277
逾期91~180天	125,515	0.00%~60.00%	74,658
逾期180天以上	84,424	0.00%~100%	68,541
	$ 22,084,662		230,444
	111.12.31
	應收票據及
帳款帳面金額	加權平均預期
信用損失率	備抵存續期間
預期信用損失
未逾期	$ 16,265,457	0.00%~0.40%	65,252
逾期30天以下	722,230	0.00%~0.82%	2,954
逾期31~90天	196,679	0.00%~14.05%	653
逾期91~180天	133,239	0.00%~100%	28,281
逾期180天以上	139,771	0.00%~100%	108,261
	$ 17,457,376		205,401

合併公司應收票據及應收帳款之備抵損失變動表如下：

	112年度	111年度
期初餘額	$ 205,401	164,659
減損損失提列	83,399	26,637
因無法收回而沖銷之金額	(55,475)	-
外幣換算損益	(2,881)	14,105
期末餘額	$ 230,444	205,401

合併公司之應收帳款提供擔保情形，請詳附註八說明。
合併公司與金融機構簽訂無追索權之應收帳款讓售合約，依合約約定，合併公司於出售額度內無須擔保應收帳款債務人於債權移轉時及債務履行時之支付能力。應收帳款讓售時合併公司取得按合約約定之款項，並保留部分尾款做為商品瑕疵擔保，該尾款列報於「其他金融資產一流動」項下。由於合併公司已移轉上述應收帳款之所有權之幾乎所有風險及報酬且未對其持續參與，因此符合金融資產除列之條件。於各報導日尚未到期之讓售應收帳款相關資訊如下：

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

112.12.31

讓售對象	承購額度	除列金額	已預支金額	轉列其他金融資產－流動	利率區間	其他重要事項
遠東銀行	$ 6,146,000	315,733	284,074	31,659	6.31%～6.72%	註一、二及三
凱基銀行	4,363,660	1,235,813	1,107,809	128,004	6.31%～7.10%	〃
中國信託銀行	2,313,969	623,819	499,055	124,764	6.57%～6.73%	〃
元大銀行	2,120,370	1,089,986	980,902	109,084	6.97%～7.22%	〃
台北富邦銀行	1,843,800	252,341	227,027	25,314	6.61%～6.78%	〃
台新商業銀行	1,813,070	233,798	210,360	23,438	6.68%～6.88%	〃
星展銀行	1,782,340	377,366	339,567	37,799	6.69%～6.71%	〃
國泰世華商業銀行	1,229,200	611,961	550,743	61,218	6.13%～6.16%	〃
第一商業銀行	921,900	134,819	121,331	13,488	6.65%～6.74%	〃
台灣銀行	768,250	95,873	86,260	9,613	6.75%	〃
彰化銀行	1,690,150	-	-	-	-	〃
	$ 24,992,709	4,971,509	4,407,128	564,381

111.12.31

讓售對象	承購額度	除列金額	已預支金額	轉列其他金融資產－流動	利率區間	其他重要事項
台新商業銀行	$ 1,811,300	113,818	102,415	11,403	5.56%	註一、二及三
遠東銀行	6,140,000	329,976	296,961	33,015	5.38%～5.65%	〃
元大銀行	2,118,300	515,618	464,037	51,581	5.57%～5.63%	〃
台北富邦銀行	2,149,000	290,962	261,831	29,131	5.08%～5.42%	〃
台灣銀行	1,381,500	121,974	109,753	12,221	5.73%	〃
星展銀行	2,456,000	399,797	359,789	40,008	5.69%～6.21%	〃
國泰世華商業銀行	1,228,000	311,311	280,111	31,200	4.78%～5.30%	〃
凱基銀行	3,438,400	1,685,527	1,505,188	180,339	4.58%～5.70%	〃
彰化銀行	1,688,500	404,901	364,411	40,490	5.52%～5.70%	〃
中國信託銀行	1,688,500	-	-	-	-	〃
第一商業銀行	921,000	-	-	-	-	〃
	$ 25,020,500	4,173,884	3,744,496	429,388

註一：承購銀行確認本次交易商品相關交易條件以應收帳款承購同意書為準，係屬無追索權，並為賣斷式之應收帳款承購行為。
註二：於承購額度內，若因相對人不能付款或發生財務困難恐屆期有不能付款風險之虞，所無法獲償之風險將由承購銀行承擔，與合併公司無涉，且合併公司開具之本票，其效力並不及於應收帳款承購同意書所載之應收帳款承購行為(瑕疵擔保責任造成之商業糾紛除外)。
註三：截至民國一一二年及一一一年十二月三十一日止，合併公司均無期末尚可預支之金額。

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

合併公司與金融機構簽訂應收帳款讓售合約，依合約約定合併公司對於在特定期間內無法回收（不論是延遲支付或違約）之所有應收款項提供保證，仍保留該應收帳款之幾乎所有風險及報酬，因此不符合金融資產除列條件。於報導日本除列之已移轉應收帳款及相關金融負債之帳面金額如下，民國一一一年十二月三十一日則無此情形。

112.12.31

| 讓售對象 | 已移轉應收帳款金額 | 額度 | 已預支金額
(列報於短期借款) | 利率區間 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 招商銀行 | $ 73,834 | 389,133 | 66,450 | 3.40% |

(五)其他金融資產及其他應收款

	112.12.31	111.12.31
其他應收款－其他
受限制銀行存款	$ 865,145	914,050
其他金融資產－流動
應收帳款轉售尾款	564,381	429,388
定期存款	7,000	-
其他應收款	23,513	44,869
減：備抵損失	(3,632)	(3,628)
	$ 1,456,407	1,384,679

合併公司民國一一二年度及一一一年度之其他應收款備抵損失變動表如下：

	112年度	111年度
期初餘額	$ 3,628	3,273
外幣換算損益	4	355
期末餘額	$ 3,632	3,628

(六)存貨

	112.12.31	111.12.31
原料	$ 1,587	2,422
在途存貨	1,498,027	4,716,631
商品及製成品	21,010,550	16,944,084
	$ 22,510,164	21,663,137

民國一一二年度及一一一年度因存貨沖減至淨變現價值認列之存貨跌價損失（迴轉利益）及報廢損失金額分別為(1,699,175)千元及1,957,722千元，並已列報為銷貨成本。
截至民國一一二年及一一一年十二月三十一日止，合併公司之存貨均未有提供作質押擔保之情形。

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(七)採用權益法之投資

合併公司於報導日採用權益法之投資列示如下：

	112.12.31	111.12.31
關聯企業	$ 164,021	299,598

截至民國一一二年及一一一年十二月三十一日止，合併公司投資之關聯企業之股權均未有提供作質押擔保之情形。
關聯企業

(1)合併公司所投資之關聯企業，其除合併公司外之剩餘股權係集中於單一或少數特定股東，合併公司無法取得過半之董事席次或股東會出席股東之表決權，因此，合併公司評估其對該等關聯企業僅具重大影響力。

(2)合併公司於報導日採用權益法之關聯企業投資非屬個別重大，其彙總財務資訊如下，該等財務資訊係於合併公司之合併財務報告中所包含之金額：

	112.12.31	111.12.31
對個別不重大關聯企業之權益之期末彙總帳面金額	$ 164,021	299,598
	112年度	111年度
歸屬於合併公司之份額：
本期淨利(損)	$ (117,306)	8,790
其他綜合損益	-	-
綜合損益總額	$ (117,306)	8,790

(八)具重大非控制權益之子公司

子公司之非控制權益對合併公司具重大性者如下：

子公司名稱	公司註冊之國家	非控制權益之所有權權益及表決權之比例
		112.12.31	111.12.31
香港南基	香港	41%	41%
香港芯知己	香港	49%	49%

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香港南基及其子公司之彙總性財務資訊：

	112.12.31	111.12.31
流動資產	$ 5,220,439	4,633,110
非流動資產	109,825	102,910
流動負債	(3,745,533)	(3,286,468)
非流動負債	(10,815)	(6,513)
淨資產	$ 1,573,916	1,443,039
非控制權益期末帳面金額	$ 609,618	555,993
	112年度	111年度
營業收入	$ 22,030,110	21,368,201
本期淨利	$ 131,494	117,852
其他綜合損益	(617)	130,507
綜合損益總額	$ 130,877	248,359
歸屬於非控制權益之本期淨利	$ 53,913	48,319
歸屬於非控制權益之綜合損益總額	$ 53,625	98,332
營業活動現金流量	$ (67,116)	428,834
籌資活動現金流量	(79,341)	(197,124)
匯率變動影響	(833)	99,886
現金及約當現金增加(減少)數	$ (147,290)	331,596

香港芯知己之彙總性財務資訊：

	112.12.31	111.12.31
流動資產	$ 4,632,758	5,289,383
非流動資產	49,031	63,321
流動負債	(3,679,101)	(4,806,778)
淨資產	$ 1,002,688	545,926
非控制權益期末帳面金額	$ 491,317	267,504

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

	112年度	111年度
營業收入	$ 33,882,779	40,850,886
本期淨利	$ 466,093	(195,700)
其他綜合損益	(9,331)	93,905
綜合損益總額	$ 456,762	(101,795)
歸屬於非控制權益之本期淨利(損)	$ 228,386	(95,893)
歸屬於非控制權益之綜合損益總額	$ 223,813	(49,879)
營業活動現金流量	$ 400,424	4,187,396
投資活動現金流量	(25,297)	-
籌資活動現金流量	571,481	(4,487,465)
匯率變動影響	(3,138)	81,470
現金及約當現金增加(減少)數	$ 943,470	(218,599)
董事會決議發放予非控制權益股利	$ -	117,326

(九)不動產、廠房及設備

合併公司民國一一二年度及一一一年度不動產、廠房及設備之成本、折舊及減損損失變動明細如下：

	土地	房屋及建築	其他設備	總計
成本或認定成本：
民國112年1月1日餘額	$ 168,078	171,061	167,208	506,347
增添	-	-	29,801	29,801
處分/報廢	-	-	(4,409)	(4,409)
匯率變動影響數	-	63	(226)	(163)
民國112年12月31日餘額	$ 168,078	171,124	192,374	531,576
民國111年1月1日餘額	$ 168,078	164,707	166,141	498,926
增添	-	-	8,124	8,124
處分/報廢	-	-	(10,329)	(10,329)
匯率變動影響數	-	6,354	3,272	9,626
民國111年12月31日餘額	$ 168,078	171,061	167,208	506,347
累計折舊及減損損失：
民國112年1月1日餘額	$ -	59,146	143,969	203,115
本年度折舊	-	4,597	10,353	14,950
處分/報廢	-	-	(4,330)	(4,330)
匯率變動影響數	-	(21)	(161)	(182)
民國112年12月31日餘額	$ -	63,722	149,831	213,553

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

	土地	房屋及建築	其他設備	總計
民國111年1月1日餘額	$ -	53,999	140,682	194,681
本年度折舊	-	4,507	10,705	15,212
處分/報廢	-	-	(10,171)	(10,171)
匯率變動影響數	-	640	2,753	3,393
民國111年12月31日餘額	$ -	59,146	143,969	203,115

帳面價值：

民國112年12月31日	$ 168,078	107,402	42,543	318,023
民國111年12月31日	$ 168,078	111,915	23,239	303,232
民國111年1月1日	$ 168,078	110,708	25,459	304,245

截至民國一一二年及一一一年十二月三十一日止，上列不動產、廠房及設備已提供作為短期借款及融資額度擔保之明細，請詳附註八。

(十)使用權資產

合併公司承租房屋及建築、運輸設備及其他資產等之成本、折舊及減損損失，其變動明細如下：

	房屋及建築	運輸設備	其他資產	總計
使用權資產成本：
民國112年1月1日餘額	$ 156,777	17,265	-	174,042
增添	94,862	27,057	1,026	122,945
減少	(76,222)	(7,561)	-	(83,783)
匯率變動影響數	(1,939)	(101)	-	(2,040)
民國112年12月31日餘額	$ 173,478	36,660	1,026	211,164
民國111年1月1日餘額	$ 156,137	18,401	-	174,538
增添	25,092	817	-	25,909
減少	(31,749)	(2,026)	-	(33,775)
匯率變動影響數	7,297	73	-	7,370
民國111年12月31日餘額	$ 156,777	17,265	-	174,042
使用權資產之累計折舊及減損損失：
民國112年1月1日餘額	$ 82,124	12,243	-	94,367
提列折舊	59,029	10,969	86	70,084
減少	(75,625)	(7,561)	-	(83,186)
匯率變動影響數	(2,056)	(194)	(1)	(2,251)
民國112年12月31日餘額	$ 63,472	15,457	85	79,014

~33~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

	房屋及建築	運輸設備	其他資產	總計
民國111年1月1日餘額	$ 54,936	7,446	-	62,382
提列折舊	56,795	6,792	-	63,587
減少	(31,749)	(2,026)	-	(33,775)
匯率變動影響數	2,142	31	-	2,173
民國111年12月31日餘額	$ 82,124	12,243	-	94,367
帳面金額：
民國112年12月31日	$ 110,006	21,203	941	132,150
民國111年12月31日	$ 74,653	5,022	-	79,675
民國111年1月1日	$ 101,201	10,955	-	112,156

(十一)無形資產

合併公司無形資產之成本、攤銷及減損損失明細如下：

	供應商關係	商譽	總計
成本：
民國112年1月1日餘額	$ 175,582	134,961	310,543
匯率變動影響數	-	85	85
民國112年12月31日餘額	$ 175,582	135,046	310,628
民國111年1月1日餘額	$ 175,582	126,435	302,017
匯率變動影響數	-	8,526	8,526
民國111年12月31日餘額	$ 175,582	134,961	310,543
累計攤銷及減損損失：
民國112年12月31日餘額
(即期初餘額)	$ 175,582	48,004	223,586
民國111年12月31日餘額
(即期初餘額)	$ 175,582	48,004	223,586
帳面金額：
民國112年12月31日	$ -	87,042	87,042
民國111年12月31日	$ -	86,957	86,957
民國111年1月1日	$ -	78,431	78,431

截至民國一一二年及一一一年十二月三十一日止，合併公司之無形資產均未有提供作質押擔保之情形。

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(十二)短期借款

	112.12.31	111.12.31
信用狀借款	$ 218,217	126,551
信用借款	13,555,971	11,454,141
擔保銀行借款	3,749,060	2,159,616
應付商業本票	-	550,000
合計	$ 17,523,248	14,290,308
尚未使用額度	$ 21,255,772	23,972,356
期末利率區間	1.84%~7.15%	1.55%~6.43%

合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

(十三)長期借款

	112.12.31	111.12.31
銀行借款	$ 5,497,600	7,108,400
減：一年內到期部分	(1,853,800)	-
未攤銷費用	-	(3,338)
合計	$ 3,643,800	7,105,062
期末利率區間	2.21%~6.67%	1.96%~6.08%

合併公司於民國一〇九年十一月與臺灣銀行等聯貸銀行團共同簽署聯合授信合約，分別取得新台幣三十六億元及美金壹億貳千萬元之借款額度以償還民國一〇六年聯貸案之借款，期限自首次動用日起屆滿五年止，於授信期間內額度得循環使用，且自首次動用日起算屆滿三十九個月起，以三個月為一期分八期平均遞減借款額度。合併公司已於民國一〇九年十一月二十六日動用該額度。另，上述借款合約限制合併公司應維持下列財務比率，且該等財務比率限制係以會計師核閱之第二季合併財務報告及查核簽證之年度合併財務報表為判斷依據，每半年檢查一次，如有違反規定合併公司如未能於下一次檢核日完成改善，則視為違約，聯貸銀行團有權暫停動用該授信案之權利或終止本授信案未動用之全部或一部分授信額度，或主張本息全部或一部分提前到期，於原停止動用之事由業已消失，方可恢復。

(1) 流動比率：流動資產對流動負債之比率，不低於 100%（含）。
(2) 凈金融負債比率：不高於 250%（含）。
(3) 有形淨值：不得低於三十五億元。

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上述聯貸合約均約定於聯貸期間，本公司應直接或間接持有香港高照50%股權，並維持對該公司之經營控制權。

另，依聯貸合約約定，合併公司應於管理銀行開立營收專戶並約定下列事項，如借款人有違約之情事，聯貸銀行團可行使抵銷權。

(1) 借款人應確保營運收入專戶之平均餘額應達聯合授信總額度之當時有效之授信總額度之百分之五。

(2) 借款人應確保每六個月存入或匯入營運收入專戶之累積金額至少應達當時有效之授信額度百分之五十。

截至民國一一二年及一一一年十二月三十一日止，合併公司因上列與銀行約定之營收專戶餘額分別為19,842千元及259,156千元，帳列「其他應收款－其他」科目項下。

合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。
借款合約遵循

中長期聯貸借款係為合併公司營運活動所需，向臺灣銀行等金融機構組成之聯貸銀行團貸款。依借款合約規定，合併公司借款期間，應依會計師查核或核閱簽證之半年度及年度合併財務報告計算並維持特定之流動比率、淨金融負債比率及有形資產淨值等財務比率，若合併公司無法符合各款財務比率，應於下一次受檢日前完成改善，屆期未改善者，應就受檢日之未清償本金餘額，按費率0.05%一次計付補償費予管理銀行，由管理銀行依授信風險分攤比例轉交其他授信銀行。合併公司於民國一一二年及一一一年十二月三十一日皆未違反借款合約之規定。

(十四)應付可轉換公司債

	112.12.31	111.12.31
發行可轉換公司債總金額	$ 1,200,000	1,200,000
應付公司債折價尚未攤銷餘額	(6,586)	(28,896)
累積已轉換金額	(696,300)	-
期末應付可轉換公司債餘額	497,114	1,171,104
減：流動部分	(497,114)	-
應付可轉換公司債-非流動	$ -	1,171,104
嵌入式衍生性工具-贖回權
(列報於透過損益按公允價值衡量之金融資產
-流動/非流動)	$ 353	-
嵌入式衍生工具-賣回權
(列報於透過損益按公允價值衡量之金融負債
-流動/非流動)	$ -	17,040
權益組成部分-轉換權(列報於資本公積
-認股權)	$ 15,670	37,332

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	112年度	111年度
嵌入式衍生工具－贖回權及賣回權按公允價值再衡量之利益(損失)(列報於其他利益及損失)	$ 17,393	(12,360)
應付公司債本期攤銷數(帳列財務成本)	$ 13,158	10,602

本公司發行之可轉換公司債於符合發行辦法規定期間內，持有人得行使賣回權，故本公司自民國一一二年三月十日起將其列於流動負債項下，並非表示持有人於未來一年內一定要求本公司償還該負債。

本公司以面額發行國內轉換公司債，主要發行條件表列說明如下：

111年度
發行無擔保轉換公司債

發行總額	1,200,000千元
發行日	111.3.10
發行價格	按票面金額之100.5%發行
票面利率	0%
發行期間	111.3.10~114.3.10
受託銀行	永豐商業銀行股份有限公司信託部
轉換公司債之贖回權	自發行屆滿三個月後翌日(民國111年6月11日)起至發行期間屆滿前四十日(民國114年1月29日)止，於符合特定條件時提前贖回。
轉換公司債之賣回權	自發行後屆滿兩年之日(民國113年3月10日)，債券持有人得要求本公司以債券面額之101.0025%將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。
轉換公司債之轉換期間	自債券發行之日起滿三個月翌日(民國111年6月11日)起，至到期日(民國114年3月10日)止，持有人可依轉換辦法計算當時轉換價格請求轉換為普通股。到時期末被贖回及未轉換者，將以現金一次償還本金。
轉換公司債之轉換價格	民國一一二年十二月三十一日之轉換價格為44.9元/股，公司債發行後遇有本公司發生符合發行條款規定之調整轉換價格事項時，轉換價格依發行條款規定調整之。

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(十五)租賃負債

合併公司租賃負債之帳面金額如下：

	112.12.31	111.12.31
流動	$ 68,267	48,101
非流動	$ 65,609	32,765

到期分析請詳附註六(廿三)金融工具。

租賃認列於損益之金額如下：

	112年度	111年度
租賃負債之利息費用	$ 2,400	1,613
短期租賃之費用	$ 4,894	5,006
低價值租賃資產之費用(不包含短期租賃之低價值租賃)	$ 2,701	2,021

租賃認列於現金流量表之金額如下：

	112年度	111年度
租賃之現金流出總額	$ 79,536	71,668

(十六)員工福利

確定福利計畫

合併公司確定福利義務現值與計畫資產公允價值之調節如下：

	112.12.31	111.12.31
確定福利義務現值	$ 82,832	91,894
計畫資產之公允價值	(32,549)	(33,394)
淨確定福利負債(資產)	$ 50,283	58,500

(1)計畫資產組成

合併公司依勞動基準法提撥之退休基金係由勞動部勞動基金運用局(以下簡稱「勞動基金局」)統籌管理，依「勞工退休基金收支保管及運用辦法」規定，基金之運用，其每年決算分配之最低收益，不得低於依當地銀行二年定期存款利率計算之收益。

截至報導日，合併公司之台灣銀行勞工退休準備金專戶之公允價值計32,549千元。勞工退休基金資產運用之資料包括基金收益率以及基金資產配置，請詳勞動基金局網站公布之資訊。

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(2)確定福利義務現值之變動

合併公司民國一一二年度及一一一年度確定福利義務現值變動如下：

	112年度	111年度
1月1日確定福利義務	$ 91,894	95,813
當期服務成本及利息	1,489	1,091
淨確定福利負債再衡量數	7,949	(5,676)
計畫已支付之福利及其他	(18,500)	666
12月31日確定福利義務	$ 82,832	91,894

(3)計畫資產公允價值之變動

合併公司民國一一二年度及一一一年度確定福利計畫資產公允價值變動如下：

	112年度	111年度
1月1日計畫資產之公允價值	$ (33,394)	(27,051)
計畫資產淨提撥數	(16,837)	(4,156)
淨確定福利資產再衡量數	(256)	(2,024)
利息收入	(562)	(163)
計畫已支付之福利	18,500	-
12月31日計畫資產之公允價值	$ (32,549)	(33,394)

(4)認列為損益之費用

合併公司民國一一二年度及一一一年度認列為損(益)之費用如下：

	112年度	111年度
淨確定福利負債之淨利息	$ 927	928

(5)認列為其他綜合損益之淨確定福利負債之再衡量數

合併公司累計認列於其他綜合損益之淨確定福利負債之再衡量數如下：

	112年度	111年度
1月1日累積餘額	$ 29,625	37,325
本期認列	7,693	(7,700)
12月31日累積餘額	$ 37,318	29,625

(6)精算假設

合併公司於報導日所使用之主要精算假設如下：

	112.12.31	111.12.31
折現率	1.625%	1.750%
未來薪資增加率	3.00%	3.00%

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

合併公司預計於民國一一二年度報導日後之一年內支付予確定福利計畫之提撥金額為1,246千元。

合併公司確定福利計畫之加權平均存續期間為10.97年。

(7)敏感度分析

民國一一二年及一一一年十二月三十一日當採用之主要精算假設變動對確定福利義務現值之影響如下：

| | 對確定福利義務之影響
(利益)損失 | |
| --- | --- | --- |
| 112年12月31日 | 增加0.25% | 減少0.25% |
| 折現率 | (1,108) | 1,146 |
| 未來薪資增加率 | 1,102 | (1,067) |
| | 對確定福利義務之影響
(利益)損失 | |
| 111年12月31日 | 增加0.25% | 減少0.25% |
| 折現率 | (1,350) | 1,389 |
| 未來薪資增加率 | 1,315 | (1,285) |

本期編製敏感度分析所使用之方法與假設與前期相同。

2.確定提撥計畫

另，列入合併財務報告編製主體之其他國外子公司，則依各該公司註冊國之勞動法令提撥退休金，並以當期應提撥之退休金數額認列。

合併公司民國一一二年度及一一一年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為31,178千元及29,645千元。

(十七)所得稅

1.合併公司民國一一二年度及一一一年度之所得稅費用明細如下：

	112年度	111年度
當期所得稅費用	$ 788,241	732,783
遞延所得稅費用(利益)	28,974	(67,792)
	$ 817,215	664,991

2.合併公司民國一一二年度及一一一年度無直接認列於權益之所得稅。

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合併公司民國一一二年度及一一一年度認列於其他綜合損益之下的所得稅費用明細如下：

	112年度	111年度
國外營運機構財務報告換算之兌換差額	$ 728	240,029

合併公司所得稅費用與稅前淨利之關係調節如下：

	112年度	111年度
稅前淨利	$ 3,256,199	2,823,400
依本公司所在地國內稅率計算之所得稅	1,081,250	763,578
外國轄區稅率差異影響數	(330,596)	(148,687)
永久性差異	29,396	22,476
未分配盈餘加徵	48,683	33,197
未認列之暫時性差異之變動	4,704	(6,780)
前期所得稅(高)低估數及其他	(16,222)	1,207
	$ 817,215	664,991

遞延所得稅(資產)負債

(1) 未認列遞延所得稅負債

本公司考量集團整體發展與投資規劃，海外子公司雖有累積盈餘，然亦有營運資金周轉需求，因此本公司資金規劃預期部分海外子公司盈餘於可預見的未來不會匯回，而未認列該部分遞延所得稅負債，截至民國一一二年及一一一年十二月三十一日止，未認列遞延所得稅負債金額皆為223,453千元。

(2) 未認列之遞延所得稅資產

合併公司未認列遞延所得稅資產之項目如下：

	112.12.31	111.12.31
課稅損失	$ 51,157	46,453
可減除暫時性差異	42,070	42,070
	$ 93,227	88,523

A. 上列未認列為遞延所得稅資產項目，係管理當局依據其對未來營運績效估計，認為於未來並非很有可能實現，故未予以認列。

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B.國內合併公司之課稅損失於民國一一二年十二月三十一日明細及其得扣除期限如下：

合併個體	虧損年度	得扣除數	稅額影響數	得扣除之最後年度
高達能源	民國103年度	$ 34,020	6,804	民國113年度
〃	民國104年度	40,890	8,178	民國114年度
〃	民國105年度	5,848	1,170	民國115年度
〃	民國106年度	33,689	6,738	民國116年度
〃	民國107年度	18,487	3,697	民國117年度
〃	民國108年度	18,903	3,780	民國118年度
〃	民國109年度	22,805	4,561	民國119年度
〃	民國110年度	17,486	3,497	民國120年度
〃	民國111年度	6,458	1,292	民國121年度
〃	民國112年度	36,805	7,361	民國122年度
保康特	民國106年度	874	175	民國116年度
〃	民國107年度	1,190	238	民國117年度
〃	民國108年度	4,004	801	民國118年度
〃	民國109年度	4,690	938	民國119年度
〃	民國110年度	6,253	1,250	民國120年度
〃	民國111年度	3,068	614	民國121年度
〃	民國112年度	62	12	民國122年度
尚驛	民國108年度	39	8	民國118年度
〃	民國109年度	20	4	民國119年度
〃	民國110年度	47	10	民國120年度
〃	民國111年度	145	29	民國121年度
		$ 255,783	51,157

(3)已認列之遞延所得稅資產

合併公司民國一一二年度及一一一年度已認列遞延所得稅資產變動如下：

| | 透過其他
綜合損益按 | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 存貨跌價
損失 | 公允價值
衡量之
金融資產
評價損失 | 國外營運機構
構財務報表
換算之兌換
差額 | 退款負債 | 其他 | 合計 |
| 民國112年1月1日餘額
(重編後) | $ (159,615) | (20,000) | - | - | (83,859) | (263,474) |
| 借記/(貸記)損益 | 88,930 | 17,350 | - | (78,884) | (12,834) | 14,562 |
| 民國112年12月31日餘額 | $ (70,685) | (2,650) | - | (78,884) | (96,693) | (248,912) |

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| | 透過其他
綜合損益按 | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 存貨跌價
損失 | 公允價值
衡量之
金融資產
評價損失 | 國外營運機構
財務報表
換算之兌換
差額 | 退款負債 | 其他 | 合計 |
| 民國111年1月1日餘額 | $ (57,847) | (20,000) | (230,598) | - | (38,131) | (346,576) |
| 借記/(貸記)損益 | (101,768) | - | - | - | (45,728) | (147,496) |
| 借記/(貸記)其他綜合損益 | - | - | 230,598 | - | - | 230,598 |
| 民國111年12月31日餘額
(重編後) | $ (159,615) | (20,000) | - | - | (83,859) | (263,474) |

(4)已認列之遞延所得稅負債

合併公司民國一一二年度及一一一年度已認列遞延所得稅負債變動如下：

	本公司採用權益法認列子公司及關聯企業損益之份額	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	其他	合計
民國112年1月1日餘額(重編後)	$ 1,321,446	9,431	33,281	1,364,158
借記/(貸記)損益	3,369	-	11,043	14,412
借記/(貸記)其他綜合損益	-	728	-	728
民國112年12月31日餘額	$ 1,324,815	10,159	44,324	1,379,298
民國111年1月1日餘額	$ 1,258,859	-	16,164	1,275,023
借記/(貸記)損益	62,587	-	17,117	79,704
借記/(貸記)其他綜合損益	-	9,431	-	9,431
民國111年12月31日餘額(重編後)	$ 1,321,446	9,431	33,281	1,364,158

本公司營利事業所得稅結算申報，業已奉稽徵機關核定至民國一一〇年度。另，高達能源、保康特及尚驛光電營利事業所得稅結算申報，業已奉稽徵機關核定至民國一一〇年度。

(十八)資本及其他權益

本公司民國一一二年度及一一一年度流通在外普通股股數調節表如下：

單位：千股

	112年度	111年度
期初已發行	428,497	428,497
現金增資	70,000	-
公司債轉換	15,504	-
期末已發行	514,001	428,497

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1. 普通股之發行

本公司額定股本總額為6,000,000千元，部分得為特別股。民國一一二年及一一一年十二月三十一日，普通股實際發行分別為514,001千股及428,497千股，每股面額10元。

民國一一二年度本公司所發行之應付可轉換公司債轉換普通股股本為155,048千元，轉換股數為15,504千股，截至報導日止，尚未完成變更登記程序。另，民國一一一年度則無此情事。

本公司於民國一一二年六月二十日經董事會決議通過辦理現金增資，發行普通股計70,000千股，每股面額10元，發行價格以每股38元溢價發行，並以民國一一二年九月四日為增資基準日，相關法定登記程序已辦理完竣。另，本公司依公司法第267條規定保留增資發行新股之 10% 供員工認購，並依給予日認列酬勞成本74,200千元。

2. 特別股之發行

本公司發行甲種特別股之權利義務如下：

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(4)本公司年終結算如有盈餘，於完納稅捐並彌補歷年虧損後，應先依章程規定提列法定盈餘公積，其次再依法令規定或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，得優先分派甲種特別股股息。再併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案。

(5)本公司對甲種特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股股息或其他必要考量，得經董事會決議不分派特別股股息，不構成違約事由。

(6)甲種特別股為非累積型，其決議不分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。

(7)超額股利分配：甲種特別股股東除依本項第(2)~(3)款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。

(10)轉換普通股：甲種特別股不得轉換成普通股。

(11)甲種特別股溢價發行之資本公積，於發行期間，除彌補虧損外不得撥充資本。

(12)本公司以現金增資發行新股時，甲種特別股股東與普通股股東有相同之新股優先認股權。

3.資本公積

本公司資本公積餘額內容如下：

	112.12.31	111.12.31
發行股票及公司債轉換溢價	$ 6,205,140	3,696,378
庫藏股票交易	253,696	253,696
員工認股權	143,841	69,641
可轉換公司債轉換權	15,670	37,332
其他	11,209	11,138
	$ 6,629,556	4,068,185

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保留盈餘

依本公司章程規定，公司年度總決算如有盈餘時，應先彌補累積虧損，依法提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，不在此限，另依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，將其餘額(以下稱「當年度盈餘」)加計期初未分配盈餘，作為累積可分配盈餘，得優先分派特別股當年度得分派之股息，由董事會擬具盈餘分配議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。

(1) 法定盈餘公積

公司無虧損時，得經股東會決議，以法定盈餘公積發給新股或現金，惟以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

(2) 特別盈餘公積

盈餘分配

本公司分別於民國一一二年三月九日及一一一年三月二十二日經董事會決議民國一一一年度及一一〇年度盈餘分配案之現金股利金額，並分別於民國一一二年六月九日及民國一一一年六月十七日經股東會決議民國一一一年度及民國一一〇年度其他盈餘分配項目，有關分配予業主之股利金額如下：

	111年度	110年度
分派予普通股業主之股利：
現金	$ 1,872,184	1,713,986
分派予特別股業主之股利：
現金	$ 50,764	-

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本公司於民國一一三年三月十一日經董事會決議民國一一二年度盈餘分配案之現金股利金額，有關分派予業主股利之金額如下：

	112年度
分配予普通股業主之股利：
現金	$ 2,100,000
分配予特別股業主之股利：
現金	$ 60,750

6.庫藏股

本公司因證券交易法規定，為轉讓股份予員工而買回庫藏股。截至民國一一二年十二月三十一日止，本公司買回之庫藏股金額及股數分別為112,193千元及3,000千股，未轉讓之股數共計3,000千股。

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

(十九)每股盈餘

1.基本每股盈餘

民國一一二年度及一一一年度合併公司基本每股盈餘之計算如下：

(1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利

	112年度	111年度
歸屬於本公司之本期淨利	$ 2,162,204	2,206,969
減：特別股股利	(50,764)	-
歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利	$ 2,111,440	2,206,969

(2)普通股加權平均流通在外股數

| | 112年度 | 單位：千股
111年度 |
| --- | --- | --- |
| 流通在外普通股 | 428,497 | 428,497 |
| 買回庫藏股之影響 | (3,000) | (1,057) |
| 現金增資之影響 | 22,822 | - |
| 可轉換公司債轉換之影響 | 862 | - |
| 普通股加權平均流通在外股數 | 449,181 | 427,440 |

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稀釋每股盈餘

民國一一二年度及一一一年度合併公司稀釋每股盈餘之計算如下：

(1) 歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利(稀釋)

	112年度	111年度
歸屬於本公司普通股權益持有人淨利(基本)	$ 2,111,440	2,206,969
可轉換公司債之稅後利息費用	10,526	8,481
歸屬於本公司普通股權益持有人淨利(稀釋)	$ 2,121,966	2,215,450

(2) 普通股加權平均流通在外股數(稀釋)

| | 112年度 | 單位：千股
111年度 |
| --- | --- | --- |
| 普通股加權平均流通在外股數(基本) | 449,181 | 427,440 |
| 可轉換公司債之影響 | 24,113 | 18,470 |
| 員工酬勞估計視為全數發放股票之影響 | 946 | 1,719 |
| 普通股加權平均流通在外股數(稀釋) | 474,240 | 447,629 |

(二十) 客戶合約之收入

收入之細分

	112年度	111年度
主要地區市場
香港與大陸	$ 112,528,378	124,055,748
臺灣	30,881,876	39,521,647
美國	7,494,395	9,113,872
其他國家	1,240,529	1,383,254
	$ 152,145,178	174,074,521
主要產品類別
快閃及其他記憶體	$ 46,576,792	61,345,886
動態記憶體	56,131,849	59,111,079
TFT/LCD面板	6,011,493	5,278,905
手持式裝置應用晶片	22,488,953	21,367,925
系統IC	13,431,046	19,731,391
其他	7,505,045	7,239,335
	$ 152,145,178	174,074,521

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2.合約餘額

	112.12.31	111.12.31	111.1.1
應收票據及帳款(含關係人)	$ 22,084,662	17,457,376	20,633,458
減：備抵損失	(230,444)	(205,401)	(164,659)
合計	$ 21,854,218	17,251,975	20,468,799
合約負債	$ 758,127	184,558	3,057,565

(1)應收票據及帳款及其減損之揭露請詳附註六(四)。

(2)合約負債主要係源自合併公司移轉商品予客戶而滿足履約義務之時點與客戶付款時點之差異，期初餘額於民國一一二年度及一一一年度認列為收入之金額分別為123,248千元及2,961,713千元。

(廿一)員工及董事、監察人酬勞

本公司民國一一二年度及一一一年度員工酬勞提列金額分別為43,000千元及52,000千元，董事酬勞提列金額分別為8,000千元及9,000千元，係以本公司各該段期間之稅前淨利扣除員工及董事酬勞前之金額乘上本公司章程所訂之員工及董事酬勞分派成數為估計基礎，並列報為各該期間之營業費用，相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。前述董事會決議分派之員工及董事酬勞金額與本公司民國一一二年度及一一一年度個體財務報告估列金額並無差異。

(廿二)其他利益及損失

合併公司民國一一二年度及一一一年度其他利益及損失明細如下：

	112年度	111年度
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債
淨損失	$ (7,126)	(31,665)
外幣兌換利益淨額	136,685	101,497
其他	(8,647)	(20,738)
	$ 120,912	49,094

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(廿三)金融工具

1.信用風險

信用風險係合併公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財務損失之風險，主要來自於合併公司應收客戶之帳款及證券投資。

(1)應收帳款及其他應收款

(2)投資

(3)信用風險之暴險

金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。民國一一二年及一一一年十二月三十一日之最大信用暴險金額分別為26,900,309千元及20,856,624千元。

(4)合併公司之客戶集中在廣大之高科技電腦產業客戶群，民國一一二年及一一一年十二月三十一日應收票據及帳款淨額來自前五大客戶之占比分別為31%及44%，合併公司有信用風險顯著集中之情形，為減低應收帳款信用風險，合併公司持續評估客戶之財務狀況，必要時則要求對方提供擔保或保證。另，合併公司為控制應收款之信用風險於報導日從事應收帳款讓售之情形請詳附註六(四)。

2.流動性風險

下表為金融負債之合約到期日，包含估計利息之影響。

	合約
	帳面金額	現金流量	1年以內	1-2年	2-5年
112年12月31日
非衍生金融負債
長短期銀行借款
(含一年內到期長期借款)	$ 23,020,848	24,450,172	20,643,611	3,806,561	-
應付票據及帳款	3,720,549	3,720,549	3,720,549	-	-
可轉換公司債	497,114	508,750	508,750	-	-
租賃負債	133,876	137,422	70,461	66,961	-
其他金融負債	706,034	706,034	706,034	-	-
	$ 28,078,421	29,522,927	25,649,405	3,873,522	-

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	帳面金額	合約現金流量	1年以內	1-2年	2-5年
111年12月31日
非衍生金融負債
長短期銀行借款	$ 21,395,370	23,134,823	15,331,107	349,327	7,454,389
應付票據及帳款(含關係人)	3,584,375	3,584,375	3,584,375	-	-
可轉換公司債	1,171,104	1,212,030	-	-	1,212,030
租賃負債	80,866	82,377	49,188	33,189	-
其他金融負債	651,375	651,375	651,375	-	-
	$ 26,883,090	28,664,980	19,616,045	382,516	8,666,419

合併公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早，或實際金額會有顯著不同。

3.市場風險

(1)匯率風險之暴險

合併公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下：

	112.12.31			111.12.31
	外幣	匯率	台幣	外幣	匯率	台幣
金融資產
貨幣性項目
美金	$ 311,769	30.73	9,580,661	302,713	30.70	9,293,289
金融負債
貨幣性項目
美金	211,422	30.73	6,496,998	220,849	30.70	6,780,064

(2)敏感度分析

合併公司之匯率風險來自以外幣計價之現金及約當現金、應收帳款及其他應收款、借款、應付帳款及其他應付款等，於換算時產生之外幣兌換損益。

上列各項外幣匯率於民國一一二年度及一一一年度當新台幣相對於美金貶值或升值1%，而其他所有因素維持不變之情況下，民國一一二年度及一一一年度之稅前淨利將分別增加或減少30,837千元及25,132千元。兩期分析係採用相同基礎。

(3)貨幣性項目之兌換損益

由於合併公司功能性貨幣種類繁多，故採彙整方式揭露貨幣性項目之兌換損益資訊，民國一一二年度及一一一年度外幣兌換(損)益(含已實現及未實現)分別為136,685千元及101,497千元。

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4.利率風險

	帳面金額
	112.12.31	111.12.31
變動利率工具：
金融資產	$ 4,181,517	2,897,745
金融負債	(23,020,848)	(21,395,370)
	$ (18,839,331)	(18,497,625)

合併公司係依報導日非衍生工具之利率暴險進行敏感度分析，若利率增加/減少一碼，在所有其他變數均維持不變之情況下，合併公司於民國一一二年度及一一一年度之稅前淨利將分別減少或增加47,098千元及46,244千元，其主要係來自於變動利率銀行存款及借款之利率風險暴險。

5.公允價值資訊

(1)金融工具之種類及公允價值

合併公司透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產係以重複性為基礎按公允價值衡量。各種類金融資產及金融負債之帳面金額及公允價值（包括公允價值等級資訊，但非按公允價值衡量金融工具之帳面金額為公允價值之合理近似值者及租賃負債，依規定無須揭露公允價值資訊）列示如下：

	112.12.31
	帳面金額	公允價值
		第一級	第二級	第三級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之非衍生金融資產	$ 184,782	98,444	-	86,338	184,782
可轉換公司債嵌入式衍生工具小計	353	-	353	-	353
	$ 185,135
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
國內外非上市(櫃)股票	$ 18,292	-	-	18,292	18,292
債務工具投資－應收帳款小計	4,804,079	-	-	4,804,079	4,804,079
	$ 4,822,371
按攤銷後成本衡量之金融資產
現金及約當現金	$ 3,317,051
應收票據及帳款淨額(含關係人)	17,050,139
其他金融資產	1,525,966
小計	$ 21,893,156

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	112.12.31
	帳面金額	公允價值
		第一級	第二級	第三級	合計
按攤銷後成本衡量之金融負債
長短期借款(含一年內到期
長期借款)	$ 23,020,848
應付票據及帳款	3,720,549
可轉換公司債	497,114	-	494,164	-	494,164
租賃負債	133,876
其他金融負債	706,034
小計	$ 28,078,421
	111.12.31
	帳面金額	公允價值
		第一級	第二級	第三級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之非衍生金融資產	$ 197,556	125,799	-	71,757	197,556
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
國內外非上市(櫃)股票	$ 4,089	-	-	4,089	4,089
債務工具投資-應收帳款	7,077,430	-	-	7,077,430	7,077,430
小計	$ 7,081,519
按攤銷後成本衡量之金融資產
現金及約當現金	$ 1,984,595
應收票據及帳款淨額
(含關係人)	10,174,545
其他金融資產	1,418,409
小計	$ 13,577,549
透過損益按公允價值衡量之金融負債
可轉換公司債嵌入式衍生工具	$ 17,040	-	17,040	-	17,040
按攤銷後成本衡量之金融負債
長短期借款	$ 21,395,370
應付票據及帳款(含關係人)	3,584,375
可轉換公司債	1,171,104	-	1,158,916	-	1,158,916
租賃負債	80,866
其他金融負債	651,375
小計	$ 26,883,090

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(2)非按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

A.按攤銷後成本衡量之金融資產及負債

(3)按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

A.非衍生金融工具

合併公司所持有之金融工具如屬有活絡市場者，其公允價值所之類別及屬性列示如下：

上市(櫃)公司股票，此係具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產，其公允價值係參照市場報價決定。

合併公司持有之金融工具如屬無活絡市場者，其公允價值依類別及屬性列示如下：

無公開報價之權益工具：係使用市場可類比公司法估算公允價值，其主要假設係以被投資者之營業收入、稅前息前折舊攤銷前盈餘、每股淨值與可比上市(櫃)公司所推導之公司價值與股權價值乘數為基礎衡量。該估計數已調整該權益證券缺乏市場流通性之折價影響。
合併公司持有之透過其他綜合損益按公允價值衡量之應收帳款，係依現金流量折現法，按期末之應收帳款估計未來現金流量。

B.衍生金融工具

係根據廣為市場使用者所接受之評價模型評價。

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(4)合併公司持有天孿積體電路股份有限公司(以下稱天孿公司)之股票分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產，民國一一一年十二月三十一日公允價值為122,392千元。於民國一一一年十二月天孿公司股票開始掛牌上櫃，屬於具活絡市場價格，因此，其公允價值分類自第三等級轉入第一等級。

(5)第三等級之變動明細表：

| | 透過損益按
公允價值衡量
強制透過損益
按公允價值衡
量之非衍生金
融資產 | 透過其他綜合損益
按公允價值衡量 | | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 無公開
報價之
權益工具 | 債務工具 | |
| 民國112年1月1日 | $ 71,757 | 4,089 | 7,077,430 | 7,153,276 |
| 總利益或損失 | | | | |
| 認列於損益 | 358 | - | - | 358 |
| 認列於其他綜合損益 | - | (2,597) | - | (2,597) |
| 購買 | 14,223 | 16,800 | - | 31,023 |
| 應收帳款重分類數 | - | - | (2,273,351) | (2,273,351) |
| 民國112年12月31日 | $ 86,338 | 18,292 | 4,804,079 | 4,908,709 |
| 民國111年1月1日 | $ 213,886 | 28,484 | 1,357,859 | 1,600,229 |
| 總利益或損失 | | | | |
| 認列於損益 | (19,737) | - | - | (19,737) |
| 認列於其他綜合損益 | - | (24,395) | - | (24,395) |
| 應收帳款重分類數 | - | - | 5,719,571 | 5,719,571 |
| 自第三等級轉出 | (122,392) | - | - | (122,392) |
| 民國111年12月31日 | $ 71,757 | 4,089 | 7,077,430 | 7,153,276 |

上述總利益或損失，係列報於「其他利益及損失」及「透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價利益(損失)」。

民國一一二年度間並無任何公允價值等級移轉之情形。

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(6)重大不可觀察輸入值（第三等級）之公允價值衡量之量化資訊

合併公司公允價值衡量歸類為第三等級主要有透過損益及其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一權益證券投資，其重大不可觀察輸入值之量化資訊如下：A.無活絡市場之權益工具投資，其公允價值具有複數重大不可觀察輸入值，且其重大不可觀察輸入值因彼此獨立，故不存在相互關聯性。相關重大不可觀察輸入值之量化資訊列表如下：

項目	評價技術	重大不可觀察輸入值
透過損益按公允價值衡量之金融資產一無活絡市場之權益工具投資	可類比上市上櫃公司法	•缺乏市場流通性折價 (112.12.31及111.12.31皆為30%)
•股權價值比乘數(112.12.31及111.12.31分別為2.60及2.14)	•缺乏市場流通性折價越高，公允價值愈低
•乘數越高，公允價值越高

(7)對第三等級之公允價值衡量，公允價值對合理可能替代假設之敏感度分析

	輸入值	向上或下變動	公允價值變動反應於本期損益		公允價值變動反應於其他綜合損益
			有利變動	不利變動	有利變動	不利變動
民國112年12月31日
透過損益按公允價值衡量之金融資產
無活絡市場之權益工具投資	折價率	5%	5,213	(5,213)	-	-
	價值比乘數	10%	7,125	(7,125)	-	-
民國111年12月31日
透過損益按公允價值衡量之金融資產
無活絡市場之權益工具投資	折價率	5%	5,147	(5,147)	-	-
	價值比乘數	10%	7,099	(7,099)	-	-

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(廿四)財務風險管理

風險管理架構

合併公司之董事會監督管理階層如何監控合併公司風險管理政策及程序之遵循，及覆核合併公司對於所面臨風險之相關風險管理架構之適當性。稽核人員協助合併公司董事會扮演監督角色。該等人員進行定期及例外覆核風險管理控制及程序，並將覆核結果報告予董事會。

合併公司因金融工具之使用而暴露於下列風險：

(1)信用風險
(2)流動性風險
(3)市場風險

上述各項風險之暴險資訊、合併公司衡量及管理風險之目標、政策及程序，與進一步量化揭露請詳附註六(廿三)。

(廿五)資本管理

本公司董事會之政策係維持健全資本基礎及確保具有必要之財務資源以支應未來十二個月所需之營運資金、資本支出、債務償還及股利支出等需求，同時考量負債比率，以維繫投資人、債權人及市場之信心。民國一一二年及一一一年十二月三十一日之負債比率分別為64%及67%，截至民國一一二年十二月三十一日止，合併公司之資本管理方式並未改變。

(廿六)非現金交易之投資及籌資活動

合併公司於民國一一二年度及一一一年度來自籌資活動之負債之調節如下表：

	112.1.1	現金流量	非現金變動及其他	112.12.31
長期借款(含一年到期長期借款)	$ 7,105,062	(1,607,462)	-	5,497,600
短期借款	14,290,308	3,232,940	-	17,523,248
可轉換應付公司債	1,171,104	-	(673,990)	497,114
租賃負債	80,866	(69,541)	122,551	133,876
來自籌資活動之負債總額	$ 22,647,340	1,555,937	(551,439)	23,651,838

~57~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

	111.1.1	現金流量	非現金變動及其他	111.12.31
長期借款	$ 5,946,716	1,158,346	-	7,105,062
短期借款	27,418,122	(13,127,814)	-	14,290,308
可轉換應付公司債	-	1,202,500	(31,396)	1,171,104
租賃負債	112,733	(63,028)	31,161	80,866
來自籌資活動之負債總額	$ 33,477,571	(10,829,996)	(235)	22,647,340

七、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

關係人名稱	與合併公司之關係
Eplus Asia Limited (Eplus Asia)	合併公司之關聯企業
高立電子有限公司(高立電子)	合併公司之關聯企業
惠州市富麗電子有限公司(惠州富麗)	合併公司之關聯企業
天擎積體電路股份有限公司(天擎)	合併公司為該公司之法人董事
鼎洲電子股份有限公司(鼎洲電子)	其董事與合併公司相同
蘇州和鈞新能源有限公司(蘇州和鈞)	實質關係人
Mark Core Digital Limited (Mark Core)	實質關係人
深圳南基貿易有限公司(南基貿易)	實質關係人
深圳穎毅科技有限公司(深圳穎毅)	實質關係人
香港典知科技有限公司(香港典知)	實質關係人
王毅	合併公司之主要管理階層人員
李穎儀	合併公司之主要管理階層人員
主要管理階層人員	合併公司之主要管理階層人員

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷售商品予關係人

合併公司對關係人之重大銷售金額及其未結清餘額如下：

	銷	貨	應收關係人款項
	112年度	111年度	112.12.31	111.12.31
關聯企業
Eplus Asia	$ 1,224	3,715	-	-
高立電子	7,751,719	1,254,462	-	6,337
惠州富麗	31,216	18,495	276,561	222,570
其他關係人
Mark Core	155,859	1,304,282	59,208	-
其他	739	37	-	-
	$ 7,940,757	2,580,991	335,769	228,907

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

合併公司對關聯企業及其他關係人之銷貨價格及收款期間與一般客戶無重大差異；合併公司針對部分關係人之交易係屬代加工或代採購交易，於民國一一二年度及一一一年度已同額調減其銷貨收入及銷貨成本750,305千元及476,921千元。另，截至民國一一二年及一一一年十二月三十一日止，合併公司銷貨予高立電子而預收貨款之餘額分別為262,602千元及0千元。

2.向關係人購買商品

合併公司向關係人進貨金額及其未結清餘額如下：

	進貨	應付關係人款項
	112年度	111年度	112.12.31
關聯企業
惠吒富麗	$ 86,831	200,610	-
其他關係人	7,503	24,640	-
	$ 94,334	225,250	-

合併公司對關聯企業及其他關係人之進貨價格係參照市場價格予以調整加價或依進貨價格加計運費、報關費及雜費等為計價基礎，其付款條件與一般供應商無重大差異。

3.合併公司向關係人融通資金情形如下：（帳列其他金融負債-流動）

	112.12.31
	最高餘額	期末餘額	利率區間	利息支出	期末應付利息
主要管理階層人員	$ 64,336	47,561	4.50%~5.00%	294	-
其他關係人	95,553	83,447	7.00%~8.00%	1,828	562
	$ 159,889	131,008		2,122	562
	111.12.31
	最高餘額	期末餘額	利率區間	利息支出	期末應付利息
主要管理階層人員	$ 277,835	-	4.50%	4,811	503

4.其他

(1)合併公司為關聯企業提供庫存管理、資訊及財務管理服務，民國一一二年度及一一一年度服務收入金額分別為3,442千元及661千元，截至民國一一二年及一一一年十二月三十一日止，期末應收金額分別為645千元及312千元，係帳列於其他金融資產一流動項下。

(2)合併公司委託其他關係人提供推廣市場服務，民國一一二年度及一一一年度支出金額分別為171,645千元及161,809千元，截至民國一一二年及一一一年十二月三十一日止，期末應付金額分別為59,990千元及23,274千元，係帳列於其他金融負債流動項下。

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(三)主要管理階層人員交易

合併公司主要管理階層人員報酬包括：

	112年度	111年度
短期員工福利	$ 103,137	100,143
退職後福利	524	495
離職福利	-	-
其他長期福利	-	-
股份基礎給付	15,476	-
	$ 119,137	100,638

八、質押之資產

合併公司提供抵質押擔保之資產帳面價值明細如下：

資產名稱	抵質押擔保標的	112.12.31	111.12.31
受限制銀行存款
(帳列其他應收款－其他)	長短期銀行借款	$ 865,145	914,050
應收票據及帳款	短期借款	73,834	-
土地及建築物	短期借款及其額度	220,994	223,339
		$ 1,159,973	1,137,389

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

(一)合併公司為進貨及借款開立信用狀擔保之情形如下：

資產名稱	112.12.31	111.12.31
借款擔保信用狀	$ 36,800	27,800
已開立未使用信用狀餘額	$ 4,258	1,000

(二)合併公司因營運及融通資金需求，於民國一一二年及一一一年十二月三十一日提供與金融機構背書保證之金額分別為12,046,561千元及12,328,224千元。

(三)合併公司因採購協議之約定，而產生已下單待進貨之合約承諾，於民國一一二年十二月三十一日金額為444,595千元，民國一一一年十二月三十一日則無此情事。

十、重大之災害損失：無。

十一、重大之期後事項：無。

~60~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

十二、其他

合併公司員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下：

| 功能別
性質別 | 112年度 | | | 111年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 員工福利費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | 5,596 | 689,597 | 695,193 | 3,854 | 593,510 | 597,364 |
| 勞健保費用 | 718 | 49,929 | 50,647 | 425 | 44,558 | 44,983 |
| 退休金費用 | 330 | 31,775 | 32,105 | 231 | 30,342 | 30,573 |
| 其他員工福利費用 | 284 | 51,478 | 51,762 | 196 | 57,626 | 57,822 |
| 折舊費用 | 65 | 84,969 | 85,034 | 66 | 78,733 | 78,799 |
| 攤銷費用 | - | 11,095 | 11,095 | - | 9,004 | 9,004 |

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

民國一一二年度合併公司依證券發行人財務報告編製準則之規定，應再揭露之重大交易事項相關資訊如下：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證限額(註1)	本期最高背書保證額	期末背書保證額	實際動文金額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額往最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額(註2)	屬母公司對子公司背書保證	屬子公司對母公司背書保證	屬對大陸地區背書保證
		公司名稱	關係
0	本公司	香港高照	本公司透過財覺設備轉投資之子公司	20,959,864	3,370,640	3,042,270	2,642,780	-	17.42%	43,666,383	Y	N	N
〃	〃	上海高拓	〃	20,959,864	1,657,157	1,613,726	928,421	-	9.24%	43,666,383	Y	N	Y
〃	〃	香港芯如芯	〃	20,959,864	6,093,950	5,577,495	921,900	-	31.93%	43,666,383	Y	N	N
〃	〃	香港威保	本公司之子公司	20,959,864	324,100	307,300	307,300	-	1.76%	43,666,383	Y	N	N
〃	〃	高達能源	〃	20,959,864	10,000	-	-	-	-%	43,666,383	Y	N	N
〃	〃	香港南基	本公司透過西匯香港轉投資之子公司	20,959,864	1,588,090	1,505,770	1,505,770	-	8.62%	43,666,383	Y	N	N

3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分)：

股數單位：千股

| 持有之公司 | 有價證券
種類及名稱 | 與有價證券發行人之關係 | 帳列
科目 | 期末 | | | | 期中最高
持股股數 | 期中最高
持股比率 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 帳面金額 | 持股比率(%) | 公允價值 | | | |
| 本公司 | 光學種體電路股份有限公司 | 關係人 | 透過擇益按公允價值衡量之金融資產 | 1,940 | $ 97,176 | 6.69 | $ 97,176 | 1,940 | 6.69% | |
| 〃 | WI Harper Fund IX L.P. | 無 | 〃 | - | 14,223 | 1.10 | 14,223 | - | 1.10% | |
| 香港高照 | 芯智控股有限公司 | 〃 | 〃 | 166 | 1,268 | 0.03 | 1,268 | 350 | 0.07% | |
| 上海高拓 | 海寧樂眾信息技術股份有限公司 | 〃 | 〃 | 4,019 | 72,115 | 12.18 | 72,115 | 4,019 | 12.18% | |
| 本公司 | 密閱智慧股份有限公司 | 〃 | 透過其他綜合擇益按公允價值衡量之金融資產 | 12 | - | 0.27 | - | 12 | 0.27% | |
| 〃 | 嘉洲電子股份有限公司 | 關係人 | 〃 | - | - | - | - | 200 | 9.32% | |

~61~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

| 持有之公司 | 有價證券
種類及名稱 | 與有價證券
發行人
之關係 | 帳列
科目 | 期生 | | | | 期中最高
持股股數 | 期中最高
持股比率 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 帳面
金額 | 持股比率(%) | 公允價值 | | | |
| 本公司 | Golden Crown Green Energy Co., Ltd | 關係人 | 透過其他綜合接益按公允價值衡量之金融資產 | 3,431 | - | 12.88 | - | 4,762 | 17.88% | |
| 〃 | 掌櫃科技股份有限公司 | 無 | 〃 | 3,296 | - | 12.68 | - | 3,296 | 12.68% | 註 |
| 〃 | 希旺科技股份有限公司 | 〃 | 〃 | 500 | 300 | 7.14 | 300 | 500 | 7.14% | |
| 〃 | 宣捷細胞生物製藥股份有限公司 | 〃 | 〃 | 180 | - | 0.39 | - | 360 | 0.39% | |
| 〃 | 新益先創科技股份有限公司 | 〃 | 〃 | 64 | - | 3.35 | - | 64 | 3.35% | |
| 〃 | 台灣光密斯工業股份有限公司 | 〃 | 〃 | 1,500 | - | 16.61 | - | 1,500 | 16.61% | |
| 〃 | StorArt Technology Co., Ltd. | 〃 | 〃 | 500 | 300 | 1.10 | 300 | 500 | 1.10% | |
| 〃 | 慧晨國際股份有限公司 | 〃 | 〃 | 2,200 | 17,477 | 10.41 | 17,477 | 2,200 | 10.41% | |
| 〃 | Ultimems, Inc. | 〃 | 〃 | 500 | 215 | 1.37 | 215 | 500 | 1.37% | |
| 高達能源 | Golden Crown Green Energy Co., Ltd | 關係人 | 〃 | 88 | - | 0.33 | - | 88 | 0.33% | |

註：掌櫃科技股份有限公司已廢止。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

| 進(銷)貨
之公司 | 交易對象 | 關係 | 交易情形 | | | | 交易條件與一般交易
不同之情形及原因 | | 應收(付)票據、帳款 | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進
(銷)貨
之比率 | 控信
期間 | 單價 | 控信期間 | 餘額 | 佔總應收
(付)票據、帳
款之比率 | |
| 本公司 | 香港高照 | 本公司之子公司 | 進貨 | 15,792,051 | 22.45% | 註2 | 而無額著不同 | 而無額著不同 | (3,012,761) | (67.68)% | (註1) |
| 〃 | 〃 | 〃 | (銷貨) | (254,371) | (0.39)% | 〃 | 〃 | 〃 | - | - % | 〃 |
| 〃 | 高立電子 | 關聯企業 | (銷貨) | (6,183,361) | (9.60)% | 〃 | 〃 | 〃 | - | - % | |
| 香港威恆 | 高立電子 | 關聯企業 | (銷貨) | (1,568,358) | (67.80)% | 〃 | 〃 | 〃 | - | - % | |
| 〃 | 高照新加坡 | 聯屬公司 | 進貨 | 1,759,043 | 18.44% | 〃 | 〃 | 〃 | - | - % | (註1) |
| 香港高照 | 本公司 | 香港高照之母公司 | (銷貨) | (15,792,051) | (22.97)% | 〃 | 〃 | 〃 | 3,012,761 | 26.87% | 〃 |
| 〃 | 〃 | 〃 | 進貨 | 254,371 | 0.38% | 〃 | 〃 | 〃 | - | - % | 〃 |
| 〃 | 上海高拓 | 聯屬公司 | (銷貨) | (911,067) | (1.33)% | 〃 | 〃 | 〃 | 132,144 | 1.18% | 〃 |
| 〃 | 香港芯知己 | 〃 | (銷貨) | (27,789,286) | (40.43)% | 〃 | 〃 | 〃 | 2,175,182 | 19.40% | 〃 |
| 上海高拓 | 香港高照 | 〃 | 進貨 | 911,067 | 16.76% | 〃 | 〃 | 〃 | (132,144) | (100.00)% | 〃 |
| 香港芯知己 | Mark Core | 實質關係人 | (銷貨) | (155,859) | (0.46)% | 〃 | 〃 | 〃 | 59,208 | 1.81% | |
| 〃 | 香港高照 | 聯屬公司 | 進貨 | 27,789,286 | 85.50% | 〃 | 〃 | 〃 | (2,175,182) | (87.21)% | (註1) |
| 香港南基 | 深圳南基 | 香港南基之子公司 | (銷貨) | (1,603,896) | (7.36)% | 〃 | 〃 | 〃 | - | - % | 〃 |
| 深圳南基 | 香港南基 | 深圳南基之母公司 | 進貨 | 1,603,896 | 95.54% | 〃 | 〃 | 〃 | - | - % | 〃 |
| 高照新加坡 | 香港威恆 | 聯屬公司 | (銷貨) | (1,759,043) | (99.90)% | 〃 | 〃 | 〃 | - | - % | 〃 |

註1：相關交易於編製合併財務報告時業已沖銷。
註2：按月結30~120天，並得由雙方約定後酌予以調整付款天期。

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額(註1)	提列備抵損失金額
					金額	處理方式
香港高照	本公司	香港高照之母公司	3,012,761 (註3)	10.48	-	-	3,012,761	-
〃	上海高拓	鄉層公司	132,144 (註2、3)	8.74	19	-	87,244	-
〃	香港芯知己	〃	2,175,182 (註3)	9.18	-	-	2,175,182	-
〃	惠州富麗	關聯企業	276,561 (註2)	2.93	144,496	-	104,660	-
香港威恆	本公司	香港威恆之母公司	139,104 (註3)	105.60	-	-	139,104	-

註1：係截止至民國一一二年二月二十七日之資料。
註2：係銷資交易產生之應收款項，惟合併公司該等部分交易視同代採購，同額調整減少銷資收入及銷資成本。
註3：該等交易於編製合併財務報告時業已沖銷。

9.從事衍生工具交易：請參閱附註六(二)。

10.母子公司間業務關係及重要交易往來情形：（僅揭露交易金額達一億元以上者）

| 編號
(註1) | 交易人名稱 | 交易往來對象 | 與交易人之關係(註2) | 交易往來情形 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 科目 | 金額 | 交易條件 | 佔合併總營收或資產之比率 |
| 0 | 本公司 | 香港高照 | 1 | 銷貨 | 254,371 | 註5 | 0.17 % |
| 1 | 香港威恆 | 本公司 | 2 | 應收帳款 | 139,104 | 〃 | 0.27 % |
| 2 | 香港高照 | 〃 | 2 | 銷貨 | 15,792,051 | 〃 | 10.38 % |
| 2 | 〃 | 〃 | 2 | 應收帳款 | 3,012,761 | 〃 | 5.79 % |
| 2 | 〃 | 上海高拓 | 3 | 銷貨 | 911,067 | 〃 | 0.60 % |
| 2 | 〃 | 〃 | 3 | 應收帳款 | 132,144 | 〃 | 0.25 % |
| 2 | 〃 | 香港芯知己 | 3 | 銷貨 | 27,789,286 | 〃 | 18.26 % |
| 2 | 〃 | 〃 | 3 | 應收帳款 | 2,175,182 | 〃 | 4.18 % |
| 3 | 高照新加坡 | 香港威恆 | 3 | 銷貨 | 1,759,043 | 〃 | 1.16 % |
| 4 | 香港南基 | 深圳南基 | 3 | 銷貨 | 1,603,896 | 〃 | 1.05 % |
| 4 | 〃 | 〃 | 3 | 預收貨款 | 236,298 | 〃 | 0.45 % |

註1、編號之填寫方式如下：
1.0代表母公司。
2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註2、與交易人之關係種類標示如下：
1.母公司對子公司。
2.子公司對母公司。
3.子公司對子公司。

註3、係參照市場價格予以調整加價或依進貨價格加計運費、報關費及雜費等為計價基礎。
註4、相關交易於編製合併財務報告時業已沖銷。
註5：按月結30~120天，並得由雙方約定後酌予以調整付款天期。

(二)轉投資事業相關資訊(不包含大陸被投資公司)

民國一一二年度合併公司之轉投資事業資訊如下：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		對未持有			期中最高持股規數	期中最高持股比例	被投資公司本期(換)至	本期順利之投資(換)至	備註
				本期期末	上期期末	總數或自買額	比率	預收金額
本公司	南援華昌	援華昌	投資公司	4,293,866	4,293,866	131,598	100.00%	12,581,558	131,598	100.00%	682,674	682,674	註1
〃	高達能源	臺灣	電池製造及能源技術服務	326,333	326,333	12,689	83.21%	15,294	12,689	83.21%	(32,936)	(25,727)	〃
〃	昭揚電子	臺灣	電腦新硬體設備及零件買賣	26,467	26,467	2,897	37.38%	-	2,897	37.38%	-	-	註2
〃	保康特	臺灣	生物技術相關業務	30,000	30,000	3,000	100.00%	8,959	3,000	100.00%	(62)	(62)	註1
〃	高驛光電	臺灣	電子零件製造及買賣	5,100	5,100	510	51.00%	4,982	510	51.00%	25	13	〃

~63~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		財末持有			期中最高持股規數	期中最高持股比例	被投資公司本期(揮)益	本期認列之投資(揮)益	備註
				本期期末	上期期末	股數或自貸額	比率	帳面金額
本公司	香港威恒	香港	會儲服務或進出口業務	120,607	120,607	26,492	100.00%	172,958	26,492	100.00%	54,041	54,041	註1
高達能源	凱多會	臺灣	汽車及其零件製造業	10,500	10,500	1,050	35.00%	-	1,050	35.00%	-	-	註3
西薩摩亞	諾曼亞福	諾曼群島	投資公司	4,369,558	4,369,558	138,473	100.00%	11,612,097	138,473	100.00%	605,088	605,088	註1
a	Samoa Mighty	薩摩亞	投資公司	294,938	294,938	527	65.00%	657,369	527	65.00%	78,896	51,282	a
a	香港南基	香港	電子零件買賣	65,934	65,934	2,273	20.00%	306,929	2,273	20.00%	131,494	26,299	a
Samoa Mighty	Samoa Dario	薩摩亞	投資公司	24,534	24,534	811	100.00%	893,436	811	100.00%	78,896	78,896	a
Samoa Dario	香港南基	香港	電子零件買賣	24,534	24,534	6,818	60.00%	893,436	6,818	60.00%	131,494	78,896	a
諾曼亞福	香港高照	香港	電子零件買賣	4,171,035	4,171,035	1,021,800	100.00%	10,528,985	1,021,800	100.00%	335,354	335,354	a
a	Eplus	韓國	電子零件買賣	41,174	41,174	39	20.00%	47,920	39	20.00%	2,582	(427)
a	Eplus Asia	香港	電子零件買賣	8	8	2	20.00%	4,715	2	20.00%	93	1,802
a	高丑電子	臺灣	電子零件買賣	1,000	2,000	100	20.00%	2,945	200	40.00%	1,800	1,121
a	香港淀和巴	香港	電子零件買賣	284,776	284,776	10,098	51.00%	511,371	10,098	51.00%	466,093	237,707	註1
香港高照	東照電子	香港	投資公司	90,520	90,520	22,500	30.00%	108,441	22,500	30.00%	(418,490)	(119,802)
a	高照與加速	與加速	電子零件買賣	30,780	30,780	1,000	100.00%	25,266	1,000	100.00%	3,471	3,471	註1
香港南基	韓國南基	韓國	電子零件買賣	2,500	2,500	20	100.00%	2,590	20	100.00%	(119)	(119)	註1、4

註1：相關長期股權投資，於編製合併財務報告時業已沖銷。
註2：回接電子已廢止。
註3：凱多會已解散。
註4：韓國南基進行註銷程序中。

(三)大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目等相關資訊：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	被投資公司本期(揮)益	本公司直接或間接投資之持股比例	期中最高持股比例	本期認列投資(揮)益(註1)	期末投資帳面金額(註1)	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
上海高拓	電子零件買賣	369,011	借邀瑞子公司諾曼亞福精投資	369,011	-	-	369,011	29,621	100%	100%	29,621	498,909	-
惠州富麗	偏光片加工及銷售	282,587	借邀瑞東照電子精投資	-	-	-	-	(417,253)	30%	30%	(125,176)	108,441	-
深圳南基	電子零件買賣	21,712	借邀瑞子公司香港南基精投資	-	-	-	-	(5,707)	59%	59%	(3,367)	38,339	-

註1：係依據被投資公司經台灣母公司簽證會計師查核之財務報告評價計列。

轉投資大陸地區限額：

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
418,536	934,881	10,479,932

重大交易事項：

合併公司民國一一二年度與大陸被投資公司直接或間接之重大交易事項(於編製合併報告時業已沖銷)，請詳「重大交易事項相關資訊」之說明。

(四)主要股東資訊：

截至民國一一二年十二月三十一日止，本公司之股東未持有普通股及特別股合計達百分之五以上之情事。

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

十四、部門資訊

(一)一般性資訊

合併公司主要收入係來自於電腦週邊設備及電子零件(組)件等買賣業務，主要營運決策者係依據整體營運結果作為評估績效之基礎，依此，合併公司為單一營運部門，民國一一二年度及一一一年度營運部門資訊與合併財務報告資訊一致。

(二)產品別資訊

合併公司來自外部客戶之產品別收入資訊如下：

產品及勞務名稱	112年度	111年度
快閃及其他記憶體	$ 46,576,792	61,345,886
動態記憶體	56,131,849	59,111,079
TFT/LCD面版	6,011,493	5,278,905
手持式裝置應用晶片	22,488,953	21,367,925
系統IC	13,431,046	19,731,391
其他	7,505,045	7,239,335
	$ 152,145,178	174,074,521

(三)地區別資訊

合併公司地區別資訊如下，其中收入係依據客戶所在地理位置為基礎歸類；另，合併公司之非流動資產主要屬於台灣地區。

地區	112年度	111年度
香港與大陸	$ 112,528,378	124,055,748
台灣	30,881,876	39,521,647
美國	7,494,395	9,113,872
其他國家	1,240,529	1,383,254
	$ 152,145,178	174,074,521

(四)重要客戶資訊

合併公司民國一一二年度及一一一年度銷貨收入佔合併營業收入淨額10%以上之重要客戶明細如下：

	112年度		111年度
	金額	所佔比例%	金額	所佔比例%
A客戶	$ 29,089,047	19	33,606,196	19
B客戶	15,624,808	10	15,797,664	9
	$ 44,713,855	29	49,403,860	28

~65~

附件五

至上電子股份有限公司

113年第一季合併財務報告暨會計師核閱報告

股票代碼：8112

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告暨會計師核閱報告

民國一一三年及一一二年第一季

公司地址：台北市內湖區港墘路189號7樓
電話：(02)2657-8809

~1~

項目	頁次
一、封面	1
二、目錄	2
三、會計師核閱報告書	3
四、合併資產負債表	4
五、合併綜合損益表	5
六、合併權益變動表	6
七、合併現金流量表	7
八、合併財務報告附註
(一)公司沿革	8
(二)通過財務報告之日期及程序	8
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用	8～9
(四)重大會計政策之彙總說明	9～11
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	11
(六)重要會計項目之說明	11～40
(七)關係人交易	40～42
(八)質押之資產	42
(九)重大或有負債及未認列之合約承諾	43
(十)重大之災害損失	43
(十一)重大之期後事項	43
(十二)其他	43
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊	44～46
2.轉投資事業相關資訊	46～47
3.大陸投資資訊	47
4.主要股東資訊	47
(十四)部門資訊	47

~2~

KPMG

企佰建業聯合會計師事務所

KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)

68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5

Xinyi Road, Taipei City 110815, Taiwan (R.O.C.)

電話 Tel +886 2 8101 6666

傳真 Fax +886 2 8101 6667

網址 Web kpmg.com/tw

會計師核閱報告

至上電子股份有限公司董事會公鑑：

前言

至上電子股份有限公司及其子公司民國一一三年及一一二年三月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一三年及一一二年一月一日至三月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師核閱竣事。依證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第三十四號「期中財務報導」編製允當表達之合併財務報告係管理階層之責任，本會計師之責任係依據核閱結果對合併財務報告作成結論。

範圍

除保留結論之基礎段所述者外，本會計師係依照核閱準則2410號「財務報表之核閱」執行核閱工作。核閱合併財務報告時所執行之程序包括查詢（主要向負責財務與會計事務之人員查詢）、分析性程序及其他核閱程序。核閱工作之範圍明顯小於查核工作之範圍，因此本會計師可能無法察覺所有可藉由查核工作辨認之重大事項，故無法表示查核意見。

保留結論之基礎

如合併財務報告附註四（二）所述，列入上開合併財務報告之部分非重要子公司，係依該等被投資公司同期間未經會計師核閱之財務報告為依據，民國一一三年及一一二年三月三十一日之資產總額分別為1,411,654千元及1,703,980千元，占合併資產總額皆為 $2\%$；負債總額分別為836,233千元及1,416,734千元，分別占合併負債總額之 $2\%$ 及 $4\%$；民國一一三年及一一二年一月一日至三月三十一日之綜合損益絕對值分別為25,342千元及28,781千元，分別占合併綜合損益絕對值之 $5\%$ 及 $6\%$。

除上段所述者外，如合併財務報告附註六（七）所述，至上電子股份有限公司及其子公司民國一一三年及一一二年三月三十一日採用權益法之投資分別為138,712千元及293,888千元，暨民國一一三年及一一二年一月一日至三月三十一日採用權益法之關聯企業損益之份額分別為(31,584)千元及(3,089)千元，係依該等被投資公司同期間未經會計師核閱之財務報告為依據。

~3~

KPMG a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms, affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee

KPMG

保留結論

依本會計師核閱結果，除保留結論之基礎段所述該等被投資公司財務報告倘經會計師核閱，對合併財務報告可能有所調整之影響外，並未發現上開合併財務報告在所有重大方面有未依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第三十四號「期中財務報導」編製，致無法允當表達至上電子股份有限公司及其子公司民國一一三年及一一二年三月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一三年及一一二年一月一日至三月三十一日之合併財務績效，及合併現金流量之情事。

安侯建案聯合會計師事務所

證券主管機關：台財證六字第0920122026號
核准簽證文號：金管證審字第1010004977號
民國一一三年五月八日

~3-1~

至上電子報

國際金融通信平公司

民國一一三年三月三十一日

1993年三十一日及三月三十一日

單位：新台幣千元

實產

現動貨產：

1100 現金及約當現金(附註六(一))
1110 透過揚益按公允價值衡量之金融資產一流動 (附註六(二)及(十四))
1170 應收原權及帳款淨額(含關係人) (附註六(四)、七及八)
1200 其他應收款一其他(附註六(五)、(十三)及八)
130X 商品存貨(附註六(六))
1310 X 商品存貨(附註六(六))
1410 預付貨款
1476 其他金融資產一流動(附註六(四)、(五)及七)
1479 其他流動資產
1510 透過揚益按公允價值衡量之金融資產一非流動 (附註六(二))
1517 透過其他綜合揚益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註六(三))
1550 採用權益法之投資(附註六(七))
1600 不動產、廠房及設備(附註六(九)及八)
1755 使用權資產(附註六(十))
1780 無形資產(附註六(十一))
1900 其他非流動資產
非流動資產合計

113.3.31		112.12.31		112.3.31
金額	%	金額	%	金額	%
$ 1,453,330	2	3,317,051	6	2,707,313	6
1,242	-	1,621	-	2,213	-
25,085,243	39	21,854,218	42	13,519,097	32
827,647	1	865,145	2	847,783	2
33,867,437	51	22,510,164	43	21,839,203	51
1,748,403	3	1,028,312	2	1,416,018	4
967,098	1	591,262	1	571,016	1
721,283	1	542,200	1	569,049	1
64,671,683	98	50,709,973	97	41,471,692	97
17,954	-	183,514	1	183,149	-
9,975	-	18,292	-	3,269	-
138,712	-	164,021	-	293,888	1
318,687	1	318,023	1	300,763	1
111,356	-	132,150	-	77,180	-
90,611	-	87,042	-	86,249	-
495,486	1	447,869	1	463,747	1
1,341,881	2	1,350,911	3	1,408,245	3
負債及權益
---	---
$ 113.3.31	6
金額	%
2120	透過揚益按公允價值衡量之金融負債一流動 (附註六(二)及(十四))
-	-
2170	應付原權及帳款(含關係人)(附註七)
2216	應付股利
2280	租賃負債一流動(附註六(十五))
2305	其他金融負債一流動(附註七)
2321	一年內得會回可轉換公司債(附註六(十四))
2322	一年內到期長期借款(附註六(十三)及八)
2399	其他流動負債(附註六(四)、(二十)及七)
-	-
3110	透過揚益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註六(三))
3120	特別股股本
3200	股本合計
-	-
3310	非通股股本
3320	特別盈餘公債
3350	未分配盈餘
-	-
3500	保藏股票
-	-
3500	歸屬於母公司業主之權益(附註六(十八))：
-	-
3310	股本
3320	股本合計
-	-
3350	非金融
-	-
3500	保藏股票
-	-
3500	歸屬於母公司業主之權益(附註六(十八))
-	-
434,715	1
19,554	-
(339,547)	(1)
95,168	-
(112,193)	-
16,514,644	25
1,082,117	2
17,596,761	27
6,013,564	100
負債及權益
---	---
$ 28,640,962	44
4,135,299	6
2,700,550	3
64,383	-
613,542	1
227,034	-
2,719,200	4
5,348,442	8
43,909,612	66
2,789,550	4
48,749	-
1,668,892	3
4,507,191	7
68,016,803	75
5,108,332	12
31,424	-
3,1423,936	3
6,563,692	15
29,984,540	70
5,108,332	12
3,1423,936	3
1,411,341	3
3,921,103	9
434,715	1
(339,547)	(1)
95,168	-
(112,193)	-
16,514,644	25
1,082,117	2
17,596,761	27
6,013,564	100

實產總計

$ 66,013,564 100 52,060,884 100 42,879,937 100

(請詳閱後附合併財務)

總理人：葛均、陳銘德

董事長：葛均

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至上電子報

民國一一三年及一一四日至三月三十一日

單位：新台幣千元

4000 警業收入(附註六(二十)及七)

5000 警業成本(附註六(六)、(十六)、七及十二)

警業毛利

警業費用(附註六(四)、(十六)、(廿一)、七及十二)：

6100 推銷及管理費用
6300 研究發展費用
6450 預期信用減損損失(利益)

警業費用合計

6900 警業淨利

警業外收入及支出：

7900 稅前淨利
7950 減：所得稅費用(附註六(十七))
本期淨利

8300 其他綜合損益：

8310 不重分類至損益之項目
8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益
8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅

不重分類至損益之項目合計

8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額
8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十七))

後續可能重分類至損益之項目合計

8300 本期其他綜合損益
8500 本期綜合損益總額

本期淨利歸屬於：

8610 母公司業主
8620 非控制權益

綜合損益總額歸屬於：

8710 母公司業主
8720 非控制權益

9750 基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十九))
9850 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十九))

113年1月至3月		112年1月至3月
金額	%	金額	%
$ 55,822,303	100	24,742,087	100
54,018,769	97	23,923,243	97
1,803,534	3	818,844	3
487,726	1	296,341	1
27,149	-	20,207	-
6,144	-	(42,828)	-
521,019	1	273,720	1
1,282,515	2	545,124	2
10,478	-	5,811	-
31,910	-	34,157	-
25,979	-	(44,418)	-
(491,742)	(1)	(283,545)	(1)
(31,584)	-	(3,089)	-
(454,959)	(1)	(291,084)	(1)
827,556	1	254,040	1
244,658	-	40,694	-
582,898	1	213,346	1
(8,317)	-	(820)	-
-	-	-	-
(8,317)	-	(820)	-
564,994	1	(98,816)	-
(105,919)	-	19,640	-
459,075	1	(79,176)	-
450,758	1	(79,996)	-
$ 1,033,656	2	133,350	1
$ 530,645	1	200,290	1
52,253	-	13,056	-
$ 582,898	1	213,346	1
$ 937,489	2	126,985	1
96,167	-	6,365	-
$ 1,033,656	2	133,350	1
$	0.91		0.35
$	0.90		0.34

董事長：葛均

（請詳閱國際交易所網絡報告附註）

經理人：葛均、陳銘德

~5~

會計主管：陳力行

中

至上電

民國一一三年度

子公司

至三月三十一日

單位：新台幣千元

	歸屬於母公司業主之權益
	股本			信貸貸款			其他權益			股權
	普通股股本	特別股股本	資本公積	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	總外普通機構附應報表換算之兌換差額	透過其他部分信益於公允價值股東之權益工具永營後押價(後)益	產品股東	歸屬於母公司業主之權益合計	非控制權益	權益總計
民國一一二年一月一日餘額	$ 4,284,965	300,000	4,068,185	1,249,053	1,311,569	3,133,999	49,584	(434,011)	(112,193)	13,847,151	837,773	14,684,924
本期淨利	-	-	-	-	-	200,290	-	-	-	200,290	13,056	213,346
本期其他綜合信益	-	-	-	-	-	-	(72,485)	(820)	-	(73,305)	(6,691)	(79,996)
本期綜合信益總額	-	-	-	-	-	200,290	(72,485)	(820)	-	126,985	6,365	133,350
盈餘指揮及分配：
特別股現金股利	-	-	-	-	-	(50,764)	-	-	-	(50,764)	-	(50,764)
普通股現金股利	-	-	-	-	-	(1,872,184)	-	-	-	(1,872,184)	-	(1,872,184)
因受領贈與產生者	-	-	71	-	-	-	-	-	-	71	-	71
民國一一二年三月三十一日餘額	$ 4,284,965	300,000	4,068,256	1,249,053	1,311,569	1,411,341	(26,901)	(434,031)	(112,193)	12,051,259	844,138	12,895,397
民國一一三年一月一日餘額	$ 5,140,013	300,000	6,629,556	1,468,327	388,627	3,964,099	19,554	(531,230)	(112,193)	17,466,553	1,109,704	18,576,257
本期淨利	-	-	-	-	-	530,645	-	-	-	530,645	52,253	582,898
本期其他綜合信益	-	-	-	-	-	-	415,161	(8,317)	-	406,844	43,914	450,738
本期綜合信益總額	-	-	-	-	-	530,645	415,161	(8,317)	-	937,489	96,167	1,033,656
盈餘指揮及分配：
特別股現金股利	-	-	-	-	-	(60,750)	-	-	-	(60,750)	-	(60,750)
普通股現金股利	-	-	-	-	-	(2,100,000)	-	-	-	(2,100,000)	-	(2,100,000)
因受領贈與產生者	-	-	115	-	-	-	-	-	-	115	-	115
可轉換公司僱傳換普通股	61,090	-	210,147	-	-	-	-	-	-	271,237	-	271,237
非控制權益股利	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(123,754)	(123,754)
民國一一三年三月三十一日餘額	$ 5,201,183	300,000	6,839,818	1,469,327	388,427	3,333,994	434,715	(339,547)	(112,193)	16,514,644	1,082,117	17,596,761

董事長：葛均

（請詳閱後附合併財經

經理人：葛均、陳銘德

一心

會計主管：陳力行

至上電子股份有限公司及子公司

合併前的股東表

民國一一三年及一一四年三月三十一日

單位：新台幣千元

	113年1月至3月	112年1月至3月
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利	$ 827,556	254,040
調整項目：
收益費損項目
折舊費用	23,206	20,421
攤銷費用	3,180	2,690
預期信用減損損失(利益)	6,144	(42,828)
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失	10,155	2,987
利息費用	491,742	283,545
利息收入	(10,478)	(5,811)
採用權益法認列之關聯企業損失之份額	31,584	3,089
存貨跌價、呆滯及報廢損失	8,135	176,488
其他	(150)	(55)
收益費損項目合計	563,518	440,526
與營業活動相關之資產／負債變動數：
應收票據及帳款(含關係人)	(3,228,028)	3,774,338
存貨	(11,338,099)	(368,279)
其他流動資產	(961,056)	(125,954)
其他金融資產	(376,043)	(99,733)
應付票據及帳款(含關係人)	414,750	(196,702)
其他流動負債	1,117,988	561,184
其他營業負債	(69)	(15,775)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(14,370,557)	3,529,079
調整項目合計	(13,807,039)	3,969,605
營運產生之現金(流出)流入	(12,979,483)	4,223,645
收取之利息	10,685	5,157
收取之股利	-	186
支付之利息	(479,376)	(284,507)
退還(支付)之所得稅	123,466	(66,118)
營業活動之淨現金(流出)流入	(13,324,708)	3,878,363
投資活動之現金流量：
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產	(1,549)	-
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產	-	575
取得不動產、廠房及設備	(3,303)	(1,638)
處分不動產、廠房及設備	-	5
存出保證金增加	(45)	(5,022)
其他	(23,327)	(4,713)
投資活動之淨現金流出	(28,224)	(10,793)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)	11,117,714	(1,577,935)
長期借款增加(減少)	11,150	(1,539,980)
其他應付款-關係人減少	(45,382)	-
受照制銀行存款減少	37,498	66,267
租賃本金償還	(18,101)	(16,621)
子公司發放現金股利予非控制權益股東	(123,754)	-
籌資活動之淨現金流入(流出)	10,979,125	(3,068,269)
匯率變動對現金及約當現金之影響	510,086	(76,583)
本期現金及約當現金(減少)增加數	(1,863,721)	722,718
期初現金及約當現金餘額	3,317,051	1,984,595
期末現金及約當現金餘額	$ 1,453,330	2,707,313

董事長：葛均

經理人：葛均、陳銘德

會計主管：陳力行

~8~

至上電子股份有限公司及子公司

合併財務報告附註

民國一一三年及一一二年第一季

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

至上電子股份有限公司(以下稱「本公司」)於民國七十六年三月五日奉經濟部核准設立，註冊地址為臺北市內湖區港墘路183、185、187、189號6樓、185號6樓之一。本公司及子公司(以下併稱「合併公司」)主要經營各種電子零件配件、電子器具、電器產品、各種電腦資料處理週邊設備及其他電腦用品之進出口經銷等業務。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告已於民國一一三年五月八日經董事會通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)已採用金融監督管理委員會認可之新發布及修訂後準則及解釋之影響

合併公司自民國一一三年一月一日起開始適用下列新修正之國際財務報導準則會計準則，且對合併財務報告未造成重大影響。

國際會計準則第一號之修正「負債分類為流動或非流動」
國際會計準則第一號之修正「具合約條款之非流動負債」
國際會計準則第七號及國際財務報導準則第七號之修正「供應商融資安排」
國際財務報導準則第十六號之修正「售後租回中之租賃負債」

(二)金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

國際會計準則理事會已發布及修正但尚未經金管會認可之準則及解釋，對合併公司可能攸關者如下：

新發布或修訂準則	主要修訂內容	理事會發布之生效日
國際財務報導準則第18號
「財務報表之表達與揭露」	新準則引入三種類收益及費損、兩項損益表小計及一項關於管理階層績效衡量的單一附註。此等三項修正與強化在財務報表中如何對資訊細分之指引，為使用者提供更佳及更一致的資訊奠定基礎，並將影響所有公司。	2027年1月1日

~9~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

新發布或修訂準則	主要修訂內容	理事會發布之生效日
	• 更具結構化之損益表：根據現行準則，公司使用不同的格式來表達其經營成果，使投資者難以比較不同公司間的財務績效。新準則採用更具結構化的損益表，引入新定義之「營業利益」小計，並規定所有收益及費損，將依公司主要經營活動歸類於三個新的不同種類。
• 管理階層績效衡量(MPM)：新準則引入管理階層績效衡量之定義，並要求公司於財務報表之單一附註中，對於每一衡量指標解釋其為何可提供有用之資訊、如何計算及如何將衡量指標與根據國際財務報導準則會計準則所認列的金額進行調節。
• 較細分之資訊：新準則包括公司如何於財務報表強化對資訊分組之指引。此包括資訊是否應列入主要財務報表或於附註中進一步細分之指引。

合併公司現正持續評估上述準則及解釋對合併公司財務狀況與經營結果之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

合併公司預期下列其他其他尚未認可之新發布及修正準則不致對合併財務報告造成重大影響。

• 國際財務報導準則第十號及國際會計準則第二十八號之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」
• 國際財務報導準則第十七號「保險合約」及國際財務報導準則第十七號之修正
• 國際財務報導準則第十七號之修正「初次適用IFRS 17及IFRS 9比較資訊」
• 國際會計準則第二十一號之修正「缺乏可兌換性」

四、重大會計政策之彙總說明

(一)遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則(以下簡稱「編製準則」)及金管會認可並發布生效之國際會計準則第三十四號「期中財務報導」編製。本合併財務報告未包括依照金管會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱「金管會認可之國際財務報導準則會計準則」)所編製之整份年度合併財務報告應揭露之全部必要資訊。

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

除下列所述外，本合併財務報告所採用之重大會計政策與民國一一二年度合併財務報告相同，相關資訊請參閱民國一一二年度合併財務報告附註四。

(二)合併基礎

1.列入合併財務報告之子公司

列入本合併財務報告之子公司包含：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比			說明
			113.3.31	112.12.31	112.3.31
本公司	Supreme International Co., Ltd.
(以下稱西薩摩亞)	控股公司	100.00%	100.00%	100.00%
〃	高達能源科技股份有限公司 (以下稱高達能源)	電池製造及能源技術服務	83.21%	83.21%	83.21%	(註1)
〃	保康特生物科技股份有限公司
(以下稱保康特)	生物技術相關產品	100.00%	100.00%	100.00%	〃
〃	尚驛光電股份有限公司
(以下稱尚驛光電)	各種電子零件配件製造及經銷	51.00%	51.00%	51.00%	〃
〃	威恆香港實業有限公司
(以下簡稱香港威恆)	倉儲服務及進出口經銷	100.00%	100.00%	100.00%	〃
西薩摩亞	Alfo International Co., Ltd.
(以下稱開曼亞福)	控股公司	100.00%	100.00%	100.00%
〃	Mighty Cosmo Limited
(以下稱Samoa Mighty)	控股公司	65.00%	65.00%	65.00%
〃	南基國際科技有限公司
(以下稱香港南基)	各種電子零件配件之進出口經銷	20.00%	20.00%	20.00%
Samoa Mighty	Dario Investments Limited
(以下稱Samoa Dario)	控股公司	100.00%	100.00%	100.00%
Samoa Dario	香港南基	各種電子零件配件之進出口經銷	60.00%	60.00%	60.00%
開曼亞福	高照國際有限公司
(以下稱香港高照)	各種電子零件配件之進出口經銷	100.00%	100.00%	100.00%
〃	高拓國際貿易(上海)有限公司
(以下稱上海高拓)	各種電子零件配件之進出口經銷	100.00%	100.00%	100.00%
〃	香港芯知己數碼有限公司
(以下稱香港芯知己)	各種電子零件配件之進出口經銷	51.00%	51.00%	51.00%

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比			說明
			113.3.31	112.12.31	112.3.31
香港南基	深圳市南基科技有限公司
(以下稱深圳南基)	各種電子零件配件之進出口經銷	100.00%	100.00%	100.00%	(註1)
〃	SOUTH BASE INTERNATIONAL TECHNOLOGY CO., LTD.
(以下稱韓國南基)	各種電子零件配件之進出口經銷	100.00%	100.00%	100.00%	(註1、2)
香港高照	Golden Supreme International Pte. Ltd.(以下稱高照新加坡)	各種電子零件配件之進出口經銷	100.00%	100.00%	100.00%	(註1)

註1：係非重要子公司，其財務報告未經會計師核閱。
註2：韓國南基已於民國一一三年四月底完成註銷。

(三)員工福利

期中期間之確定福利計畫退休金係採用前一年度報導日依精算決定退休金成本率，以年初至當期期末為基礎計算，並針對該報導日後之重大市場波動，及重大縮減、清償或其他重大一次性事項加以調整。

(四)所得稅

合併公司係依國際會計準則公報第三十四號「期中財務報導」第B12段規定衡量及揭露期中期間之所得稅費用。

所得稅費用係以期中報導期間之稅前淨利乘以管理階層對於全年度預計有效稅率之最佳估計衡量，並全數認列為當期所得稅費用。

所得稅費用直接認列於權益項目或其他綜合損益項目者，係就相關資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差異，以預期實現或清償時之適用稅率予以衡量。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層依編製準則及金管會認可之國際會計準則第三十四號「期中財務報導」編製本合併財務報告時，必須作出判斷、估計及假設，其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響。實際結果可能與估計存有差異。

編製合併財務報告時，管理階層於採用合併公司會計政策時所作之重大判斷以及估計不確定性之主要來源與民國一一二年度合併財務報告附註五一致。

衡量金融工具公允價值所採用假設之相關資訊請詳附註六(廿三)。

六、重要會計項目之說明

除下列所述外，本合併財務報告重要會計項目之說明與民國一一二年度合併財務報告尚無重大差異，相關資訊請參閱民國一一二年度合併財務報告附註六。

~11~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(一)現金及約當現金

	113.3.31	112.12.31	112.3.31
庫存現金及零用金	$ 652	679	659
活期存款及支票存款	1,452,678	3,316,372	2,706,654
	$ 1,453,330	3,317,051	2,707,313

合併公司現金及約當現金之信用、匯率及利率風險之揭露請詳附註六(廿三)。

(二)透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債

	113.3.31	112.12.31	112.3.31
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產：
國內上櫃公司股票	$ 90,758	97,176	107,650
國外非上市(櫃)公司股票	72,073	72,115	75,499
國外上市公司股票	1,150	1,268	2,213
私募基金	14,223	14,223	-
可轉換公司債嵌入式衍生工具	92	353	-
合計	$ 178,296	185,135	185,362
流動	$ 1,242	1,621	2,213
非流動	177,054	183,514	183,149
合計	$ 178,296	185,135	185,362

透過損益按公允價值衡量之金融負債：

可轉換公司債嵌入式衍生工具 $ - 8,040

民國一一三年及一一二年一月一日至三月三十一日依公允價值評價認列之損失分別為10,155千元及2,987千元，帳列其他利益及損失項下。
合併公司發行可轉換公司債，其嵌入式衍生工具之揭露，請詳附註六(十四)。
如報導日上市(櫃)權益證券價格變動(兩期分析係採用相同基礎，且假設其他變動因素不變)，對綜合損益項目之影響如下：

	113年1月至3月		112年1月至3月
報導證券價格	其他綜合損益稅前金額	稅前損益	其他綜合損益稅前金額	稅前損益
上漲5%	$ -	4,595	-	5,493
下跌5%	$ -	(4,595)	-	(5,493)

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(三)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動

	113.3.31	112.12.31	112.3.31
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具：
國內非上市(櫃)公司股票	$ 8,800	17,777	1,555
國外非上市(櫃)公司股票	1,175	515	1,714
合計	$ 9,975	18,292	3,269

合併公司持有該等權益工具投資為長期策略性投資且非為交易目的所持有，故已指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量。
截至民國一一三年三月三十一日、一一二年十二月三十一日及三月三十一日止，合併公司透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未有提供作質押擔保情形。

(四)應收票據及帳款(含關係人)

	113.3.31	112.12.31	112.3.31
應收票據	$ 17,152	19,103	11,341
應收帳款－按攤銷後成本衡量	32,563,382	21,897,220	11,497,898
應收帳款－透過其他綜合損益按公允價值衡量	948,086	4,804,079	5,715,028
應收帳款－關係人	317,488	335,769	338,292
減：備抵損失	(245,729)	(230,444)	(106,350)
減：應收帳款讓售	(8,515,136)	(4,971,509)	(3,937,112)
	$ 25,085,243	21,854,218	13,519,097

合併公司評估係藉由出售金融資產達成目的之經營模式而持有部份應收帳款，故透過其他綜合損益按公允價值衡量該等應收帳款。
截至民國一一三年三月三十一日、一一二年十二月三十一日及三月三十一日止，合併公司因預期給予客戶折扣或折讓而認列退款負債分別為3,020,384千元、2,461,095千元及2,249,157千元，列報於其他流動負債項下。
合併公司針對所有應收票據及應收帳款採用簡化作法估計預期信用損失，亦即使用存續期間預期信用損失衡量，為此衡量目的，該等應收票據及應收帳款係按代表客戶依據合約條款支付所有到期金額能力之共同信用風險特性予以分組，並已納入前瞻性之資訊，包括總體經濟及相關產業資訊。合併公司應收票據及應收帳款之預期信用損失分析如下：

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

	113.3.31
	應收票據及帳款
帳面金額	加權平均預期
信用損失率	備抵存續期間
預期信用損失
未逾期	$ 23,675,737	0.00%~0.10%	-
逾期30天以下	1,043,902	0.00%~3.00%	25,029
逾期31~90天	410,803	0.00%~30.00%	62,558
逾期91~180天	25,195	0.00%~60.00%	14,966
逾期180天以上	175,335	0.00%~100%	143,176
	$ 25,330,972		245,729
	112.12.31
	應收票據及帳款
帳面金額	加權平均預期
信用損失率	備抵存續期間
預期信用損失
未逾期	$ 20,450,641	0.00%~0.10%	4,431
逾期30天以下	1,233,054	0.00%~3.00%	31,537
逾期31~90天	191,028	0.00%~30.00%	51,277
逾期91~180天	125,515	0.00%~60.00%	74,658
逾期180天以上	84,424	0.00%~100%	68,541
	$ 22,084,662		230,444
	112.3.31
	應收票據及帳款
帳面金額	加權平均預期
信用損失率	備抵存續期間
預期信用損失
未逾期	$ 12,921,090	0.00%~0.40%	46,176
逾期30天以下	526,604	0.00%~0.82%	1,598
逾期31~90天	107,208	0.00%~14.05%	3,365
逾期91~180天	22,347	0.00%~100%	7,052
逾期180天以上	48,198	0.00%~100%	48,159
	$ 13,625,447		106,350

合併公司應收票據及應收帳款之備抵損失變動表如下：

	113年1月至3月	112年1月至3月
期初餘額	$ 230,444	205,401
減損損失提列(迴轉)	6,144	(42,828)
因無法收回而沖銷之金額	-	(54,855)
外幣換算損益	9,141	(1,368)
期末餘額	$ 245,729	106,350

~14~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

合併公司之應收帳款提供擔保情形，請詳附註八說明。
合併公司與金融機構簽訂無追索權之應收帳款讓售合約，依合約約定，合併公司於出售額度內無須擔保應收帳款債務人於債權移轉時及債務履行時之支付能力。應收帳款讓售時合併公司取得按合約約定之款項，並保留部分尾款做為商品瑕疵擔保，該尾款列報於「其他金融資產－流動」項下。由於合併公司已移轉上述應收帳款之所有權之幾乎所有風險及報酬且未對其持續參與，因此符合金融資產除列之條件。於各報導日尚未到期之讓售應收帳款相關資訊如下：

113.3.31

讓售對象	承購額度	除列金額	已預支金額	轉列其他金融資產－流動	利率區間	其他重整事項
遠東銀行	$ 6,398,000	849,994	764,890	85,104	6.32%~6.46%	註一、二及三
凱基銀行	4,542,580	1,242,788	1,110,681	132,107	6.24%~7.10%	〃
台北富邦銀行	2,559,200	1,151,070	1,035,820	115,250	6.44%~6.55%	〃
中國信託銀行	2,430,255	670,805	523,401	147,404	6.27%~6.62%	〃
元大銀行	2,207,310	808,284	727,345	80,939	6.84%~6.92%	〃
台新商業銀行	1,887,410	899,812	809,558	90,254	6.45%~6.71%	〃
星展銀行	1,855,420	1,278,248	1,150,392	127,856	6.61%	〃
彰化銀行	1,759,450	271,861	244,675	27,186	6.51%~6.52%	〃
國泰世華商業銀行	1,279,600	962,414	866,097	96,317	5.93%~5.98%	〃
第一商業銀行	959,700	65,800	59,212	6,588	6.51%	〃
台灣銀行	799,750	314,060	282,600	31,460	6.63%	〃
	$ 26,678,675	8,515,136	7,574,671	940,465

112.12.31

讓售對象	承購額度	除列金額	已預支金額	轉列其他金融資產－流動	利率區間	其他重整事項
遠東銀行	$ 6,146,000	315,733	284,074	31,659	6.31%~6.72%	註一、二及三
凱基銀行	4,363,660	1,235,813	1,107,809	128,004	6.31%~7.10%	〃
中國信託銀行	2,313,969	623,819	499,055	124,764	6.57%~6.73%	〃
元大銀行	2,120,370	1,089,986	980,902	109,084	6.97%~7.22%	〃
台北富邦銀行	1,843,800	252,341	227,027	25,314	6.61%~6.78%	〃
台新商業銀行	1,813,070	233,798	210,360	23,438	6.68%~6.88%	〃
星展銀行	1,782,340	377,366	339,567	37,799	6.69%~6.71%	〃
國泰世華商業銀行	1,229,200	611,961	550,743	61,218	6.13%~6.16%	〃
第一商業銀行	921,900	134,819	121,331	13,488	6.65%~6.74%	〃
台灣銀行	768,250	95,873	86,260	9,613	6.75%	〃
彰化銀行	1,690,150	-	-	-	-	〃
	$ 24,992,709	4,971,509	4,407,128	564,381

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

112.3.31

讓售對象	承購額度	除列金額	已預支金額	轉列其他金融資產－流動	利率區間	其他重要事項
遠東銀行	$ 6,090,000	277,808	249,990	27,818	5.78%~6.08%	註一、二及三
元大銀行	2,101,050	95,482	85,930	9,552	6.45%~6.48%	〃
台北富邦銀行	2,131,500	225,500	202,881	22,619	5.70%~5.90%	〃
台灣銀行	1,370,250	123,603	111,234	12,369	6.26%	〃
星展銀行	2,436,000	601,669	541,492	60,177	6.25%	〃
國泰世華商業銀行	1,218,000	452,544	407,269	45,275	5.48%~5.56%	〃
凱基銀行	3,410,400	1,808,419	1,526,489	281,930	5.63%~6.25%	〃
彰化銀行	1,674,750	226,086	203,478	22,608	6.08%~6.23%	〃
中國信託銀行	1,674,750	126,001	119,699	6,302	6.27%	〃
台新商業銀行	1,796,550	-	-	-	-	〃
第一商業銀行	913,500	-	-	-	-	〃
	$ 24,816,750	3,937,112	3,448,462	488,650

註一：承購銀行確認本次交易商品相關交易條件以應收帳款承購同意書為準，係屬無追索權，並為賣斷式之應收帳款承購行為。
註二：於承購額度內，若因相對人不能付款或發生財務困難恐屆期有不能付款風險之虞，所無法獲償之風險將由承購銀行承擔，與合併公司無涉，且合併公司開具之本票，其效力並不及於應收帳款承購同意書所載之應收帳款承購行為(瑕疵擔保責任造成之商業糾紛除外)。
註三：截至民國一一三年三月三十一日、一一二年十二月三十一日及三月三十一日止，合併公司均無期末尚可預支之金額。

7.合併公司與金融機構簽訂應收帳款讓售合約，依合約約定合併公司對於在特定期間內無法回收(不論是延遲支付或違約)之所有應收款項提供保證，仍保留該應收帳款之幾乎所有風險及報酬，因此不符合金融資產除列條件。於報導日未除列之已移轉應收帳款及相關金融負債之帳面金額如下，民國一一三年三月三十一日則無此情形。

112.12.31

讓售對象	已移轉帳款金額	額度	已預(列報於短期借款)	利率區間
招商銀行	$ 73,834	389,133	66,450	3.40%

112.3.31

讓售對象	已移轉帳款金額	額度	已預(列報於短期借款)	利率區間
招商銀行	$ 296,924	620,267	265,829	3.95%
星展銀行	-	1,827,000	-	-
中國信託銀行	-	913,500	-	-
	$ 296,924	3,360,767	265,829

~16~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(五)其他金融資產及其他應收款

	113.3.31	112.12.31	112.3.31
其他應收款－其他
受限制銀行存款	$ 827,647	865,145	847,783
其他金融資產－流動
應收帳款轉售尾款	940,465	564,381	488,650
定期存款	7,000	7,000	7,000
其他應收款	23,414	23,513	78,965
減：備抵損失	(3,781)	(3,632)	(3,599)
	$ 1,794,745	1,456,407	1,418,799

合併公司民國一一三年及一一二年一月一日至三月三十一日之其他應收款備抵損失變動表如下：

	113年1月至3月	112年1月至3月
期初餘額	$ 3,632	3,628
外幣換算損益	149	(29)
期末餘額	$ 3,781	3,599

(六)存貨

	113.3.31	112.12.31	112.3.31
原料	$ 1,453	1,587	2,267
在途存貨	9,595,695	1,498,027	5,836,757
商品及製成品	24,270,289	21,010,550	16,000,179
	$ 33,867,437	22,510,164	21,839,203

民國一一三年及一一二年一月一日至三月三十一日因存貨沖減至淨變現價值認列之存貨跌價損失及報廢損失金額分別為8,135千元及176,488千元，並已列報為銷貨成本。
截至民國一一三年三月三十一日、一一二年十二月三十一日及三月三十一日止，合併公司之存貨均未有提供作質押擔保之情形。

(七)採用權益法之投資

合併公司於報導日採用權益法之投資列示如下：

	113.3.31	112.12.31	112.3.31
關聯企業	$ 138,712	164,021	293,888

~17~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

截至民國一一三年三月三十一日、一一二年十二月三十一日及三月三十一日止，合併公司投資之關聯企業之股權均未有提供作質押擔保之情形。
關聯企業

(2) 合併公司於報導日採用權益法之關聯企業投資非屬個別重大，其彙總財務資訊如下，該等財務資訊係於合併公司之合併財務報告中所包含之金額：

	113.3.31	112.12.31	112.3.31
對個別不重大關聯企業之權益之期末彙總帳面金額	$ 138,712	164,021	293,888
		113年1月至3月	112年1月至3月
歸屬於合併公司之份額：
本期淨損	$	(31,584)	(3,089)
其他綜合損益		-	-
綜合損益總額	$	(31,584)	(3,089)

未經核閱之採用權益法之投資

合併公司對採用權益法之投資所享有之損益及其他綜合損益份額，係按其自行結算之財務報告計算。

(八) 具重大非控制權益之子公司

子公司之非控制權益對合併公司具重大性者如下：

| 子公司名稱 | 公司註冊之國家 | 非控制權益之所有權權益
及表決權之比例 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 113.3.31 | 112.12.31 | 112.3.31 |
| 香港南基 | 香港 | 41% | 41% | 41% |
| 香港芯知己 | 香港 | 49% | 49% | 49% |

上述子公司之彙總性財務資訊如下，該等財務資訊係依據金管會認可之國際財務報導準則會計準則所編製，並已反映合併公司於收購日所作之公允價值調整及就會計政策差異所作之調整，且該等財務資訊係合併公司間之交易尚未銷除前之金額。

~18~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

香港南基及其子公司之彙總性財務資訊：

	113.3.31	112.12.31	112.3.31
流動資產	$ 4,898,445	5,220,439	4,380,878
非流動資產	104,968	109,825	105,325
流動負債	(3,336,144)	(3,745,533)	(3,039,696)
非流動負債	(5,400)	(10,815)	(5,294)
淨資產	$ 1,661,869	1,573,916	1,441,213
非控制權益期末帳面金額	$ 644,215	609,618	555,535
	113年1月至3月	112年1月至3月
---	---	---
營業收入	$ 4,974,582	4,149,396
本期淨利	$ 24,813	9,714
其他綜合損益	63,140	(11,540)
綜合損益總額	$ 87,953	(1,826)
歸屬於非控制權益之本期淨利	$ 10,173	3,983
歸屬於非控制權益之綜合損益總額	$ 34,597	(458)
營業活動現金流量	$ (145,332)	67,610
投資活動現金流量	(48)	-
籌資活動現金流量	(52,196)	(370,431)
匯率變動影響	51,974	(9,052)
現金及約當現金減少數	$ (145,602)	(311,873)

香港芯知己之彙總性財務資訊：

	113.3.31	112.12.31	112.3.31
流動資產	$ 9,568,914	4,632,758	4,875,214
非流動資產	51,042	49,031	58,858
流動負債	(8,742,944)	(3,679,101)	(4,371,090)
淨資產	$ 877,012	1,002,688	562,982
非控制權益期末帳面金額	$ 429,736	491,317	275,861
	113年1月至3月	112年1月至3月
---	---	---
營業收入	$ 16,162,301	5,115,375
本期淨利	$ 88,469	21,464
其他綜合損益	38,414	(4,408)
綜合損益總額	$ 126,883	17,056
歸屬於非控制權益之本期淨利	$ 43,350	10,517
歸屬於非控制權益之綜合損益總額	$ 62,173	8,357

~19~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

	113年1月至3月	112年1月至3月
營業活動現金流量	$ (4,817,830)	861,754
籌資活動現金流量	3,911,950	480,747
匯率變動影響	30,685	(5,070)
現金及約當現金(減少)增加數	$ (875,195)	1,337,431
董事會決議發放予非控制權益之股利	$ 123,754	-

(九)不動產、廠房及設備

合併公司民國一一三年及一一二年一月一日至三月三十一日不動產、廠房及設備之成本、折舊及減損損失變動明細如下：

	土地	房屋及建築	其他設備	總計
成本或認定成本：
民國113年1月1日餘額	$ 168,078	171,124	192,374	531,576
增添	-	-	3,303	3,303
處分/報廢	-	-	(17)	(17)
匯率變動影響數	-	2,660	1,265	3,925
民國113年3月31日餘額	$ 168,078	173,784	196,925	538,787
民國112年1月1日餘額	$ 168,078	171,061	167,208	506,347
增添	-	-	1,638	1,638
處分/報廢	-	-	(1,617)	(1,617)
匯率變動影響數	-	(528)	(164)	(692)
民國112年3月31日餘額	$ 168,078	170,533	167,065	505,676
累計折舊及減損損失：
民國113年1月1日餘額	$ -	63,722	149,831	213,553
本年度折舊	-	1,158	3,896	5,054
處分/報廢	-	-	(15)	(15)
匯率變動影響數	-	432	1,076	1,508
民國113年3月31日餘額	$ -	65,312	154,788	220,100
民國112年1月1日餘額	$ -	59,146	143,969	203,115
本年度折舊	-	1,135	2,502	3,637
處分/報廢	-	-	(1,617)	(1,617)
匯率變動影響數	-	(65)	(157)	(222)
民國112年3月31日餘額	$ -	60,216	144,697	204,913
帳面價值：
民國113年3月31日	$ 168,078	108,472	42,137	318,687
民國112年12月31日	$ 168,078	107,402	42,543	318,023
民國112年3月31日	$ 168,078	110,317	22,368	300,763

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

截至民國一一三年三月三十一日、一一二年十二月三十一日及三月三十一日止，上列不動產、廠房及設備已提供作為短期借款及融資額度擔保之明細，請詳附註八。

(十)使用權資產

合併公司承租房屋及建築、運輸設備及其他資產等之帳面價值如下:

| | 房
及建築 | 運輸設備 | 其他資產 | 總計 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 民國113年3月31日 | $ 98,895 | 11,616 | 845 | 111,356 |
| 民國112年12月31日 | $ 110,006 | 21,203 | 941 | 132,150 |
| 民國112年3月31日 | $ 61,747 | 15,433 | - | 77,180 |

合併公司於民國一一三年及一一二年一月一日至三月三十一日因承租資產而產生之折舊費用分別為18,152千元及16,784千元。

(十一)無形資產

合併公司無形資產之明細如下：

	供應商關係	商譽	總計
帳面金額：
民國113年3月31日	$ -	90,611	90,611
民國112年12月31日	$ -	87,042	87,042
民國112年3月31日	$ -	86,249	86,249

截至民國一一三年三月三十一日、一一二年十二月三十一日及三月三十一日止，合併公司之無形資產均未有提供作質押擔保之情形。

(十二)短期借款

	113.3.31	112.12.31	112.3.31
應付商業本票	$ 400,000	-	250,000
信用狀借款	209,422	218,217	76,125
信用借款	23,661,303	13,555,971	10,098,763
擔保銀行借款	4,370,237	3,749,060	2,287,485
合計	$ 28,640,962	17,523,248	12,712,373
尚未使用額度	$ 11,312,581	21,255,772	25,093,115
期末利率區間	1.82%~6.91%	1.84%~7.15%	1.78%~6.38%

合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

~21~

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(十三)長期借款

	113.3.31	112.12.31	112.3.31
銀行借款	$ 5,508,750	5,497,600	5,567,500
減：一年內到期部分	(2,719,200)	(1,853,800)	(456,750)
未攤銷費用	-	-	(2,418)
合計	$ 2,789,550	3,643,800	5,108,332
期末利率區間	2.21%~6.75%	2.21%~6.67%	1.96%~6.09%

合併公司於民國一〇九年十一月與臺灣銀行等聯貸銀行團共同簽署聯合授信合約，分別取得新台幣三十六億元及美金壹億貳千萬元之借款額度以償還民國一〇六年聯貸案之借款，期限自首次動用日起屆滿五年止，於授信期間內額度得循環使用，且自首次動用日起算屆滿三十九個月起，以三個月為一期分八期平均遞減借款額度。合併公司已於民國一〇九年十一月二十六日動用該額度。另，上述借款合約限制合併公司應維持下列財務比率，且該等財務比率限制係以會計師核閱之第二季合併財務報告及查核簽證之年度合併財務報表為判斷依據，每半年檢查一次，如有違反規定合併公司如未能於下一次檢核日完成改善，則視為違約，聯貸銀行團有權暫停動用該授信案之權利或終止本授信案未動用之全部或一部分授信額度，或主張本息全部或一部分提前到期，於原停止動用之事由業已消失，方可恢復。

(1) 流動比率：流動資產對流動負債之比率，不低於 100%（含）。
(2) 淨金融負債比率：不高於 250%（含）。
(3) 有形淨值：不得低於三十五億元。

上述聯貸合約均約定於聯貸期間，本公司應直接或間接持有香港高照 50% 股權，並維持對該公司之經營控制權。

另，依聯貸合約約定，合併公司應於管理銀行開立營收專戶並約定下列事項，如借款人有違約之情事，聯貸銀行團可行使抵銷權。

(1) 借款人應確保營運收入專戶之平均餘額應達聯合授信總額度之當時有效之授信總額度之百分之五。
(2) 借款人應確保每六個月存入或匯入營運收入專戶之累積金額至少應達當時有效之授信額度百分之五十。

截至民國一一三年三月三十一日、一一二年十二月三十一日及三月三十一日止，合併公司因上列與銀行約定之營收專戶餘額分別為24,772千元、19,842千元及142,887千元，帳列「其他應收款－其他」科目項下。

合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

4.借款合約遵循

中長期聯貸借款係為合併公司營運活動所需，向臺灣銀行等金融機構組成之聯貸銀行團貸款。依借款合約規定，合併公司借款期間，應依會計師查核或核閱簽證之半年度及年度合併財務報告計算並維持特定之流動比率、淨金融負債比率及有形資產淨值等財務比率，若合併公司無法符合各款財務比率，應於下一次受檢日前完成改善，屆期未改善者，應就受檢日之未清償本金餘額，按費率0.05%一次計付補償費予管理銀行，由管理銀行依授信風險分攤比例轉交其他授信銀行。合併公司於民國一一二年十二月三十一日未違反借款合約之規定。

(十四)應付可轉換公司債

	113.3.31	112.12.31	112.3.31
發行可轉換公司債總金額	$ 1,200,000	1,200,000	1,200,000
應付公司債折價尚未攤銷餘額	(2,366)	(6,586)	(25,653)
累積已轉換金額	(970,600)	(696,300)	-
期末應付可轉換公司債餘額	227,034	497,114	1,174,347
減：流動部分	(227,034)	(497,114)	(1,174,347)
應付可轉換公司債－非流動	$ -	-	-
嵌入式衍生工具－贖回權
(列報於透過損益按公允價值
衡量之金融資產－流動)	$ 92	353	-
嵌入式衍生工具－賣回權
(列報於透過損益按公允價值
衡量之金融負債－流動)	$ -	-	8,040
權益組成部分－轉換權(列報於
資本公積－認股權)	$ 7,137	15,670	37,332
		113年1月至3月	112年1月至3月
嵌入式衍生工具－贖回權及賣回權按公允價值再
衡量之利益(損失)(列報於其他利益及損失)	$ (261)	9,000
應付公司債本期攤銷數(帳列財務成本)	$ 1,157	3,243

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

本公司以面額發行國內轉換公司債，主要發行條件表列說明如下：

111年度

發行無擔保轉換公司債

發行總額	1,200,000千元
發行日	111.3.10
發行價格	按票面金額之100.5%發行
票面利率	0%
發行期間	111.3.10~114.3.10
受託銀行	永豐商業銀行股份有限公司信託部
轉換公司債之贖回權	自發行屆滿三個月後翌日(民國111年6月11日)起至發行期間屆滿前四十日(民國114年1月29日)止，於符合特定條件時提前贖回。
轉換公司債之賣回權	自發行後屆滿兩年之日(民國113年3月10日)，債券持有人得要求本公司以債券面額之101.0025%將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。
轉換公司債之轉換期間	自債券發行之日起滿三個月翌日(民國111年6月11日)起，至到期日(民國114年3月10日)止，持有人可依轉換辦法計算當時轉換價格請求轉換為普通股。到時期末被贖回及未轉換者，將以現金一次償還本金。
轉換公司債之轉換價格	民國一一三年三月三十一日之轉換價格為44.9元/股，公司債發行後遇有本公司發生符合發行條款規定之調整轉換價格事項時，轉換價格依發行條款規定調整之。

(十五)租賃負債

合併公司租賃負債之帳面金額如下：

	113.3.31	112.12.31	112.3.31
流動	$ 64,383	68,267	47,104
非流動	$ 48,749	65,609	31,424

到期分析請詳附註六(廿三)金融工具。

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

租賃認列於損益之金額如下：

	113年1月至3月	112年1月至3月
租賃負債之利息費用	$ 705	424
短期租賃之費用	$ 927	2,487
低價值租賃資產之費用(不包含短期租賃之低價值租賃)	$ 869	925

租賃認列於現金流量表之金額如下：

	113年1月至3月	112年1月至3月
租賃之現金流出總額	$ 20,602	20,457

(十六)員工福利

確定福利計畫

因前一年度報導日後未發生重大市場波動、重大縮減、清償或其他重大一次性事項，故合併公司採用民國一一二年及一一一年十二月三十一日精算決定之退休金成本衡量及揭露期中期間之退休金成本。

合併公司列報為費用之明細如下：

	113年1月至3月	112年1月至3月
營業費用	$ 127	232

確定提撥計畫

列入合併財務報告編製主體之其他國外子公司，則依各該公司註冊國之勞動法令提撥退休金，並以當期應提撥之退休金數額認列。

合併公司確定提撥退休金辦法下之退休金費用如下：

	113年1月至3月	112年1月至3月
營業成本	$ 78	87
營業費用	$ 7,933	7,598

(十七)所得稅

合併公司所得稅費用明細如下：

	113年1月至3月	112年1月至3月
所得稅費用	$ 244,658	40,694

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

本公司考量集團整體發展與投資規劃，海外子公司雖有累積盈餘，然亦有營運資金周轉需求，因此本公司資金規劃預期部分海外子公司盈餘於可預見的未來不會匯回，而未認列該部分遞延所得稅負債，截至民國一一三年三月三十一日、一一二年十二月三十一日及三月三十一日止，未認列遞延所得稅負債金額皆為223,453千元。
合併公司民國一一三年及一一二年一月一日至三月三十一日無直接認列於權益之所得稅費用。
合併公司民國一一三年及一一二年一月一日至三月三十一日認列於其他綜合損益之下的所得稅費用(利益)明細如下：

國外營運機構財務報表換算之兌換差額	113年1月至3月	112年1月至3月
	$ 105,919	(19,640)

本公司營利事業所得稅結算申報，業已奉稽徵機關核定至民國一一〇年度。另，高達能源、保康特及尚驛光電營利事業所得稅結算申報，業已奉稽徵機關核定至民國一一一年度。
合併公司自民國一一二年五月二十三日起開始適用國際會計準則第十二號之修正「國際租稅變革-支柱二規則範本」，該修正就補充稅相關遞延所得稅會計處理提供暫時性之強制豁免並追溯適用，同時自民國一一二年一月一日開始之年度報導期間起新增揭露支柱二所得稅之暴險資訊。惟截至民國一一三年三月三十一日止，合併公司營運所在地並無任何國家就補充稅之相關稅法已立法或實質性立法，且並未認列相關遞延所得稅，因此該修正對合併財務報告並無影響。

(十八)資本及其他權益

除下段所述外，本公司於民國一一三年及一一二年一月一日至三月三十一日間資本及其他權益亦無重大變動，相關資訊請參閱民國一一二年度合併財務報告附註六(十八)。

本公司民國一一三年及一一二年一月一日至三月三十一日流通在外普通股股數調節表如下：

單位：千股

	113年1月至3月	112年1月至3月
期初已發行	514,001	428,497
公司債轉換	6,109	-
期末已發行	520,110	428,497

1.普通股之發行

本公司額定股本總額為6,000,000千元，部分得為特別股。民國一一三年三月三十一日、一一二年十二月三十一日及三月三十一日，普通股實際發行分別為520,110千股、514,001千股及428,497千股，每股面額10元。

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民國一一三年一月一日至三月三十一日本公司所發行之應付可轉換公司債轉換普通股股本為61,090千元，轉換股數為6,109千股，截至報導日止，尚未完成變更登記程序。另，民國一一二年一月一日至三月三十一日則無此情事。

2. 特別股之發行

本公司發行甲種特別股之權利義務如下：

(2) 股息：甲種特別股年利率 4.5%（五年期IRS利率 0.87%+固定加碼利率 3.3%），按每股發行價格計算。五年期IRS利率將於發行日起滿五年之次一營業日及其後每五年重設。利率重設定價基準日為利率重設日之前二個台北金融業營業日，利率指標五年期IRS為利率重設定價基準日台北金融營業日上午十一時依英商路透社(Reuters)「TAIFXIRS」與「COSMOS3」五年期利率交換報價上午十一時定價之算術平均數。若於利率重設定價基準日無法取得前述報價，則由本公司依誠信原則與合理之市場行情決定。

(6) 甲種特別股為非累積型，其決議不分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(7) 超額股利分配：甲種特別股股東除依本項第(2)~(3)款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。

(8) 剩餘財產分配：甲種特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。

(9) 表決權及選舉權：甲種特別股股東於本公司股東會無表決權及選舉權，但於甲種特別股股東會及對甲種特別股股東權利義務不利事項之股東會有表決權。

(10) 轉換普通股：甲種特別股不得轉換成普通股。

(11) 甲種特別股溢價發行之資本公積，於發行期間，除彌補虧損外不得撥充資本。

(12) 本公司以現金增資發行新股時，甲種特別股股東與普通股股東有相同之新股優先認股權。

3. 資本公積

本公司資本公積餘額內容如下：

	113.3.31	112.12.31	112.3.31
發行股票及公司債轉換溢價	$ 6,423,820	6,205,140	3,696,378
庫藏股票交易	253,696	253,696	253,696
員工認股權	143,841	143,841	69,641
可轉換公司債轉換權	7,137	15,670	37,332
其他	11,324	11,209	11,209
	$ 6,839,818	6,629,556	4,068,256

4. 保留盈餘

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盈餘分配

本公司分別於民國一一三年三月十一日經董事會決議民國一一二年度盈餘分配案之現金股利，待提報股東會，及民國一一二年六月九日經股東會決議民國一一一年度盈餘分配案，有關分配予業主之股利金額如下：

	112年度	111年度
分派予普通股業主之股利：
現金	$ 2,100,000	1,872,184
分派予特別股業主之股利：
現金	$ 60,750	50,764

庫藏股

本公司因證券交易法規定，為轉讓股份予員工而買回庫藏股。截至民國一一三年三月三十一日止，本公司買回之庫藏股金額及股數分別為112,193千元及3,000千股，未轉讓之股數共計3,000千股。

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

(十九)每股盈餘

基本每股盈餘

合併公司基本每股盈餘之計算如下：

(1) 歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利

	113年1月至3月	112年1月至3月
歸屬於本公司之本期淨利	$ 530,645	200,290
減：特別股股利	(60,750)	(50,764)
歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利	$ 469,895	149,526

(2) 普通股加權平均流通在外股數

單位：千股

	113年1月至3月	112年1月至3月
期初流通在外普通股	514,001	428,497
買回庫藏股之影響	(3,000)	(3,000)
可轉換公司債轉換之影響	2,712	-
普通股加權平均流通在外股數	513,713	425,497

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稀釋每股盈餘

合併公司稀釋每股盈餘之計算如下：

(1) 歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利(稀釋)

	113年1月至3月	112年1月至3月
歸屬於本公司普通股權益持有人淨利(基本)	$ 469,895	149,526
可轉換公司債之稅後利息費用	926	2,594
歸屬於本公司普通股權益持有人淨利(稀釋)	$ 470,821	152,120

(2) 普通股加權平均流通在外股數(稀釋)

	單位：千股
	113年1月至3月	112年1月至3月
普通股加權平均流通在外股數(基本)	513,713	425,497
可轉換公司債之影響	8,506	23,529
員工酬勞估計視為全數發放股票之影響	642	1,067
普通股加權平均流通在外股數(稀釋)	522,861	450,093

(二十) 客戶合約之收入

收入之細分

	113年1月至3月	112年1月至3月
主要地區市場
香港與大陸	$ 39,988,124	17,295,296
臺灣	12,329,256	6,082,351
美國	3,206,305	1,067,485
其他國家	298,618	296,955
	$ 55,822,303	24,742,087
主要產品類別
快閃及其他記憶體	$ 21,728,246	6,184,825
動態記憶體	22,290,633	8,863,150
TFT/LCD面板	1,783,729	1,321,179
手持式裝置應用晶片	4,848,407	4,431,987
系統IC	3,207,400	2,362,598
其他	1,963,888	1,578,348
	$ 55,822,303	24,742,087

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2.合約餘額

	113.3.31	112.12.31	112.3.31
應收票據及帳款	$ 25,330,972	22,084,662	13,625,447
減：備抵損失	(245,729)	(230,444)	(106,350)
合計	$ 25,085,243	21,854,218	13,519,097
合約負債	$ 1,410,312	758,127	408,934

(1)應收票據及帳款及其減損之揭露請詳附註六(四)。

(2)合約負債主要係源自合併公司移轉商品予客戶而滿足履約義務之時點與客戶付款時點之差異，期初餘額於民國一一三年及一一二年一月一日至三月三十一日認列為收入之金額分別為582,711千元及105,549千元。

(廿一)員工及董事、監察人酬勞

本公司民國一一三年及一一二年一月一日至三月三十一日員工酬勞提列金額分別為10,200千元及5,000千元，董事酬勞提列金額分別為2,000千元及1,000千元，係以本公司各該段期間之稅前淨利扣除員工及董事酬勞前之金額乘上本公司章程所訂之員工及董事酬勞分派成數為估計基礎，並列報為各該期間之營業費用，若次年度實際分派金額與估列數有差異時，則依會計估計變動處理，並將該差異認列為次年度損益。

本公司民國一一二年度及一一一年度員工酬勞提列金額分別為43,000千元及52,000千元，董事酬勞提列金額分別為8,000千元及9,000千元，與本公司董事會決議之實際分派情形並無差異，相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。

(廿二)其他利益及損失

	113年1月至3月	112年1月至3月
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨損失	$ (10,155)	(2,987)
外幣兌換利益(損失)淨額	37,344	(42,806)
其他	(1,210)	1,375
	$ 25,979	(44,418)

(廿三)金融工具

除下列所述外，合併公司金融工具之公允價值及因金融工具而暴露於信用風險、流動性風險及市場風險之情形無重大變動，相關資訊請參閱民國一一二年度合併財務報告附註六(廿三)。

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信用風險

合併公司之客戶集中在廣大之高科技電腦產業客戶群，民國一一三年三月三十一日、一一二年十二月三十一日及三月三十一日應收票據及帳款淨額來自前五大客戶之占比分別為 50%、31% 及 23%，合併公司有信用風險顯著集中之情形，為減低應收帳款信用風險，合併公司持續評估客戶之財務狀況，必要時則要求對方提供擔保或保證。另，合併公司為控制應收款之信用風險於報導日從事應收帳款讓售之情形請詳附註六(四)。

流動性風險

下表為金融負債之合約到期日，包含估計利息之影響：

	合約
	帳面金額	現金流量	1年以內	1-2年	2-5年
113年3月31日
非衍生金融負債
長短期銀行借款
(含一年內到期長期借款)	$ 34,149,712	36,125,325	33,221,964	2,903,361	-
應付票據及帳款(含關係人)	4,135,299	4,135,299	4,135,299	-	-
應付股利	2,160,750	2,160,750	2,160,750	-	-
可轉換公司債	227,034	231,700	231,700	-	-
租賃負債	113,132	115,691	66,021	49,670	-
其他金融負債	613,542	613,542	613,542	-	-
	$ 41,399,469	43,382,307	40,429,276	2,953,031	-
112年12月31日
非衍生金融負債
長短期銀行借款
(含一年內到期長期借款)	$ 23,020,848	24,450,172	20,643,611	3,806,561	-
應付票據及帳款(含關係人)	3,720,549	3,720,549	3,720,549	-	-
可轉換公司債	497,114	508,750	508,750	-	-
租賃負債	133,876	137,422	70,461	66,961	-
其他金融負債	706,034	706,034	706,034	-	-
	$ 28,078,421	29,522,927	25,649,405	3,873,522	-
112年3月31日
非衍生金融負債
長短期銀行借款
(含一年內到期長期借款)	$ 18,277,455	19,751,031	13,681,133	288,466	5,781,432
應付票據及帳款(含關係人)	3,387,673	3,387,673	3,387,673	-	-
應付股利	1,922,948	1,922,948	1,922,948	-	-
可轉換公司債	1,174,347	1,212,030	1,212,030	-	-
租賃負債	78,528	79,955	48,161	31,794	-
其他金融負債	476,906	476,906	476,906	-	-
	$ 25,317,857	26,830,543	20,728,851	320,260	5,781,432

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合併公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早，或實際金額會有顯著不同。

3.市場風險

(1)匯率風險之暴險

合併公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下：

	113.3.31			112.12.31			112.3.31
	外幣	匯率	台幣	外幣	匯率	台幣	外幣	匯率	台幣
金融資產
貨幣性項目
美金	$ 284,496	31.99	9,101,027	311,769	30.73	9,580,661	234,212	30.45	7,131,755
金融負債
貨幣性項目
美金	$ 344,982	31.99	11,035,974	211,422	30.73	6,496,998	102,396	30.45	3,117,958

(2)敏感度分析

合併公司之匯率風險來自以外幣計價之現金及約當現金、應收帳款及其他應收款、借款、應付帳款及其他應付款等，於換算時產生之外幣兌換損益。

上列各項外幣匯率於民國一一三年及一一二年一月一日至三月三十一日當新台幣相對於美金貶值或升值1%，而其他所有因素維持不變之情況下，民國一一三年及一一二年一月一日至三月三十一日之稅前淨利將分別減少或增加19,349千元及增加或減少40,138千元。兩期分析係採用相同基礎。

(3)貨幣性項目之兌換損益

由於合併公司功能性貨幣種類繁多，故採彙整方式揭露貨幣性項目之兌換損益資訊，民國一一三年及一一二年一月一日至三月三十一日外幣兌換(損)益(含已實現及未實現)分別為37,344千元及(42,806)千元。

4.利率風險

合併公司係依報導日非衍生工具之利率暴險進行敏感度分析，若利率增加/減少一碼，在所有其他變數均維持不變之情況下，合併公司於民國一一三年及一一二年一月一日至三月三十一日之稅前淨利將分別減少或增加19,918千元及9,198千元，其主要係來自於變動利率銀行存款及借款之利率風險暴險。

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5.公允價值資訊

(1)金融工具之種類及公允價值

	113.3.31
	帳面金額	公允價值
		第一級	第二級	第三級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之非衍生金融資產	$ 178,204	91,908	-	86,296	178,204
可轉換公司債嵌入式衍生工具	92	-	92	-	92
	$ 178,296
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
國內外非上市(櫃)股票	$ 9,975	-	-	9,975	9,975
債務工具投資－應收帳款	948,086	-	-	948,086	948,086
小計	$ 958,061
按攤銷後成本衡量之金融資產
現金及約當現金	$ 1,453,330
應收票據及帳款淨額
(含關係人)	24,137,157
其他金融資產	1,866,039
小計	$ 27,456,526
按攤銷後成本衡量之金融負債
長短期借款(含一年內到期長期借款)	$ 34,149,712
應付票據及帳款(含關係人)	4,135,299
應付股利	2,160,750
可轉換公司債	227,034	-	226,980	-	226,980
租賃負債	113,132
其他金融負債	613,542
小計	$ 41,399,469

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	112.12.31
	帳面金額	公允價值
		第一級	第二級	第三級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之非衍生金融資產	$ 184,782	98,444	-	86,338	184,782
可轉換公司債嵌入式衍生工具	353	-	353	-	353
小計	$ 185,135
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
國內外非上市(櫃)股票	$ 18,292	-	-	18,292	18,292
債務工具投資-應收帳款	4,804,079	-	-	4,804,079	4,804,079
小計	$ 4,822,371
按攤銷後成本衡量之金融資產
現金及約當現金	$ 3,317,051
應收票據及帳款淨額
(含關係人)	17,050,139
其他金融資產	1,525,966
小計	$ 21,893,156
按攤銷後成本衡量之金融負債
長短期借款(含一年內到期長期借款)	$ 23,020,848
應付票據及帳款(含關係人)	3,720,549
可轉換公司債	497,114	-	494,164	-	494,164
租賃負債	133,876
其他金融負債	706,034
小計	$ 28,078,421

~35~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

	112.3.31
	帳面金額	公允價值
		第一級	第二級	第三級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之非衍生金融資產	$ 185,362	109,863	-	75,499	185,362
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
國內外非上市(櫃)股票	$ 3,269	-	-	3,269	3,269
債務工具投資－應收帳款	5,715,028	-	-	5,715,028	5,715,028
小計	$ 5,718,297
按攤銷後成本衡量之金融資產
現金及約當現金	$ 2,707,313
應收票據及帳款淨額
(含關係人)	7,804,069
其他金融資產	1,457,551
小計	$ 11,968,933
透過損益按公允價值衡量之金融資產
可轉換公司債嵌入式衍生工具	$ 8,040	-	8,040	-	8,040
按攤銷後成本衡量之金融負債
長短期借款(含一年內到期長期借款)	$ 18,277,455
應付票據及帳款(含關係人)	3,387,673
應付股利	1,922,948
可轉換公司債	1,174,347	-	1,164,064	-	1,164,064
租賃負債	78,528
其他金融負債	476,906
小計	$ 25,317,857

(2)非按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

A.按攤銷後成本衡量之金融資產及負債

(3)按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

A.非衍生金融工具

~36~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

合併公司所持有之金融工具如屬有活絡市場者，其公允價值所之類別及屬性列示如下：

上市(櫃)公司股票，此係具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產，其公允價值係參照市場報價決定。

無公開報價之權益工具：係使用市場可類比公司法估算公允價值，其主要假設係以被投資者之營業收入、稅前息前折舊攤銷前盈餘、每股淨值與可類比上市(櫃)公司所推導之公司價值與股權價值乘數為基礎衡量。該估計數已調整該權益證券缺乏市場流通性之折價影響。
合併公司持有之透過其他綜合損益按公允價值衡量之應收帳款，係依現金流量折現法，按期末之應收帳款估計未來現金流量。

B. 衍生金融工具

係根據廣為市場使用者所接受之評價模型評價。

(4) 第三等級之變動明細表：

| | 透過損益按公允價值衡量
強制透過
損益按公允
價值衡量
之非衍生
金融資產 | 透過其他綜合損益
按公允價值衡量 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 無公開
報價之
權益工具 | 債務工具 | 合計 |
| 民國113年1月1日 | $ 86,338 | 18,292 | 4,804,079 | 4,908,709 |
| 總利益或損失 | | | | |
| 認列於損益 | (42) | - | - | (42) |
| 認列於其他綜合損益 | - | (8,317) | - | (8,317) |
| 應收帳款重分類數 | - | - | (3,855,993) | (3,855,993) |
| 民國113年3月31日 | $ 86,296 | 9,975 | 948,086 | 1,044,357 |

~37~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

| | 透過損益按
公允價值衡量
強制透過
損益按公允
價值衡量
之非衍生
金融資產 | 透過其他綜合損益
按公允價值衡量 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 無公開
報價之
權益工具 | 債務工具 | 合計 |
| 民國112年1月1日 | $ 71,757 | 4,089 | 7,077,430 | 7,153,276 |
| 總利益或損失 | | | | |
| 認列於損益 | 3,742 | - | - | 3,742 |
| 認列於其他綜合損益 | - | (820) | - | (820) |
| 應收帳款重分類數 | - | - | (1,362,402) | (1,362,402) |
| 民國112年3月31日 | $ 75,499 | 3,269 | 5,715,028 | 5,793,796 |

上述總利益或損失，係列報於「其他利益及損失」及「透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價利益(損失)」。

民國一一三年及一一二年一月一日至三月三十一日間並無任何公允價值等級移轉之情形。

(5)重大不可觀察輸入值（第三等級）之公允價值衡量之量化資訊

合併公司公允價值衡量歸類為第三等級主要有透過損益及其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－權益證券投資，其重大不可觀察輸入值之量化資訊如下：A.無活絡市場之權益工具投資，其公允價值具有複數重大不可觀察輸入值，且其重大不可觀察輸入值因彼此獨立，故不存在相互關聯性。相關重大不可觀察輸入值之量化資訊列表如下：

| 項目 | 評價技術 | 重大不可
觀察輸入值 | 重大不可觀察
輸入值與公允
價值關係 |
| --- | --- | --- | --- |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產
－無活絡市場之權益工具投資 | 可類比公司法 | ·缺乏市場流通性折價
(113.3.31、112.12.31及
112.3.31分別為30%、30%
及39.07%)
·股權價值比乘數(113.3.31、
112.12.31及112.3.31分別為
2.33、2.60及2.43) | ·缺乏市場流通性
折價越高，公允
價值愈低
·乘數越高，公允
價值越高 |

~38~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(6)對第三等級之公允價值衡量，公允價值對合理可能替代假設之敏感度分析

	輸入值	向上或下變動	公允價值變動反應於本期損益		公允價值變動反應於其他綜合損益
			有利變動	不利變動	有利變動	不利變動
民國113年3月31日
透過損益按公允價值衡量之金融資產
無活絡市場之權益工具投資	折價率	5%	3,915	(3,915)	-	-
	價值比乘數	10%	5,338	(5,160)	-	-
民國112年12月31日
透過損益按公允價值衡量之金融資產
無活絡市場之權益工具投資	折價率	5%	5,213	(5,213)	-	-
	價值比乘數	10%	7,125	(7,125)	-	-
民國112年3月31日
透過損益按公允價值衡量之金融資產
無活絡市場之權益工具投資	折價率	5%	4,808	(4,452)	-	-
	價值比乘數	10%	7,479	(7,301)	-	-

(廿四)財務風險管理

合併公司財務風險管理目標及政策與民國一一二年度合併財務報告附註六(廿四)所揭露者無重大變動。

(廿五)資本管理

合併公司資本管理目標、政策及程序與民國一一二年度合併財務報告所揭露者一致；另作為資本管理之項目之彙總量化資料與民國一一二年度合併財務報告所揭露者亦無重大變動。相關資訊請參閱民國一一二年度合併財務報告附註六(廿五)。

~39~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(廿六)非現金交易之投資及籌資活動

合併公司於民國一一三年及一一二年一月一日至三月三十一日來自籌資活動之負債之調節如下表：

	113.1.1	現金流量	非現金變動及其他	113.3.31
長期借款(含一年內到期長期借款)	$ 5,497,600	11,150	-	5,508,750
短期借款	17,523,248	11,117,714	-	28,640,962
可轉換應付公司債	497,114	-	(270,080)	227,034
租賃負債	133,876	(18,101)	(2,643)	113,132
來自籌資活動之負債總額	$ 23,651,838	11,110,763	(272,723)	34,489,878
	112.1.1	現金流量	非現金變動及其他	112.3.31
長期借款(含一年內到期長期借款)	$ 7,105,062	(1,539,980)	-	5,565,082
短期借款	14,290,308	(1,577,935)	-	12,712,373
可轉換應付公司債	1,171,104	-	3,243	1,174,347
租賃負債	80,866	(16,621)	14,283	78,528
來自籌資活動之負債總額	$ 22,647,340	(3,134,536)	17,526	19,530,330

七、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

關係人名稱	與合併公司之關係
Eplus Asia Limited (Eplus Asia)	合併公司之關聯企業
高立電子有限公司(高立電子)	合併公司之關聯企業
惠州市富麗電子有限公司(惠州富麗)	合併公司為該公司之法人董事
天擎積體電路股份有限公司(天擎)	共董事與合併公司相同
鼎洲電子股份有限公司(鼎洲電子)	實質關係人
蘇州和鈞新能源有限公司(蘇州和鈞)	實質關係人
Mark Core Digital Limited (Mark Core)	實質關係人
深圳南基貿易有限公司(南基貿易)	實質關係人
深圳穎毅科技有限公司(深圳穎毅)	實質關係人
香港典知科技有限公司(香港典知)	實質關係人
王毅	合併公司之主要管理階層人員
李穎儀	合併公司之主要管理階層人員
主要管理階層人員	合併公司之主要管理階層人員

~40~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷售商品予關係人

合併公司對關係人之重大銷售金額及其未結清餘額如下：

	銷貨		應收關係人款項
	113年1月至3月	112年1月至3月	113.3.31	112.12.31	112.3.31
關聯企業
Eplus Asia	$ 519	-	10,887	-	-
高立電子	5,268,546	234,799	-	-	53,108
惠州富麗	10,937	13,979	295,965	276,561	283,473
其他關係人
Mark Core	10,635	1,709	10,636	59,208	1,711
其他	97	438	-	-	-
	$ 5,290,734	250,925	317,488	335,769	338,292

合併公司對關聯企業及其他關係人之銷貨價格及收款期間與一般客戶無重大差異；合併公司針對部分關係人之交易係屬代加工或代採購交易，於民國一一三年及一一二年一月一日至三月三十一日已同額調減其銷貨收入及銷貨成本173,804千元及349,613千元。另，截至民國一一三年三月三十一日、一一二年十二月三十一及三月三十一日止，合併公司銷貨予高立電子而預收貨款之餘額分別為190,189千元、262,602千元及18,246千元。

2.向關係人購買商品

合併公司向關係人進貨金額及其未結清餘額如下：

	進貨		應付關係人款項
	113年1月至3月	112年1月至3月	113.3.31	112.12.31	112.3.31
關聯企業
惠州富麗	$ -	80,573	-	-	27,017

合併公司對關聯企業之進貨價格係參照市場價格予以調整加價或依進貨價格加計運費、報關費及雜費等為計價基礎，其付款條件與一般供應商無重大差異。

3.合併公司向關係人融通資金情形如下：(帳列其他金融負債-流動)

	113.3.31
	最高餘額	期末餘額	利率區間	利息支出	期末應付利息
主要管理階層人員	$ 48,701	48,701	5.00%	493	-
其他關係人	94,614	36,925	7.00%~8.00%	875	-
	$ 143,315	85,626		1,368	-

~41~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

	112.12.31
	最高餘額	期末餘額	利率區間	利息支出	期末應付利息
主要管理階層人員	$ 64,336	47,561	4.50%~5.00%	294	-
其他關係人	95,553	83,447	7.00%~8.00%	1,828	562
	$ 159,889	131,008		2,122	562
	112.3.31
---	---	---	---	---	---
	最高餘額	期末餘額	利率區間	利息支出	期末應付利息
主要管理階層人員	$ 15,225	-	4.50%	5	5

4.其他

(1)合併公司為關聯企業提供庫存管理、資訊及財務管理服務，民國一一三年及一一二年一月一日至三月三十一日服務收入金額分別為2,938千元及43千元，截至民國一一三年三月三十一日、一一二年十二月三十一日及三月三十一日止，期末應收金額分別為1,481千元、645千元及0千元，係帳列於其他金融資產一流動項下。

(2)合併公司委託其他關係人提供推廣市場服務，民國一一三年及一一二年一月一日至三月三十一日支出金額分別為48,254千元及37,142千元，截至民國一一三年三月三十一日、一一二年十二月三十一日及三月三十一日止，期末應付金額分別為25,056千元、59,990千元及27,328千元，係帳列於其他金融負債一流動項下。

（三）主要管理階層人員交易

合併公司主要管理階層人員報酬包括：

	113年1月至3月	112年1月至3月
短期員工福利	$ 32,624	28,322
退職後福利	209	115
離職福利	-	-
其他長期福利	-	-
股份基礎給付	-	-
	$ 32,833	28,437

八、質押之資產

合併公司提供抵質押擔保之資產帳面價值明細如下：

資產名稱	抵質押擔保標的	113.3.31	112.12.31	112.3.31
受限制銀行存款	長短期銀行借款	$ 827,647	865,145	847,783
(帳列其他應收款－其他)
應收票據及帳款	短期借款	-	73,834	296,924
土地及建築物	短期借款及其額度	220,408	220,994	222,753
		$ 1,048,055	1,159,973	1,367,460

~42~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

(一)合併公司為進貨及借款開立信用狀擔保之情形如下：

單位：美金千元

資產名稱	113.3.31	112.12.31	112.3.31
借款擔保信用狀	$ 37,800	36,800	34,000
已開立未使用信用狀餘額	$ 2,000	4,258	-

(二)合併公司因營運及融通資金需求，於民國一一三年三月三十一日、一一二年十二月三十一日及三月三十一日提供與金融機構背書保證之金額分別為13,596,766千元、12,046,561千元及11,912,758千元。

(三)合併公司因採購協議之約定，而產生已下單待進貨之合約承諾，於民國一一三年及一一二年十二月三十一日金額分別為965,064千元及444,595千元，民國一一二年三月三十一日則無此情形。

十、重大之災害損失：無。

十一、重大之期後事項

本公司於民國一一三年四月二十二日經董事會決議通過發行國內第十次無擔保可轉換公司債，每張面額為新台幣10萬元，發行總面額為新台幣3,000,000千元，依票面金額之 100.0%~100.5% 發行，發行期間為五年，截至本報告日止，尚在辦理中，相關資訊請詳公開資訊觀測站。

十二、其他

合併公司員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下：

| 功能別
性質別 | 113年1月至3月 | | | 112年1月至3月 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 員工福利費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | 1,222 | 169,085 | 170,307 | 1,537 | 129,692 | 131,229 |
| 勞健保費用 | 159 | 13,887 | 14,046 | 191 | 12,277 | 12,468 |
| 退休金費用 | 78 | 8,060 | 8,138 | 87 | 7,830 | 7,917 |
| 其他員工福利費用 | 81 | 17,618 | 17,699 | 74 | 9,379 | 9,453 |
| 折舊費用 | 61 | 23,145 | 23,206 | - | 20,421 | 20,421 |
| 攤銷費用 | - | 3,180 | 3,180 | - | 2,690 | 2,690 |

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至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

民國一一三年一月一日至三月三十一日合併公司依證券發行人財務報告編製準則之規定，應再揭露之重大交易事項相關資訊如下：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證限額(註1)	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	實際動支金額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額位最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額(註2)	屬母公司對子公司背書保證	屬子公司對母公司背書保證	屬對大陸地區背書保證
		公司名稱	關係
0	本公司	香港高照	本公司透過開業訪福轉投資之子公司	19,817,573	3,167,010	3,167,010	2,943,080	-	19.18%	41,286,610	Y	N	N
〃	〃	上海高拓	〃	19,817,573	2,096,361	2,096,361	1,331,079	-	12.69%	41,286,610	Y	N	Y
〃	〃	香港芯如己	〃	19,817,573	5,806,185	5,806,185	5,086,410	-	35.16%	41,286,610	Y	N	N
〃	〃	香港威佳	本公司之子公司	19,817,573	319,900	319,900	319,900	-	1.94%	41,286,610	Y	N	N
〃	〃	香港南基	本公司透過西薩摩品轉投資之子公司	19,817,573	2,207,310	2,207,310	1,567,510	-	13.37%	41,286,610	Y	N	N

註1：對單一企業背書保證限額，以不超過最近期財務報告淨值百分之一百二十為限。
註2：背書保證限額，以不超過最近期財務報告淨值百分之二百五十為限。
註3：上述背書保證對象業於編製合併財務報告時納入合併主體。

3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分)：

股數單位：千股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	備註
股數	帳面金額	持股比率(%)	公允價值
本公司	天孽積體電路股份有限公司	關係人	透過損益按公允價值衡量之金融資產	1,974	$ 90,758
〃	WI Harper Fund IX L.P.	無	〃	-	14,223
香港高照	芯智控股有限公司	〃	〃	166	1,150
上海高拓	海華樂眾信息技術有限公司	〃	〃	4,019	72,073
本公司	密閱智慧股份有限公司	〃	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	12	-
〃	Golden Crown Green Energy Co., Ltd	關係人	〃	3,431	-
〃	掌櫃科技股份有限公司	無	〃	3,296	-
〃	希註科技股份有限公司	〃	〃	500	300
〃	宏捷細胞生物製藥股份有限公司	〃	〃	180	-
〃	新益先創科技股份有限公司	〃	〃	64	-
〃	台灣史密斯工業股份有限公司	〃	〃	1,500	-
〃	StorArt Technology Co., Ltd.	〃	〃	500	300
〃	萬義國際股份有限公司	〃	〃	2,200	8,500
〃	Ultimems, Inc.	〃	〃	500	875
高達能源	Golden Crown Green Energy Co., Ltd	關係人	〃	88	-

註：掌櫃科技股份有限公司已廢止。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。

5.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。

6.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。

~44~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨之公司	交易對象名稱	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款		備註
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
本公司	香港高照	本公司之子公司	進貨	5,774,032	22.75%	(註2)	尚無顯著不同	尚無顯著不同	-		(註1)
〃	高立電子	關聯企業	(銷貨)	(5,029,531)	(20.92)%	〃	〃	〃	-
〃	香港高照	本公司之子公司	(銷貨)	(399,552)	(1.66)%	〃	〃	〃	167,621		(註1)
香港威恆	高立電子	關聯企業	(銷貨)	(239,015)	(66.79)%	〃	〃	〃	-
香港高照	本公司	香港高照之母公司	(銷貨)	(5,774,032)	(19.14)%	〃	〃	〃	-		(註1)
〃	〃	〃	進貨	399,552	1.34%	〃	〃	〃	(167,621)		〃
〃	上海高拓	聯屬公司	(銷貨)	(420,985)	(1.40)%	〃	〃	〃	173,447		〃
〃	香港芯知己	〃	(銷貨)	(15,260,331)	(50.59)%	〃	〃	〃	3,003,002		〃
上海高拓	香港高照	〃	進貨	420,985	18.02%	〃	〃	〃	(173,447)		〃
香港芯知己	〃	〃	進貨	15,260,331	94.34%	〃	〃	〃	(3,003,002)		〃
香港南基	深圳南基	香港南基之子公司	(銷貨)	(342,103)	(6.87)%	〃	〃	〃	54,003		〃
深圳南基	香港南基	深圳南基之母公司	進貨	342,103	100.00%	〃	〃	〃	(54,003)		〃

註1：相關交易於編製合併財務報告時業已淬銷。
註2：按月經30~120天，並得由雙方約定後酌予以調整付款天期。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額(註1)	提列備抵損失金額
					金額	處理方式
本公司	香港高照	本公司之子公司	167,621(註2、3)	41.13	-	-	-	-
香港高照	上海高拓	聯屬公司	173,447(註2、3)	12.63	12,002	-	44,137	-
〃	香港芯知己	〃	3,003,002(註3)	23.58	-	-	3,003,002	-
〃	惠州富麗	關聯企業	295,965(註2)	2.21	126,725	-	26,834	68,431
香港威恆	本公司	香港威恆之母公司	121,325(註2、3)	151.26	-	-	121,325	-

註1：係截止至民國一一三年四月二十九日之資料。
註2：係銷貨交易產生之應收款項，惟合併公司該等部分交易視同代採購，同額調整減少銷貨收入及銷貨成本。
註3：該等交易於編製合併財務報告時業已淬銷。

9.從事衍生工具交易：請參閱附註六(二)。

~45~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

10.母子公司間業務關係及重要交易往來情形：(僅揭露交易金額達一億元以上者)
單位：新台幣千元

| 編號
(註1) | 交易人名稱 | 交易往來對象 | 與交易人之關係(註2) | 交易往來情形 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 科目 | 金額 | 交易條件 | 佔合併總營收或資產之比率 |
| 0 | 本公司 | 香港高照 | 1 | 銷貨 | 399,552 | 註5 | 0.72% |
| 0 | 〃 | 〃 | 1 | 應收帳款 | 167,621 | 〃 | 0.25% |
| 1 | 香港威恆 | 本公司 | 2 | 應收帳款 | 121,325 | 〃 | 0.18% |
| 2 | 香港高照 | 本公司 | 2 | 銷貨 | 5,774,032 | 〃 | 10.34% |
| 2 | 〃 | 上海高拓 | 3 | 銷貨 | 420,985 | 〃 | 0.75% |
| 2 | 〃 | 〃 | 3 | 應收帳款 | 173,447 | 〃 | 0.26% |
| 2 | 〃 | 香港芯知己 | 3 | 銷貨 | 15,260,331 | 〃 | 27.34% |
| 2 | 〃 | 〃 | 3 | 應收帳款 | 3,003,002 | 〃 | 4.55% |
| 3 | 香港南基 | 深圳南基 | 3 | 銷貨 | 342,103 | 〃 | 0.61% |

註1、編號之填寫方式如下：
1.0代表母公司。
2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註2、與交易人之關係種類標示如下：
1.母公司對子公司。
2.子公司對母公司。
3.子公司對子公司。

註3、係參照市場價格予以調整加價或依進貨價格加計運費、報關費及雜費等為計價基礎。

註4、相關交易於編製合併財務報告時業已沖銷。

註5、按月結30~120天，並得由雙方約定後酌予以調整付款天期。

(二)轉投資事業相關資訊(不包含大陸被投資公司)

民國一一三年一月一日至三月三十一日合併公司之轉投資事業資訊如下：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期(結)益	本期認列之投資(續)益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司	西薩摩亞	薩摩亞	投資公司	4,293,866	4,293,866	131,598	100.00%	13,408,603	453,226	453,226	註1
〃	高達能源	臺灣	電池製造及能源技術服務	326,333	326,333	12,689	83.21%	8,945	(7,630)	(6,349)	〃
〃	昭耀電子	臺灣	電腦軟硬體設備及零件買賣	26,467	26,467	2,897	37.38%	-	-	-	註2
〃	保康特	臺灣	生物技術相關業務	30,000	30,000	3,000	100.00%	9,499	540	540	註1
〃	烏蟬光電	臺灣	電子零件製造及買賣	5,100	5,100	510	51.00%	4,993	23	12	〃
〃	香港威恆	香港	倉儲服務及進出口業務	259,515	120,607	60,812	100.00%	321,503	598	598	〃
高達能源	歐多賣	臺灣	汽車及其零件製造業	10,500	10,500	1,050	35.00%	-	-	-	註3
西薩摩亞	開曼亞福	開曼群島	投資公司	4,369,558	4,369,558	138,473	100.00%	12,382,134	438,587	438,587	註1
〃	Samoa Mighty	薩摩亞	投資公司	294,938	294,938	527	65.00%	694,056	14,877	9,677	〃
〃	香港南基	香港	電子零件買賣	65,934	65,934	2,273	20.00%	323,598	24,813	4,963	〃
Samoa Mighty	Samoa Dario	薩摩亞	投資公司	24,534	24,534	811	100.00%	945,043	14,888	14,877	〃
Samoa Dario	香港南基	香港	電子零件買賣	24,534	24,534	6,818	60.00%	945,043	24,813	14,888	〃
開曼亞福	香港高照	香港	電子零件買賣	4,171,035	4,171,035	1,021,800	100.00%	11,320,118	355,489	355,489	〃
〃	Eplus	韓國	電子零件買賣	41,174	41,174	39	20.00%	49,902	7,367	17
〃	Eplus Asia	香港	電子零件買賣	8	8	2	20.00%	3,695	(406)	(1,187)
〃	高立電子	台灣	電子零件買賣	1,000	1,000	100	20.00%	2,587	8,525	(448)
〃	香港芯知己	香港	電子零件買賣	284,776	284,776	10,098	51.00%	447,276	88,469	45,119	註1
香港高照	東照電子	香港	投資公司	90,520	90,520	22,500	30.00%	82,528	(85,578)	(29,966)
〃	高照新加坡	新加坡	電子零件買賣	30,780	30,780	1,000	100.00%	26,198	(105)	(105)	註1
香港南基	韓國南基	韓國	電子零件買賣	2,500	2,500	20	100.00%	2,696	-	-	註1、4

~46~

至上電子股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

註1：相關長期股權投資，於編製合併財務報告時業已沖銷。
註2：經銷電子已廢止。
註3：說多會已解散。
註4：韓國南基已於民國一一三年四月底完成註銷。

(三)大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目等相關資訊：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	被投資公司本期(攝)益	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資(攝)益(註1)	期末投資帳面金額(註1)	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
上海高拓	電子零件買賣	369,011	保送過子公司開曼白福轉投資	369,011	-	-	369,011	39,913	100%	39,913	550,430	-
惠州富麗	儀光片加工及銷售	282,587	保送過東照電子轉投資	-	-	-	-	(83,917)	30%	(25,175)	82,528	-
深圳南基	電子零件買賣	152,686	保送過子公司普通南基轉投資	-	-	-	-	2,731	59%	1,612	120,701	-

註1：除上海高拓保依據被投資公司經台灣母公司簽證會計師核閱之財務報告評價計列外，輸保依據該等被投資公司同期間自行結算之財務報表評價。

轉投資大陸地區限額：

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
418,536	934,881	9,908,786

重大交易事項：

合併公司民國一一三年一月一日至三月三十一日與大陸被投資公司直接或間接之重大交易事項(於編製合併報告時業已沖銷)，請詳「重大交易事項相關資訊」之說明。

(四)主要股東資訊：

截至民國一一三年三月三十一日止，本公司之股東未持有普通股及特別股達百分之五以上之情事。

十四、部門資訊

合併公司主要收入係來自於電腦周邊設備及電子零(組)件等買賣業務，主要營運決策者依據整體營運結果作為評估績效之基礎，依此，合併公司為單一營運部門，民國一一三年及一一二年一月一日至三月三十一日營運部門資訊與合併財務報告資訊一致。

~47~

附件六

至上電子股份有限公司

111年度個體財務報告暨會計師查核報告

股票代碼：8112

至上電子股份有限公司

個體財務報告暨會計師查核報告

民國一一一年度及一一〇年度

公司地址：台北市內湖區港墘路189號7樓

電話：(02)2657-8809

~1~

項目	頁次
一、封面	1
二、目錄	2
三、會計師查核報告書	3
四、資產負債表	4
五、綜合損益表	5
六、權益變動表	6
七、現金流量表	7
八、個體財務報告附註
(一)公司沿革	8
(二)通過財務報告之日期及程序	8
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用	8～9
(四)重大會計政策之彙總說明	9～21
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	21～22
(六)重要會計項目之說明	23～51
(七)關係人交易	51～54
(八)質押之資產	54
(九)重大或有負債及未認列之合約承諾	54
(十)重大之災害損失	54
(十一)重大之期後事項	54
(十二)其他	55
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊	56～57
2.轉投資事業相關資訊	58
3.大陸投資資訊	58～59
4.主要股東資訊	59
(十四)部門資訊	59
九、重要會計項目明細表	60～70

~2~

KPMG

蛋快速素群合作計師事務所

KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)

68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5

Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)

電話 Tel +886 2 8101 6666

傳真 Fax +886 2 8101 6667

網址 Web kpmg.com/tw

會計師查核報告

至上電子股份有限公司董事會公鑑：

查核意見

至上電子股份有限公司民國一一一年及一一〇年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一一年及一一〇年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達至上電子股份有限公司民國一一一年及一一〇年十二月三十一日之財務狀況，與民國一一一年及一一〇年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與至上電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對至上電子股份有限公司民國一一一年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、存貨評價

有關存貨會計政策請詳附註四（七）；會計估計及假設不確定性請詳附註五；存貨明細及變動請詳附註六（六）所述。

關鍵查核事項之說明：

至上電子股份有限公司因從事電子零組件代理業務而有庫存備貨的需求，然電子產品隨科技進展汰換速度快，可能使其已備庫存不再符合市場需求，而有存貨成本超過淨變現價值的風險，相關存貨之淨變現價值估計需仰賴管理階層的主觀判斷，係屬具有高度估計不確定性之會計估計，因此，本會計師將存貨評價列為重要查核事項。

~3~

KPMG. a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.

KPMG

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解至上電子股份有限公司存貨跌價損失提列政策，並評估其存貨評價是否已按既訂之會計政策執行，包括執行抽樣程序以檢查存貨庫齡的正確性、分析各期存貨庫齡變化情形；檢視過去對存貨備抵損失提列之合理性，以評估本期估列存貨備抵之方法及假設是否允當；檢視存貨期後銷售狀況，以評估存貨備抵評價估計之合理性。

二、收入認列

有關收入認列會計政策請詳附註四(十三)；收入明細請詳附註六(十八)所述。

關鍵查核事項之說明：

至上電子股份有限公司從事電子零組件代理與銷售業務，營業收入之認列時點係依與客戶約定之交易條件決定，考量營業收入之交易量大，且來自多個營業據點。因此，本會計師將收入認列列為重要查核事項。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解至上電子股份有限公司收入認列會計政策，並與銷售條款比較以評估所採用政策的適當性；瞭解銷貨收入之相關內部控制，並抽樣測試其執行的有效性；抽樣測試個別收入交易，核對至客戶訂單、出貨證明等；抽樣選取年度結束日前後期間銷售交易作為樣本，檢視該等交易的銷售條件、出貨文件及客戶確認文件等，評估年末銷貨交易是否認列於適當期間。

三、採用權益法之投資

有關投資子公司會計政策請詳附註四(九)；會計估計及假設不確定性請詳附註五；採用權益法之投資說明請詳附註六(七)所述。

關鍵查核事項之說明：

至上電子股份有限公司採用權益法之投資中，其中重要子公司均亦從事電子零組件代理業務，因此，上述存貨評價及收入認列亦為該等重要子公司財務報告之重要查核事項；本會計師將採權益法之投資列為重要查核事項。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序與上述存貨評價及收入認列相關之查核程序相同。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估至上電子股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算至上電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

至上電子股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

~3-1~

KPMG

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對至上電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使至上電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致至上電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成至上電子股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

~3-2~

KPMG

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對至上電子股份有限公司民國一一一年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師：丁鈺慧
黃泳華

證券主管機關：台財證六字第0920122026號
核准簽證文號：金管證審字第1010004977號
民國一一二年三月九日

~3-3~

單位：新台幣千元

資產流動資產:	111.12.31			110.12.31			負債及權益			111.12.31			110.12.31
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
1100 現金及約當現金(附註六(一))	$ 557,192	2	682,614	2	2100		組動借款(附註六(四)、(十)及八)		$ 5,390,249	19	12,692,791	40
1170 應收票據及帳款淨額(附註六(四)及七)	8,488,802	30	7,473,306	24	2170		應付票據及帳款(含關係人)(附註七)		676,083	3	2,751,496	9
1180 應收帳款一關係人淨額(附註六(四)及七)	1,367,978	5	1,291,507	4	2280		租賃負債一流動(附註六(十三))		6,045	-	4,405	-
1200 其他應收款一其他(附註六(五)、(十一)及八)	465,047	2	425,066	1	2305		其他金融負債一流動(附註七)		394,037	2	194,505	1
1210 其他應收款一關係人(附註六(五)及七)	2,531	-	1,757	-	2399		其他流動負債(附註六(四)及(十八))		1,461,731	5	1,224,690	4
130X 寫品存貨(附註六(六))	3,640,822	13	7,659,441	24					7,928,145	29	16,867,887	54
1410 預付貨款(附註七)	262,624	1	1,962,393	6			非流動負債:
1476 其他金融資產一流動(附註六(四)及(五))	194,499	1	936,251	3	2503		透過揚益按公允價值衡量之金融負債一非流動(附註六(二)及(十二))		17,040	-	-	-
1479 其他流動資產	92,863	-	349,638	1	2530		應付公司債(附註六(十二))		1,171,104	4	-	-
	15,072,358	54	20,781,973	63	2540		長期借款(附註六(十一)及八)		3,422,750	12	2,627,100	8
非流動資產:					2580		租賃負債一非流動(附註六(十三))		1,943	-	5,084	-
1510 透過揚益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註六(二))	122,392	-	145,396	-	2600		其他非流動負債(附註六(十四)及(十五))		1,427,955	5	1,366,705	4
1517 透過其他綜合揚益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註六(三))	4,089	-	28,484	-	2650		採用權益法之投資貸餘(附註六(七))		-	-	18,972	-
1550 採用權益法之投資(附註六(七)及七)	12,098,114	44	10,461,658	33					6,040,792	21	4,017,861	12
1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)及八)	237,557	1	238,022	1					13,968,937	50	20,885,748	66
1755 使用權資產(附註六(九))	7,892	-	9,427	-
1900 其他非流動資產(附註六(十五))	273,686	1	410,323	1			簡末:
非流動資產合計	12,743,730	46	11,293,310	35	3100		普通股股本		4,284,965	15	4,284,965	13
					3120		特別股股本		300,000	1	-	-
					3200		股本合計		4,584,965	16	4,284,965	13
					3310		資本公積		4,068,185	15	3,000,277	9
					3320		保留盈餘:
					3350		法定盈餘公積		1,249,053	4	961,697	3
					3410		特別盈餘公積		1,311,569	5	1,096,788	3
					3420		未分配盈餘		3,153,999	12	3,157,379	10
					3500		保留股份		5,694,631	21	5,315,862	16
					3410		股外營運機構財務報表揭算之兌換差額		45,584	-	(880,029)	(3)
					3420		透過其他綜合揚益按公允價值衡量之權益工具投資股失		(434,011)	(2)	(431,540)	(1)
					3500		其他權益		(388,427)	(2)	(1,311,569)	(4)
					3500		房屋股票		(112,193)	-	-	-
					3500		權益總計		13,847,151	50	11,189,535	34
					3500		負債及權益總計		5,27,816,088	100	32,075,283	100

資產總計

董事長：葛均

（請詳閱讀

經理人：葛均、陳銘德

會計主管：陳力行

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至上會

民國一一一年及一一三年

單位：新台幣千元

	111年度		110年度
		金額	%	金額	%
4110	銷貨收入(附註六(十八)及七)	$ 79,615,470	101	91,941,640	101
4190	減:銷貨退回及折讓	824,840	1	793,816	1
	營業收入淨額	78,790,630	100	91,147,824	100
5000	營業成本(附註六(六)及七)	74,719,618	95	87,856,349	97
	營業毛利	4,071,012	5	3,291,475	3
	營業費用(附註六(四)、(十三)、(十四)、(十九)、七及十二)
6100	銷售及管理費用	1,068,017	1	1,010,623	1
6300	研究發展費用	88,789	-	29,522	-
6450	預期信用減損損失	31,432	-	8,809	-
	營業費用合計	1,188,238	1	1,048,954	1
6900	營業淨利	2,882,774	4	2,242,521	2
	營業外收入及支出:
7100	利息收入	1,964	-	554	-
7010	其他收入(附註七)	62,432	-	42,202	-
7020	其他利益及損失(附註六(二)、(十二)及(二十))	85,058	-	85,649	-
7050	財務成本(附註六(十二)及(十三))	(481,984)	-	(210,923)	-
7060	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額	307,139	-	1,443,054	2
		(25,391)	-	1,360,536	2
7900	稅前淨利	2,857,383	4	3,603,057	4
7950	減:所得稅費用(附註六(十五))	650,414	1	722,012	1
	本期淨利	2,206,969	3	2,881,045	3
8300	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數(附註六(十四))	7,700	-	(980)	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	(24,395)	-	(14,314)	-
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅	-	-	-	-
	不重分類至損益之項目合計	(16,695)	-	(15,294)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	1,165,642	1	(261,624)	-
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十五))	(240,029)	-	54,642	-
	後續可能重分類至損益之項目合計	925,613	1	(206,982)	-
8300	本期其他綜合損益	908,918	1	(222,276)	-
8500	本期綜合損益總額	$ 3,115,887	4	2,658,769	3
9750	基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十七))	$	5.16		7.02
9850	豬釋每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十七))	$	4.95		7.00

董事長：葛均

(請詳閱復附國雜財務報告附註)

經理人：葛均、陳銘德

~5~

會計主管：陳力行

中

民國一一一年及一一一年度七十二月三十一日

單位：新台幣千元

	股本		資本公積	保留盈餘			國外營運機構財務報表摘算之兌換差額	通過其他綜合損益按公允價值衡量之損益工具未實現評價(損)益	庫藏股票	損益總計
	普通股股本	特別股股本		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國一一〇年一月一日餘額	$ 3,784,965	-	1,859,710	802,362	747,433	1,928,004	(673,047)	(423,739)	-	8,025,688
本期淨利	-	-	-	-	-	2,881,045	-	-	-	2,881,045
本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	(980)	(206,982)	(14,314)	-	(222,226)
本期綜合損益總額	-	-	-	-	-	2,880,065	(206,982)	(14,314)	-	2,658,769
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積	-	-	-	159,335	-	(159,335)	-	-	-	-
提列特別盈餘公積	-	-	-	-	349,353	(349,353)	-	-	-	-
普通股現金股利	-	-	-	-	-	(1,135,489)	-	-	-	(1,135,489)
因受領贈與產生者	-	-	22	-	-	-	-	-	-	22
現金增資	500,000	-	1,096,000	-	-	-	-	-	-	1,596,000
現金增資員工認購酬勞成本	-	-	44,500	-	-	-	-	-	-	44,500
取得子公司股權債務與帳面價值差額	-	-	45	-	-	-	-	-	-	45
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之損益工具	-	-	-	-	-	(6,513)	-	6,513	-	-
民國一一〇年十二月三十一日餘額	4,284,965	-	3,000,277	961,697	1,096,786	3,157,379	(880,029)	(431,540)	-	11,189,535
本期淨利	-	-	-	-	-	2,206,969	-	-	-	2,206,969
本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	7,700	925,613	(24,395)	-	908,918
本期綜合損益總額	-	-	-	-	-	2,214,669	925,613	(24,395)	-	3,115,887
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積	-	-	-	287,356	-	(287,356)	-	-	-	-
提列特別盈餘公積	-	-	-	-	214,783	(214,783)	-	-	-	-
普通股現金股利	-	-	-	-	-	(1,713,986)	-	-	-	(1,713,986)
因受領贈與產生者	-	-	36	-	-	-	-	-	-	36
發行特別股	-	300,000	1,048,500	-	-	-	-	-	-	1,348,500
可轉換公司借貸利損益組成委章	-	-	37,332	-	-	-	-	-	-	37,332
庫藏股買回	-	-	-	-	-	-	-	-	(112,193)	(112,193)
取得子公司股權債務與帳面價值差額	-	-	(17,960)	-	-	-	-	-	-	(17,960)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之損益工具	-	-	-	-	-	(21,924)	-	21,924	-	-
民國一一一年十二月三十一日餘額	$ 4,284,965	300,000	4,068,185	1,249,853	1,311,569	3,133,999	45,584	(434,011)	(112,193)	13,847,151

董事長：葛均

(請詳閱後)

經理人：葛均、陳銘德

會計主管：陳力行

至上

民國一一一年及一

至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	111年度	110年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利	$ 2,857,383	3,603,057
調整項目：
收益費損項目
折舊費用	13,177	11,318
撤銷費用	8,350	5,994
預期信用減損損失	31,432	8,809
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益)	35,364	(55,273)
利息費用	481,984	210,923
利息收入	(1,964)	(554)
股利收入	(1,455)	(924)
股份基礎給付酬勞成本	-	44,500
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額	(307,139)	(1,443,054)
處分不動產、廠房及設備利益	(667)	(200)
存貨跌價及呆滯損失	577,866	156,760
收益費損項目合計	836,948	(1,061,701)
與營業活動相關之資產／負債變動數：
應收票據及帳款(含關係人)	(1,123,399)	(4,608,385)
存貨	3,440,753	(2,337,091)
其他流動資產	1,956,543	(2,060,720)
其他金融資產	741,092	(386,433)
應付票據及帳款(含關係人)	(2,075,413)	1,888,815
其他營業負債	434,298	425,900
調整項目合計	4,210,822	(8,139,615)
營運產生之現金流入(流出)	7,068,205	(4,536,558)
收取之利息	1,850	679
收取之股利	1,455	924
支付之利息	(478,641)	(209,611)
支付之所得稅	(676,406)	(175,533)
營業活動之淨現金流入(流出)	5,916,463	(4,920,099)
投資活動之現金流量：
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	-	(3,000)
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產	-	(976)
取得採用權益法之投資	(200,607)	(3,100)
取得不動產、廠房及設備	(7,062)	(8,765)
處分不動產、廠房及設備	667	200
存出保證金增加及其他	(7,215)	(42,396)
投資活動之淨現金流出	(214,217)	(58,037)
籌資活動之現金流量：
短期借款(減少)增加	(7,302,542)	4,441,354
發行公司債	1,202,500	-
長期借款增加	795,650	194,850
受限制銀行存款增加	(39,981)	(39,951)
租賃本金償還	(5,616)	(4,920)
營放現金股利	(1,713,986)	(1,135,489)
現金增資	1,348,500	1,596,000
庫藏股買回成本	(112,193)	-
籌資活動之淨現金(流出)流入	(5,827,668)	5,051,844
本期現金及約當現金(減少)增加數	(125,422)	73,708
期初現金及約當現金餘額	682,614	608,906
期末現金及約當現金餘額	$ 557,192	682,614

董事長：葛均

(請詳閱全港華銀財務報告附註)

經理人：葛均、陳銘德

~7~

會計主管：陳力行

中

至上電子股份有限公司
個體財務報告附註
民國一一一年度及一一〇年度
(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

至上電子股份有限公司(以下稱「本公司」)於民國七十六年三月五日奉經濟部核准設立，註冊地址為臺北市內湖區港墩路183、185、187、189號6樓、185號6樓之一。本公司主要經營各種電子零件配件、電子器具、電器產品、各種電腦資料處理週邊設備及其他電腦用品之進出口經銷等業務。

二、通過財務報告之日期及程序

本個體財務報告已於民國一一二年三月九日經董事會通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)已採用金融監督管理委員會認可之新發布及修訂後準則及解釋之影響

本公司自民國一一一年一月一日起開始適用下列新修正之國際財務報導準則，且對個體財務報告未造成重大影響。

國際會計準則第十六號之修正「不動產、廠房及設備—達到預定使用狀態前之價款」
國際會計準則第三十七號之修正「虧損性合約—履行合約之成本」
國際財務報導準則2018-2020週期之年度改善
國際財務報導準則第三號之修正「對觀念架構之引述」

(二)尚未採用金管會認可之國際財務報導準則之影響

本公司評估適用下列自民國一一二年一月一日起生效之新修正之國際財務報導準則，將不致對個體財務報告造成重大影響。

國際會計準則第一號之修正「會計政策之揭露」
國際會計準則第八號之修正「會計估計值之定義」
國際會計準則第十二號之修正「與單一交易所產生之資產及負債有關之遞延所得稅」

~8~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

(三)金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

國際會計準則理事會已發布及修正但尚未經金管會認可之準則及解釋，對本公司可能攸關者如下：

新發布或修訂準則	主要修訂內容	理事會發布之生效日
國際會計準則第1號之修正「將負債分類為流動或非流動」	現行IAS 1規定，企業未具無條件將清償期限遞延至報導期間後至少十二個月之權利之負債應分類為流動。修正條文刪除該權利應為無條件的規定，改為規定該權利須於報導期間結束日存在且須具有實質。
修正條文闡明，企業應如何對以發行其本身之權益工具而清償之負債進行分類(如可轉換公司債)。	2024年1月1日
國際會計準則第1號之修正「具合約條款之非流動負債」	在重新考量2020年IAS1修正之某些方面後，新的修正條文闡明，僅於報導日或之前遵循的合約條款才會影響將負債分類為流動負債或非流動負債。
企業在報導日後須遵循的合約條款（即未來的條款）並不影響該日對負債之分類。惟當非流動負債受限於未來合約條款時，企業需要揭露資訊以助於財報使用者了解該等負債可能在報導日後十二個月內償還之風險。	2024年1月1日

本公司現正持續評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與經營結果之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

本公司預期下列其他尚未認可之新發布及修正準則不致對個體財務報告造成重大影響。

國際財務報導準則第十號及國際會計準則第二十八號之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」
國際財務報導準則第十七號「保險合約」及國際財務報導準則第十七號之修正
國際財務報導準則第十六號之修正「售後租回交易之規定」

四、重大會計政策之彙總說明

本個體財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除另有說明者外，下列會計政策已一致適用於本個體財務報告之所有表達期間。

(一)遵循聲明

本個體財務報告係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製。

~9~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

（二）編製基礎

衡量基礎

除下列資產負債表之重要項目外，本個體財務報告係依歷史成本為基礎編製：

(1) 依公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量金融資產；

(2) 依公允價值衡量之透過其他綜合損益按公允價值金融資產；及

(3) 淨確定福利負債，係依退休基金資產之公允價值減除確定福利義務現值。

功能性貨幣及表達貨幣

本公司係以營運所處主要經濟環境之貨幣為功能性貨幣。本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣，新台幣表達。所有以新台幣表達之財務資訊均以新台幣千元為單位。

（三）外幣

外幣交易

外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。於後續每一報導期間結束日（以下稱報導日）之外幣貨幣性項目依當日之匯率換算為功能性貨幣。以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率換算為功能性貨幣，以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換算。

換算所產生之外幣兌換差異通常係認列於損益，惟以下情況係認列於其他綜合損益：

(1) 指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具；

(2) 指定為國外營運機構淨投資避險之金融負債於避險有效範圍內；或

(3) 合格之現金流量避險於避險有效範圍內。

國外營運機構

（四）資產與負債區分流動與非流動之分類標準

符合下列條件之一之資產列為流動資產，非屬流動資產之所有其他資產則列為非流動資產：

預期於正常營業週期中實現該資產，或意圖將其出售或消耗；
主要為交易目的而持有該資產；
預期於報導期間後十二個月內實現該資產；或

~10~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

該資產為現金或約當現金，但於報導期間後至少十二個月將該資產交換或用以清償負債受到其他限制者除外。

符合下列條件之一之負債列為流動負債，非屬流動負債之所有其他負債則列為非流動負債：

預期將於正常營業週期中清償該負債；
主要為交易目的而持有該負債；
預期將於報導期間後十二個月內到期清償該負債；或
未具無條件將清償期限遞延至報導期間後至少十二個月之權利之負債。負債之條款，可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響其分類。

（五）現金及約當現金

（六）金融工具

應收帳款及所發行之債務證券原始係於產生時認列。所有其他金融資產及金融負債原始係於本公司成為金融工具合約條款之一方時認列。非透過損益按公允價值衡量之金融資產（除不包含重大財務組成部分之應收帳款外）或金融負債原始係按公允價值加計直接可歸屬於該取得或發行之交易成本衡量。不包含重大財務組成部分之應收帳款原始係按交易價格衡量。

1. 金融資產

金融資產之購買或出售符合慣例交易者，本公司對以相同方式分類之金融資產，其所有購買及出售一致地採交易日或交割日會計處理。

原始認列時金融資產分類為：按攤銷後成本衡量之金融資產、透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資、透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資或透過損益按公允價值衡量之金融資產。本公司僅於改變管理金融資產之經營模式時，始自下一個報導期間之首日起重分類所有受影響之金融資產。

(1) 按攤銷後成本衡量之金融資產

金融資產同時符合下列條件，且未指定為透過損益按公允價值衡量時，係按攤銷後成本衡量：

係在以收取合約現金流量為目的之經營模式下持有該金融資產。
該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量，完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

~11~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

(2) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

債務工具投資同時符合下列條件，且未指定為透過損益按公允價值衡量時，係透過其他綜合損益按公允價值衡量：

係在以收取合約現金流量及出售為目的之經營模式下持有該金融資產。
該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量，完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

本公司在以收取合約現金流量及出售為目的之經營模式下持有部分應收帳款，故透過其他綜合損益按公允價值衡量該等帳款。惟係將其列報於應收帳款項下。

本公司於原始認列時，可作一不可撤銷之選擇，將非持有供交易之權益工具投資後續公允價值變動列報於其他綜合損益。前述選擇係按逐項工具基礎所作成。

權益投資之股利收入於本公司有權利收取股利之日認列(通常係除息日)。

(3) 透過損益按公允價值衡量之金融資產

非屬上述按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產，係透過損益按公允價值衡量，包括衍生性金融資產。

本公司於原始認列時，為消除或重大減少會計配比不當，得不可撤銷地將符合按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量條件之金融資產，指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。

該等資產後續按公允價值衡量，其淨利益或損失(包含任何股利及利息收入)係認列為損益。

(4) 金融資產減損

本公司針對按攤銷後成本衡量之金融資產(包括現金及約當現金、按攤銷後成本衡量之金融資產、應收票據及應收帳款、其他應收款及其他金融資產等)、透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資及合約資產之預期信用損失認列備抵損失。

~12~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

下列金融資產係按十二個月預期信用損失金額衡量備抵損失，其餘係按存續期間預期信用損失金額衡量：

判定債務證券於報導日之信用風險低；及
其他債務證券及銀行存款之信用風險（即金融工具之預期存續期間發生違約之風險）自原始認列後未顯著增加。

應收帳款及合約資產之備抵損失係按存續期間預期信用損失金額衡量。

於判定自原始認列後信用風險是否已顯著增加時，本公司考量合理且可佐證之資訊（無需過度成本或投入即可取得），包括質性及量化資訊，及根據本公司之歷史經驗、信用評估及前瞻性資訊所作之分析。

存續期間預期信用損失係指金融工具預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。

衡量預期信用損失之最長期間為本公司暴露於信用風險之最長合約期間。

若合約款項逾期超過一百八十天，本公司假設金融資產之信用風險已顯著增加。

若合約款項逾期超過三百六十天，或借款人不太可能履行其信用義務支付全額款項予本公司時，本公司視為該金融資產發生違約。

預期信用損失為金融工具預期存續期間信用損失之機率加權估計值。信用損失係按所有現金短收之現值衡量，亦即本公司依據合約可收取之現金流量與本公司預期收取之現金流量之差額。預期信用損失係按金融資產之有效利率折現。

當本公司對回收金融資產整體或部分無法合理預期時，係直接減少其金融資產總帳面金額。對公司戶，本公司係以是否合理預期可回收之基礎個別分析沖銷之時點及金額。本公司預期已沖銷金額將不會重大迴轉。然而，已沖銷之金融資產仍可強制執行，以符合本公司回收逾期金額之程序。

(5)金融資產之除列

本公司僅對來自該資產現金流量之合約權利終止，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業，或既未移轉亦未保留所有權之幾乎所有風險及報酬且未保留該金融資產之控制時，始將金融資產除列。

本公司簽訂移轉金融資產之交易，若保留已移轉資產所有權之所有或幾乎所有風險及報酬，則仍持續認列於資產負債表。

~13~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

2.金融負債及權益工具

(1)負債或權益之分類

本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

(2)權益交易

權益工具係指表彰本公司於資產減除其所有負債後剩餘權益之任何合約。本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

(3)庫藏股票

再買回本公司已認列之權益工具時，係將所支付之對價（包括可直歸屬成本）認列為權益之減少。再買回之股份係分類為庫藏股票。後續出售或再發行庫藏股票，所收取之金額係認列為權益之增加，並將該交易所產生之剩餘或虧損認列為資本公積或保留盈餘（若資本公積不足沖抵）。

(4)特別股

本公司之可贖回特別股係分類為權益，因股利可裁量，且不包含任何交付現金或其他金融資產之義務，且無須以變動數量之本公司本身權益工具交割。可裁量股利係於本公司股東會核准時認列為權益之分配。

(5)複合金融工具

本公司所發行之複合金融工具係持有人擁有選擇權可轉換為股本之轉換公司債（以新台幣計價），其發行股份之數量並不會隨其公允價值變動而有所不同。

原始認列後，複合金融工具之負債組成部分係採有效利率法以攤銷後成本衡量。複合金融工具之權益組成部分，原始認列後不予重新衡量。

與金融負債相關之利息係認列為損益。金融負債於轉換時重分類為權益，其轉換不認列損益。

(6)金融負債

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其他金融負債後續採有效利息法按攤銷後成本衡量。利息費用及兌換損益係認列於損益。除列時之任何利益或損失亦係認列於損益。

(7)金融負債之除列

本公司係於合約義務已履行、取消或到期時，除列金融負債。當金融負債條款修改且修改後負債之現金流量有重大差異，則除列原金融負債，並以修改後條款為基礎按公允價值認列新金融負債。

除列金融負債時，其帳面金額與所支付或應支付對價總額（包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。

(8)金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於本公司目前有法律上可執行之權利進行互抵及有意圖以淨額交割或同時變現資產及清償負債時，方予以互抵並以淨額表達於資產負債表。

(七)存貨

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。成本包括使其達可供使用的地點及狀態所發生之取得及其他成本，並採加權平均法計算。

淨變現價值係指正常營業下之估計售價減除為使存貨達可銷售狀態所需之估計成本後之餘額。

(八)投資關聯企業

關聯企業係指本公司對其財務及營運政策具有重大影響，但非控制或聯合控制者。

本公司對於關聯企業之權益採用權益法處理。權益法下，原始取得時係依成本認列，投資成本包含交易之成本。投資關聯企業之帳面金額包括原始投資時所辨認之商譽，減除任何累計減損損失。

個體財務報告包括自具有重大影響之日起至喪失重大影響之日止，於進行與本公司會計政策一致性之調整後，本公司依權益比例認列各該投資關聯企業之損益及其他綜合損益之金額。當關聯企業發生非損益及其他綜合損益之權益變動且不影響本公司對其之持股比例時，本公司將所有權益變動按持股比例認列為資本公積。

本公司與關聯企業間之交易所產生之未實現利益及損失，僅在投資者對關聯企業之權益範圍內，認列於企業財務報表。

當本公司依比例應認列關聯企業之損失份額等於或超過其在關聯企業之權益時，即停止認列其損失，而僅於發生法定義務、推定義務或已代該被投資公司支付款項之範圍內，認列額外之損失及相關負債。

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關聯企業發行新股時，若本公司未按持股比例認購，致使持股比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及採用權益法之投資；若此項調整係沖減資本公積，但由採用權益法之投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則借記保留盈餘。惟若屬本公司未按持股比例認購，致使其對關聯企業之所有權權益減少者，先前於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之金額係按減少比例重分類，其會計處理之基礎與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

(九)投資子公司

於編製個體財務報告時，本公司對具控制力之被投資公司係採權益法評價。在權益法下，個體財務報告當期損益及其他綜合損益與合併基礎編製之財務報告中當期損益及其他綜合損益歸屬於母公司業主之分攤數相同，且個體財務報告業主權益與合併基礎編製之財務報告中歸屬於母公司業主之權益相同。

本公司對子公司所有權權益之變動，未導致喪失控制者，作為與業主間之權益交易處理。

(十)不動產、廠房及設備

1.認列與衡量

不動產、廠房及設備項目係依成本(包括資本化之借款成本)減累計折舊及任何累計減損衡量。

不動產、廠房及設備之重大組成部分耐用年限不同時，則視為不動產、廠房及設備之單獨項目(主要組成部分)處理。

不動產、廠房及設備之處分利益或損失係認列於損益。

2.後續成本

後續支出僅於其未來經濟效益很有可能流入本公司時始予以資本化。

3.折舊

折舊係依資產成本減除殘值計算，並採直線法於每一組成部份之估計耐用年限內認列於損益。

土地不予提列折舊。

當期及比較期間之估計耐用年限如下：

(1)房屋及建築物 35~50年
(2)辦公及其他設備 1~5年

本公司於每一報導日檢視折舊方法、耐用年限及殘值，並於必要時適當調整。

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(十一)租賃

本公司係於合約成立日評估合約是否係屬或包含租賃，若合約轉讓對已辨認資產之使用之控制權一段時間以換得對價，則合約係屬或包含租賃。

1.承租人

本公司於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債，使用權資產係以成本為原始衡量，該成本包含租賃負債之原始衡量金額，調整租賃開始日或之前支付之任何租賃給付，並加計所發生之原始直接成本及為拆卸、移除標的資產及復原其所在地點或標的資產之估計成本，同時減除收取之任何租賃誘因。

使用權資產後續於租賃開始日至使用權資產之耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時兩者之較早者以直線法提列折舊。此外，本公司定期評估使用權資產是否發生減損並處理任何已發生之減損損失，並於租賃負債發生再衡量的情況下配合調整使用權資產。

租賃負債係以租賃開始日尚未支付之租賃給付之現值為原始衡量。若租賃隱含利率容易確定，則折現率為該利率，若並非容易確定，則使用本公司之增額借款利率。一般而言，本公司係採用其增額借款利率為折現率。

計入租賃負債衡量之租賃給付包括：

租賃負債後續係以有效利息法計提利息，並於發生以下情況時再衡量其金額：

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本公司將不符合投資性不動產定義之使用權資產及租賃負債分別以單行項目表達於資產負債表中。

針對其他設備租賃等之低價值標的資產租賃，本公司選擇不認列使用權資產及租賃負債，而係將相關租賃給付依直線基礎於租賃期間內認列為費用。

2.出租人

本公司為出租人之交易，係於租賃成立日將租賃合約依其是否移轉附屬於標的資產所有權之幾乎所有風險與報酬分類，若是則分類為融資租賃，否則分類為營業租賃。於評估時，本公司考量包括租賃期間是否涵蓋標的資產經濟年限之主要部分等相關特定指標。

針對營業租賃，本公司採直線基礎將所收取之租賃給付於租賃期間內認列為租金收入。

（十二）非金融資產減損

本公司於每一報導日評估是否有跡象顯示非金融資產(除存貨及遞延所得稅資產外)之帳面金額可能有減損。若有任一跡象存在，則估計該資產之可回收金額。商譽係每年定期進行減損測試。

個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額，則認列減損損失。

減損損失係立即認列於損益，且係先減少該現金產生單位受攤商譽之帳面金額，次就該單位內其他各資產帳面金額之比例減少各該資產帳面金額。

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(十三)收入之認列

1.客戶合約之收入

收入係按移轉商品或勞務而預期有權取得之對價衡量，本公司係於對商品或勞務之控制移轉予客戶而滿足履約義務時認列收入。本公司依主要收入項目說明如下：

(1)銷售商品

本公司代理電子零組件，並銷售予製造廠商。本公司係於對產品之控制移轉時認列收入，該產品之控制移轉係指產品已交付給客戶，客戶能完全裁決產品之銷售通路及價格，且已無法影響客戶接受該產品之未履行義務。交付係發生於產品運送至特定地點，其陳舊過時及損失風險已移轉予客戶，及客戶已依據銷售合約接受產品，驗收條款已失效，或本公司有客觀證據認為已滿足所有驗收條件時。

本公司依據歷史經驗及其他已知原因之為估計基礎，提供數量折扣予以客戶。本公司係以合約價格減除估計之數量折扣之淨額為基礎認列收入，且於未來高度很有可能不會發生重大迴轉之範圍內認列收入。截至報導日止，相關銷售因數量折扣而預期支付予客戶金額，認列為退款負債。

本公司於交付商品時認列應收帳款，因本公司在該時點具無條件收取對價之權利。

2.財務組成部分

本公司預期所有客戶合約移轉商品或勞務予客戶之時間與客戶為該商品或勞務付款之時間間隔皆不超過一年，因此，本公司不調整交易價格之貨幣時間價值。

(十四)員工福利

1.確定提撥計畫

確定提撥計畫之提撥義務係於員工提供服務期間內認列為費用。

2.確定福利計畫

本公司對確定福利計畫之淨義務係分別針對各項福利計畫以員工當期或以前期間服務所賺得之未來福利金額折算為現值計算，並減除任何計畫資產之公允價值。

確定福利義務每年由合格精算師以預計單位福利法精算。當計算結果對本公司可能有利時，認列資產係以從該計畫退還提撥金或對該計畫減少未來提撥金之形式可得之任何經濟效益之現值為限。計算經濟效益現值時，係考量任何最低資金提撥要求。

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淨確定福利負債之再衡量數，包含精算損益、計畫資產報酬（不包括利息），及資產上限影響數之任何變動（不包括利息）係立即認列於其他綜合損益，並累計於保留盈餘。本公司決定淨確定福利負債（資產）之淨利息費用（收入），係使用年度報導期間開始時所決定之淨確定福利負債（資產）及折現率。確定福利計畫之淨利息費用及其他費用係認列於損益。

計畫修正或縮減時，所產生與前期服務成本或縮減利益或損失相關之福利變動數，係立即認列為損益。本公司於清償發生時，認列確定福利計畫之清償損益。

3. 短期員工福利

短期員工福利義務係於服務提供時認列為費用。若係因員工過去提供服務而使本公司負有現時之法定或推定支付義務，且該義務能可靠估計時，將該金額認列為負債。

（十五）股份基礎給付交易

有關股份基礎給付獎酬之非既得條件，已反映於股份基礎給付給與日公允價值之衡量，且預期與實際結果間之差異無須作核實調整。

本公司股份基礎給付之給與日為本公司確認員工認購股數之日。

（十六）所得稅

所得稅包括當期及遞延所得稅。除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合損益之項目相關者外，當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。

當期所得稅包括依據當年度課稅所得(損失)計算之預計應付所得稅或應收退稅款，及任何對以前年度應付所得稅或應收退稅款之調整。其金額係按報導日之法定稅率或實質性立法之稅率衡量預期將支付或收取款項之最佳估計值。

遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差異予以衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅：

非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債，且於交易當時不影響會計利潤及課稅所得(損失)者；
因投資子公司、關聯企業及合資權益所產生之暫時性差異，本公司可控制暫時性差異迴轉之時點且很有可能於可預見之未來不會迴轉者；以及
商譽原始認列所產生之應課稅暫時性差異。

遞延所得稅係以預期暫時性差異迴轉時之稅率衡量，採用報導日之法定稅率或實質性立法稅率為基礎。

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本公司僅於同時符合下列條件時，始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵：

有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵；且
遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體有關：

對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期，與可減除暫時性差異，在很有可能產生未來課稅所得可供使用之範圍內，認列為遞延所得稅資產，並於每一報導日予以重新評估，就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以遞減；或在變成很有可能有足夠課稅所得之範圍內迴轉原已減少之金額。

(十七) 每股盈餘

本公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。本公司基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益，除以當期加權平均流通在外普通股股數計算之。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及加權平均流通在外普通股股數，分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。本公司之潛在稀釋普通股包括可轉換公司債及得以股票發放之員工酬勞估計數。

(十八) 部門資訊

本公司已於合併財務報告揭露部門資訊，因此個體財務報告不揭露部門資訊。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層編製本個體財務報告時，必須作出判斷、估計及假設，其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響。實際結果可能與估計存有差異。

管理當局持續檢視估計及基本假設，會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予以認列。

會計政策涉及重大判斷，且對個體財務報告已認列金額有重大影響資訊如下：

(一) 主理人與代理人之判斷

有關佣金收入交易，本公司所扮演角色係代理人而非主理人，因本公司評估於特定商品移轉予客戶前未控制該等商品，考量之判斷因素如下：

本公司無義務於供應商無法移轉商品予客戶時提供商品，亦不對商品之可接受性負有責任。
本公司未承諾於客戶購買商品前自供應商取得商品，且未接受任何損壞品或退回商品之責任。
本公司對供應商設定銷售價格不具實質的調整權利。

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(二)對被投資公司是否具實質控制之判斷

本公司所投資之關聯企業，其除本公司外之剩餘股權係集中於單一或少數特定股東，本公司無法取得過半之董事席次或股東會出席股東之表決權，因此，本公司評估其對該等關聯企業僅具重大影響力。

以下假設及估計之不確定性具有導致資產及負債帳面金額於下個財務年度重大調整之重大風險，其相關資訊如下：

(一)存貨之評價

由於存貨須以成本與淨變現價值孰低衡量，本公司評估報導日存貨因正常損耗、過時陳舊或無市場銷售價值之金額，並將存貨成本沖減至淨變現價值。此存貨評價主要係依未來特定期間內之產品需求為估計基礎，故可能因產業快速變遷而產生重大變動。

本公司之會計政策及揭露包含採用公允價值衡量其金融、非金融資產及負債。本公司財務部門人員負責進行獨立公允價值驗證，藉獨立來源資料使評價結果貼近市場狀態、確認資料來源係獨立、可靠、與其他資源一致以及代表可執行價格，並定期校準評價模型、更新評價模型所需輸入值及資料及其他任何必要之公允價值調整，以確保評價結果係屬合理。

本公司在衡量其資產和負債時，盡可能使用市場可觀察之輸入值。公允價值之等級係以評價技術使用之輸入值為依據歸類如下：

第一級：相同資產或負債於活絡市場之公開報價（未經調整）。
第二級：除包含於第一級之公開報價外，資產或負債之輸入參數係直接（即價格）或間接（即由價格推導而得）可觀察。
第三級：資產或負債之輸入參數非基於可觀察之市場資料（非可觀察參數）。

若發生公允價值各等級間之移轉事項或情況，本公司係於報導日認列該移轉。

衡量金融工具公允價值所採用假設之相關資訊請詳附註六(廿一)。

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六、重要會計項目之說明

（一）現金及約當現金

	111.12.31	110.12.31
庫存現金及零用金	$ 345	337
活期存款及支票存款	556,847	682,277
現金流量表所列之現金及約當現金	$ 557,192	682,614

本公司現金及約當現金之信用、匯率及利率風險之揭露請詳附註六(廿一)。

（二）透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債-非流動

	111.12.31	110.12.31
強制透過損益按公允價值金融資產-非流動：
國內非上市(櫃)公司股票	$ -	145,396
國內上櫃公司股票	122,392	-
	$ 122,392	145,396

透過損益按公允價值衡量之金融負債：

可轉換公司債嵌入式衍生工具

$ 17,040 -

民國一一一年度及一一〇年度依公允價值評價認列之(損失)利益分別為(35,364)千元及55,273千元，帳列其他利益及損失項下。
本公司發行可轉換公司債，其嵌入式衍生工具之揭露，請詳附註六(十二)。
如報導日上市(櫃)權益證券價格變動(兩期分析係採用相同基礎，且假設其他變動因素不變)，對綜合損益項目之影響如下：

報導證券價格	111年度
	其他綜合損益稅前金額	稅前損益
上漲5%	$ -	6,120
下跌5%	$ -	(6,120)

（三）透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動

	111.12.31	110.12.31
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具：
國內非上市(櫃)公司股票	$ 1,749	16,578
國外非上市(櫃)公司股票	2,340	11,906
合計	$ 4,089	28,484

本公司持有該等權益工具投資為長期策略性投資且非為交易目的所持有，故已指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量。
截至民國一一一年及一一〇年十二月三十一日止，本公司透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未有提供作質押擔保情形。

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（四）應收票據及帳款（含關係人）

	111.12.31	110.12.31
應收票據	$ 16	299
應收帳款—按攤銷後成本衡量	4,057,989	16,746,473
應收帳款—透過其他綜合損益按公允價值衡量	6,427,977	792,434
減：備抵損失	(57,805)	(26,373)
減：應收帳款讓售	(1,939,375)	(10,039,527)
	8,488,802	7,473,306
應收帳款—關係人	1,367,978	1,291,507
	$ 9,856,780	8,764,813

本公司評估係藉由收取合約現金流量及出售金融資產達成目的之經營模式而持有部份應收帳款，故透過其他綜合損益按公允價值衡量該等應收帳款。
截至民國一一一年及一一〇年十二月三十一日止，本公司因預期給予客戶折扣或折讓而認列退款負債分別為915,626千元及670,536千元，列報於其他流動負債項下。
本公司針對所有應收票據及應收帳款採用簡化作法估計預期信用損失，亦即使用存續期間預期信用損失衡量，為此衡量目的，該等應收票據及應收帳款係按代表客戶依據合約條款支付所有到期金額能力之共同信用風險特性予以分組，並已納入前瞻性之資訊，包括總體經濟及相關產業資訊。本公司應收票據及應收帳款之預期信用損失分析如下：

	111.12.31
	應收款項帳面金額	加權平均預期信用損失率	備抵存續期間預期信用損失
未逾期	$ 9,420,632	0.20%	18,583
逾期30天以下	428,329	0.40%	1,719
逾期31~90天	29,260	11.48%	3,360
逾期91~180天	36,243	75.72%~100%	34,022
逾期180天以上	121	100%	121
	$ 9,914,585		57,805

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	110.12.31
	應收款項
帳面金額	加權平均預期
信用損失率	備抵存續期間
預期信用損失
未逾期	$ 8,608,377	0.1%~0.3%	25,824
逾期30天以下	181,971	0.1%~0.3%	546
逾期31~90天	712	0.1%~0.3%	2
逾期91~180天	126	0.1%~0.8%	1
	$ 8,791,186		26,373

4.本公司應收票據及應收帳款之備抵損失變動表如下：

	111年度	110年度
期初餘額	$ 26,373	18,700
減損損失提列	31,432	8,809
本年度因無法收回而沖銷之金額	-	(1,136)
期末餘額	$ 57,805	26,373

5.本公司之應收帳款提供抵押擔保情形，請詳附註八說明。

6.本公司與金融機構簽訂無追索權之應收帳款讓售合約，依合約約定，本公司於出售額度內無須擔保應收帳款債務人於債權移轉時及債務履行時之支付能力。應收帳款讓售時本公司取得按合約約定之款項，並保留部分尾款做為商品瑕疵擔保，該尾款列報於「其他金融資產一流動」項下。由於本公司已移轉上述應收帳款之所有權之幾乎所有風險及報酬且未對其持續參與，因此符合金融資產除列之條件。於各報導日尚未到期之讓售應收帳款相關資訊如下：

111.12.31

讓售對象	承購額度	除列金額	已預支金額	轉列其他金
				融資產一流動	利率區間	其他重要事項
台新商業銀行	$ 1,811,300	113,818	102,415	11,403	5.56%	註一、二及三
遠東銀行	6,140,000	329,976	296,961	33,015	5.38%~5.65%	〃
元大銀行	2,118,300	515,618	464,037	51,581	5.57%~5.63%	〃
台北富邦銀行	921,000	146,881	132,158	14,723	5.08%~5.37%	〃
台灣銀行	1,381,500	121,974	109,753	12,221	5.73%	〃
星展銀行	2,456,000	399,797	359,789	40,008	5.69%~6.21%	〃
國泰銀行	1,228,000	311,311	280,111	31,200	4.78%~5.30%	〃
中國信託	1,688,500	-	-	-	-	〃
第一商業銀行	921,000	-	-	-	-	〃
	$ 18,665,600	1,939,375	1,745,224	194,151

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110.12.31

讓售對象	承購額度	除列金額	已預支金額	轉列其他金融資產－流動	利率區間	其他重要事項
台新商業銀行	$ 1,633,710	850,267	764,839	85,428	1.18%~1.31%	註一、二及三
遠東銀行	5,538,000	3,730,769	3,357,162	373,607	0.99%~1.27%	〃
中國信託	1,522,950	1,386,954	1,317,510	69,444	1.07%~1.16%	〃
元大銀行	1,910,610	1,898,978	1,708,962	190,016	1.22%~1.42%	〃
第一商業銀行	830,^	122,^	110,1	12,292	0.97%~1.00%	〃
台北富邦銀行	830,700	207,727	186,738	20,989	1.10%~1.23%	〃
台灣銀行	1,246,050	111,445	100,271	11,174	0.98%	〃
星展銀行	2,215,200	1,730,972	1,557,793	173,179	1.10%~1.30%	〃
	$ 15,727,920	10,039,527	9,103,398	936,129

註一：承購銀行確認本次交易商品相關交易條件以應收帳款承購同意書為準，係屬無追索權，並為賣斷式之應收帳款承購行為。
註二：於承購額度內，若因相對人不能付款或發生財務困難恐屆期有不能付款風險之虞，所無法獲償之風險將由承購銀行承擔，與本公司無涉，且本公司開具之本票，其效力並不及於應收帳款承購同意書所載之應收帳款承購行為(瑕疵擔保責任造成之商業糾紛除外)。
註三：截至民國一一一年及一一〇年十二月三十一日止，本公司均無期末尚可預支金額。

本公司與金融機構簽訂應收帳款讓售合約，依合約約定本公司對於在特定期間內無法回收(不論是延遲支付或違約)之所有應收款項提供保證，仍保留該應收帳款之幾乎所有風險及報酬，因此不符合金融資產除列條件。於報導日未除列之已移轉應收帳款及相關金融負債之帳面金額如下，民國一一一年十二月三十一日則無此情形。

110.12.31

讓售對象	已移轉帳款金額	額度	已預(列報於短期借款)	利率區間
星展銀行	$ 1,661,400	1,661,400	1,495,227	1.52%~1.60%
中國信託	-	830,700	-
	$ 1,661,400	2,492,100	1,495,227

（五）其他金融資產及其他應收款

	111.12.31	110.12.31
其他應收款－其他
受限制銀行存款	$ 465,047	425,066
其他應收款－關係人
其他	2,531	1,757
其他金融資產－流動
應收帳款轉售尾款	194,151	936,129
其他	348	122
	$ 662,077	1,363,074

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本公司民國一一一年度及一一〇年度之其他應收款備抵呆帳變動表如下：

	111年度	110年度
期初餘額	$ -	1,222
本年度因無法收回而沖銷之金額	-	(1,222)
期末餘額	$ -	-

（六）存貨

	111.12.31	110.12.31
商品存貨	$ 3,344,529	6,114,780
在途存貨	296,293	1,544,661
	$ 3,640,822	7,659,441

民國一一一年度及一一〇年度因存貨沖減至淨變現價值認列存貨跌價損失分別為577,866千元及156,760千元，並已列報為銷貨成本。
截至民國一一一年及一一〇年十二月三十一日止，本公司之存貨均未有提供作質押擔保之情形。

（七）採用權益法之投資及採用權益法之投資貸餘

本公司於報導日採用權益法之投資列示如下：

	111.12.31	110.12.31
子公司	$ 12,098,114	10,461,658
子公司-長期股權投資貸餘	$ -	(18,972)

上列子公司明細及說明請參閱民國一一一年度合併財務報告。
截至民國一一一年及一一〇年十二月三十一日止，本公司之採用權益法之投資均未有提供作質押擔保之情形。
本公司於民國一一一年十一月對子公司高達能源股份有限公司未依持股比例現金增資80,000千元，增資後持股比例由64.69%增加為83.21%。
為整合公司資源及調整集團組織架構，本公司於民國一一一年度向開曼亞福取得威恆香港實業有限公司全部股權，交易價格為120,607千元，截至民國一一一年十二月三十一日止，相關交易價款業已付訖。

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(八)不動產、廠房及設備

本公司民國一一一年度及一一〇年度不動產、廠房及設備之成本、折舊及減損損失變動明細如下：

	土地	房屋及建築	其他設備	總計
成本或認定成本：
民國111年1月1日餘額	$ 168,078	106,260	112,433	386,771
增添	-	-	7,062	7,062
處分/報廢	-	-	(3,237)	(3,237)
民國111年12月31日餘額	$ 168,078	106,260	116,258	390,596
民國110年1月1日餘額	$ 168,078	106,260	105,838	380,176
增添	-	-	8,765	8,765
處分/報廢	-	-	(2,170)	(2,170)
民國110年12月31日餘額	$ 168,078	106,260	112,433	386,771
累計折舊及減損損失：
民國111年1月1日餘額	$ -	48,654	100,095	148,749
折舊	-	2,345	5,182	7,527
處分/報廢	-	-	(3,237)	(3,237)
民國111年12月31日餘額	$ -	50,999	102,040	153,039
民國110年1月1日餘額	$ -	46,309	98,234	144,543
折舊	-	2,345	4,031	6,376
處分/報廢	-	-	(2,170)	(2,170)
民國110年12月31日餘額	$ -	48,654	100,095	148,749
帳面價值：
民國111年12月31日	$ 168,078	55,261	14,218	237,557
民國110年12月31日	$ 168,078	57,606	12,338	238,022
民國110年1月1日	$ 168,078	59,951	7,604	235,633

截至民國一一一年及一一〇年十二月三十一日止，上列不動產、廠房及設備已提供作為短期借款及融資額度擔保之明細，請詳附註八。

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（九）使用權資產

本公司承租房屋及建築及運輸設備等之成本、折舊及減損損失，其變動明細如下：

	房屋及建築	運輸設備	總計
使用權資產成本：
民國111年1月1日餘額	$ 2,255	13,234	15,489
增添	3,298	817	4,115
減少	(1,327)	(2,026)	(3,353)
民國111年12月31日餘額	$ 4,226	12,025	16,251
民國110年1月1日餘額	$ 1,621	12,120	13,741
增添	1,542	8,787	10,329
減少	(908)	(7,673)	(8,581)
民國110年12月31日餘額	$ 2,255	13,234	15,489
使用權資產之累計折舊及減損損失：
民國111年1月1日餘額	$ 1,199	4,863	6,062
提列折舊	1,483	4,167	5,650
減少	(1,327)	(2,026)	(3,353)
民國111年12月31日餘額	$ 1,355	7,004	8,359
民國110年1月1日餘額	$ 502	7,139	7,641
提列折舊	923	4,019	4,942
減少	(226)	(6,295)	(6,521)
民國110年12月31日餘額	$ 1,199	4,863	6,062
帳面價值：
民國111年12月31日	$ 2,871	5,021	7,892
民國110年12月31日	$ 1,056	8,371	9,427
民國110年1月1日	$ 1,119	4,981	6,100

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（十）短期借款

	111.12.31	110.12.31
信用狀借款	$ 126,551	744,734
信用借款	4,342,842	7,272,324
擔保銀行借款	370,856	3,175,733
應付商業本票	550,000	1,500,000
合計	$ 5,390,249	12,692,791
尚未使用額度	$ 12,929,901	3,187,074
期末利率區間	1.55%~6.27%	0.68%~1.60%

本公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

（十一）長期借款

	111.12.31	110.12.31
銀行借款	$ 3,424,400	2,630,550
減：一年內到期部分	-	-
未攤銷費用	(1,650)	(3,450)
合計	$ 3,422,750	2,627,100
期末利率區間	1.96%~6.08%	1.09%~1.14%

銀行借款之擔保品

本公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

本公司與透過西薩摩亞轉投資之子公司高照國際有限公司（以下簡稱「香港高照」）（兩者於下述併稱為借款人）於民國一〇九年十一月與臺灣銀行等聯貸銀行團共同簽署聯合授信合約，分別取得新台幣三十六億元及美金壹億貳千萬元之借款額度以償還民國一〇六年聯貸案之借款，期限自首次動用日起屆滿五年止，於授信期間內額度得循環使用，且自首次動用日起算屆滿三十九個月起，以三個月為一期分八期平均遞減借款額度。本公司已於民國一〇九年十一月二十六日動用該額度。另，上述借款合約限制合併公司應維持下列財務比率，且該等財務比率限制係以會計師核閱之第二季合併財務報告及查核簽證之年度合併財務報表為判斷依據，每半年檢查一次，如有違反規定本公司如未能於下一次檢核日完成改善，則視為違約，聯貸銀行團有權暫停動用該授信案之權利或終止本授信案未動用之全部或一部分授信額度，或主張本息全部或一部分提前到期，於原停止動用之事由業已消失，方可恢復。

(1) 流動比率：流動資產對流動負債之比率，不低於 100%（含）。

(2) 淨金融負債比率：不高於 250%（含）。

(3) 有形淨值：不得低於三十五億元。

於聯貸期間，本公司應直接或間接持有香港高照 50% 股權，並維持對該公司之經營控制權。

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另依聯貸合約約定，借款人應於管理銀行開立營收專戶並約定下列事項，如借款人有違約之情事，聯貸銀行團可行使抵銷權。

(1) 借款人應確保營運收入專戶之平均餘額應達聯合授信總額度之當時有效之授信總額度之百分之五。

(2) 借款人應確保每六個月存入或匯入營運收入專戶之累積金額至少應達當時有效之授信額度百分之五十。

截至民國一一一年及一一〇年十二月三十一日止，本公司因上列與銀行約定之營收專戶餘額分別為259,156千元及220,235千元，帳列「其他應收款－其他」科目項下。

3. 借款合約遵循

中長期聯貸借款係為合併公司營運活動所需，向臺灣銀行等金融機構組成之聯貸銀行團貸款。依借款合約規定，合併公司借款期間，應依會計師查核或核閱簽證之半年度及年度合併財務報告計算並維持特定之流動比率、淨金融負債比率及有形資產淨值等財務比率，若合併公司無法符合各款財務比率，應於下一次受檢前完成改善，屆期未改善者，應就受檢日之未清償本金餘額，按費率 0.05% 一次計付補償費予管理銀行，由管理銀行依授信風險分攤比例轉交其他授信銀行。合併公司除民國一一〇年十二月三十一日淨金融負債比率超過約定之 250% 的條件外，其餘各項條件均符合合約約定。另，依合約須連續兩次未達成相關財務比率條件方構成違約；合併公司於民國一一一年及一一〇年十二月三十一日皆未違反借款合約之規定。

（十二）應付可轉換公司債

發行可轉換公司債總金額	$ 1,200,000
應付公司債折價尚未攤銷餘額	(28,896)
期末應付可轉換公司債餘額	$ 1,171,104
嵌入式衍生工具－賣回權（列報於透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動）	$ 17,040
權益組成部分－轉換權（列報於資本公積－認股權）	$ 37,332

111年度

| 嵌入式衍生工具－買回權及賣回權按公允價值再衡量之損失
(列報於其他利益及損失) | $ 12,360 |
| --- | --- |
| 應付公司債本期攤銷數（帳列財務成本） | $ 10,602 |

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本公司以面額發行國內轉換公司債，主要發行條件表列說明如下：

111年度

發行無擔保轉換公司債

發行總額 1,200,000千元

發行日 111.3.10

發行價格按票面金額之100.5%發行

票面利率 0%

發行期間 111.3.10~114.3.10

受託銀行永豐商業銀行股份有限公司信託部

轉換公司債之贖回權自發行屆滿三個月後翌日(民國111年6月11日)起至發行期間屆滿前四十日(民國114年1月29日)止，於符合特定條件時提前贖回。

轉換公司債之賣回權自發行後屆滿兩年之日(民國113年3月10日)，債券持有人得要求本公司以債券面額之101.0025%將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。

轉換公司債之轉換期間自債券發行之日起滿三個月翌日(民國111年6月11日)起，至到期日(民國114年3月10日)止，持有人可依轉換辦法計算當時轉換價格請求轉換為普通股。到時期末被贖回及未轉換者，將以現金一次償還本金。

轉換公司債之轉換價格民國一一一年十二月三十一日之轉換價格為51元/股，公司債發行後遇有本公司發生符合發行條款規定之調整轉換價格事項時，轉換價格依發行條款規定調整之。

(十三)租賃負債

本公司租賃負債之帳面金額如下：

	111.12.31	110.12.31
流動	$ 6,045	4,405
非流動	$ 1,943	5,084

到期分析請詳附註六(廿一)金融工具。

租賃認列於損益之金額如下：

	111年度	110年度
租賃負債之利息費用	$ 190	160
低價值租賃資產之費用(不包含短期租賃之低價值租賃)	$ 786	663

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認列於現金流量表之金額如下：

	111年度	110年度
租賃之現金流出總額	$ 6,592	5,743

(十四)員工福利

確定福利計畫

本公司確定福利義務現值與計畫資產公允價值之調節如下：

	111.12.31	110.12.31
確定福利義務現值	$ (91,894)	(95,813)
計畫資產之公允價值	33,394	27,051
淨確定福利負債	$ (58,500)	(68,762)

本公司之確定福利計畫提撥至台灣銀行之勞工退休準備金專戶。適用勞動基準法之每位員工之退休支付，係依據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。

(1)計畫資產組成

本公司依勞動基準法提撥之退休基金係由勞動部勞動基金運用局（以下簡稱「勞動基金局」）統籌管理，依「勞工退休基金收支保管及運用辦法」規定，基金之運用，其每年決算分配之最低收益，不得低於依當地銀行二年定期存款利率計算之收益。

截至報導日，本公司之台灣銀行勞工退休準備金專戶之公允價值計33,394千元。勞工退休基金資產運用之資料包括基金收益率以及基金資產配置，請詳勞動基金局網站公布之資訊。

(2)確定福利義務現值之變動

本公司民國一一一年度及一一〇年度確定福利義務現值變動如下：

	111年度	110年度
1月1日確定福利義務	$ 95,813	85,979
當期服務成本及利息	1,091	841
淨確定福利負債再衡量數	(5,676)	1,263
其他	666	7,730
12月31日確定福利義務	$ 91,894	95,813

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(3)計畫資產公允價值之變動

本公司民國一一一年度及一一〇年度確定福利計畫資產公允價值變動如下：

	111年度	110年度
1月1日計畫資產之公允價值	$ 27,051	23,781
計畫資產淨提撥(支付)數	4,156	2,842
淨確定福利資產再衡量數	2,024	283
利息收入	163	145
12月31日計畫資產之公允價值	$ 33,394	27,051

(4)認列為損益之費用

本公司民國一一一年度及一一〇年度認列為損(益)之費用如下：

	111年度	110年度
當期服務成本	$ -	12,320
淨確定福利負債之淨利息	928	356
	$ 928	12,676

(5)認列為其他綜合損益之淨確定福利負債之再衡量數

本公司累計認列於其他綜合損益之淨確定福利負債之再衡量數如下：

	111年度	110年度
1月1日累積餘額	$ 37,325	36,345
本期認列	(7,700)	980
12月31日累積餘額	$ 29,625	37,325

(6)精算假設

本公司於報導日所使用之主要精算假設如下：

	111.12.31	110.12.31
折現率	1.750%	0.625%
未來薪資增加率	3.00%	3.00%

本公司預計於民國一一一年度報導日後之一年內支付予確定福利計畫之提撥金額為1,255千元。

本公司確定福利計畫之加權平均存續期間為11.49年。

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(7)敏感度分析

民國一一一年及一一〇年十二月三十一日當採用之主要精算假設變動對確定福利義務現值之影響如下：

111年12月31日	對確定福利義務之影響
	增加0.25%	減少0.25%
折現率	(1,350)	1,389
未來薪資增加率	1,315	(1,285)
	對確定福利義務之影響
110年12月31日	增加0.25%	減少0.25%
折現率	(1,714)	1,780
未來薪資增加率	1,672	(1,625)

本期編製敏感度分析所使用之方法與假設與前期相同。

2.確定提撥計畫

本公司之確定提撥計畫係依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資6.00%之提繳率，提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶。在此計畫下本公司提撥固定金額至勞工保險局後，即無支付額外金額之法定或推定義務。

本公司民國一一一年度及一一〇年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為12,007千元及10,248千元。

(十五)所得稅

1.本公司民國一一一年度及一一〇年度之所得稅費用明細如下：

	111年度	110年度
當期所得稅費用	$ 679,691	459,698
遞延所得稅(利益)費用	(29,277)	262,314
	$ 650,414	722,012

2.本公司民國一一一年度及一一〇年度無直接認列於權益之所得稅費用。

3.本公司民國一一一年度及一一〇年度認列於其他綜合損益項下的所得稅費用(利益)明細如下：

	111年度	110年度
國外營運機構財務報告換算之兌換差額	$ 240,029	(54,642)

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4.本公司所得稅費用與稅前淨利之關係調節如下：

	111年度	110年度
稅前淨利	$ 2,857,383	3,603,057
依本公司所在地國內稅率計算之所得稅	571,477	720,611
永久性差異	23,043	(10,537)
未分配盈餘加徵	33,197	-
前期所得稅低估數及其他	22,697	11,938
	$ 650,414	722,012

5.遞延所得稅(資產)負債

(1)未認列遞延所得稅資產

本公司民國一一一年及一一〇年十二月三十一日因可減除暫時性差異而未認列為遞延所得稅資產之金額皆為42,071千元。

上述未認列為遞延所得稅資產，係因本公司評估於未來並非很有可能實現，故不予以認列。

(2)未認列遞延所得稅負債

本公司考量集團整體發展與投資規劃，海外子公司雖有累積盈餘，然亦有營運資金週轉需求，因此，本公司資金規劃預期部分海外子公司盈餘於可預見的未來不會匯回，而未認列該部分遞延所得稅負債，截至民國一一一年及一一〇年十二月三十一日止，本公司累計未認列遞延所得稅負債金額皆為223,453千元。

(3)已認列之遞延所得稅資產

本公司民國一一一年度及一一〇年度已認列遞延所得稅資產變動如下：

	透過其他綜合損益按
	存貨跌價損失	公允價值衡量之金融資產評價損失	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	其他	合計
民國111年1月1日餘額	$ (57,847)	(20,000)	(230,598)	(31,923)	(340,368)
借記/(貸記)損益	(101,768)	-	-	6,673	(95,095)
借記/(貸記)其他綜合損益	-	-	230,598	-	230,598
民國111年12月31日餘額	$ (159,615)	(20,000)	-	(25,250)	(204,865)
民國110年1月1日餘額	$ (34,946)	(20,745)	(175,956)	(16,909)	(248,556)
借記/(貸記)損益	(22,901)	745	-	(15,014)	(37,170)
借記/(貸記)其他綜合損益	-	-	(54,642)	-	(54,642)
民國110年12月31日餘額	$ (57,847)	(20,000)	(230,598)	(31,923)	(340,368)

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(4) 已認列之遞延所得稅負債

本公司民國一一一年度及一一〇年度已認列遞延所得稅負債變動如下：

	採用權益法認列子公司及關聯企業		國外營運機構財務報表換算之兌換差額	其他	合計
	損益份額	兌換差額
民國111年1月1日餘額	$ 1,258,859	-		16,164	1,275,023
借記/(貸記)損益	62,587	-		3,231	65,818
借記/(貸記)其他綜合損益	-	9,431	-		9,431
民國111年12月31日餘額	$ 1,321,446	9,431		19,395	1,350,272
民國110年1月1日餘額	$ 952,897	-		22,642	975,539
借記/(貸記)損益	305,962	-		(6,478)	299,484
民國110年12月31日餘額	$ 1,258,859	-		16,164	1,275,023

6. 本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一〇九年度。

(十六) 資本及其他權益

本公司民國一一一年度及一一〇年度流通在外普通股股數調節表如下：

單位：千股

	111年度	110年度
期初已發行	428,497	378,497
現金增資	-	50,000
期末已發行	428,497	428,497

1. 普通股之發行

本公司額定股本總額為6,000,000千元，部分得為特別股。民國一一一年及一一〇年十二月三十一日實際發行皆為428,497千股，每股面額10元。

本公司於民國一一〇年三月八日經董事會決議通過辦理現金增資，發行普通股計50,000千股，每股面額10元，發行價格以每股32元溢價發行，並以民國一一〇年五月十三日為增資基準日，相關法定登記程序已辦理完竣。另，本公司依公司法第267條規定保留增資發行新股之 10% 供員工認購，並依給予日認列酬勞成本44,500千元。

2. 特別股之發行

~37~

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本公司發行甲種特別股之權利義務如下：

(6) 甲種特別股為非累積型，其決議不分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。

(7) 超額股利分配：甲種特別股股東除依本項第(2)~(3)款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。

(8) 剩餘財產分配：甲種特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。

(9) 表決權及選舉權：甲種特別股股東於本公司股東會無表決權及選舉權，但於甲種特別股股東會及對甲種特別股股東權利義務不利事項之股東會有表決權。

(10) 轉換普通股：甲種特別股不得轉換成普通股。

(11) 甲種特別股溢價發行之資本公積，於發行期間，除彌補虧損外不得撥充資本。

~38~

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(12)本公司以現金增資發行新股時，甲種特別股股東與普通股股東有相同之新股優先認股權。

3.資本公積

本公司資本公積餘額內容如下：

	111.12.31	110.12.31
發行股票及公司債轉換溢價	$ 3,696,378	2,647,878
庫藏股票交易	253,696	253,696
員工認股權	69,641	69,641
可轉換公司債轉換權	37,332	-
其他	11,138	29,062
	$ 4,068,185	3,000,277

4.保留盈餘

(1)法定盈餘公積

公司無虧損時，得經股東會決議，以法定盈餘公積發給新股或現金，惟以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

~39~

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(2)特別盈餘公積

5.盈餘分配

本公司分別於民國一一一年三月二十二日及民國一一〇年三月八日經董事會決議民國一一〇年度及一〇九年度盈餘分配案之現金股利金額，並分別於民國一一一年六月十七日及民國一一〇年八月四日經股東會決議民國一一〇年度及一〇九年度其他盈餘分配項目，有關分配予業主之股利金額如下：

	110年度	109年度
分派予普通股業主之股利：
現金	$ 1,713,986	1,135,489

本公司於民國一一二年三月九日經董事會決議民國一一一年度盈餘分配案之現金股利金額，有關分派予業主股利之金額如下：

	111年度
分派予普通股業主之股利：
現金	$ 1,872,184
分派予特別股業主之股利：
現金	$ 50,764

6.庫藏股

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

(十七)每股盈餘

1.基本每股盈餘

民國一一一年度及一一〇年度本公司基本每股盈餘之計算如下：

(1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利

	111年度	110年度
歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利	$ 2,206,969	2,881,045

~40~

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(2)普通股加權平均流通在外股數

| | 111年度 | 單位：千股
110年度 |
| --- | --- | --- |
| 期初流通在外普通股 | 428,497 | 378,497 |
| 買回庫藏股之影響 | (1,057) | - |
| 現金增資之影響 | - | 31,918 |
| 期末普通股加權平均流通在外股數 | 427,440 | 410,415 |

2.稀釋每股盈餘

民國一一一年度及一一〇年度本公司稀釋每股盈餘之計算如下：

(1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利(稀釋)

	111年度	110年度
歸屬於本公司普通股權益持有人淨利(基本)$	2,206,969	2,881,045
可轉換公司債之稅後利息費用	8,481	-
歸屬於本公司普通股權益持有人淨利(稀釋)$	2,215,450	2,881,045

(2)普通股加權平均流通在外股數(稀釋)

(十八)客戶合約之收入

1.收入之細分

	111年度	110年度
主要地區市場
臺灣	$ 39,521,647	45,807,796
香港與大陸	28,771,857	39,223,108
美國	9,113,872	4,673,467
其他國家	1,383,254	1,443,453
	$ 78,790,630	91,147,824
主要產品類別
動態記憶體	$ 36,724,142	39,041,122
快閃及其他記憶體	29,242,083	38,920,490
系統IC	11,830,465	12,444,125
其他	993,940	742,087
	$ 78,790,630	91,147,824

~41~

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2.合約餘額

	111.12.31	110.12.31	110.1.1
應收票據及帳款	$ 9,914,585	8,791,186	4,183,937
減：備抵損失	(57,805)	(26,373)	(18,700)
合計	$ 9,856,780	8,764,813	4,165,237
合約負債	$ 16,080	21,213	7,273

(1)應收帳款及其減損之揭露請詳附註六(四)。

(2)合約負債主要係源自本公司移轉商品予客戶而滿足履約義務之時點與客戶付款時點之差異，期初餘額於民國一一一年度及一一〇年度認列為收入之金額分別為21,213千元及7,273千元。

(十九)員工及董事、監察人酬勞

本公司民國一一一年度及一一〇年度員工酬勞估列金額分別為52,000千元及63,000千元，董事酬勞估列金額分別為9,000千元及11,000千元，係以本公司各該段期間之稅前淨利扣除員工及董事酬勞前之金額乘上本公司章程所訂之員工及董事酬勞分派成數為估計基礎，並列報為各該期間之營業費用，相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。前述董事會決議分派之員工及董事酬勞金額與本公司民國一一一年度及一一〇年度個體財務報告估列金額並無差異。

(二十)其他利益及損失

本公司民國一一一年度及一一〇年度之其他收益及費損明細如下：

	111年度	110年度
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨利益(損失)	$ (35,364)	55,273
外幣兌換利益淨額	120,570	30,626
處分固定資產利益	667	200
其他	(815)	(450)
	$ 85,058	85,649

~42~

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（廿一）金融工具

信用風險

信用風險係本公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財務損失之風險，主要來自於本公司應收客戶之帳款及證券投資。

(1) 應收帳款及其他應收款

本公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易，並於必要情形下取得擔保品以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。本公司係使用公開可取得之財務資訊及彼此交易紀錄對主要客戶進行評等。本公司持續監督信用暴險以及交易對方之信用評等，並將總交易金額分散至各信用評等合格之客戶，並於每年度重新覆核及核准之交易對方信用額度限額控制信用暴險。應收票據及應收帳款之信用風險暴險資訊請詳附註六(四)。

(2) 投資

銀行存款、固定收益投資及其他金融工具之信用風險，係由本公司財務部門衡量並監控。由於本公司之交易對象及履約他方均係信用良好之銀行及具投資等級以上之金融機構，無重大之履約疑慮，故無重大之信用風險。

(3) 信用風險之暴險

金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。民國一一一年及一一〇年十二月三十一日之最大信用暴險金額分別為11,220,454千元及10,810,164千元。

(4) 本公司之客戶集中在廣大之高科技電腦產業客戶群，民國一一一年及一一〇年十二月三十一日應收票據及帳款淨額來自前五大客戶之占比分別為 46% 及 34% ，本公司有信用風險顯著集中之情形，為減低應收帳款信用風險，本公司持續評估客戶之財務狀況，必要時則要求對方提供擔保或保證。另，本公司為控制應收款之信用風險於報導日從事應收款讓售之情形請詳附註六（四）。

流動性風險

下表為金融負債之合約到期日，包含估計利息之影響：

	合約
	帳面金額	現金流量	1年以內	1-2年	2-5年
111年12月31日
非衍生金融負債
長短期銀行借款	$ 8,812,999	9,436,541	5,738,601	137,595	3,560,345
應付票據及帳款(含關係人)	676,083	676,083	676,083	-	-
可轉換公司債	1,171,104	1,212,030	-	-	1,212,030
租賃負債	7,988	8,104	6,145	1,959	-
其他金融負債	394,037	394,037	394,037	-	-
	$ 11,062,211	11,726,795	6,814,866	139,554	4,772,375

~43~

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	帳面金額	合約現金流量	1年以內	1-2年	2-5年
110年12月31日
非衍生金融負債
長短期銀行借款	$ 15,319,891	15,581,757	12,866,781	29,292	2,685,684
應付票據及帳款(含關係人)	2,751,496	2,751,496	2,751,496	-	-
租賃負債	9,489	9,703	4,550	5,153	-
其他金融負債	194,505	194,505	194,505	-	-
	$ 18,275,381	18,537,461	15,817,332	34,445	2,685,684

本公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早，或實際金額會有顯著不同。

3.市場風險

市場風險係指因價格變動，如匯率、利率、權益工具價格變動，而影響本公司之收益或所持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險之暴險程度在可承受範圍內，並將投資報酬最佳化。

(1)匯率風險之暴險

本公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下：

	111.12.31			110.12.31
	外幣	匯率	台幣	外幣	匯率	台幣
金融資產
貨幣性項目
美金	$ 338,787	30.70	10,400,761	372,026	27.69	10,301,400
金融負債
貨幣性項目
美金	209,574	30.70	6,433,922	547,477	27.69	15,159,638

(2)敏感性分析

本公司貨幣性項目之匯率風險來自以外幣計價之現金及約當現金、應收票據及帳款及其他應收款、銀行借款、應付票據及帳款及其他金融負債等，於換算時產生之外幣兌換損益。上列各項外幣匯率於民國一一一年及一一〇年十二月三十一日當新台幣相對於美金貶值或升值1%，而其他所有因素維持不變之情況下，民國一一一年度及一一〇年度之稅前淨利將分別增加或減少39,668千元及減少或增加48,582千元。兩期分析係採用相同基礎。

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(3)貨幣性項目之兌換損益

本公司貨幣性項目之兌換(損)益(含已實現及未實現)換算為功能性貨幣之金額，以及換算至母公司功能性貨幣新台幣(即本公司表達貨幣)之匯率資訊如下：

	111年度		110年度
功能性貨幣	兌換(損)益	平均匯率	兌換(損)益	平均匯率
台幣	$ 120,570	1	30,626	1

(4)利率風險

本公司於報導日有關附息金融工具之利率概述如下：

	帳面金額
	111.12.31	110.12.31
變動利率工具：
金融資產	$ 1,021,894	1,107,343
金融負債	(8,812,999)	(15,319,891)
	$ (7,791,105)	(14,212,548)

本公司係依報導日非衍生工具之利率暴險進行敏感度分析，若利率增加/減少一碼，在所有其他變數均維持不變之情況下，本公司於民國一一一年度及一一〇年度之稅前淨利將分別減少或增加19,478千元及35,531千元，其主要係來自於變動利率銀行存款及借款之利率風險暴險。

4.公允價值資訊

(1)金融工具之種類及公允價值

本公司透過損益按公允價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產係以重複性為基礎按公允價值衡量。各種類金融資產及金融負債之帳面金額及公允價值（包括公允價值等級資訊，但非按公允價值衡量金融工具之帳面金額為公允價值之合理近似值者，及租賃負債，依規定無須揭露公允價值資訊）列示如下：

	111.12.31
	帳面金額	公允價值
		第一級	第二級	第三級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之非衍生金融資產	$ 122,392	122,392	-	-	122,392
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
國內外非上市(櫃)股票	$ 4,089	-	-	4,089	4,089
債務工具投資-應收帳款	6,427,977	-	-	6,427,977	6,427,977
小計	$ 6,432,066

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	111.12.31
	帳面金額	公允價值
		第一級	第二級	第三級	合計
按攤銷後成本衡量之金融資產
現金及約當現金	$ 557,192
應收票據及帳款淨額(含關係人)	3,428,803
其他金融資產	680,001
小計	$ 4,665,996
透過損益按公允價值衡量之金融負債
可轉換公司債嵌入式衍生工具	$ 17,040	-	17,040	-	17,040
按攤銷後成本衡量之金融負債
長短期銀行借款	8,812,999
應付票據及帳款(含關係人)	676,083
可轉換公司債	1,171,104	-	1,158,916	-	1,158,916
租賃負債	7,988
其他金融負債	394,037
小計	$ 11,062,211
	110.12.31
	帳面金額	公允價值
		第一級	第二級	第三級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之非衍生金融資產	$ 145,396	-	-	145,396	145,396
透過其他綜合損益按公允價值之金融資產
國內外非上市(櫃)股票	$ 28,484	-	-	28,484	28,484
債務工具投資-應收帳款	792,434	-	-	792,434	792,434
小計	$ 820,918
按攤銷後成本衡量之金融資產
現金及約當現金	$ 682,614
應收票據及帳款淨額(含關係人)	7,972,379
其他金融資產	1,381,394
小計	$ 10,036,387
按攤銷後成本衡量之金融負債：
長短期借款	$ 15,319,891
應付票據及帳款(含關係人)	2,751,496
租賃負債	9,489
其他金融負債	194,505
小計	$ 18,275,381

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(2)非按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

A.攤銷後成本衡量之金融資產及負債

(3)按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

A.非衍生金融工具

金融工具如有活絡市場公開報價時，則以活絡市場之公開報價為公允價值。主要交易所及經判斷為熱門券之中央政債券櫃檯買賣中心公告之市價，皆屬上市(櫃)權益工具及有活絡市場公開報價之公允價值之基礎。

本公司所持有之金融工具如屬有活絡市場者，其公允價值所之類別及屬性列示如下：

上市(櫃)公司股票，此係具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產，其公允價值係參照市場報價決定。

除上述有活絡市場之金融工具外，其餘金融工具之公允價值係以評價技術或參考交易對手報價取得。透過評價技術所取得之公允價值可參照其他實質上條件及特性相似之金融工具之現時公允價值、現金流量折現法或以其他評價技術，包括以資產負債表日可取得之市場資訊運用模型計算而得。

無公開報價之權益工具：係使用市場可比公司法估算公允價值，其主要假設係以被投資者之營業收入、稅前息前折舊攤銷前盈餘、每股淨值與可比上市(櫃)公司所推導之公司價值與股權價值乘數為基礎衡量。該估計數已調整該權益證券缺乏市場流通性之折價影響。
本公司持有之透過其他綜合損益按公允價值衡量之應收帳款，係依現金流量折現法，按期末之應收帳款估計未來現金流量。

B.衍生金融工具

係依據廣為市場使用者所接受之評價模型評價。

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(4)本公司持有天孚積體電路股份有限公司(以下稱天孚公司)之股票分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產，於民國一一一年及一一〇年十二月三十一日公允價值分別為122,392千元及145,396千元，民國一一〇年十二月三十一日因該公司股票無公開活絡市場報價，且使用重大不可觀察輸入值衡量公允價值而被歸類於第三等級。於民國一一一年十二月天孚公司股票開始掛牌上櫃，屬於具活絡市場價格，因此，其公允價值分類自第三等級轉入第一等級。

(5)第三等級之變動明細表：

| | 透過損益按
公允價值衡量
強制透過
損益按公允
價值衡量 | 透過其他綜合損益按公允
價值衡量 | | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 無公開報價
之權益工具 | 債務工具 | |
| 民國111年1月1日 | $ 145,396 | 28,484 | 792,434 | 966,314 |
| 總利益或損失 | | | | |
| 認列於損益 | (23,004) | - | - | (23,004) |
| 認列於其他綜合損益 | - | (24,395) | - | (24,395) |
| 應收帳款重分類數 | - | - | 5,635,543 | 5,635,543 |
| 自第三等級轉出 | (122,392) | - | - | (122,392) |
| 民國111年12月31日 | $ - | 4,089 | 6,427,977 | 6,432,066 |
| 民國110年1月1日 | $ 89,147 | 39,798 | 1,044,222 | 1,173,167 |
| 總利益或損失 | | | | |
| 認列於損益 | 55,273 | - | - | 55,273 |
| 認列於其他綜合損益 | - | (14,314) | - | (14,314) |
| 購買 | 976 | 3,000 | - | 3,976 |
| 應收帳款重分類數 | - | - | (251,788) | (251,788) |
| 民國110年12月31日 | $ 145,396 | 28,484 | 792,434 | 966,314 |

上述總利益或損失，係列報於「其他利益及損失」及「透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價利益(損失)」。

民國一一〇年度間並無任何公允價值等級移轉之情形。

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(6)重大不可觀察輸入值(第三等級)之公允價值衡量之量化資訊

本公司公允價值衡量歸類為第三等級主要有透過損益及其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－權益證券投資及衍生金融工具，其重大不可觀察輸入值之量化資訊如下：

A.無活絡市場之權益工具投資，其公允價值具有複數重大不可觀察輸入值，且其重大不可觀察輸入值因彼此獨立，故不存在相互關聯性。相關重大不可觀察輸入值之量化資訊列表如下：

項目	評價技術	重大不可觀察輸入值
透過損益按公允價值衡量之金融資產－無活絡市場之權益工具投資	可類比上市上櫃公司法	•缺乏市場流通性折價 (110.12.31為 17.49%、17.50%)
•公司價值比乘數 (110.12.31為27.90、5.77)	•缺乏市場流通性折價變高，公允價值愈低
•乘數愈高，公允價值愈高

(7)對第三等級之公允價值衡量，公允價值對合理可能替代假設之敏感度分析

本公司對金融工具之公允價值衡量係屬合理，惟若使用不同之評價模型或評價參數可能導致評價之結果不同。針對分類為第三等級之金融工具，若評價參數變動，則對本期損益或其他綜合損益之影響如下：

	輸入值	向上或下變動	公允價值變動反應於本期損益		公允價值變動反應於其他綜合損益
			有利變動	不利變動	有利變動	不利變動
民國110年12月31日
透過損益按公允價值衡量之金融資產
無活絡市場之權益工具投資	折價率	5%	2,386	(2,386)	-	-
	公司價值比	10%	13,461	(13,461)	-	-

本公司有利及不利變動係指公允價值之波動，而公允價值係根據不同程度之不可觀察之投入參數，以評價技術計算而得。若金融工具之公允價值受一個以上輸入值之所影響，上表僅反應單一輸入值變動所產生之影響，並不將輸入值間之相關性及變異性納入考慮。

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（廿二）財務風險管理

風險管理架構

本公司之風險管理政策之建置係為辨認及分析本公司所面臨之風險，並設定適當風險限額及控制，以監督風險及風險限額之遵循。本公司係透過定期覆核風險管理政策及系統，以及時反映市場情況及本公司運作之變化。另透過訓練、管理準則及作業程序，以發展有紀律且具建設性之控制環境，使所有員工皆了解其角色及義務。

本公司之董事會監督管理階層如何監控本公司風險管理政策及程序之遵循，及覆核本公司對於所面臨風險之相關風險管理架構之適當性。內部稽核人員協助本公司董事會扮演監督角色。該等人員進行定期及例外覆核風險管理控制及程序，並將覆核結果報告予董事會。

本公司因金融工具之使用而暴露於下列風險：

(1) 信用風險
(2) 流動性風險
(3) 市場風險

上述各項風險之暴險資訊、本公司衡量及管理風險之目標、政策及程序，與進一步量化揭露請詳附註六(廿一)。

（廿三）資本管理

本公司董事會之政策係維持健全資本基礎及確保具有必要之財務資源以支應未來十二個月所需之營運資金、資本支出、債務償還及股利支出等需求，同時考量負債比率，以維繫投資人、債權人及市場之信心。民國一一一年及一一〇年十二月三十一日之負債比率分別為50%及66%，截至民國一一一年十二月三十一日止，本公司之資本管理方式並未改變。

（廿四）非現金交易之投資及籌資活動

本公司民國一一一年度及一一〇年度之來自籌資活動之負債之調節如下：

	111.1.1	現金流量	非現金變動	111.12.31
長期借款	$ 2,627,100	795,650	-	3,422,750
短期借款	12,692,791	(7,302,542)	-	5,390,249
可轉換公司債	-	1,202,500	(31,396)	1,171,104
租賃負債	9,489	(5,616)	4,115	7,988
來自籌資活動之負債總額	$ 15,329,380	(5,310,008)	(27,281)	9,992,091

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至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

	110.1.1	現金流量	非現金變動	110.12.31
長期借款	$ 2,432,250	194,850	-	2,627,100
短期借款	8,251,437	4,441,354	-	12,692,791
租賃負債	6,161	(4,920)	8,248	9,489
來自籌資活動之負債總額	$ 10,689,848	4,631,284	8,248	15,329,380

七、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

於本個體財務報告之涵蓋期間內本公司之子公司及其他與本公司有交易之關係人如下：

關係人名稱	與本公司之關係
Supreme International Co., Ltd (西薩摩亞)	本公司列入合併之子公司
高達能源科技股份有限公司(高達能源)	本公司列入合併之子公司
保康特生物科技股份有限公司(保康特)	本公司列入合併之子公司
尚驛光電股份有限公司(尚驛光電)	本公司列入合併之子公司
威恆香港實業有限公司(香港威恆)	本公司列入合併之子公司
Alfo International Co., Ltd(開曼亞福)	本公司列入合併之子公司
Mighty Cosmo Limited (Samoa Mighty)	本公司列入合併之子公司
HK XZJ Digital Co., Ltd(芯知己)	本公司列入合併之子公司
見芯科技有限公司(見芯)	本公司列入合併之子公司
南基國際科技有限公司(香港南基)	本公司列入合併之子公司
Dario Investments Limited(Samoa Dario)	本公司列入合併之子公司
高照國際有限公司(香港高照)	本公司列入合併之子公司
高照國際(新加坡)有限公司(高照新加坡)	本公司列入合併之子公司
高拓國際貿易(上海)有限公司(上海高拓)	本公司列入合併之子公司
深圳南基科技有限公司(深圳南基)	本公司列入合併之子公司
South Base International Technology Co., Ltd.(韓國南基)	本公司列入合併之子公司
香港芯知己數碼有限公司(香港芯知己)	本公司列入合併之子公司
高立電子有限公司(高立電子)	本公司之關聯企業
Eplus Asia Limited(Eplus Asia)	本公司之關聯企業
拓達電子有限公司(拓達電子)	本公司之合資企業(註)
鼎洲電子股份有限公司(鼎洲電子)	其董事與本公司相同

註：原為香港高照轉投資之合資企業，本公司經董事會決議通過出售拓達電子50%之股權，已於民國一一〇年六月二十五日完成股權移轉，故自該日起為非關係人。

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(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷售商品予關係人

本公司對關係人之重大銷售金額及其未結清餘額如下：

	銷貨		應收關係人款項
	111年度	110年度	111.12.31	110.12.31
子公司
香港高照	$ 376,208	462,545	1,367,978	1,131,815
高照新加坡	-	237	-	-
高達能源	-	-	-	377
關聯企業
高立電子	305,143	1,990,305	-	143,257
Eplus Asia	3,715	597	-	16,058
其他	37	-	-	-
	$ 685,103	2,453,684	1,367,978	1,291,507

(1)本公司民國一一一年度及一一〇年度因代採購而銷售予關係人之金額分別為4,388,233千元及7,630,521千元，已於帳上同額調減銷貨收入及銷貨成本。民國一一一年度及一一〇年度因此交易產生之佣金收入分別為5,224千元及31,451千元。

(2)本公司對銷售予子公司之銷貨價格係參照市場價格予以調整加價或依其進貨價格加計運費、報關費及雜費等為計價基礎，收款條件分別採月結30天至90天沖帳方式結算；對關聯企業及其他關係人之銷貨價格及收款期間與一般客戶無重大差異。

2.向關係人購買商品

本公司向關係人進貨金額如下：

	進貨		應付關係人款項
	111年度	110年度	111.12.31	110.12.31
子公司
香港高照	$ 15,797,934	25,057,152	-	-
合資企業
拓達電子	-	471	-	-
	$ 15,797,934	25,057,623	-	-

本公司對上列關係人之進貨價格係參照市場價格予以調整加價或依進貨價格加計運費、報關費及雜費等為計價基礎，其付款條件與一般供應商無重大差異。另，截至民國一一一年及一一〇年十二月三十一日止，本公司向香港高照進貨而預付貨款之餘額分別為0千元及1,960,431千元。

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至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

本公司民國一一一年度及一一〇年度委託子公司代採購存貨，進貨金額分別為456,895千元及2,019,450千元，截至民國一一一年及一一〇年十二月三十一日止，應付帳款金額分別為14,143千元及109,099千元。

3.管理費用

	交易金額		其他金融負債－流動
	111年度	110年度	111.12.31	110.12.31
子公司－倉儲管理服務	$ 9,081	6,836	1,294	2,549
子公司－市場服務費	$ 9,524	-	-	-

4.租賃

民國一一一年度及一一〇年度本公司出租辦公室予子公司之租金收入皆為60千元，期末餘額分別為16千元及0千元，帳列其他應收款-關係人項下，其收款條件以匯款方式支付，交易價格與一般價格無重大差異。

5.股權交易

本公司於民國一一一年度向開曼亞福取得香港威恆股權，相關說明請詳附註六（七）。

6.其他

(1)本公司為關聯企業提供庫存管理、資訊及財務管理服務，民國一一一年度及一一〇年度服務收入金額分別為330千元及2,041千元，期末餘額分別為4千元及0千元，帳列其他應收款-關係人項下。

(2)本公司為子公司提供人力支援服務、市場服務、資訊及財務管理服務，民國一一一年度及一一〇年度服務收入金額分別為20,787千元及171千元；期末餘額分別為1,856千元及0千元，帳列其他應收款-關係人項下。

(3)子公司銷售商品予本公司，民國一一一年度及一一〇年度本公司帳列費用金額分別為218千元及2,631千元，期末皆已無應付費用。

(4)本公司代子公司代墊勞務費200千元，期末帳列其他應收款-關係人項下200千元。

7.背書保證

本公司為子公司之銀行借款提供背書保證情形如下：

	111.12.31	110.12.31
子公司
香港高照	$ 3,192,800	3,364,335
香港威恆	307,000	-
香港南基	1,504,300	1,356,810
上海高拓	1,220,174	1,269,008
高達能源	10,000	10,000
香港芯知己	6,093,950	6,991,725
	$ 12,328,224	12,991,878

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至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

本公司提供子公司之背書保證於民國一一一年度及一一〇年度已分別收取服務收入23,783千元及34,034千元，帳列「其他收入」科目項下。截至民國一一一年及一一〇年十二月三十一日止，尚未收取之服務收入分別為455千元及1,293千元，帳列其他應收款-關係人項下。

（三）主要管理階層人員交易

本公司主要管理階層人員報酬包括：

	111年度	110年度
短期員工福利	$ 67,929	65,253
退職後福利	495	391
離職福利	-	-
其他長期福利	-	-
股份基礎給付	-	4,050
	$ 68,424	69,694

八、質押之資產

本公司提供抵質押擔保之資產帳面價值明細如下：

資產名稱	抵質押擔保標的	111.12.31	110.12.31
受限制銀行存款(帳列	長短期銀行借款
其他應收款-其他)		$ 465,047	425,066
應收票據及帳款	短期借款	-	1,661,400
土地及建築物	短期借款及其額度	223,339	225,684
		$ 688,386	2,312,150

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

（一）本公司為進貨及借款開立信用狀擔保之情形如下：

| 資產名稱 | 111.12.31 | 單位：美金千元
110.12.31 |
| --- | --- | --- |
| 已開立未使用信用狀餘額 | $ 1,000 | 3,235 |
| 借款擔保信用狀 | $ 1,000 | 1,000 |

（二）本公司因營運及融通資金需求，其於民國一一一年及一一〇年十二月三十一日提供與金融機構背書保證之金額分別為12,328,224千元及12,991,878千元。

十、重大之災害損失：無。

十一、重大之期後事項：無。

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至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

十二、其他

本公司員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下：

| 功能別
性質別 | 111年度 | | | 110年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 員工福利費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | - | 350,029 | 350,029 | - | 390,195 | 390,195 |
| 勞健保費用 | - | 22,258 | 22,258 | - | 19,266 | 19,266 |
| 退休金費用 | - | 12,935 | 12,935 | - | 16,944 | 16,944 |
| 董事酬金 | - | 11,680 | 11,680 | - | 13,380 | 13,380 |
| 其他員工福利費用 | - | 33,109 | 33,109 | - | 35,174 | 35,174 |
| 折舊費用 | - | 13,177 | 13,177 | - | 11,318 | 11,318 |
| 攤銷費用 | - | 8,350 | 8,350 | - | 5,994 | 5,994 |

本公司民國一一一年度及一一〇年度員工人數及員工福利費用額外資訊如下：

	111年度	110年度
員工人數	202	188
未兼任員工之董事人數	5	4
平均員工福利費用	$ 2,124	2,509
平均員工薪資費用	$ 1,777	2,121
平均員工薪資費用調整情形	(16.22)%	37.46%
監察人酬金	$ -	-

員工薪資包括每月固定薪資、津貼及補助，與變動之獎金、員工酬勞等。獎金及員工酬勞係參酌員工之績效表現、特殊貢獻等後，決定發放數額。

經理人薪資包括每月固定薪資、津貼及補助，與變動之獎金、員工酬勞等。經理人有訂定營業目標及獎金發放計畫，期間依據經理人達成率執行情形，由薪酬委員會審核獎金發放數額。

本公司董事酬勞每年依公司章程第二十條規定提撥，由薪酬委員會審議送董事會通過，於股東會報告。

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至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

民國一一一年度本公司依編製準則之規定，應再揭露之重大交易事項相關資訊如下：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證限額(註1)	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	實際動息金額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額(註2)	屬母公司對子公司背書保證	屬子公司對母公司背書保證	屬對大陸地區背書保證
		公司名稱	關係
0	本公司	香港高照	本公司透過開業企福轉投資之子公司	16,616,581	3,430,365	3,192,800	2,934,920	-	23.06%	34,617,878	Y	N	N
〃	〃	上海高拓	〃	16,616,581	1,269,008	1,220,174	685,617	-	8.81%	34,617,878	Y	N	Y
〃	〃	香港芯如己	〃	16,616,581	9,614,685	6,093,950	333,402	-	44.01%	34,617,878	Y	N	N
〃	〃	香港威性	本公司之子公司	16,616,581	322,100	307,000	-	-	2.22%	34,617,878	Y	N	N
〃	〃	高達能源	〃	16,616,581	10,000	10,000	10,000	-	0.07%	34,617,878	Y	N	N
〃	〃	香港南基	本公司透過西薩摩信轉投資之子公司	16,616,581	1,578,290	1,504,300	1,223,900	-	10.86%	34,617,878	Y	N	N

註1：對單一企業背書保證限額，以不超過最近期財務報告淨值百分之一百二十為限。

註2：背書保證限額，以不超過最近期財務報告淨值百分之二百五十為限。

3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分)：

股數單位：千股

| 持有之公司 | 有價證券
種類及名稱 | 與有價證券
發行人之關係 | 帳列
科目 | 期末 | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數或出貨額 | 帳面金額 | 持股比率(%) | 公允價值 | |
| 本公司 | 天孿積體電路股份有限公司 | 關係人 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 1,940 | 122,392 | 6.69 | 122,392 | |
| 香港高照 | 芯智控股有限公司 | 無 | 〃 | 350 | 3,407 | 0.07 | 3,407 | |
| 上海高拓 | 海寧樂眾信息技術有限公司(註3) | 〃 | 〃 | 4,019 | 71,757 | 12.18 | 71,757 | |
| 本公司 | 安閔智慧股份有限公司 | 〃 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 12 | - | 0.27 | - | |
| 〃 | 鼎洲電子股份有限公司 | 關係人 | 〃 | 200 | - | 9.32 | - | |
| 〃 | Golden Crown Green Energy Co., Ltd | 〃 | 〃 | 4,762 | - | 17.88 | - | |
| 〃 | 掌櫻科技股份有限公司 | 無 | 〃 | 3,296 | - | 12.68 | - | 註1 |
| 〃 | 希旺科技股份有限公司 | 〃 | 〃 | 500 | 300 | 7.14 | 300 | |
| 〃 | 宣捷細胞生物製藥股份有限公司 | 〃 | 〃 | 360 | - | 0.39 | - | |
| 〃 | 新益先創科技股份有限公司 | 〃 | 〃 | 64 | - | 3.35 | - | |
| 〃 | 台灣史密斯工業股份有限公司 | 〃 | 〃 | 1,500 | - | 16.61 | - | |
| 〃 | StorArt Technology Co., Ltd. | 〃 | 〃 | 500 | 300 | 1.10 | 300 | |
| 〃 | Trigence Semiconductor Inc | 〃 | 〃 | - | - | - | - | 註2 |
| 〃 | 莫晨國際股份有限公司 | 〃 | 〃 | 1,000 | 1,449 | 6.20 | 1,449 | |
| 〃 | Ultimens, Inc. | 〃 | 〃 | 500 | 2,040 | 1.37 | 2,040 | |
| 高達能源 | Golden Crown Green Energy Co., Ltd | 關係人 | 〃 | 88 | - | 0.33 | - | |

註1：掌櫻科技股份有限公司已廢止。

註2：Trigence Semiconductor Inc已於民國一一一年六月清算完結。

註3：已於民國一一一年十月更名，更名前為江蘇樂眾信息技術股份有限公司。

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至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
本公司	香港高照	本公司之子公司	進貨	15,797,934	19.70%	月結90天	而無額著不同	而無額著不同	-	%
〃	高立電子	關聯企業	銷貨	(305,143)	(0.39)%	月結30天	〃	〃	-	- %
〃	香港高照	本公司之子公司	銷貨	(376,208)	(0.48)%	月結90天	〃	〃	1,367,978	13.80%
香港威恆	高立電子	關聯企業	銷貨	(949,319)	(92.90)%	月結30天	〃	〃	6,337	19.23%
香港高照	惠州富麗	關聯企業	進貨	200,610	0.26%	月結5天	〃	〃	(125,449)	(7.67)%
〃	本公司	香港高照之母公司	進貨	376,208	0.49%	月結90天	〃	〃	(1,367,978)	(83.63)%
〃	〃	〃	銷貨	(15,797,934)	(19.68)%	月結90天	〃	〃	-	- %
〃	上海高拓	聯屬公司	銷貨	(392,691)	(0.49)%	月結90天	〃	〃	138,278	2.09%
〃	香港芯知己	〃	銷貨	(33,823,307)	(42.14)%	OA45天/月結30天	〃	〃	3,881,002	58.64%
上海高拓	香港高照	〃	進貨	392,691	21.65%	月結90天	〃	〃	(138,278)	(99.99)%
香港芯知己	Mark Core	實質關係人	銷貨	(1,304,282)	(3.19)%	OA90天	〃	〃	-	- %
〃	香港高照	聯屬公司	進貨	33,823,307	87.29%	OA45天/月結30天	〃	〃	(3,881,002)	(88.86)%
香港南基	深圳南基	香港南基之子公司	銷貨	(3,954,661)	(19.53)%	月結120天	〃	〃	193,301	10.47%
深圳南基	香港南基	深圳南基之母公司	進貨	3,954,661	93.14%	月結120天	〃	〃	(193,301)	(39.33)%

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額(註1)	提列備抵損失金額
					金額	處理方式
本公司	香港高照	本公司之子公司	1,367,978(註2)	3.73	192,943	-	530,224	-
香港高照	惠州富麗	關聯企業	222,570(註2)	2.23	111,140	-	132,432	-
〃	上海高拓	聯屬公司	138,278(註2)	3.91	-	-	28,216	-
〃	香港芯知己	〃	3,881,002	9.80	-	-	3,881,002	-
香港南基	深圳南基	香港南基之子公司	193,301	8.43	-	-	193,301	-

註1：係截止至民國一一二年二月二十四日之資料。
註2：係銷貨交易產生之應收款項，該等部分交易係屬代採購交易，同額調整減少銷貨收入及銷貨成本。

從事衍生工具交易：請參閱附註六(二)。

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至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

（二）轉投資事業相關資訊：

民國一一一年度本公司之轉投資事業資訊如下（不包含大陸被投資公司）：

股數單位：千股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期(攤)益	本期認列之投資(攤)益	備註
				本期期末	上期期末	股數或出資額	比率	帳面金額
本公司	西薩摩亞	薩摩亞	投資公司	4,293,866	4,293,866	131,598	100.00%	11,923,480	309,532	309,532
〃	高達能源	臺灣	電池製造及能源技術服務	326,333	246,333	12,689	83.21%	41,021	(4,814)	(2,047)
〃	回揚電子	臺灣	電腦軟硬體設備及零件買賣	26,467	26,467	2,897	37.38%	-	-	-	註1
〃	保康特	臺灣	生物技術相關業務	30,000	30,000	3,000	100.00%	9,021	(3,674)	(3,674)
〃	南輝光電	臺灣	電子零件製造及買賣	5,100	5,100	510	51.00%	4,969	(145)	(74)
〃	香港威性	香港	倉儲服務及進出口業務	120,607	-	26,492	100.00%	119,623	36,784	3,402	註5
高達能源	旗多賣	臺灣	汽車及其零件製造業	10,500	10,500	1,050	35.00%	-	-	-	註2
西薩摩亞	開曼亞福	開曼群島	投資公司	4,369,558	4,369,558	138,473	100.00%	11,031,296	240,028	240,028
〃	Samoa Mighty	薩摩亞	投資公司	294,938	294,938	527	65.00%	606,275	70,711	45,963
〃	香港南基	香港	電子零件買賣	65,934	65,934	2,273	20.00%	280,771	117,852	23,570
〃	芯和己	薩摩亞	電子零件買賣	註3	註3	註3	註3	註3	註3	註3	註3
芯和己	見芯	香港	電子零件買賣	註4	註4	註4	註4	註4	註4	註4	註4
Samoa Mighty	Samoa Dario	薩摩亞	投資公司	24,534	24,534	811	100.00%	814,945	70,711	70,711
Samoa Dario	香港南基	香港	電子零件買賣	24,534	24,534	6,818	60.00%	814,945	117,852	70,711
開曼亞福	香港高照	香港	電子零件買賣	4,171,035	3,585,776	1,021,800	100.00%	10,203,859	320,640	320,640
〃	香港威性	香港	倉儲服務及進出口業務	-	106,079	-	-%	-	36,784	33,382	註5
〃	Eplus	韓國	電子零件買賣	41,174	41,174	39	20.00%	48,530	12,823	4,362
〃	Eplus Asia	香港	電子零件買賣	8	8	2	20.00%	3,728	11,101	1,650
〃	高立電子	台灣	電子零件買賣	2,000	2,000	200	40.00%	3,201	152	924
〃	香港芯和己	香港	電子零件買賣	284,776	284,776	10,098	51.00%	278,422	(195,700)	(99,807)
香港高照	東照電子	香港	投資公司	90,520	90,520	22,500	30.00%	244,139	13,068	1,854
〃	高照新加坡	新加坡	電子零件買賣	30,780	30,780	1,000	100.00%	21,838	1,279	1,279
香港南基	韓國南基	韓國	電子零件買賣	2,500	2,500	20	100.00%	2,702	1	1

註1：回揚電子已廢止。
註2：旗多賣已解散。
註3：芯和己已於民國一一〇年七月一日辦理註銷程序完成。
註4：見芯已於民國一一一年四月二十二日辦理註銷程序完成。
註5：香港威性於民國一一一年十一月八日由開曼亞福出售予本公司。

（三）大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目等相關資訊：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	被投資公司本期(攤)益	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資(攤)益(註1)	期末投資帳面價值(註1)	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
上海高經	電子零件買賣	369,011	係造過子公司開曼亞福轉投資	369,011	-	-	369,011	(20,400)	100%	(20,400)	478,551	-
惠州富麗	偏光片加工及銷售	282,587	係造過東照電子轉投資	-	-	-	-	13,992	30%	4,198	244,139	-
深圳南基	電子零件買賣	21,712	係造過子公司香港南基轉投資	-	-	-	-	8,225	59%	4,853	41,331	-

註1：係依據被投資公司經台灣母公司簽證會計師查核之財務報告評價計列。

轉投資大陸地區限額：

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
418,536	841,947	8,308,291

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

3.重大交易事項：

本公司民國一一一年度與大陸被投資公司直接或間接之重大交易事項，請詳「重大交易事項相關資訊」之說明。

(四)主要股東資訊：

截至民國一一一年十二月三十一日止，本公司之股東未持有普通股及特別股達百分之五以上之情事。

十四、部門資訊

請詳民國一一一年度合併財務報告。

~59~

附件七

至上電子股份有限公司

112年度個體財務報告暨會計師查核報告

股票代碼：8112

至上電子股份有限公司

個體財務報告暨會計師查核報告

民國一一二年度及一一一年度

公司地址：台北市內湖區港墘路189號7樓
電話：(02)2657-8809

~1~

項目	頁次
一、封面	1
二、目錄	2
三、會計師查核報告書	3
四、資產負債表	4
五、綜合損益表	5
六、權益變動表	6
七、現金流量表	7
八、個體財務報告附註
(一)公司沿革	8
(二)通過財務報告之日期及程序	8
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用	8～9
(四)重大會計政策之彙總說明	9～20
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	21～22
(六)重要會計項目之說明	22～48
(七)關係人交易	48～51
(八)質押之資產	51
(九)重大或有負債及未認列之合約承諾	52
(十)重大之災害損失	52
(十一)重大之期後事項	52
(十二)其他	52～53
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊	53～55
2.轉投資事業相關資訊	55
3.大陸投資資訊	56
4.主要股東資訊	56
(十四)部門資訊	56
九、重要會計項目明細表	57～64

~2~

KPMG

吕侯建業聯合會計師事務所

KPMG

台北市110615居喬路5段7號68樓(台北101大樓)

68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5

Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)

電話 Tel +886 2 8101 6666

傳真 Fax +886 2 8101 6667

網址 Web kpmg.com/tw

會計師查核報告

至上電子股份有限公司董事會公鑑：

查核意見

至上電子股份有限公司民國一一二年及一一一年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達至上電子股份有限公司民國一一二年及一一一年十二月三十一日之財務狀況，與民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與至上電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對至上電子股份有限公司民國一一二年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、存貨評價

有關存貨會計政策請詳附註四(七)；會計估計及假設不確定性請詳附註五；存貨明細及變動請詳附註六(六)所述。

關鍵查核事項之說明：

~3~

KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.

KPMG

因應之查核程序：

二、收入認列

有關收入認列會計政策請詳附註四(十三)；收入明細請詳附註六(十八)所述。

關鍵查核事項之說明：

因應之查核程序：

三、採用權益法之投資

有關投資子公司會計政策請詳附註四(九)；會計估計及假設不確定性請詳附註五；採用權益法之投資說明請詳附註六(七)所述。

關鍵查核事項之說明：

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序與上述存貨評價及收入認列相關之查核程序相同。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

至上電子股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

~3-1~

KPMG

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對至上電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使至上電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致至上電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成至上電子股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

~3-2~

KPMG

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對至上電子股份有限公司民國一一二年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師：童泳華

證券主管機關：台財證六字第0920122026號
核准簽證文號：金管證審字第1010004977號
民國一一三年三月十一日

~3-3~

單位：胡台幣千元

資產流動資產:	112.12.31		111.12.31		負債及權益	112.12.31		111.12.31
	金額	%	金額	%		金額	%	金額	%
1100 現金及約當現金(附註六(一))	$ 482,979	2	557,192	2	2100 經期借款(附註六(十)及八)	$ 5,965,400	18	5,390,249	19
1110 透過信息按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)及(十二))	353	-	-	-	2170 應付票據及帳款	1,299,696	4	661,940	3
1170 應收票據及帳款淨額(附註六(四))	9,055,157	27	8,488,802	30	2180 應付帳款－關係人(附註七)	2,151,865	9	14,143	-
1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(四)及七)	226,638	1	465,047	2	2305 其他金融負債－流動(附註七)	5,439	-	6,045	-
1200 其他應收款－其他(附註六(五)、(十一)及八)	4,082	-	2,531	-	2321 一年內得賣回可轉換公司債(附註六(十二))	174,247	-	394,037	2
1210 其他應收款－關係人(附註六(五)及七)	9,417,457	28	3,640,822	13	2322 一年內到期長期借款(附註六(十一))	497,114	2	-	-
130X 前品存貨(附註六(六))	20,306	-	262,624	1	2399 其他流動負債(附註六(四)、(十八)及七)	10,000	-	-	-
1410 预付貸款	300,523	1	194,499	1
1476 其他金融資產－流動(附註六(四)及(五))	357,361	1	92,863	-	流動負債合計	12,616,681	38	7,928,145	20
1479 其他流動資產	19,864,823	60	15,072,358	54	非流動負債:
流動資產合計
非流動資產:
1510 透過信息按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二))	111,399	-	122,392	-	2503 透過信息按公允價值衡量之金融負債－非流動(附註六(二)及(十二))	-	-	17,040	-
1517 透過其他綜合信息按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三))	18,292	-	4,089	-	2540 長期借款(附註六(十一)及八)	-	-	1,171,104	4
1550 採用權益法之投資(附註六(七)及七)	12,783,751	38	12,098,114	44	2600 其他非流動負債(附註六(十四)及(十五))	1,420,845	4	1,427,955	5
1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)及八)	255,786	1	237,557	1		3,227,014	10	6,040,792	21
1755 使用權資產(附註六(九))	11,530	-	7,892	-	非流動負債合計	15,842,695	48	13,968,937	50
1900 其他非流動資產(附註六(十五))	264,667	1	273,686	1	負債總計
非流動資產合計	13,445,425	40	12,743,730	46	權益(附註六(十六)):
					股本:
					3100 普通股股本	5,140,013	15	4,284,965	15
					3120 特別股股本	300,000	1	300,000	1
					3320 特別股股本	5,440,013	16	4,584,965	16
					3200 資本公積	6,629,556	20	4,068,185	15
					供租蓋餘:
					3310 法定蓋餘公積	1,468,327	4	1,249,053	4
					3320 特別蓋餘公積	388,427	1	1,311,569	5
					3350 未分配蓋餘	3,964,099	12	3,133,999	12
					供租蓋餘合計	5,820,853	17	5,694,621	21
					其他權益:
					3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額	19,554	-	45,584	-
					3420 透過其他綜合信息按公允價值衡量之權益工具投資損失	(321,230)	(1)	(434,011)	(2)
					其他權益合計	(311,676)	(1)	(388,427)	(2)
					房屋租賃	(112,193)	-	(112,193)	-
					權益總計	17,466,553	52	13,847,151	50
					負債及權益總計	$ 33,310,246	100	27,816,088	100

資產總計

董事長：葛均

(請詳閱後附個體財產經理人：葛均、陳銘德

會計主管：陳力行

至上 2018.12.15 公司
民國一一二年及一一三年度日至十二月三十一日
單位：新台幣千元

	112年度		111年度
		金額	%	金額	%
4000	營業收入(附註六(十八)及七)	$ 64,427,359	100	78,790,630	100
5000	營業成本(附註六(六)及七)	61,359,770	95	74,719,618	95
	營業毛利	3,067,589	5	4,071,012	5
	營業費用(附註六(四)、(十三)、(十四)、(十六)、(十九)、七及十二)
6100	銷售及管理費用	828,474	1	1,068,017	1
6300	研究發展費用	82,277	-	88,789	-
6450	預期信用減損損失(利益)	(54,331)	-	31,432	-
	營業費用合計	856,420	1	1,188,238	1
6900	營業淨利	2,211,169	4	2,882,774	4
	營業外收入及支出:
7100	利息收入	7,092	-	1,964	-
7010	其他收入(附註七)	60,632	-	62,432	-
7020	其他利益及損失(附註六(二)、(十二)及(二十))	164,637	-	85,058	-
7050	財務成本(附註六(十二)及(十三))	(413,758)	-	(481,984)	-
7060	採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額	710,939	1	307,139	-
		529,542	1	(25,391)	-
7900	稅前淨利	2,740,711	5	2,857,383	4
7950	減:所得稅費用(附註六(十五))	578,507	1	650,414	1
	本期淨利	2,162,204	4	2,206,969	3
8300	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數(附註六(十四))	(7,693)	-	7,700	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	(2,597)	-	(24,395)	-
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅	-	-	-	-
	不重分類至損益之項目合計	(10,290)	-	(16,695)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	(25,302)	-	1,165,642	1
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十五))	(728)	-	(240,029)	-
	後續可能重分類至損益之項目合計	(26,030)	-	925,613	1
8300	本期其他綜合損益	(36,320)	-	908,918	1
8500	本期綜合損益總額	$ 2,125,884	4	3,115,887	4
9750	基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十七))	$	4.70		5.16
9850	豬釋每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十七))	$	4.47		4.95

董事長：葛均
(請詳閱後附個體)
經理人：葛均、陳鈞
會計主管：陳力行

1900

民國一一二年及一一三年

至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一一一年一月一日餘額

本期淨利

本期其他綜合損益

本期綜合損益總額

盈餘指揮及分配：

提列法定盈餘公積

提列特別盈餘公積

普通錢現金股利

因受領贈與產生者

發行特別股

可轉換公司借認列權益組成要素

庫藏股買回

取得子公司股權價格與帳面價值差額

或分違過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具

民國一一一年十二月三十一日餘額

本期淨利

本期其他綜合損益

本期綜合損益總額

盈餘指揮及分配：

提列法定盈餘公積

迴轉特別盈餘公積

特別股現金股利

普通股現金股利

因受領贈與產生者

現金增資

現金增資員工認購酬勞成本

可轉換公司借轉換普通股

或分違過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具

民國一一二年十二月三十一日餘額

| 股本 | | | 保留盈餘 | | | | 國外營運機構
財務報表
換算之兌換差額 | 通過其他
綜合損益按
公允價值衡量
之權益工具
未實現評價
(損)益 | 庫藏股票 | 權益總計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通股
股本 | 特別股
股本 | 資本公積 | 法定盈
餘公積 | 特別盈
餘公積 | 未分配
盈餘 | | | | | |
| $ 4,284,965 | - | 3,000,277 | 961,697 | 1,098,786 | 3,157,379 | (880,029) | (431,540) | - | 11,189,535 | |
| - | - | - | - | - | 2,206,969 | - | - | - | 2,206,969 | |
| - | - | - | - | - | 7,700 | 925,613 | (24,395) | - | 908,918 | |
| - | - | - | - | - | 2,214,669 | 925,613 | (24,395) | - | 3,115,887 | |
| - | - | - | 287,356 | - | (287,356) | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | 214,783 | (214,783) | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | - | (1,713,986) | - | - | - | (1,713,986) | |
| - | - | 36 | - | - | - | - | - | - | 36 | |
| - | 300,000 | 1,048,500 | - | - | - | - | - | - | 1,348,500 | |
| - | - | 37,332 | - | - | - | - | - | - | 37,332 | |
| - | - | - | - | - | - | - | - | (112,193) | (112,193) | |
| - | - | (17,960) | - | - | - | - | - | - | (17,960) | |
| - | - | - | - | - | (21,924) | - | 21,924 | - | - | |
| 4,284,965 | 300,000 | 4,068,185 | 1,249,053 | 1,311,569 | 3,133,999 | 45,584 | (434,011) | (112,193) | 13,847,151 | |
| - | - | - | - | - | 2,162,204 | - | - | - | 2,162,204 | |
| - | - | - | - | - | (7,693) | (26,030) | (2,597) | - | (36,320) | |
| - | - | - | - | - | 2,154,511 | (26,030) | (2,597) | - | 2,125,884 | |
| - | - | - | 219,274 | - | (219,274) | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | (923,142) | 923,142 | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | - | (50,764) | - | - | - | (50,764) | |
| - | - | - | - | - | (1,872,184) | - | - | - | (1,872,184) | |
| - | - | 71 | - | - | - | - | - | - | 71 | |
| 700,000 | - | 1,955,000 | - | - | - | - | - | - | 2,655,000 | |
| - | - | 74,200 | - | - | - | - | - | - | 74,200 | |
| 155,048 | - | 532,100 | - | - | - | - | - | - | 687,148 | |
| - | - | - | - | - | (105,331) | - | 105,331 | - | 47 | |
| $ 5,140,013 | 300,000 | 6,629,556 | 1,468,327 | 388,427 | 3,964,099 | 19,554 | (331,230) | (112,193) | 17,466,553 | |

董事長：葛均

（請詳閱後附個體財經

經理人：葛均、陳銘德

會計主管：陳力行

至上公司

民國一一二年及一一三年三月三十一日

單位：新台幣千元

	112年度	111年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利	$ 2,740,711	2,857,383
調整項目：
收益費損項目
折舊費用	16,654	13,177
攤銷費用	10,905	8,350
預期信用減損(迴轉利益)損失	(54,331)	31,432
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失	7,823	35,364
利息費用	413,758	481,984
利息收入	(7,092)	(1,964)
股利收入	(1,746)	(1,455)
股份基礎給付酬勞成本	74,200	-
採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額	(710,939)	(307,139)
處分不動產、廠房及設備利益	(4)	(667)
存貨跌價、呆滯及帳廢(迴轉利益)損失	(434,375)	577,866
收益費損項目合計	(685,147)	836,948
與營業活動相關之資產／負債變動數：
應收票據及帳款(含關係人)	855,927	(1,123,399)
存貨	(5,342,260)	3,440,753
其他流動資產	(22,120)	1,956,543
其他金融資產	(107,061)	741,092
應付票據及帳款(含關係人)	3,775,478	(2,075,413)
其他營業負債	(284,432)	434,298
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(1,124,468)	3,373,874
調整項目合計	(1,809,615)	4,210,822
營運產生之現金流入	931,096	7,068,205
收取之利息	6,578	1,850
收取之股利	1,746	1,455
支付之利息	(410,822)	(478,641)
支付之所得稅	(453,755)	(676,406)
營業活動之淨現金流入	74,843	5,916,463
投資活動之現金流量：
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	(16,800)	-
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	47	-
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產	(14,223)	-
取得採用權益法之投資	-	(200,607)
取得不動產、廠房及設備	(27,631)	(7,062)
處分不動產、廠房及設備	34	667
存出保證金增加及其他	(16,045)	(7,215)
投資活動之淨現金流出	(74,618)	(214,217)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)	575,151	(7,302,542)
發行公司債	-	1,202,500
長期借款(減少)增加	(1,612,750)	795,650
受限制銀行存款減少(增加)	238,409	(39,981)
租賃本金償還	(7,300)	(5,616)
發放現金股利	(1,922,948)	(1,713,986)
現金增資	2,655,000	1,348,500
庫藏股買回成本	-	(112,193)
籌資活動之淨現金流出	(74,438)	(5,827,668)
本期現金及約當現金減少數	(74,213)	(125,422)
期初現金及約當現金餘額	557,192	682,614
期末現金及約當現金餘額	$ 482,979	557,192

董事長：葛均

(請詳閱後附個體

經理人：葛均、陳健

會計主管：陳力行

至上電子股份有限公司
個體財務報告附註
民國一一二年度及一一一年度
(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

二、通過財務報告之日期及程序

本個體財務報告已於民國一一三年三月十一日經董事會通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)已採用金融監督管理委員會認可之新發布及修訂後準則及解釋之影響

本公司自民國一一二年一月一日起開始適用下列新修正之國際財務報導準則，且對個體財務報告未造成重大影響。

國際會計準則第一號之修正「會計政策之揭露」
國際會計準則第八號之修正「會計估計值之定義」
國際會計準則第十二號之修正「與單一交易所產生之資產及負債有關之遞延所得稅」

本公司自民國一一二年五月二十三日起開始適用國際會計準則第十二號之修正「國際租稅變革-支柱二規則範本」，該修正就補充稅相關遞延所得稅會計處理提供暫時性之強制豁免並追溯適用，同時自民國一一二年一月一日開始之年度報導期間起新增揭露支柱二所得稅之暴險資訊。惟截至民國一一二年十二月三十一日止，本公司集團內營運所在地並無就補充稅之相關稅法已立法或實質性立法，且並未認列相關遞延所得稅，因此追溯適用該修正對本公司個體財務報告並無影響。

(二)尚未採用金管會認可之國際財務報導準則之影響

本公司評估適用下列自民國一一三年一月一日起生效之新修正之國際財務報導準則，將不致對個體財務報告造成重大影響。

國際會計準則第一號之修正「負債分類為流動或非流動」
國際會計準則第一號之修正「具合約條款之非流動負債」
國際會計準則第七號及國際財務報導準則第七號之修正「供應商融資安排」
國際財務報導準則第十六號之修正「售後租回中之租賃負債」

~8~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

(三)金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

本公司預期下列尚未認可之新發布及修正準則不致對個體財務報告造成重大影響。
- 國際財務報導準則第十號及國際會計準則第二十八號之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」
- 國際財務報導準則第十七號「保險合約」及國際財務報導準則第十七號之修正
- 國際財務報導準則第十七號之修正「初次適用IFRS 17及IFRS 9比較資訊」
- 國際會計準則第二十一號之修正「缺乏可兌換性」

四、重大會計政策之彙總說明

本個體財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除另有說明者外，下列會計政策已一致適用於本個體財務報告之所有表達期間。

(一)遵循聲明

本個體財務報告係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製。

(二)編製基礎

衡量基礎

除下列資產負債表之重要項目外，本個體財務報告係依歷史成本為基礎編製：
(1)依公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量金融資產；
(2)依公允價值衡量之透過其他綜合損益按公允價值金融資產；及
(3)淨確定福利負債，係依退休基金資產之公允價值減除確定福利義務現值。

2.功能性貨幣及表達貨幣

(三)外幣

1.外幣交易

換算所產生之外幣兌換差異通常係認列於損益，惟以下情況係認列於其他綜合損益：
(1)指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具；
(2)指定為國外營運機構淨投資避險之金融負債於避險有效範圍內；或
(3)合格之現金流量避險於避險有效範圍內。

~9~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

2. 國外營運機構

（四）資產與負債區分流動與非流動之分類標準

符合下列條件之一之資產列為流動資產，非屬流動資產之所有其他資產則列為非流動資產：

預期於正常營業週期中實現該資產，或意圖將其出售或消耗；
主要為交易目的而持有該資產；
預期於報導期間後十二個月內實現該資產；或
該資產為現金或約當現金，但於報導期間後至少十二個月將該資產交換或用以清償負債受到其他限制者除外。

符合下列條件之一之負債列為流動負債，非屬流動負債之所有其他負債則列為非流動負債：

預期將於正常營業週期中清償該負債；
主要為交易目的而持有該負債；
預期將於報導期間後十二個月內到期清償該負債；或
未具無條件將清償期限遞延至報導期間後至少十二個月之權利之負債。負債之條款，可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響其分類。

（五）現金及約當現金

（六）金融工具

~10~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

1.金融資產

金融資產之購買或出售符合慣例交易者，本公司對以相同方式分類之金融資產，其所有購買及出售一致地採交易日或交割日會計處理。

(1)按攤銷後成本衡量之金融資產

金融資產同時符合下列條件，且未指定為透過損益按公允價值衡量時，係按攤銷後成本衡量：

係在以收取合約現金流量為目的之經營模式下持有該金融資產。
該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量，完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

(2)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

債務工具投資同時符合下列條件，且未指定為透過損益按公允價值衡量時，係透過其他綜合損益按公允價值衡量：

係在以收取合約現金流量及出售為目的之經營模式下持有該金融資產。
該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量，完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

權益投資之股利收入於本公司有權利收取股利之日認列(通常係除息日)。

~11~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

(3)透過損益按公允價值衡量之金融資產

非屬上述按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產，係透過損益按公允價值衡量，包括衍生性金融資產。

該等資產後續按公允價值衡量，其淨利益或損失（包含任何股利及利息收入）係認列為損益。

(4)金融資產減損

本公司針對按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金及約當現金、按攤銷後成本衡量之金融資產、應收票據及應收帳款、其他應收款、存出保證金及其他金融資產等）、透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資及合約資產之預期信用損失認列備抵損失。

下列金融資產係按十二個月預期信用損失金額衡量備抵損失，其餘係按存續期間預期信用損失金額衡量：

判定債務證券於報導日之信用風險低；及
其他債務證券及銀行存款之信用風險（即金融工具之預期存續期間發生違約之風險）自原始認列後未顯著增加。

應收帳款及合約資產之備抵損失係按存續期間預期信用損失金額衡量。

存續期間預期信用損失係指金融工具預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。

衡量預期信用損失之最長期間為本公司暴露於信用風險之最長合約期間。

若合約款項逾期超過一百八十天，本公司假設金融資產之信用風險已顯著增加。

若合約款項逾期超過三百六十天，或借款人不太可能履行其信用義務支付全額款項予本公司時，本公司視為該金融資產發生違約。

~12~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

(5)金融資產之除列

本公司簽訂移轉金融資產之交易，若保留已移轉資產所有權之所有或幾乎所有風險及報酬，則仍持續認列於資產負債表。

2.金融負債及權益工具

(1)負債或權益之分類

本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

(2)權益交易

權益工具係指表彰本公司於資產減除其所有負債後剩餘權益之任何合約。本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

(3)庫藏股票

(4)特別股

~13~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

(5)複合金融工具

本公司所發行之複合金融工具係持有人擁有選擇權可轉換為股本之轉換公司債(以新台幣計價)，其發行股份之數量並不會隨其公允價值變動而有所不同。

原始認列後，複合金融工具之負債組成部分係採有效利率法以攤銷後成本衡量。複合金融工具之權益組成部分，原始認列後不予重新衡量。

與金融負債相關之利息係認列為損益。金融負債於轉換時重分類為權益，其轉換不認列損益。

(6)金融負債

其他金融負債後續採有效利息法按攤銷後成本衡量。利息費用及兌換損益係認列於損益。除列時之任何利益或損失亦係認列於損益。

(7)金融負債之除列

除列金融負債時，其帳面金額與所支付或應支付對價總額(包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債)間之差額認列為損益。

(8)金融資產及負債之互抵

(七)存貨

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。成本包括使其達可供使用的地點及狀態所發生之取得及其他成本，並採加權平均法計算。

淨變現價值係指正常營業下之估計售價減除為使存貨達可銷售狀態所需之估計成本後之餘額。

~14~

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（八）投資關聯企業

關聯企業係指本公司對其財務及營運政策具有重大影響，但非控制或聯合控制者。

本公司與關聯企業間之交易所產生之未實現利益及損失，僅在投資者對關聯企業之權益範圍內，認列於企業財務報表。

（九）投資子公司

本公司對子公司所有權權益之變動，未導致喪失控制者，作為與業主間之權益交易處理。

~15~

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（十）不動產、廠房及設備

1. 認列與衡量

不動產、廠房及設備項目係依成本（包括資本化之借款成本）減累計折舊及任何累計減損衡量。

不動產、廠房及設備之重大組成部分耐用年限不同時，則視為不動產、廠房及設備之單獨項目（主要組成部分）處理。

不動產、廠房及設備之處分利益或損失係認列於損益。

2. 後續成本

後續支出僅於其未來經濟效益很有可能流入本公司時始予以資本化。

3. 折舊

折舊係依資產成本減除殘值計算，並採直線法於每一組成部份之估計耐用年限內認列於損益。

土地不予提列折舊。

當期及比較期間之估計耐用年限如下：

(1) 房屋及建築物　　35~50年
(2) 辦公及其他設備　　1~5年

本公司於每一報導日檢視折舊方法、耐用年限及殘值，並於必要時適當調整。

（十一）租賃

本公司係於合約成立日評估合約是否係屬或包含租賃，若合約轉讓對已辨認資產之使用之控制權一段時間以換得對價，則合約係屬或包含租賃。

1. 承租人

~16~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

計入租賃負債衡量之租賃給付包括：

(1) 固定給付，包括實質固定給付；
(2) 取決於某項指數或費率之變動租賃給付，採用租賃開始日之指數或費率為原始衡量；
(3) 預期支付之殘值保證金額；及
(4) 於合理確定將行使購買選擇權或租賃終止選擇權時之行使價格或所須支付之罰款。

租賃負債後續係以有效利息法計提利息，並於發生以下情況時再衡量其金額：

(1) 用以決定租賃給付之指數或費率變動導致未來租賃給付有變動；
(2) 預期支付之殘值保證金額有變動；
(3) 標的資產購買選擇權之評估有變動；
(4) 對是否行使延長或終止選擇權之估計有所變動，而更改對租賃期間之評估；
(5) 租賃標的、範圍或其他條款之修改。

本公司將不符合投資性不動產定義之使用權資產及租賃負債分別以單行項目表達於資產負債表中。

針對其他設備租賃等之低價值標的資產租賃，本公司選擇不認列使用權資產及租賃負債，而係將相關租賃給付依直線基礎於租賃期間內認列為費用。

2. 出租人

針對營業租賃，本公司採直線基礎將所收取之租賃給付於租賃期間內認列為租金收入。

（十二）非金融資產減損

本公司於每一報導日評估是否有跡象顯示非金融資產（除存貨及遞延所得稅資產外）之帳面金額可能有減損。若有任一跡象存在，則估計該資產之可回收金額。商譽係每年定期進行減損測試。

~17~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額，則認列減損損失。

減損損失係立即認列於損益，且係先減少該現金產生單位受攤商譽之帳面金額，次就該單位內其他各資產帳面金額之比例減少各該資產帳面金額。

(十三)收入之認列

1.客戶合約之收入

(1)銷售商品

本公司於交付商品時認列應收帳款，因本公司在該時點具無條件收取對價之權利。

2.財務組成部分

~18~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

（十四）員工福利

確定提撥計畫

確定提撥計畫之提撥義務係於員工提供服務期間內認列為費用。

確定福利計畫

短期員工福利

（十五）股份基礎給付交易

有關股份基礎給付獎酬之非既得條件，已反映於股份基礎給付給與日公允價值之衡量，且預期與實際結果間之差異無須作核實調整。

本公司股份基礎給付之給與日為本公司確認員工認購股數之日。

（十六）所得稅

所得稅包括當期及遞延所得稅。除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合損益之項目相關者外，當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。

~19~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

遞延所得稅係就資產及負債於報導日之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差異予以衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅：

非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債，且於交易當時不影響會計利潤及課稅所得(損失)者；
因投資子公司、關聯企業及合資權益所產生之暫時性差異，本公司可控制暫時性差異迴轉之時點且很有可能於可預見之未來不會迴轉者；以及
商譽原始認列所產生之應課稅暫時性差異。

遞延所得稅係以預期暫時性差異迴轉時之稅率衡量，採用報導日之法定稅率或實質性立法稅率為基礎。

本公司僅於同時符合下列條件時，始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵：

有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵；且
遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體有關：

(十七) 每股盈餘

(十八) 部門資訊

本公司已於合併財務報告揭露部門資訊，因此個體財務報告不揭露部門資訊。

~20~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理當局持續檢視估計及基本假設，會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予以認列。

會計政策涉及重大判斷，且對個體財務報告已認列金額有重大影響資訊如下：

（一）主理人與代理人之判斷

有關佣金收入交易，本公司所扮演角色係代理人而非主理人，因本公司評估於特定商品移轉予客戶前未控制該等商品，考量之判斷因素如下：

本公司無義務於供應商無法移轉商品予客戶時提供商品，亦不對商品之可接受性負有責任。
本公司未承諾於客戶購買商品前自供應商取得商品，且未接受任何損壞品或退回商品之責任。
本公司對供應商設定銷售價格不具實質的調整權利。

（二）對被投資公司是否具實質控制之判斷

以下假設及估計之不確定性具有導致資產及負債帳面金額於下個財務年度重大調整之重大風險，其相關資訊如下：

（一）存貨之評價

本公司在衡量其資產和負債時，盡可能使用市場可觀察之輸入值。公允價值之等級係以評價技術使用之輸入值為依據歸類如下：

第一級：相同資產或負債於活絡市場之公開報價（未經調整）。
第二級：除包含於第一級之公開報價外，資產或負債之輸入參數係直接（即價格）或間接（即由價格推導而得）可觀察。
第三級：資產或負債之輸入參數非基於可觀察之市場資料（非可觀察參數）。

~21~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

若發生公允價值各等級間之移轉事項或情況，本公司係於報導日認列該移轉。

衡量金融工具公允價值所採用假設之相關資訊請詳附註六(廿一)。

六、重要會計項目之說明

（一）現金及約當現金

	112.12.31	111.12.31
庫存現金及零用金	$ 345	345
活期存款及支票存款	482,634	556,847
	$ 482,979	557,192

本公司現金及約當現金之信用、匯率及利率風險之揭露請詳附註六(廿一)。

（二）透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債

	112.12.31	111.12.31
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產：
國內上櫃公司股票	$ 97,176	122,392
私募基金	14,223	-
可轉換公司債嵌入式衍生工具	353	-
合計	$ 111,752	122,392
流動	$ 353	-
非流動	111,399	122,392
合計	$ 111,752	122,392

透過損益按公允價值衡量之金融負債：

可轉換公司債嵌入式衍生工具

$ - 17,040

民國一一二年度及一一一年度依公允價值評價認列之損失分別為7,823千元及35,364千元，帳列其他利益及損失項下。
本公司發行可轉換公司債，其嵌入式衍生工具之揭露，請詳附註六(十二)。
如報導日上市(櫃)權益證券價格變動(兩期分析係採用相同基礎，且假設其他變動因素不變)，對綜合損益項目之影響如下：

	112年度		111年度
報導證券價格	其他綜合損益稅前金額	稅前損益	其他綜合損益稅前金額	稅前損益
上漲5%	$ -	4,859	-	6,120
下跌5%	$ -	(4,859)	-	(6,120)

~22~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

（三）透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動

	112.12.31	111.12.31
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具：
國內非上市(櫃)公司股票	$ 17,777	1,749
國外非上市(櫃)公司股票	515	2,340
合計	$ 18,292	4,089

本公司持有該等權益工具投資為長期策略性投資且非為交易目的所持有，故已指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量。
截至民國一一二年及一一一年十二月三十一日止，本公司透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未有提供作質押擔保情形。

（四）應收票據及帳款（含關係人）

	112.12.31	111.12.31
應收票據	$ -	16
應收帳款—按攤銷後成本衡量	8,760,112	4,057,989
應收帳款—透過其他綜合損益按公允價值衡量	3,290,486	6,427,977
減：備抵損失	(3,474)	(57,805)
減：應收帳款讓售	(2,991,967)	(1,939,375)
	9,055,157	8,488,802
應收帳款—關係人	27	1,367,978
	$ 9,055,184	9,856,780

本公司評估係藉由收取合約現金流量及出售金融資產達成目的之經營模式而持有部份應收帳款，故透過其他綜合損益按公允價值衡量該等應收帳款。
截至民國一一二年及一一一年十二月三十一日止，本公司因預期給予客戶折扣或折讓而認列退款負債分別為486,132千元及915,626千元，列報於其他流動負債項下。
本公司針對所有應收票據及應收帳款採用簡化作法估計預期信用損失，亦即使用存續期間預期信用損失衡量，為此衡量目的，該等應收票據及應收帳款係按代表客戶依據合約條款支付所有到期金額能力之共同信用風險特性予以分組，並已納入前瞻性之資訊，包括總體經濟及相關產業資訊。本公司應收票據及應收帳款之預期信用損失分析如下：

	112.12.31
	應收款項帳面金額	加權平均預期信用損失率	備抵存續期間預期信用損失
未逾期	$ 8,656,235	0.00%~0.10%	1,438
逾期30天以下	399,118	0.00%~1.00%	1,657
逾期31~90天	3,305	0.00%~15.00%	379
	$ 9,058,658		3,474

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	111.12.31
	應收款項
帳面金額	加權平均預期
信用損失率	備抵存續期間
預期信用損失
未逾期	$ 9,420,632	0.00%~0.20%	18,583
逾期30天以下	428,329	0.00%~0.40%	1,719
逾期31~90天	29,260	0.00%~11.48%	3,360
逾期91~180天	36,243	75.72%~100%	34,022
逾期180天以上	121	100%	121
	$ 9,914,585		57,805

4.本公司應收票據及應收帳款之備抵損失變動表如下：

	112年度	111年度
期初餘額	$ 57,805	26,373
減損(迴轉利益)損失	(54,331)	31,432
期末餘額	$ 3,474	57,805

5.本公司之應收帳款提供抵押擔保情形，請詳附註八說明。

6.本公司與金融機構簽訂無追索權之應收帳款讓售合約，依合約約定，本公司於出售額度內無須擔保應收帳款債務人於債權移轉時及債務履行時之支付能力。應收帳款讓售時本公司取得按合約約定之款項，並保留部分尾款做為商品瑕疵擔保，該尾款列報於「其他金融資產－流動」項下。由於本公司已移轉上述應收帳款之所有權之幾乎所有風險及報酬且未對其持續參與，因此符合金融資產除列之條件。於各報導日尚未到期之讓售應收帳款相關資訊如下：

讓售對象	112.12.31
	承購額度	除列金額	已預支金額	轉列其他金融資產－流動	利率區間	其他重要事項
遠東銀行	$ 6,146,000	315,733	284,074	31,659	6.31%~6.72%	註一、二及三
元大銀行	2,120,370	1,089,986	980,902	109,084	6.97%~7.22%	〃
台新商業銀行	1,813,070	233,798	210,360	23,438	6.68%~6.88%	〃
星展銀行	1,782,340	377,366	339,567	37,799	6.69%~6.71%	〃
國泰世華商業銀行	1,229,200	611,961	550,743	61,218	6.13%~6.16%	〃
第一商業銀行	921,900	134,819	121,331	13,488	6.65%~6.74%	〃
台灣銀行	768,250	95,873	86,260	9,613	6.75%	〃
台北富邦銀行	460,950	132,431	119,108	13,323	6.61%~6.78%	〃
中國信託銀行	1,690,150	-	-	-	-	〃
	$ 16,932,230	2,991,967	2,692,345	299,622

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111.12.31
讓售對象	承購額度	除列金額	已預支金額	轉列其他金融資產一流動	利率區間	其他重要事項
台新商業銀行	$ 1,811,300	113,818	102,415	11,403	5.56%	註一、二及三
遠東銀行	6,140,000	329,976	296,961	33,015	5.38%~5.65%	〃
元大銀行	2,118,300	515,618	464,037	51,581	5.57%~5.63%	〃
台北富邦銀行	921,000	146,881	132,158	14,723	5.08%~5.37%	〃
台灣銀行	1,381,500	121,974	109,753	12,221	5.73%	〃
星展銀行	2,456,000	399,797	359,789	40,008	5.69%~6.21%	〃
國泰世華商業銀行	1,228,000	311,311	280,111	31,200	4.78%~5.30%	〃
中國信託銀行	1,688,500	-	-	-	-	〃
第一商業銀行	921,000	-	-	-	-	〃
	$ 18,665,600	1,939,375	1,745,224	194,151

註一：承購銀行確認本次交易商品相關交易條件以應收帳款承購同意書為準，係屬無追索權，並為賣斷式之應收帳款承購行為。
註二：於承購額度內，若因相對人不能付款或發生財務困難恐屆期有不能付款風險之虞，所無法獲償之風險將由承購銀行承擔，與本公司無涉，且本公司開具之本票，其效力並不及於應收帳款承購同意書所載之應收帳款承購行為(瑕疵擔保責任造成之商業糾紛除外)。
註三：截至民國一一二年及一一一年十二月三十一日止，本公司均無期末尚可預支金額。

（五）其他金融資產及其他應收款

	112.12.31	111.12.31
其他應收款－其他
受限制銀行存款	$ 226,638	465,047
其他應收款－關係人
其他	4,082	2,531
其他金融資產－流動
應收帳款轉售尾款	299,622	194,151
其他	901	348
	$ 531,243	662,077

（六）存貨

	112.12.31	111.12.31
商品存貨	$ 8,613,427	3,344,529
在途存貨	804,030	296,293
	$ 9,417,457	3,640,822

民國一一二年度及一一一年度因存貨沖減至淨變現價值認列存貨跌價損失(迴轉利益)及報廢損失金額分別為(434,375)千元及577,866千元，並已列報為銷貨成本。
截至民國一一二年及一一一年十二月三十一日止，本公司之存貨均未有提供作質押擔保之情形。

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（七）採用權益法之投資

本公司於報導日採用權益法之投資列示如下：

子公司	112.12.31	111.12.31
	$ 12,783,751	12,098,114

上列子公司明細及說明請參閱民國一一二年度合併財務報告。
截至民國一一二年及一一一年十二月三十一日止，本公司之採用權益法之投資均未有提供作質押擔保之情形。
本公司於民國一一一年十一月對子公司高達能源股份有限公司未依持股比例現金增資80,000千元，增資後持股比例由64.69%增加為83.21%。
為整合公司資源及調整集團組織架構，本公司於民國一一一年度向開曼亞福取得威恆香港實業有限公司全部股權，交易價格為120,607千元，截至民國一一一年十二月三十一日止，相關交易價款業已付訖。

（八）不動產、廠房及設備

本公司民國一一二年度及一一一年度不動產、廠房及設備之成本、折舊及減損損失變動明細如下：

	土地	房屋及建築	其他設備	總計
成本或認定成本：
民國112年1月1日餘額	$ 168,078	106,260	116,258	390,596
增添	-	-	27,631	27,631
處分/報廢	-	-	(2,203)	(2,203)
民國112年12月31日餘額	$ 168,078	106,260	141,686	416,024
民國111年1月1日餘額	$ 168,078	106,260	112,433	386,771
增添	-	-	7,062	7,062
處分/報廢	-	-	(3,237)	(3,237)
民國111年12月31日餘額	$ 168,078	106,260	116,258	390,596
累計折舊及減損損失：
民國112年1月1日餘額	$ -	50,999	102,040	153,039
折舊	-	2,345	7,027	9,372
處分/報廢	-	-	(2,173)	(2,173)
民國112年12月31日餘額	$ -	53,344	106,894	160,238
民國111年1月1日餘額	$ -	48,654	100,095	148,749
折舊	-	2,345	5,182	7,527
處分/報廢	-	-	(3,237)	(3,237)
民國111年12月31日餘額	$ -	50,999	102,040	153,039

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	土地	房屋及建築	其他設備	總計
帳面價值：
民國112年12月31日	$ 168,078	52,916	34,792	255,786
民國111年12月31日	$ 168,078	55,261	14,218	237,557
民國111年1月1日	$ 168,078	57,606	12,338	238,022

截至民國一一二年及一一一年十二月三十一日止，上列不動產、廠房及設備已提供作為短期借款及融資額度擔保之明細，請詳附註八。

(九)使用權資產

本公司承租房屋及建築及運輸設備等之成本、折舊及減損損失，其變動明細如下：

	房屋及建築	運輸設備	總計
使用權資產成本：
民國112年1月1日餘額	$ 4,226	12,025	16,251
增添	4,243	6,677	10,920
減少	(1,077)	(2,422)	(3,499)
民國112年12月31日餘額	$ 7,392	16,280	23,672
民國111年1月1日餘額	$ 2,255	13,234	15,489
增添	3,298	817	4,115
減少	(1,327)	(2,026)	(3,353)
民國111年12月31日餘額	$ 4,226	12,025	16,251
使用權資產之累計折舊及減損損失：
民國112年1月1日餘額	$ 1,355	7,004	8,359
提列折舊	2,546	4,736	7,282
減少	(1,077)	(2,422)	(3,499)
民國112年12月31日餘額	$ 2,824	9,318	12,142
民國111年1月1日餘額	$ 1,199	4,863	6,062
提列折舊	1,483	4,167	5,650
減少	(1,327)	(2,026)	(3,353)
民國111年12月31日餘額	$ 1,355	7,004	8,359
帳面價值：
民國112年12月31日	$ 4,568	6,962	11,530
民國111年12月31日	$ 2,871	5,021	7,892
民國111年1月1日	$ 1,056	8,371	9,427

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（十）短期借款

	112.12.31	111.12.31
信用狀借款	$ 218,217	126,551
信用借款	4,548,713	4,342,842
擔保銀行借款	1,198,470	370,856
應付商業本票	-	550,000
合計	$ 5,965,400	5,390,249
尚未使用額度	$ 12,179,919	12,929,901
期末利率區間	1.84%~6.78%	1.55%~6.27%

本公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

（十一）長期借款

	112.12.31	111.12.31
銀行借款	$ 1,810,000	3,424,400
減：一年內到期部分	(10,000)	-
未攤銷費用	-	(1,650)
合計	$ 1,800,000	3,422,750
期末利率區間	2.21%	1.96%~6.08%

銀行借款之擔保品

本公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

本公司與透過西薩摩亞轉投資之子公司高照國際有限公司（以下簡稱「香港高照」）（兩者於下述併稱為借款人）於民國一〇九年十一月與臺灣銀行等聯貸銀行團共同簽署聯合授信合約，分別取得新台幣三十六億元及美金壹億貳千萬元之借款額度以償還民國一〇六年聯貸案之借款，期限自首次動用日起屆滿五年止，於授信期間內額度得循環使用，且自首次動用日起算屆滿三十九個月起，以三個月為一期分八期平均遞減借款額度。本公司已於民國一〇九年十一月二十六日動用該額度。另，上述借款合約限制合併公司應維持下列財務比率，且該等財務比率限制係以會計師核閱之第二季合併財務報告及查核簽證之年度合併財務報表為判斷依據，每半年檢查一次，如有違反規定本公司如未能於下一次檢核日完成改善，則視為違約，聯貸銀行團有權暫停動用該授信案之權利或終止本授信案未動用之全部或一部分授信額度，或主張本息全部或一部分提前到期，於原停止動用之事由業已消失，方可恢復。

(1) 流動比率：流動資產對流動負債之比率，不低於 100%（含）。

(2) 淨金融負債比率：不高於 250%（含）。

(3) 有形淨值：不得低於三十五億元。

於聯貸期間，本公司應直接或間接持有香港高照 50% 股權，並維持對該公司之經營控制權。

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另依聯貸合約約定，借款人應於管理銀行開立營收專戶並約定下列事項，如借款人有違約之情事，聯貸銀行團可行使抵銷權。

(1)借款人應確保營運收入專戶之平均餘額應達聯合授信總額度之當時有效之授信總額度之百分之五。

(2)借款人應確保每六個月存入或匯入營運收入專戶之累積金額至少應達當時有效之授信額度百分之五十。

截至民國一一二年及一一一年十二月三十一日止，本公司因上列與銀行約定之營收專戶餘額分別為19,842千元及259,156千元，帳列「其他應收款－其他」科目項下。

3.借款合約遵循

中長期聯貸借款係為合併公司營運活動所需，向臺灣銀行等金融機構組成之聯貸銀行團貸款。依借款合約規定，合併公司借款期間，應依會計師查核或核閱簽證之半年度及年度合併財務報告計算並維持特定之流動比率、淨金融負債比率及有形資產淨值等財務比率，若合併公司無法符合各款財務比率，應於下一次受檢日前完成改善，屆期未改善者，應就受檢日之未清償本金餘額，按費率0.05%一次計付補償費予管理銀行，由管理銀行依授信風險分攤比例轉交其他授信銀行。合併公司於民國一一二年及一一一年十二月三十一日皆未違反借款合約之規定。

（十二）應付可轉換公司債

	112.12.31	111.12.31
發行可轉換公司債總金額	$ 1,200,000	1,200,000
應付公司債折價尚未攤銷餘額	(6,586)	(28,896)
累積已轉換金額	(696,300)	-
期末應付可轉換公司債餘額	497,114	1,171,104
減：流動部分	(497,114)	-
應付可轉換公司債-非流動	$ -	1,171,104
嵌入式衍生性工具-贖回權
(列報於透過損益按公允價值衡量之金融資產
-流動/非流動)	$ 353	-
嵌入式衍生工具-賣回權
(列報於透過損益按公允價值衡量之金融負債
-流動/非流動)	$ -	17,040
權益組成部分-轉換權(列報於資本公積
-認股權)	$ 15,670	37,332

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	112年度	111年度
嵌入式衍生工具－贖回權及賣回權按公允價值再衡量之利益(損失)(列報於其他利益及損失)	$ 17,393	(12,360)
應付公司債本期攤銷數(帳列財務成本)	$ 13,158	10,602

本公司以面額發行國內轉換公司債，主要發行條件表列說明如下：

111年度
發行無擔保轉換公司債

發行總額	1,200,000千元
發行日	111.3.10
發行價格	按票面金額之100.5%發行
票面利率	0%
發行期間	111.3.10~114.3.10
受託銀行	永豐商業銀行股份有限公司信託部

轉換公司債之贖回權自發行屆滿三個月後翌日(民國111年6月11日)起至發行期間屆滿前四十日(民國114年1月29日)止，於符合特定條件時提前贖回。

轉換公司債之賣回權自發行後屆滿兩年之日(民國113年3月10日)，債券持有人得要求本公司以債券面額之101.0025%將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。

轉換公司債之轉換期間自債券發行之日起滿三個月翌日(民國111年6月11日)起，至到期日(民國114年3月10日)止，持有人可依轉換辦法計算當時轉換價格請求轉換為普通股。到時期末被贖回及未轉換者，將以現金一次償還本金。民國一一二年十二月三十一日之轉換價格為44.9元/股，公司債發行後遇有本公司發生符合發行條款規定之調整轉換價格事項時，轉換價格依發行條款規定調整之。

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（十三）租賃負債

本公司租賃負債之帳面金額如下：

	112.12.31	111.12.31
流動	$ 5,439	6,045
非流動	$ 6,169	1,943

到期分析請詳附註六(廿一)金融工具。

租賃認列於損益之金額如下：

	112年度	111年度
租賃負債之利息費用	$ 179	190
低價值租賃資產之費用(不包含短期租賃之低價值租賃)	$ 1,111	786

認列於現金流量表之金額如下：

	112年度	111年度
租賃之現金流出總額	$ 8,590	6,592

（十四）員工福利

確定福利計畫

本公司確定福利義務現值與計畫資產公允價值之調節如下：

	112.12.31	111.12.31
確定福利義務現值	$ 82,832	91,894
計畫資產之公允價值	(32,549)	(33,394)
淨確定福利負債(資產)	$ 50,283	58,500

(1)計畫資產組成

截至報導日，本公司之台灣銀行勞工退休準備金專戶之公允價值計32,549千元。勞工退休基金資產運用之資料包括基金收益率以及基金資產配置，請詳勞動基金局網站公布之資訊。

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(2)確定福利義務現值之變動

本公司民國一一二年度及一一一年度確定福利義務現值變動如下：

	112年度	111年度
1月1日確定福利義務	$ 91,894	95,813
當期服務成本及利息	1,489	1,091
淨確定福利負債再衡量數	7,949	(5,676)
計畫已支付之福利及其他	(18,500)	666
12月31日確定福利義務	$ 82,832	91,894

(3)計畫資產公允價值之變動

本公司民國一一二年度及一一一年度確定福利計畫資產公允價值變動如下：

	112年度	111年度
1月1日計畫資產之公允價值	$ (33,394)	(27,051)
計畫資產淨提撥數	(16,837)	(4,156)
淨確定福利資產再衡量數	(256)	(2,024)
利息收入	(562)	(163)
計畫已支付之福利	18,500	-
12月31日計畫資產之公允價值	$ (32,549)	(33,394)

(4)認列為損益之費用

本公司民國一一二年度及一一一年度認列為損(益)之費用如下：

	112年度	111年度
淨確定福利負債之淨利息	$ 927	928

(5)認列為其他綜合損益之淨確定福利負債之再衡量數

本公司累計認列於其他綜合損益之淨確定福利負債之再衡量數如下：

	112年度	111年度
1月1日累積餘額	$ 29,625	37,325
本期認列	7,693	(7,700)
12月31日累積餘額	$ 37,318	29,625

(6)精算假設

本公司於報導日所使用之主要精算假設如下：

	112.12.31	111.12.31
折現率	1.625%	1.750%
未來薪資增加率	3.00%	3.00%

本公司預計於民國一一二年度報導日後之一年內支付予確定福利計畫之提撥金額為1,246千元。

本公司確定福利計畫之加權平均存續期間為10.97年。

~32~

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(7)敏感度分析

民國一一二年及一一一年十二月三十一日當採用之主要精算假設變動對確定福利義務現值之影響如下：

本期編製敏感度分析所使用之方法與假設與前期相同。

2.確定提撥計畫

本公司民國一一二年度及一一一年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為12,020千元及12,007千元。

(十五)所得稅

1.本公司民國一一二年度及一一一年度之所得稅費用明細如下：

	112年度	111年度
當期所得稅費用	$ 563,971	679,691
遞延所得稅費用(利益)	14,536	(29,277)
	$ 578,507	650,414

2.本公司民國一一二年度及一一一年度無直接認列於權益之所得稅費用。

3.本公司民國一一二年度及一一一年度認列於其他綜合損益項下的所得稅費用明細如下：

	112年度	111年度
國外營運機構財務報告換算之兌換差額	$ 728	240,029

~33~

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4.本公司所得稅費用與稅前淨利之關係調節如下：

	112年度	111年度
稅前淨利	$ 2,740,711	2,857,383
依本公司所在地國內稅率計算之所得稅	548,142	571,477
永久性差異	8,282	23,043
未分配盈餘加徵	48,683	33,197
前期所得稅(高)低估數及其他	(26,600)	22,697
	$ 578,507	650,414

5.遞延所得稅(資產)負債

(1)未認列遞延所得稅資產

本公司民國一一二年及一一一年十二月三十一日因可減除暫時性差異而未認列為遞延所得稅資產之金額皆為42,070千元。

上述未認列為遞延所得稅資產，係因本公司評估於未來並非很有可能實現，故不予以認列。

(2)未認列遞延所得稅負債

本公司考量集團整體發展與投資規劃，海外子公司雖有累積盈餘，然亦有營運資金週轉需求，因此，本公司資金規劃預期部分海外子公司盈餘於可預見的未來不會匯回，而未認列該部分遞延所得稅負債，截至民國一一二年及一一一年十二月三十一日止，本公司累計未認列遞延所得稅負債金額皆為223,453千元。

(3)已認列之遞延所得稅資產

本公司民國一一二年度及一一一年度已認列遞延所得稅資產變動如下：

| | 透過其他
綜合損益按 | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 存貨跌價
損失 | 公允價值
衡量之
金融資產
評價損失 | 國外營運機構
構財務報表
換算之兌換
差額 | 退款負債 | 其他 | 合計 |
| 民國112年1月1日餘額 | $ (159,615) | (20,000) | - | - | (25,250) | (204,865) |
| 借記/(貸記)損益 | 88,930 | 17,350 | - | (78,884) | (13,237) | 14,159 |
| 民國112年12月31日餘額 | $ (70,685) | (2,650) | - | (78,884) | (38,487) | (190,706) |
| 民國111年1月1日餘額 | $ (57,847) | (20,000) | (230,598) | - | (31,923) | (340,368) |
| 借記/(貸記)損益 | (101,768) | - | - | - | 6,673 | (95,095) |
| 借記/(貸記)其他綜合損益 | - | - | 230,598 | - | - | 230,598 |
| 民國111年12月31日餘額 | $ (159,615) | (20,000) | - | - | (25,250) | (204,865) |

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(4) 已認列之遞延所得稅負債

本公司民國一一二年度及一一一年度已認列遞延所得稅負債變動如下：

| | 採用權益法
認列子公司
及關聯企業
損益份額 | 國外營運
機構財務
報表換算之
兌換差額 | 其他 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 民國112年1月1日餘額 | $ 1,321,446 | 9,431 | 19,395 | 1,350,272 |
| 借記/(貸記)損益 | 3,369 | - | (2,992) | 377 |
| 借記/(貸記)其他綜合損益 | - | 728 | - | 728 |
| 民國112年12月31日餘額 | $ 1,324,815 | 10,159 | 16,403 | 1,351,377 |
| 民國111年1月1日餘額 | $ 1,258,859 | - | 16,164 | 1,275,023 |
| 借記/(貸記)損益 | 62,587 | - | 3,231 | 65,818 |
| 借記/(貸記)其他綜合損益 | - | 9,431 | - | 9,431 |
| 民國111年12月31日餘額 | $ 1,321,446 | 9,431 | 19,395 | 1,350,272 |

6. 本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一一〇年度。

(十六) 資本及其他權益

本公司民國一一二年度及一一一年度流通在外普通股股數調節表如下：

單位：千股

	112年度	111年度
期初已發行	428,497	428,497
現金增資	70,000	-
公司債轉換	15,504	-
期末已發行	514,001	428,497

1. 普通股之發行

本公司額定股本總額為6,000,000千元，部分得為特別股。民國一一二年及一一一年十二月三十一日實際發行分別為514,001千股及428,497千股，每股面額10元。

本公司於民國一一二年六月二十日經董事會決議通過辦理現金增資，發行普通股計70,000千股，每股面額10元，發行價格以每股38元溢價發行，並以民國一一二年九月四日為增資基準日，相關法定登記程序已辦理完竣。另，本公司依公司法第267條規定保留增資發行新股之 $10\%$ 供員工認購，並依給予日認列酬勞成本74,200千元。

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2.特別股之發行

本公司發行甲種特別股之權利義務如下：

(6) 甲種特別股為非累積型，其決議不分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。

(7) 超額股利分配：甲種特別股股東除依本項第(2)~(3)款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。

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(10)轉換普通股：甲種特別股不得轉換成普通股。

(11)甲種特別股溢價發行之資本公積，於發行期間，除彌補虧損外不得撥充資本。

(12)本公司以現金增資發行新股時，甲種特別股股東與普通股股東有相同之新股優先認股權。

3.資本公積

本公司資本公積餘額內容如下：

	112.12.31	111.12.31
發行股票及公司債轉換溢價	$ 6,205,140	3,696,378
庫藏股票交易	253,696	253,696
員工認股權	143,841	69,641
可轉換公司債轉換權	15,670	37,332
其他	11,209	11,138
	$ 6,629,556	4,068,185

4.保留盈餘

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(1)法定盈餘公積

公司無虧損時，得經股東會決議，以法定盈餘公積發給新股或現金，惟以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

(2)特別盈餘公積

5.盈餘分配

本公司分別於民國一一二年三月九日及民國一一一年三月二十二日經董事會決議民國一一一年度及一一〇年度盈餘分配案之現金股利金額，並分別於民國一一二年六月九日及民國一一一年六月十七日經股東會決議民國一一一年度及一一〇年度其他盈餘分配項目，有關分配予業主之股利金額如下：

	111年度	110年度
分派予普通股業主之股利：
現金	$ 1,872,184	1,713,986
分派予特別股業主之股利：
現金	$ 50,764	-

本公司於民國一一三年三月十一日經董事會決議民國一一二年度盈餘分配案之現金股利金額，有關分派予業主股利之金額如下：

	112年度
分派予普通股業主之股利：
現金	$ 2,100,000
分派予特別股業主之股利：
現金	$ 60,750

6.庫藏股

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

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（十七）每股盈餘

基本每股盈餘

民國一一二年度及一一一年度本公司基本每股盈餘之計算如下：

(1) 歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利

	112年度	111年度
歸屬於本公司之本期淨利	$ 2,162,204	2,206,969
減:特別股股利	(50,764)	-
歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利	$ 2,111,440	2,206,969

(2) 普通股加權平均流通在外股數

| | 112年度 | 單位：千股
111年度 |
| --- | --- | --- |
| 期初流通在外普通股 | 428,497 | 428,497 |
| 買回庫藏股之影響 | (3,000) | (1,057) |
| 現金增資之影響 | 22,822 | - |
| 可轉換公司債轉換之影響 | 862 | - |
| 期末普通股加權平均流通在外股數 | 449,181 | 427,440 |

稀釋每股盈餘

民國一一二年度及一一一年度本公司稀釋每股盈餘之計算如下：

(1) 歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利(稀釋)

	112年度	111年度
歸屬於本公司普通股權益持有人淨利(基本)	$ 2,111,440	2,206,969
可轉換公司債之稅後利息費用	10,526	8,481
歸屬於本公司普通股權益持有人淨利(稀釋)	$ 2,121,966	2,215,450

(2) 普通股加權平均流通在外股數(稀釋)

~39~

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(十八)客戶合約之收入

1.收入之細分

	112年度	111年度
主要地區市場
臺灣	$ 30,857,811	39,521,647
香港與大陸	24,834,624	28,771,857
美國	7,494,395	9,113,872
其他國家	1,240,529	1,383,254
	$ 64,427,359	78,790,630
主要產品類別
動態記憶體	$ 39,011,328	36,724,142
快閃及其他記憶體	16,961,727	29,242,083
系統IC	7,223,388	11,830,465
其他	1,230,916	993,940
	$ 64,427,359	78,790,630

2.合約餘額

	112.12.31	111.12.31	111.1.1
應收票據及帳款	$ 9,058,658	9,914,585	8,791,186
減：備抵損失	(3,474)	(57,805)	(26,373)
合計	$ 9,055,184	9,856,780	8,764,813
合約負債	$ 399,798	16,080	21,213

(1)應收帳款及其減損之揭露請詳附註六(四)。

(2)合約負債主要係源自本公司移轉商品予客戶而滿足履約義務之時點與客戶付款時點之差異，期初餘額於民國一一二年度及一一一年度認列為收入之金額分別為16,062千元及21,213千元。

(十九)員工及董事、監察人酬勞

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本公司民國一一二年度及一一一年度員工酬勞估列金額分別為43,000千元及52,000千元，董事酬勞估列金額分別為8,000千元及9,000千元，係以本公司各該段期間之稅前淨利扣除員工及董事酬勞前之金額乘上本公司章程所訂之員工及董事酬勞分派成數為估計基礎，並列報為各該期間之營業費用，相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。前述董事會決議分派之員工及董事酬勞金額與本公司民國一一二年度及一一一年度個體財務報告估列金額並無差異。

（二十）其他利益及損失

本公司民國一一二年度及一一一年度之其他收益及費損明細如下：

	112年度	111年度
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債
淨損失	$ (7,823)	(35,364)
外幣兌換利益淨額	172,482	120,570
處分固定資產利益	4	667
其他	(26)	(815)
	$ 164,637	85,058

（廿一）金融工具

信用風險

信用風險係本公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財務損失之風險，主要來自於本公司應收客戶之帳款及證券投資。

(1) 應收帳款及其他應收款

(2) 投資

(3) 信用風險之暴險

金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。民國一一二年及一一一年十二月三十一日之最大信用暴險金額分別為10,219,412千元及11,220,454千元。

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(4)本公司之客戶集中在廣大之高科技電腦產業客戶群，民國一一二年及一一一年十二月三十一日應收票據及帳款淨額來自前五大客戶之占比分別為 53% 及 46% ，本公司有信用風險顯著集中之情形，為減低應收帳款信用風險，本公司持續評估客戶之財務狀況，必要時則要求對方提供擔保或保證。另，本公司為控制應收款之信用風險於報導日從事應收款讓售之情形請詳附註六（四）。

2.流動性風險

下表為金融負債之合約到期日，包含估計利息之影響：

	合約
	帳面金額	現金流量	1年以內	1-2年	2-5年
112年12月31日
非衍生金融負債
長短期銀行借款(含一年到期長期借款)	$ 7,775,400	8,112,290	6,272,510	1,839,780	-
應付票據及帳款(含關係人)	4,451,561	4,451,561	4,451,561	-	-
可轉換公司債	497,114	508,750	508,750	-	-
租賃負債	11,608	11,904	5,625	6,279	-
其他金融負債	174,247	174,247	174,247	-	-
	$ 12,909,930	13,258,752	11,412,693	1,846,059	-
111年12月31日
非衍生金融負債
長短期銀行借款	$ 8,812,999	9,436,541	5,738,601	137,595	3,560,345
應付票據及帳款(含關係人)	676,083	676,083	676,083	-	-
可轉換公司債	1,171,104	1,212,030	-	-	1,212,030
租賃負債	7,988	8,104	6,145	1,959	-
其他金融負債	394,037	394,037	394,037	-	-
	$ 11,062,211	11,726,795	6,814,866	139,554	4,772,375

本公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早，或實際金額會有顯著不同。

3.市場風險

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(1)匯率風險之暴險

本公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下：

	112.12.31			111.12.31
	外幣	匯率	台幣	外幣	匯率	台幣
金融資產
貨幣性項目
美金	$ 309,593	30.73	9,513,793	338,787	30.70	10,400,761
金融負債
貨幣性項目
美金	303,463	30.73	9,325,418	209,574	30.70	6,433,922

(2)敏感性分析

本公司貨幣性項目之匯率風險來自以外幣計價之現金及約當現金、應收票據及帳款及其他應收款、銀行借款、應付票據及帳款及其他金融負債等，於換算時產生之外幣兌換損益。上列各項外幣匯率於民國一一二年及一一一年十二月三十一日當新台幣相對於美金貶值或升值 1%，而其他所有因素維持不變之情況下，民國一一二年度及一一一年度之稅前淨利將分別增加或減少1,884千元及39,668千元。兩期分析係採用相同基礎。

(3)貨幣性項目之兌換損益

功能性貨幣	112年度		111年度
	兌換(損)益	平均匯率	兌換(損)益	平均匯率
台幣	$ 172,482	1	120,570	1

(4)利率風險

本公司於報導日有關附息金融工具之利率概述如下：

	帳面金額
	112.12.31	111.12.31
變動利率工具：
金融資產	$ 709,272	1,021,894
金融負債	(7,775,400)	(8,812,999)
	$ (7,066,128)	(7,791,105)

本公司係依報導日非衍生工具之利率暴險進行敏感度分析，若利率增加/減少一碼，在所有其他變數均維持不變之情況下，本公司於民國一一二年度及一一一年度之稅前淨利將分別減少或增加17,665千元及19,478千元，其主要係來自於變動利率銀行存款及借款之利率風險暴險。

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4.公允價值資訊

(1)金融工具之種類及公允價值

本公司透過損益按公允價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產係以重複性為基礎按公允價值衡量。各種類金融資產及金融負債之帳面金額及公允價值（包括公允價值等級資訊，但非按公允價值衡量金融工具之帳面金額為公允價值之合理近似值者及租賃負債，依規定無須揭露公允價值資訊）列示如下：

	112.12.31
	帳面金額	公允價值
		第一級	第二級	第三級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之非衍生金融資產	$ 111,399	97,176	-	14,223	111,399
可轉換公司債嵌入式衍生工具	353	-	353	-	353
小計	$ 111,752
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
國內外非上市(櫃)股票	$ 18,292	-	-	18,292	18,292
債務工具投資-應收帳款	3,290,486	-	-	3,290,486	3,290,486
小計	$ 3,308,778
按攤銷後成本衡量之金融資產
現金及約當現金	$ 482,979
應收票據及帳款淨額(含關係人)	5,764,698
其他金融資產	551,558
小計	$ 6,799,235
按攤銷後成本衡量之金融負債
長短期銀行借款(含一年到期長期借款)	$ 7,775,400
應付票據及帳款(含關係人)	4,451,561
可轉換公司債	497,114	-	494,164	-	494,164
租賃負債	11,608
其他金融負債	174,247
小計	$ 12,909,930

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	111.12.31
	帳面金額	公允價值
		第一級	第二級	第三級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之非衍生金融資產	$ 122,392	122,392	-	-	122,392
透過其他綜合損益按公允價值之金融資產
國內外非上市(櫃)股票	$ 4,089	-	-	4,089	4,089
債務工具投資-應收帳款	6,427,977	-	-	6,427,977	6,427,977
小計	$ 6,432,066
按攤銷後成本衡量之金融資產
現金及約當現金	$ 557,192
應收票據及帳款淨額(含關係人)	3,428,803
其他金融資產	680,001
小計	$ 4,665,996
透過損益按公允價值衡量之金融負債
可轉換公司債嵌入式衍生工具	$ 17,040	-	17,040	-	17,040
按攤銷後成本衡量之金融負債：
長短期借款	$ 8,812,999
應付票據及帳款(含關係人)	676,083
可轉換公司債	1,171,104		1,158,916		1,158,916
租賃負債	7,988
其他金融負債	394,037
小計	$ 11,062,211

(2)非按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

A.攤銷後成本衡量之金融資產及負債

(3)按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

A.非衍生金融工具

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本公司所持有之金融工具如屬有活絡市場者，其公允價值所之類別及屬性列示如下：

上市(櫃)公司股票，此係具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產，其公允價值係參照市場報價決定。

無公開報價之權益工具：係使用市場可比公司法估算公允價值，其主要假設係以被投資者之營業收入、稅前息前折舊攤銷前盈餘、每股淨值與可比上市(櫃)公司所推導之公司價值與股權價值乘數為基礎衡量。該估計數已調整該權益證券缺乏市場流通性之折價影響。
本公司持有之透過其他綜合損益按公允價值衡量之應收帳款，係依現金流量折現法，按期末之應收帳款估計未來現金流量。

B.衍生金融工具

係依據廣為市場使用者所接受之評價模型評價。

(4)本公司持有天孚積體電路股份有限公司(以下稱天孚公司)之股票分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產，民國一一一年十二月三十一日公允價值為122,392千元，於民國一一一年十二月天孚公司股票開始掛牌上櫃，屬於具活絡市場價格，因此，其公允價值分類自第三等級轉入第一等級。

(5)第三等級之變動明細表：

| | 透過損益按公允價值衡量
強制透過損益按公允價值衡量
之非衍生金融資產 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 無公開報價之權益工具 | 債務工具 | 合計 |
| 民國112年1月1日 | $ - | 4,089 | 6,427,977 | 6,432,066 |
| 總利益或損失 | | | | |
| 認列於其他綜合損益 | - | (2,597) | - | (2,597) |
| 購買 | 14,223 | 16,800 | - | 31,023 |
| 應收帳款重分類數 | - | - | (3,137,491) | (3,137,491) |
| 民國112年12月31日 | $ 14,223 | 18,292 | 3,290,486 | 3,323,001 |

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

| | 透過損益按
公允價值衡量
強制透過損
益按公允
價值衡量
之非衍生
金融資產 | 透過其他綜合損益
按公允價值衡量 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 無公開報價
之權益工具 | 債務工具 | 合計 |
| 民國111年1月1日 | $ 145,396 | 28,484 | 792,434 | 966,314 |
| 總利益或損失 | | | | |
| 認列於損益 | (23,004) | - | - | (23,004) |
| 認列於其他綜合損益 | - | (24,395) | - | (24,395) |
| 應收帳款重分類數 | - | - | 5,635,543 | 5,635,543 |
| 自第三等級轉出 | (122,392) | - | - | (122,392) |
| 民國111年12月31日 | $ - | 4,089 | 6,427,977 | 6,432,066 |

上述總利益或損失，係列報於「其他利益及損失」及「透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價利益(損失)」。

民國一一二年度間並無任何公允價值等級移轉之情形。

（廿二）財務風險管理

風險管理架構

本公司之董事會監督管理階層如何監控本公司風險管理政策及程序之遵循，及覆核本公司對於所面臨風險之相關風險管理架構之適當性。稽核人員協助本公司董事會扮演監督角色。該等人員進行定期及例外覆核風險管理控制及程序，並將覆核結果報告予董事會。

本公司因金融工具之使用而暴露於下列風險：

(1) 信用風險
(2) 流動性風險
(3) 市場風險

上述各項風險之暴險資訊、本公司衡量及管理風險之目標、政策及程序，與進一步量化揭露請詳附註六(廿一)。

~47~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

(廿三)資本管理

本公司董事會之政策係維持健全資本基礎及確保具有必要之財務資源以支應未來十二個月所需之營運資金、資本支出、債務償還及股利支出等需求，同時考量負債比率，以維繫投資人、債權人及市場之信心。民國一一二年及一一一年十二月三十一日之負債比率分別為48%及50%，截至民國一一二年十二月三十一日止，本公司之資本管理方式並未改變。

(廿四)非現金交易之投資及籌資活動

本公司民國一一二年度及一一一年度之來自籌資活動之負債之調節如下表：

	112.1.1	現金流量	非現金變動	112.12.31
長期借款(含一年到期長期借款)	$ 3,422,750	(1,612,750)	-	1,810,000
短期借款	5,390,249	575,151	-	5,965,400
可轉換公司債	1,171,104	-	(673,990)	497,114
租賃負債	7,988	(7,300)	10,920	11,608
來自籌資活動之負債總額	$ 9,992,091	(1,044,899)	(663,070)	8,284,122
	111.1.1	現金流量	非現金變動	111.12.31
長期借款	$ 2,627,100	795,650	-	3,422,750
短期借款	12,692,791	(7,302,542)	-	5,390,249
可轉換公司債	-	1,202,500	(31,396)	1,171,104
租賃負債	9,489	(5,616)	4,115	7,988
來自籌資活動之負債總額	$ 15,329,380	(5,310,008)	(27,281)	9,992,091

七、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

於本個體財務報告之涵蓋期間內本公司之子公司及其他與本公司有交易之關係人如下：

關係人名稱	與本公司之關係
Supreme International Co., Ltd (西薩摩亞)	本公司列入合併之子公司
高達能源科技股份有限公司(高達能源)	本公司列入合併之子公司
保康特生物科技股份有限公司(保康特)	本公司列入合併之子公司
尚驛光電股份有限公司(尚驛光電)	本公司列入合併之子公司
威恆香港實業有限公司(香港威恆)	本公司列入合併之子公司
Alfo International Co., Ltd(開曼亞福)	本公司列入合併之子公司
Mighty Cosmo Limited (Samoa Mighty)	本公司列入合併之子公司
香港芯知己數碼有限公司(香港芯知己)	本公司列入合併之子公司
南基國際科技有限公司(香港南基)	本公司列入合併之子公司

~48~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

關係人名稱	與本公司之關係
Dario Investments Limited(Samoa Dario)	本公司列入合併之子公司
高照國際有限公司(香港高照)	本公司列入合併之子公司
高照國際(新加坡)有限公司(高照新加坡)	本公司列入合併之子公司
高拓國際貿易(上海)有限公司(上海高拓)	本公司列入合併之子公司
深圳南基科技有限公司(深圳南基)	本公司列入合併之子公司
South Base International Technology Co., Ltd.(韓國南基)	本公司列入合併之子公司
高立電子有限公司(高立電子)	本公司之關聯企業
Eplus Asia Limited(Eplus Asia)	本公司之關聯企業
鼎洲電子股份有限公司(鼎洲電子)	其董事與本公司相同

（二）與關係人間之重大交易事項

銷售商品予關係人

本公司對關係人之重大銷售金額及其未結清餘額如下：

	銷貨		應收關係人款項
	112年度	111年度	112.12.31	111.12.31
子公司
香港高照	$ 254,371	376,208	-	1,367,978
香港芯知己	2,307	-	-	-
上海高拓	28	-	27	-
關聯企業
高立電子	6,183,361	305,143	-	-
Eplus Asia	1,224	3,715	-	-
其他關係人	438	37	-	-
	$ 6,441,729	685,103	27	1,367,978

(1) 本公司民國一一二年度及一一一年度因代採購而銷售予關係人之金額分別為3,197,664千元及4,388,233千元，已於帳上同額調減銷貨收入及銷貨成本。民國一一二年度及一一一年度因此交易產生之佣金收入分別為17,236千元及5,224千元。

(2) 本公司對銷售予子公司之銷貨價格係參照市場價格予以調整加價或依其進貨價格加計運費、報關費及雜費等為計價基礎，收款條件分別採月結30天至90天沖帳方式結算；對關聯企業及其他關係人之銷貨價格及收款期間與一般客戶無重大差異。另，截至民國一一二年及一一一年十二月三十一日止，本公司對高立電子銷貨而預收貨款之餘額分別為201,527千元及0千元。

~49~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

向關係人購買商品

本公司向關係人進貨金額如下：

	進貨		應付關係人款項
	112年度	111年度	112.12.31	111.12.31
子公司
香港高照	$ 15,792,051	15,797,934	3,012,761	-

本公司對子公司之進貨價格係參照市場價格予以調整加價或依進貨價格加計運費、報關費及雜費等為計價基礎，其付款條件與一般供應商無重大差異。

本公司民國一一二年度及一一一年度委託子公司代採購存貨，進貨金額分別為7,440,334千元及456,895千元，截至民國一一二年及一一一年十二月三十一日止，應付帳款金額分別為139,104千元及14,143千元。

管理費用

	交易金額		其他金融負債－流動
	112年度	111年度	112.12.31	111.12.31
子公司－倉儲管理服務	$ 9,543	9,081	2,401	1,294
子公司－市場服務費	$ -	9,524	-	-

租賃

民國一一二年度及一一一年度本公司出租辦公室予子公司之租金收入皆為60千元，期末餘額分別為0千元及16千元，帳列其他應收款-關係人項下，其收款條件以匯款方式支付，交易價格與一般價格無重大差異。

股權交易

本公司於民國一一一年度向開曼亞福取得香港威恆股權，相關說明請詳附註六（七）。

其他

(1) 本公司為關聯企業提供庫存管理、資訊及財務管理服務，民國一一二年度及一一一年度服務收入金額分別為172千元及330千元，期末餘額分別為30千元及4千元，帳列其他應收款-關係人項下。

(2) 本公司為子公司提供人力支援服務、市場服務、資訊及財務管理服務，民國一一二年度及一一一年度服務收入金額分別為15,722千元及20,787千元；期末餘額分別為3,353千元及1,856千元，帳列其他應收款-關係人項下。

(3) 子公司銷售商品予本公司，民國一一二年度及一一一年度本公司帳列費用金額分別為61千元及218千元，期末皆已無應付費用。

(4) 本公司民國一一二年度及一一一年度代子公司代整勞務費金額分別為150千元及200千元；期末餘額分別為150千元及200千元，帳列其他應收款-關係人項下。

~50~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

7.背書保證

本公司為子公司之銀行借款提供背書保證情形如下：

	112.12.31	111.12.31
子公司
香港高照	$ 3,042,270	3,192,800
香港威恆	307,300	307,000
香港南基	1,505,770	1,504,300
上海高拓	1,613,726	1,220,174
香港芯知己	5,577,495	6,093,950
高達能源	-	10,000
	$ 12,046,561	12,328,224

本公司提供子公司之背書保證於民國一一二年度及一一一年度已分別收取服務收入14,362千元及23,783千元，帳列「其他收入」科目項下。截至民國一一二年及一一一年十二月三十一日止，期末餘額分別為549千元及455千元，帳列其他應收款-關係人項下。

（三）主要管理階層人員交易

本公司主要管理階層人員報酬包括：

	112年度	111年度
短期員工福利	$ 66,503	67,929
退職後福利	524	495
離職福利	-	-
其他長期福利	-	-
股份基礎給付	15,476	-
	$ 82,503	68,424

八、質押之資產

本公司提供抵質押擔保之資產帳面價值明細如下：

資產名稱	抵質押擔保標的	112.12.31	111.12.31
受限制銀行存款(帳列	長短期銀行借款
其他應收款-其他)		$ 226,638	465,047
土地及建築物	短期借款及其額度	220,994	223,339
		$ 447,632	688,386

~51~

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

(一)本公司為進貨及借款開立信用狀擔保之情形如下：

資產名稱	單位：美金千元
已開立未使用信用狀餘額	112.12.31	111.12.31
借款擔保信用狀	$ 4,258	1,000
	$ 1,000	1,000

(二)本公司因營運及融通資金需求，其於民國一一二年及一一一年十二月三十一日提供與金融機構背書保證之金額分別為12,046,561千元及12,328,224千元。

十、重大之災害損失：無。

十一、重大之期後事項：無。

十二、其他

本公司員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下：

| 功能別
性質別 | 112年度 | | | 111年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 員工福利費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | - | 399,244 | 399,244 | - | 350,029 | 350,029 |
| 勞健保費用 | - | 23,287 | 23,287 | - | 22,258 | 22,258 |
| 退休金費用 | - | 12,947 | 12,947 | - | 12,935 | 12,935 |
| 董事酬金 | - | 10,915 | 10,915 | - | 11,680 | 11,680 |
| 其他員工福利費用 | - | 23,709 | 23,709 | - | 33,109 | 33,109 |
| 折舊費用 | - | 16,654 | 16,654 | - | 13,177 | 13,177 |
| 攤銷費用 | - | 10,905 | 10,905 | - | 8,350 | 8,350 |

本公司民國一一二年度及一一一年度員工人數及員工福利費用額外資訊如下：

	112年度	111年度
員工人數	199	202
未兼任員工之董事人數	5	5
平均員工福利費用	$ 2,367	2,124
平均員工薪資費用	$ 2,058	1,777
平均員工薪資費用調整情形	15.81%	(16.22)%
監察人酬金	$ -	-

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員工薪資包括每月固定薪資、津貼及補助，與變動之獎金、員工酬勞等。獎金及員工酬勞係參酌員工之績效表現、特殊貢獻等後，決定發放數額。

本公司董事酬勞每年依公司章程第二十條規定提撥，由薪酬委員會審議送董事會通過，於股東會報告。

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

民國一一二年度本公司依編製準則之規定，應再揭露之重大交易事項相關資訊如下：

資金貸與他人：無。
為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證限額(註1)	本期最高背書保證限額	期末背書保證限額	實際動支金額	以財產擴保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額(註2)	屬母公司對子公司背書保證	屬子公司對母公司背書保證	屬對大陸地區背書保證
		公司名稱	關係
0	本公司	香港高照	本公司透過開業金融轉投資之子公司	20,959,864	3,370,640	3,042,270	2,642,780	-	17.42%	43,666,383	Y	N	N
x	x	上海高拓	x	20,959,864	1,657,157	1,613,726	928,421	-	9.24%	43,666,383	Y	N	Y
x	x	香港芯知己	x	20,959,864	6,093,950	5,577,495	921,900	-	31.93%	43,666,383	Y	N	N
x	x	香港威殊	本公司之子公司	20,959,864	324,100	307,300	307,300	-	1.76%	43,666,383	Y	N	N
x	x	高達能源	x	20,959,864	10,000	-	-	-	-%	43,666,383	Y	N	N
x	x	香港南基	本公司透過西匯學亞轉投資之子公司	20,959,864	1,588,090	1,505,770	1,505,770	-	8.62%	43,666,383	Y	N	N

註1：對單一企業背書保證限額。以不超過最近期財務報告淨值百分之一百二十為限。
註2：背書保證限額。以不超過最近期財務報告淨值百分之二百五十為限。

期末持有有價證券情形（不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分）：

股數單位：千股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末			備註
				股數	帳面金額	持股比率(%)
本公司	大華積體電路股份有限公司	關係人	透過損益按公允價值衡量之金融資產	1,940	$ 97,176	6.69	$ 97,176
x	WI Harper Fund IX L.P.	無	x	-	14,223	1.10	14,223
香港高照	芯智證股有限公司	x	x	166	1,268	0.03	1,268
上海高拓	海華樂眾信息技術有限公司	x	x	4,019	72,115	12.18	72,115
本公司	安閱智慧股份有限公司	x	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	12	-	0.27	-
x	鼎洲電子股份有限公司	關係人	x	-	-	-	-
x	Golden Crown Green Energy Co., Ltd	x	x	3,431	-	12.88	-
x	掌櫃科技股份有限公司	無	x	3,296	-	12.68	-
x	希旺科技股份有限公司	x	x	500	300	7.14	300
x	宏捷細胞生物製藥股份有限公司	x	x	180	-	0.39	-
x	新益先創科技股份有限公司	x	x	64	-	3.35	-

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持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末
				股數	帳面金額	持股比率(%)	公允價值
本公司	台灣史密斯工業股份有限公司	無	透過其他部分損益接公允價值衡量之金融資產	1,500	-	16.61	-
〃	StorArt Technology Co., Ltd.	〃	〃	500	300	1.10	300
〃	貿易國際股份有限公司	〃	〃	2,200	17,477	10.41	17,477
〃	Ultimems, Inc.	〃	〃	500	215	1.37	215
高達能源	Golden Crown Green Energy Co., Ltd	關係人	〃	88	-	0.33	-

註：掌櫃科技股份有限公司已廢止。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
本公司	香港高照	本公司之子公司	進貨	15,792,051	22.45%	註	尚無顯著不同	尚無顯著不同	(3,012,761)	(67.68)%
〃	〃	〃	(銷貨)	(254,371)	(0.39)%	〃	〃	〃	-	-%
〃	高立電子	關聯企業	(銷貨)	(6,183,361)	(9.60)%	〃	〃	〃	-	-%
香港威恆	高立電子	關聯企業	(銷貨)	(1,568,358)	(67.80)%	〃	〃	〃	-	-%
〃	高照新加坡	聯屬公司	進貨	1,759,043	18.44%	〃	〃	〃	-	-%
香港高照	本公司	香港高照之母公司	(銷貨)	(15,792,051)	(22.97)%	〃	〃	〃	3,012,761	26.87%
〃	〃	〃	進貨	254,371	0.38%	〃	〃	〃	-	-%
〃	上海高拓	聯屬公司	(銷貨)	(911,067)	(1.33)%	〃	〃	〃	132,144	1.18%
〃	香港芯知己	〃	(銷貨)	(27,789,286)	(40.43)%	〃	〃	〃	2,175,182	19.40%
上海高拓	香港高照	〃	進貨	911,067	16.76%	〃	〃	〃	(132,144)	(100.00)%
香港芯知己	Mark Core	實質關係人	(銷貨)	(155,859)	(0.46)%	〃	〃	〃	59,208	1.81%
〃	香港高照	聯屬公司	進貨	27,789,286	85.50%	〃	〃	〃	(2,175,182)	(87.21)%
香港南基	深圳南基	香港南基之子公司	(銷貨)	(1,603,896)	(7.36)%	〃	〃	〃	-	-%
深圳南基	香港南基	深圳南基之母公司	進貨	1,603,896	95.54%	〃	〃	〃	-	-%
高照新加坡	香港威恆	聯屬公司	(銷貨)	(1,759,043)	(99.90)%	〃	〃	〃	-	-%

註：採月結30~120天，並得由雙方約定後酌予以調整付款天期。

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8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額(註1)	提列備抵損失金額
					金額	處理方式
香港高照	本公司	香港高照之母公司	3,012,761	10.48	-	-	3,012,761	-
〃	上海高拓	聯屬公司	132,144 (註2)	8.74	19	-	87,244	-
〃	香港芯知已	〃	2,175,182	9.18	-	-	2,175,182	-
〃	惠州富麗	關聯企業	276,561 (註2)	2.93	144,496	-	104,660	-
香港威恆	本公司	香港威恆之母公司	139,104	105.60	-	-	139,104	-

註1：係截止至民國一一三年二月二十七日之資料。
註2：係銷貨交易產生之應收款項，該等部分交易係屬代採購交易，同額調整減少銷貨收入及銷貨成本。

9.從事衍生工具交易：請參閱附註六(二)。

(二)轉投資事業相關資訊：

民國一一二年度本公司之轉投資事業資訊如下(不包含大陸被投資公司)：

股數單位：千股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營買項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期(攤)益	本期認列之投資(攤)益	備註
				本期期末	上期期末	股數或出資額	比率	帳面金額
本公司	西薩摩亞	薩摩亞	投資公司	4,293,866	4,293,866	131,598	100.00%	12,581,558	682,674	682,674
〃	高達能源	臺灣	電池製造及能源技術服務	326,333	326,333	12,689	83.21%	15,294	(32,936)	(25,727)
〃	回揚電子	臺灣	電腦軟硬體設備及零件買賣	26,467	26,467	2,897	37.38%	-	-	-	註1
〃	保康特	臺灣	生物技術相關業務	30,000	30,000	3,000	100.00%	8,959	(62)	(62)
〃	南輝光電	臺灣	電子零件製造及買賣	5,100	5,100	510	51.00%	4,982	25	13
〃	香港威恆	香港	倉儲服務及進出口業務	120,607	120,607	26,492	100.00%	172,958	54,041	54,041
高達能源	歐多魯	臺灣	汽車及其零件製造業	10,500	10,500	1,050	35.00%	-	-	-	註2
西薩摩亞	開曼亞福	開曼群島	投資公司	4,369,558	4,369,558	138,473	100.00%	11,612,097	605,088	605,088
〃	Samoa Mighty	薩摩亞	投資公司	294,938	294,938	527	65.00%	657,369	78,896	51,282
〃	香港南基	香港	電子零件買賣	65,934	65,934	2,273	20.00%	306,929	131,494	26,299
Samoa Mighty	Samoa Dario	薩摩亞	投資公司	24,534	24,534	811	100.00%	893,436	78,896	78,896
Samoa Dario	香港南基	香港	電子零件買賣	24,534	24,534	6,818	60.00%	893,436	131,494	78,896
開曼亞福	香港高照	香港	電子零件買賣	4,171,035	4,171,035	1,021,800	100.00%	10,528,985	335,354	335,354
〃	Eplus	韓國	電子零件買賣	41,174	41,174	39	20.00%	47,920	2,582	(427)
〃	Eplus Asia	香港	電子零件買賣	8	8	2	20.00%	4,715	93	1,802
〃	高立電子	臺灣	電子零件買賣	1,000	2,000	100	20.00%	2,945	1,800	1,121
〃	香港芯知已	香港	電子零件買賣	284,776	284,776	10,098	51.00%	511,371	466,093	237,707
香港高照	東照電子	香港	投資公司	90,520	90,520	22,500	30.00%	108,441	(418,490)	(119,802)
〃	高照新加坡	新加坡	電子零件買賣	30,780	30,780	1,000	100.00%	25,266	3,471	3,471
香港南基	韓國南基	韓國	電子零件買賣	2,500	2,500	20	100.00%	2,590	(119)	(119)	註3

註1：回揚電子已廢止。
註2：歐多魯已解散。
註3：韓國南基進行註銷程序中。

至上電子股份有限公司個體財務報告附註(續)

(三)大陸投資資訊：

1.大陸被投資公司名稱、主要營業項目等相關資訊：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	被投資公司本期(線)益	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資(線)益(註1)	期末投資帳面價值(註1)	截至本期止已匯回投資或益
					匯出	收回
上海高松	電子零件買賣	369,011	係透過子公司開曼亞福轉投資	369,011	-	-	369,011	29,621	100%	29,621	498,909	-
惠州富麗	揭光片加工及銷售	282,587	係透過東照電子轉投資	-	-	-	-	(417,253)	30%	(125,176)	108,441	-
深圳南基	電子零件買賣	21,712	係透過子公司香港南基轉投資	-	-	-	-	(5,707)	59%	(3,367)	38,339	-

註1：係依據被投資公司經台灣母公司簽證會計師查核之財務報告評價計列。

2.轉投資大陸地區限額：

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
418,536	934,881	10,479,932

3.重大交易事項：

本公司民國一一二年度與大陸被投資公司直接或間接之重大交易事項，請詳「重大交易事項相關資訊」之說明。

(四)主要股東資訊：

截至民國一一二年十二月三十一日止，本公司之股東未持有普通股及特別股達百分之五以上之情事。

十四、部門資訊

請詳民國一一二年度合併財務報告。

~56~

附件八

至上電子股份有限公司

無退還承銷相關費用聲明書

聲明書

本公司、本公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與本公司申報募集與發行國內第十次無擔保轉換公司債乙案有關之經理人，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

發行人：至上電子股份有限公司

負責人：葛均

中華民國113年4月22日

聲明書

本人係至上電子股份有限公司(以下簡稱「該公司」)之董事長暨總經理，於該公司申報募集與發行國內第十次無擔保轉換公司債乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司及該公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與該公司申報募集與發行國內第十次無擔保轉換公司債乙案有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

聲明人

董事長暨總經理：葛均

中華民國 113 年 4 月 22 日

聲明書

本人係至上電子股份有限公司(以下簡稱「該公司」)之副董事長，於該公司申報募集與發行國內第十次無擔保轉換公司債乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司及該公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與該公司申報募集與發行國內第十次無擔保轉換公司債乙案有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

聲明人

副董事長：邢懷成

中華民國 1 1 3 年 4 月 22 日

聲明書

本人係至上電子股份有限公司(以下簡稱「該公司」)之董事，於該公司申報募集與發行國內第十次無擔保轉換公司債乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司及該公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與該公司申報募集與發行國內第十次無擔保轉換公司債乙案有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

聲明人

董事：謝錦宗

中華民國113年4月22日

聲明書

聲明人

董事：胡正陽

中華民國113年4月22日

聲明書

本人係至上電子股份有限公司(以下簡稱「該公司」)之獨立董事，於該公司申報募集與發行國內第十次無擔保轉換公司債乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司及該公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與該公司申報募集與發行國內第十次無擔保轉換公司債乙案有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

聲明人

獨立董事：王淮

中華民國 1 1 3 年 4 月 22 日

聲明書

聲明人

獨立董事：楊耀松

中華民國 1 1 3 年 4 月 22 日

聲明書

聲明人

獨立董事：林佩蓉

中華民國113年4月22日

聲明書

聲明人

獨立董事：黃國誠

中華民國113年4月22日

聲明書

本人係至上電子股份有限公司(以下簡稱「該公司」)之副總經理(財務長)，於該公司申報募集與發行國內第十次無擔保轉換公司債乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司及該公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與該公司申報募集與發行國內第十次無擔保轉換公司債乙案有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

聲明人

副總經理(財務長)：陳銘禮

中華民國 113 年 4 月 22 日

聲明書

本人係至上電子股份有限公司(以下簡稱「該公司」)之財務部門主管，於該公司申報募集與發行國內第十次無擔保轉換公司債乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司及該公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與該公司申報募集與發行國內第十次無擔保轉換公司債乙案有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

聲明人

財務部門主管：羅育宗

中華民國 113 年 4 月 22 日

聲明書

本人係至上電子股份有限公司(以下簡稱「該公司」)之會計部門主管，於該公司申報募集與發行國內第十次無擔保轉換公司債乙案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司及該公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與該公司申報募集與發行國內第十次無擔保轉換公司債乙案有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

聲明人

會計部門主管：陳力行

中華民國 1 1 3 年 4 月 22 日

聲明書

本公司受至上電子股份有限公司（下稱至上）委託，擔任至上募集與發行國內第十次無擔保轉換公司債乙案之證券承銷商，茲聲明將善盡注意下列事項，絕無虛偽或隱匿之情事：

一、至上本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序，應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。

二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且承銷相關費用之收取，不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。

三、如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規定，除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理，並應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

證券承銷商：凱基證券股份有限公司

代表人：許道

中華民國 113年 4月 22日

聲明書

本公司受至上電子股份有限公司（下稱至上）委託，擔任至上募集與發行國內第十次無擔保轉換公司債案之證券承銷商，茲聲明將善盡注意下列事項，絕無虛偽或隱匿之情事：

證券承銷商：永豐金證券股份有限公司

負責人：朱士廷

中華民國113年5月16日

聲明書

證券承銷商：元大證券股份有限公司

負責人：陳修偉

中華民國113年5月16日

聲明書

證券承銷商：國業綜合證券股份有限公司

負責人：王祥文

中華民國113年5月16日

聲明書

本公司受至上電子股份有限公司（下稱至上）委託，擔任至上募集與發行國內第十次無擔保轉換公司債索之證券承銷商，茲聲明將善盡注意下列事項，絕無虛偽或隱匿之情事：

證券承銷商：德信綜合證券股份有限公司

負責人：何家瑜

中華民國113年5月16日

聲明書

證券承銷商：台中銀證券股份有限公司

負責人：葉秀惠

中華民國113年5月16日

聲明書

證券承銷商：富邦綜合證券股份有限公司

負責人：程明乾

中華民國113年5月16日

聲明書

證券承銷商：金銀

負責人：許慈

中華民國 113 年 5 月 16

聲明書

證券承銷商：臺灣土地銀行股份有限公司

代表人：董事長謝娟娟

代理人：證券部經理謝瑞員

中華民國113年5月16日

附件九

至上電子股份有限公司

承銷商應對出具不實聲明事項之圈購人收取違約金之承諾書

承諾書

本公司因辦理至上電子股份有限公司國內第十次無擔保轉換公司債案件，茲承諾採詢價圈購方式辦理承銷作業時，如有圈購人出具不實聲明事項，本公司將對出具不實聲明事項之圈購人收取違約金。

此致

金融監督管理委員會

立書人：凱基證券股份有限公司
代表人：許道義

中華民國113年4月22日

承諾書

本公司因辦理至上電子股份有限公司國內第十次無擔保轉換公司債案件，茲承諾採詢債圈購方式辦理承銷作業時，如有圍購人出具不實聲明事項，本公司將對出具不實聲明事項之圈購人收取違約金。

此致

金融監督管理委員會

立書人：永豐金證券股份有限公司

代表人：朱士廷

中華民國113年5月16日

承諾書

此致

金融監督管理委員會

立書人：元大證券股份有限公司

代表人：陳修偉

中華民國113年5月16日

承諾書

此致

金融監督管理委員會

立書人：國業綜合證券股份有限公司

負責人：王祥文

中華民國113年

5月

日

承諾書

此致

金融監督管理委員會

立書人：德信綜合證券股份有限公司

代表人：何家瑜

中華民國113年

月

日

承諾書

本公司因辦理至上電子股份有限公司國內第十次無擔保轉換公司債案件，茲承諾採詢債團購方式辦理承銷作業時，如有團購人出具不實聲明事項，本公司將對出具不實聲明事項之團購人收取違約金。

此致

金融監督管理委員會

立書人：台中銀證券股份有限公司

代表人：葉秀惠

中華民國113年

5月

16日

承諾書

此致

金融監督管理委員會

立書人：富邦綜合證券股份有限公司

代表人：程明乾

中華民國113年5月16日

承諾書

本公司因辦理至上電子股份有限公司國內第十次無擔保轉換公司債案件，茲承諾採詢債圈購方式辦理承銷作業時，如有圈購人出具不實聲明事項，本公司將對出具不實聲明事項之圈購人收取違約金。

此致

金融監督管理委員會

立書人：臺銀綜合匯資信託有限公司

代表人：許慈美

中華民國 113 年 5 月 16 日

承諾書

本公司因辦理至上電子股份有限公司國內第十次無擔保轉換公司債案件，茲承諾採詢債國購方式辦理承銷作業時，如有圈購人出具不實聲明事項，本公司將對出具不實聲明事項之圈購人收取違約金。

此致

金融監督管理委員會

立書人：臺灣土地銀行股份有限公司

代表人：董事長謝娟娟

代理人：證券部經理謝瑞員

中華民國113年5月16日

至上電子股份有限公司

董事長：葛均

AI assistant

Supreme — Capital/Financing Update 2026

52721_rns_2026-05-20_655dfdac-162a-4f36-8522-67129cbfb8c1.pdf

至上電子股份有限公司

伍、特別記載事項 119

陸、重要決議...159

柒、附件

壹、公司概況

一、公司簡介

(三)公司沿革

二、風險事項

(一)風險因素

(1)利率變動

B.未來因應措施

(2)資金貸與他人及背書保證

A.資金貸與他人及背書保證原因

(A)資金貸與他人

(B)背書保證

B.未來因應措施

(3)從事衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

A.從事衍生性商品交易之政策

B.獲利或虧損之主要原因

(二)訴訟或非訟事件

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)組織系統

(二)關係企業圖

(六)最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金

至上電子股份有限公司

國內第九次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱

二、發行日期

三、每張面額、發行總額及發行價格

四、發行期間

五、票面利率

六、還本付息日期及方式

七、擔保情形

八、轉換標的

九、轉換期間

二十、債權人之賣回權：

二十一、所有本公司收回(包括由證券商營業處所買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不得再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。

二十二、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關規定辦理，另稅賦事宜依當時稅務法規之規定辦理。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 所營業務之主要內容

(2) 營業比重

(3) 公司目前之商品(服務)項目

109～113 年台灣 IC 產業產值

①NAND Flash 及 DRAM 分析

2023 年全球 NAND Flash 產業產值

2023 年全球 DRAM 產業產值

面板平均價格走勢

(2)產業上、中、下游之關聯性

(3)產品之各種發展趨勢

② 經營規模朝大型化發展

③ 產品組合朝多元化發展

(4) 競爭情形

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次與研究發展

(2)研究發展人員及其學(經)歷：

②研究發展計畫

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區

(2)市場占有率

(3)市場未來供需狀況與成長性

(4) 競爭利基

3. 主要原料之供應狀況

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

5. 主要進銷貨客戶名單

(六)資通安全管理

(1)資通安全風險管理架構

(2)資通安全管理政策

管理方案

稽核檢查

5.資產管理

二、不動產、廠房及設備、其他不動產或其使用權資產

Supreme Capital/Financing Update 2026