Supreme

股票代號：8112

至上電子股份有限公司

Supreme Electronics Co., Ltd.
公開說明書
(發行國內第五次有擔保轉換公司債)

一、公司名稱：至上電子股份有限公司

二、本次公開說明書編印目的：發行國內第五次有擔保轉換公司債

三、本次發行轉換公司債概要

(一)發行種類：國內第五次有擔保轉換公司債。
(二)發行金額：新台幣800,000仟元。
(三)債券利率：票面利率 0%。
(四)發行條件：發行期間五年，自發行之日起滿一個月之次日起至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股。
(五)公開承銷比例：100%。
(六)承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開銷售。
(七)發行及轉換辦法：請參閱本公開說明書第 217 頁。

四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 61 頁。

五、本次發行之相關費用：

(一)承銷費用包括承銷手續費約新台幣伍佰萬元。
(二)其他費用(包括律師、會計師等其他費用)約新台幣拾伍萬元。

六、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

八、投資人應詳閱本公開說明書內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說明書第3頁。

九、查詢本公開說明書之網址：

(一)行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站之網址：http://newmops.twse.com.tw
(二)本公司揭露公開說明書相關資料之網址：http://www.supreme.com.tw

至上電子股份有限公司編製

中華民國九十九年四月十二日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源

單位：新台幣元

資本來源	金額	佔實收資本額比率(%)
設立資本	5,000,000	0.26%
現金增資	705,598,000	37.14%
盈餘轉增資	362,788,690	19.09%
資本公積轉增資	104,030,000	5.48%
員工紅利轉增資	43,200,000	2.27%
公司債轉換股份	876,888,190	46.15%
員工認股權認購股份	18,355,000	0.97%
庫藏股減資變更	(215,900,000)	(11.36%)
合計	1,899,959,880	100.00%

二、公開說明書之分送計畫

1.陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、本公司及本公司股務代理機構。
2.分送方式：依證券交易法第三十一條規定方式辦理。
3.索取方法：請附回郵信封向本公司或本公司股務代理機構索取或親至上列陳列處所索取或透過網路查閱(http://newmops.tse.com.tw)。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱：寶來證券股份有限公司

網址：http://www.finairport.com

地址：台北市復興北路420號2樓

電話：(02)2515-8200

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：遠東國際商業銀行

網址：https://www.feib.com.tw/

地址：台北市敦化南路二段207號26、27樓

電話：(02)2378-6868

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：中國信託商業銀行信託部

網址：http://www.chinatrust.com.tw

地址：台北市松壽路三號

電話：(02)2381-8890

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理股票過戶機構

名稱：金鼎綜合證券股份有限公司股務代理部

網址：http://www.tisc.com.tw

地址：台北市敦化南路二段97號地下2樓

電話：(02)2705-2888

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：吳美萍、陳振乾

事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所

地址：台北市信義路5段7號68樓（台北101大樓）

網址：http://www.kpmg.com.tw

電話：(02) 8101-6666

律師姓名：高秉涵律師

事務所名稱：高秉涵法律事務所

地址：台北市館前路6號6樓607室

網址：無

電話：(02)2311-5970

十、最近年度財務報告簽證會計師

會計師姓名：吳美萍、陳振乾

事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所

網址：http://www.kpmg.com.tw

地址：台北市信義路5段7號68樓（台北101大樓）

電話：(02) 8101-6666

十一、複核律師

律師：高秉涵律師

事務所名稱：高秉涵法律事務所

網址：無

地址：台北市館前路6號6樓607室

電話：(02)2311-5970

十二、本公司發言人及代理發言人

發言人姓名：黃裕庭

職稱：副總經理

代理發言人姓名：陳銘德

職稱：財務長

電子郵件信箱：[email protected]

電話：(02) 2657-8809 EXT 1030

電子郵件信箱：[email protected]

電話：(02) 2657-8809 EXT 1188

十三、本公司網址：http://www.supreme.com.tw

至上電子股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣1,899,960仟元		公司地址：台北市內湖區港墘路189號7樓		電話：(02)2657-8809
設立日期：民國76年3月5日			網址：http://www.supreme.com.tw
上市日期：民國96年12月31日	上櫃日期：93年2月9日		公開發行日期：民國90年7月2日	管理股票日期：不適用
負責人：董事長葛均
總經理：謝錦宗			發言人姓名：黃裕庭職稱：業務副總
代理發言人姓名：陳銘德職稱：財務長
股票過戶機構：金鼎綜合證券(股)公司股務代理部			電話：(02)2705-2888 網址：http://www.tisc.com.tw
地址：臺北市敦化南路二段97號地下二樓
股票承銷機構：
名稱		地址	網址	電話
寶來證券股份有限公司		台北市復興北路420號2樓	http://www.finairport.com	(02)2515-8200
最近年度簽證會計師：安侯建業聯合會計師事務所
吳美萍、陳振乾會計師			電話：(02)8101-6666 網址：http://www.kpmg.com.tw
地址：台北市信義路5段7號68樓（台北101大樓）
複核律師：高秉涵法律事務所高秉涵律師			電話：(02)2311-5970
地址：台北市館前路6號6樓607室網址：無。
信用評等機構：無。
最近一次經信用評等日期：無。			評等標的：不適用	評等結果：不適用
董事選任日期：96年6月15日，任期：3年			監察人選任日期：96年6月15日，任期：3年
全體董事持股比例：10.57%（99年2月28日）			全體監察人持股比率：0.71%（99年2月28日）
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（99年2月28日）
職稱姓名持股比例選任日期職稱姓名持股比例選任日期職稱姓名持股比例選任日期
董事長葛均 5.27% 96.06 董事倪集熙 0.04% 96.06 監察人吳朝璋 0.28% 96.06
董事謝錦宗 2.52% 96.06 董事邱樹林 0.02% 96.06 監察人黃國誠 0.40% 96.06
董事邢懷成 2.44% 96.06 董事楊吉義... -- 97.06 監察人王淮 0.02% 96.06
董事束崇政 0.28% 96.06
工廠地址：無。
電話：無。
主要產品：電子零組件之買賣、代理銷售。			市場結構：(98年度)內銷74.03% 外銷25.97%		參閱本文之頁次
第43頁
風險事項	詳如參閱頁次				第3頁
去（98）年度	營業收入：23,485,943 仟元
稅前純益：367,147仟元稅後每股盈餘：1.7元				第79頁
本次募集發行有價證券種類及金額			請參閱本公開說明書封面
發行條件			請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述			請參閱公開說明書第61頁
本次公開說明書刊印日期			99年4月12日
刊印目的			發行國內第五次有擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次			請參閱本公開說明書目錄

至上電子股份有限公司
公開說明書目錄

頁次

壹、公司概況... 1
一、公司簡介 ... 1
(一)設立日期 ... 1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 ... 1
(三)公司沿革 ... 1
二、風險事項... 3
(一)風險因素... 3
(二)訴訟或非訟事件... 5
(三)公司董事、監察人、經理人及持股超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務周轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響... 5
(四)其他重要事項 ... 6
三、公司組織... 7
(一)組織系統... 7
(二)關係企業圖... 9
(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管 ... 10
(四)董事及監察人... 11
(五)發起人... 12
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 ... 13
四、資本及股份... 17
(一)股份種類... 17
(二)股本形成經過... 17
(三)最近股權分散情形... 19
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ... 23
(五)公司股利政策及執行狀況... 23
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ... 24
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞... 24
(八)公司買回本公司股份情形... 24
五、公司債（含海外公司債）辦理情形... 25
六、特別股辦理情形... 26
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形... 26
八、員工認股權憑證辦理情形... 27
九、併購辦理情形... 28
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形... 28
貳、營運概況... 36
一、公司之經營... 36
(一)業務內容... 36
(二)市場及產銷概況... 43
(三)最近二年度從業員工人數... 52
(四)環保支出資訊... 52
(五)勞資關係... 52
二、固定資產及其他不動產... 54
(一)自有資產... 54
(二)租賃資產... 54

頁次

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 54

三、轉投資事業 54

(一)轉投資事業概況 54
(二)綜合持股比例 55
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務業務狀況之影響 55
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 55

四、重要契約 55

參、發行計畫及執行情形 57

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 57
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃資金運用計劃應記載事項 61
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 77
四、本次併購發行新股應記載事項 77

肆、財務概況 78

一、最近五年度簡明財務資料 78

(一)簡明資產負債表及損益表 78
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 79
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 79
(四)財務分析 81
(五)會計科目重大變動說明 84

二、財務報表 86

(一)最近兩年度及申報年度上半年財務報表及會計師查核報告 86
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 86
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表 86

三、財務概況其他重要事項 86

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 86
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之資訊 86
(三)期後事項 86
(四)其他 86

四、財務狀況及經營結果檢討分析 87

(一)財務狀況 87
(二)經營結果 88
(三)現金流量 89
(四)近年度重大資本支出對財務業務之影響 89
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 89

(六)其他重要事項 89

伍、特別記載事項 90

一、內部控制制度執行狀況 90
二、委託經金管會證期局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 90
三、證券承銷商評估總結意見 97
四、律師法律意見書 98
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 90
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會證期局通知應自行改進事項之改進情形 90
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期會通知應補充揭露之事項 90
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 90
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 91
十、最近三年度私募普通股辦理情形 91
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形
十二、公司治理運作情形 91
十三、其他必要補充說明事項 94

陸、重要決議 95

附件

一、國內第五次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 217
二、國內第五次有擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書 224

壹、公司概況

一、公司簡介

(一) 設立日期：中華民國76年3月5日
(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司地址：台北市內湖區港墘路189號7樓
電話：(02) 2657-8809
高雄辦事處：高雄縣鳳山市青年路2段190號20樓
電話：(07) 710-9604

(三) 公司沿革：

民國七十六年
- 至上電子企業有限公司(至上電子股份有限公司前身)成立，登記資本額為新台幣5,000仟元，主要業務為電子零組件買賣。

民國八十二年
- 至上電子企業有限公司變更組織為至上電子股份有限公司，並遷址至臺北市敦化南路二段67號18樓。
- 現金增資新台幣13,000仟元，增資後資本額為新台幣18,000仟元。
- 代理並銷售Samsung之半導體零組件產品。

民國八十四年
- 成立高雄辦事處。

民國八十五年
- 現金增資新台幣42,000仟元，增資後資本額為新台幣60,000仟元。

民國八十七年
- 成立香港及大陸地區之發貨中心。

民國八十八年
- 現金增資新台幣91,698仟元及盈餘轉增資新台幣28,302仟元，增資後資本額為新台幣180,000仟元。
- 代理並銷售Fairchild及Trumpion之半導體零組件產品。

民國八十九年
- 簽約購買台北市內湖區港墘路189號6、7樓，供辦公及倉儲使用。
- 代理並銷售Holtek之半導體零組件產品。
- 現金增資新台幣150,000仟元，增資後資本額為新台幣330,000仟元。
- 轉投資學亞國際科技股份有限公司。

民國九十年
- 公司遷址至台北市內湖區辦公大樓。
- 成立研發中心，提供客戶新產品與技術之整合方案。
- 轉投資昭揚電子股份有限公司。
- 現金增資新台幣45,000仟元及盈餘轉增資新台幣66,000仟元，增資後資本額為新台幣441,000仟元。

民國九十一年

現金增資新台幣 45,000 仟元，增資後資本額為新台幣 486,000 仟元。
轉投資高照國際有限公司。
肇餘及資本公積轉增資新台幣 55,100 仟元，增資後資本額為新台幣 541,100 仟元。
現金增資新台幣 118,900 仟元，增資後資本額為新台幣 660,000 仟元。
選任獨立董事及獨立監察人。

民國九十二年

透過第三地現有事業轉投資大陸高拓國際貿易(上海)有限公司。
五月二十八日登錄為興櫃股票。
肇餘及員工紅利轉增資新台幣 36,000 仟元，增資後資本額為新台幣 696,000 仟元。

民國九十三年

二月九日於櫃檯買賣中心掛牌為上櫃股票。
三月二十三日發行國內第一次無擔保可轉換公司債新台幣 800,000 仟元。
肇餘、員工紅利轉增資新台幣 100,920 仟元及可轉債轉換普通股股本新台幣 10,774 仟元，資本額達新台幣 807,694 仟元。

民國九十四年

肇餘、員工紅利轉增資新台幣 46,567 仟元及可轉債轉換普通股股本新台幣 172,500 仟元，資本額達新台幣 1,026,761 仟元。
十一月七日發行有擔保可轉換公司債新台幣 600,000 仟元。

民國九十五年

肇餘、員工紅利轉增資新台幣 85,300 仟元，可轉債轉換普通股股本新台幣 61,813 仟元及員工認股權行使認股權利 8,270 仟元，資本額達新台幣 1,182,144 仟元。
十一月現金增資發行新股 200,000 仟元及員工認股權行使認股權利 1,223 仟元，資本額達新台幣 1,383,367 仟元。

民國九十六年

資本公積轉增資新台幣 91,830 仟元，可轉債轉換普通股股本新台幣 232,233 仟元及員工認股權行使認股權利新台幣 8,295 仟元，資本額達新台幣 1,715,725 仟元。
六月二十六日發行無擔保可轉換公司債新台幣 600,000 仟元。
十二月三十一日於台灣證券交易所掛牌為上市股票。

民國九十七年

庫藏股註銷實收資本額新台幣 140,000 仟元及員工認股權行使認股權利新台幣 567 仟元，資本額達新台幣 1,576,292 仟元。

民國九十八年

庫藏股註銷實收資本額新台幣 75,900 仟元，可轉換普通股股本新台幣 399,568 仟元，資本額達新台幣 1,899,960 仟元。

七月三日發行有擔保可轉換公司債新台幣 500,000 仟元。

民國九十九年

可轉換普通股股本新台幣33,200仟元，截至二月底資本額達新台幣1,933,160仟元，尚未向經濟部辦理變更登記。

二、風險事項

(一)風險因素：

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

(1) 利率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施

① 利率變動對本公司損益之影響

本公司98年度利息支出較97年度減少新台幣69,339仟元，主要係因98年間美金借款利率維持低檔，且於98年7月間辦理國內第四次有擔保轉換公司債新台幣5億元，得以降低銀行融資需求，致使利息費用得以降低。綜而言之，本公司營運仍處於成長階段，營運資金的需求除藉由本身營運獲利支應外，主要係以銀行融資為主，故利率變動對本公司獲利有顯著影響。

② 公司因應利率變動之具體措施

本公司因應利率變動風險之措施，除視市場資金寬鬆情形，與各銀行洽商借款利率，積極降低短期營運資金成本外，亦配合可轉債之發行及應收帳款之讓售，降低對銀行借款之依存度，分散利率變動之風險；財務部門亦每日收集利率資訊研判未來利率走勢，依本公司「取得或處分資產處理程序」購買利率交換合約，為現有借款與預計借款部位作避險，權責主管並嚴格控管避險部位，避免不當之交易。另本公司亦將逐步辦理增資，提高自有資金比例，改善財務結構，使利率風險降至最低限度。

(2) 匯率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施

① 匯率變動對本公司損益之影響

本公司所銷售之產品主要以美元計價，因此美元匯率走勢與本公司匯兌損益變化具有相當關聯性。本公司98及97年度之匯兌損失分別為新台幣50,553仟元及新台幣33,569仟元，佔稅前淨利絕對值比率分別為 13.77% 及 87.96% 。

② 公司因應匯率變動之具體措施

本公司因應匯率變動的風險，主要直接透過因美元交易而增加的應收外幣款項沖銷因進貨所產生的外幣應付款項以及外幣短期銀行借款，以達到自然避險(Natural Hedge)的效果；財務部門每日收集匯率資訊研判未來匯率走勢，依

本公司「取得或處分資產處理程序」購買遠期外匯及外匯選擇權，為自然避險後留下之外幣淨部位作避險，權責主管並嚴格控管避險部位，避免不當之交易。

(3) 通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

① 通貨膨脹對本公司損益之影響

本公司98年度及截至年報刊印日止並未因通貨膨脹而對本公司損益有重大影響之情事。

② 公司因應通貨膨脹之具體措施

本公司為通路商，市場價格機能較彈性，受通貨膨脹之影響較小。另本公司亦持續監控上下游商品價格變化情形，以減少因成本變動對公司損益的影響。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

(1) 本公司98年度及99年截至刊印日止，並無從事任何高風險及高槓桿投資之行為，亦無資金貸與他人之情事。

(2) 本公司有為100%轉投資之子公司香港高照及上海高拓背書保證以支應其因營運規模成長所需資金之情事，98年度截至刊印日止，本公司對其背書保證餘額分別為新台幣1,535,185仟元及新台幣64,060仟元，其政策係依本公司「背書保證作業程序」辦理。

(3) 本公司從事衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

① 本公司係依經股東會同意之「取得或處分資產處理程序」規定，進行衍生性商品之交易及管理。

② 本公司係以非交易目的而持有衍生性商品交易為主，可分為遠期外匯/外幣選擇權合約及利率交換契約；遠期外匯/外幣選擇權合約主要係為規避以外幣計價之資產或負債因匯率變動所產生之風險，利率交換契約主要係為規避現有借款與預計借款部位之借款利率上升所產生之風險。

③ 本公司之經營以保守穩健為原則，未來仍將持續對外匯部位及借款利率作避險，並避免不當之風險性交易。

未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司為專業半導體零組件通路商，相關研發工作皆為符合客戶之需求及掌握關鍵之技術而執行，本公司98年度主要研發計畫乃以提供對客戶之技術支援及內部技術人員培訓發展為主，相關說明請參閱本公開說明書「貳、營運概況3.技術及研發概況」。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司98年度及99年截至年報刊印日止並未因相關政策及法律變動而遭受損失，未來除將不定期收集及評估國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響外，亦將諮詢相關專業人士，以適時採取因應措施。

科技改變及產業改變對公司財務業務之影響及因應措施：

近年來在3C產品整合運用及網際網路盛行之帶動下，電子產品製造商對電子零組件之需求大幅增加，對本公司業務推廣產生正面之成效。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：本公司最近年度並未發生減損企業形象之情事，故對企業危機管理應無顯著影響。
進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：本公司最近年度並無進行併購之情事。
擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：本公司最近年度並無擴充廠房之情事。
進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：本公司對於重要供應商持續維持合作夥伴關係，藉由研發整合技術之能力，提高公司在產業上下游供應鏈扮演角色之附加價值，同時積極拓展銷貨客戶，以減低進貨或銷貨過度集中可能產生之風險。
董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：本公司最近年度之董事、監察人或持股超過 10% 之大股東並無股權大量移轉或更換之情事。
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：本公司最近年度並未發生經營權改變之情事。
其他重要風險及因應措施：無。

(二) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公

開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事者，其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)組織系統

1.組織系統圖

2.主要部門所營業務

部門名稱	所營業務
稽核室	負責內部制度之稽核、缺失及合理性評估，並協助建議各部門及管理階層解決問題，改善作業與提高作業績效。
總經理室	訂定公司各項營運制度及規範，並規劃公司短、中、長期之銷售策略及審核簽訂合約，並協助公司各部門間之協調，以利各功能單位目標之執行。
業務一部	代理及銷售韓國三星電子全系列記憶體產品，包括NAND FLASH、SDRAM、DRAM、RAMBUS、MODULES、SDRAM MODULES、DDR MODULES、GRAPHIC、SRAM、SMART MEDIA CARD。
業務二部	溝通協調有關新產品推廣、市場價格及配合未來市場趨勢進行市場資訊之收集分析，擬定銷售策略，提昇產品附加價值等相關作業。並代理及銷售韓國三星電子(Samsung)SLSI產品，包括Driver IC、DTV CIS、Mobile Solution。
另負責研究開發新產品及相關之推廣應用技術，協助客戶縮短設計時程，同時製作該推廣產品之完整樣品，加速客戶產品認證時效，並提供客戶cost down之設計服務，提昇客戶競爭力，促使業務作最有效的發揮。此外，規劃新產品之生產程序並導入系統，解決有關產品設計之生產問題，促進客戶新產品整體性規劃之順暢性。
業務四部	代理及銷售Power相關之電子產品：Analog&Mixed Signal、Interface、Power products、Discrete(TR、MOSFET)、電源供應器(SMPS Adapter)、變頻器(Inverter)及充電器(Charger)等。
財務會計部	負責資金調度與管理，包括銀行往來等事宜。現金收支出納、長短期有價證券投資及轉投資事業之評估、財務報表編製分析、股東大會事宜及股務處理。同時負責帳務處理、損益計算、預算作業、稅務規劃、經營管理分析資料之提供及董監事會議相關事項。
資訊部	負責有關電子資訊事項，如公司網路系統、伺服器、電子郵件系統等之建置、維護、管理及更新，並規劃公司資訊管理系統與管理電腦化的推動。
人力資源暨服務部	人員招募微選、人力資源分析、教育訓練、績效考核作業、人事政策及福利相關事項之推展。同時負責公司各類安全性事宜、固定資產及事務性用品之採購管理、辦公環境、衛生之維護及總機接待事宜。
運籌中心	負責台灣區進出口作業，並整合國內、外公司資源，規劃建置營運最佳模式暨有關商品、零件、物料之進出貨、驗貨及儲存管理，同時負責資材倉庫之安全衛生及保全管理。

(二)關係企業

1.關係企業圖

2.與關係企業之關係及相互持股情形

98年12月31日

單位：美金仟元；新台幣仟元；港幣仟元；仟股

關係企業名稱	與公司之關係	持有本公司股數及比例		本公司直接或間接持有關係企業股數及比例
		股數	持股比例	股數	持股比例	投資金額 (原始成本)
Supreme International Co., Ltd.(西薩摩亞)	本公司之子公司	-	-	21,225	100%	695,888
Alfo International Co., Ltd.(開曼亞福)	本公司之孫公司(西薩摩亞之子公司)	-	-	24,462	100%	USD 24,462
威恆香港實業有限公司	本公司之孫公司(開曼亞福之子公司)	-	-	2,000	100%	HK 2,000
Golden Supreme International Limited	本公司之孫公司(開曼亞福之子公司)	-	-	158,200	100%	USD 20,533
高拓國際貿易有限公司	本公司之孫公司(開曼亞福之子公司)	-	-	3,000	100%	USD 3,000

(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料

99年03月31日
單位：股：%

職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總執行長	葛均	94.01.01	10,007,587	5.27	52,577	0.03	-	-	輔仁大學電子系台灣飛利浦電子零件部業務經理	高照國際(有)公司董事
威恆香港實業(有)公司董事	無	無	無	註1
事業部總經理	謝錦宗	94.01.01	4,781,579	2.52	7,451	-	2,000,000	1.03	海洋大學電子系台灣飛利浦電子零件部業務經理	本公司副董事長兼總經理	無	無	無	註1
副總經理	邢懷成	87.01.01	4,633,595	2.44	2,220,368	1.17	-	-	海洋大學電子系台灣飛利浦電子零件部業務經理	高照國際(有)公司董事	無	無	無	註1
副總經理	黃裕庭	87.01.01	21,000	0.01	52	-	-	-	成功大學材料系台灣飛利浦電子零件部業務經理	無	無	無	無	註1
副總經理	戴鴻堯	92.07.01	285,238	0.15	46,801	0.02	-	-	台北商專財稅科
聿田興業總經理特助	無	無	無	無	註1
財務長	陳銘德	92.01.01	327,880	0.17	-	-	-	-	政治大學企研所
美齊科技副總經理	無	無	無	無	註1
協理	葉哲人	89.07.01	194,698	0.10	10,677	0.01	-	-	淡江大學電工系
三商安富利業務副理	無	無	無	無	註1
協理	梁志遠(註)	89.07.01	216,609	0.11	-	-	-	-	中興中學
普飛訊電子業務經理	無	無	無	無	註1
協理	蔡瑞玉	90.03.01	21,024	0.01	-	-	-	-	University of Strathclyde電子電機工程系
台灣飛利浦半導體系統實驗室部門主管	無	無	無	無	註1
協理	劉瑞青	93.10.01	16,419	0.01	-	-	-	-	光武工專機械系
聯強國際產品經理	無	無	無	無	註1
協理	吳建衛	95.06.01	18,631	0.01	3,197	-	-	-	淡江大學企研所
聖桑公司業務工程師	無	無	無	無	註1
協理	李順發	97.01.01	49,729	0.02	3,558	-	-	-	中原大學電算系
NEC電腦產品經理、韋綸電腦業務經理	無	無	無	無	註1
協理	林志隆	97.04.01	54,000	0.02	18	-	-	-	交通大學電信系
思佳訊業務經理	無	無	無	無	註1
會計經理	陳力行	97.10.31	26,000	0.01	20,000	0.01	-	-	中央大學工業管理研究所
勤業會計事務所領組	無	無	無	無	註1

註：梁志遠協理已於99/3/1卸任。

(四)董事及監察人

1.董事及監察人資料

99年03月31日

單位：股；%

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	葛均	82.02.01	96.06.15	三年	8,689,549	6.09	10,007,587	5.27	52,577	0.03	-	-	輔仁大學電子系台灣飛利浦電子零件部業務經理	高照國際(有)公司董事威恆香港實業(有)公司董事	無	無	無
董事	謝錦宗	90.04.13	96.06.15	三年	4,398,507	3.08	4,781,579	2.44	7,451	-	2,000,000	1.03	海洋大學電子系台灣飛利浦電子零件部業務經理	本公司副董事長兼總經理	無	無	無
董事	邢懷成	88.03.30	96.06.15	三年	5,223,178	3.66	4,633,595	2.52	2,220,368	1.17	-	-	海洋大學電子系台灣飛利浦電子零件部業務經理	高照國際(有)公司董事	無	無	無
董事	來崇政	92.06.27	96.06.15	三年	502,870	0.35	533,279	0.28	-	-	-	-	台北工專創見資訊總經理	創見董事及總經理、Transcend Korea總經理、政全監察人、創見(上海)、創意、萬安、萬全、萬情、萬民、創歆、Saffire、Memhiro Pte、Transcend Japan、Transcend Korea之董事、Transcend(H.K)Ltd董事	無	無	無
董事	倪集熙	91.06.03	96.06.15	三年	72,158	0.05	76,521	0.04	278,260	0.15	-	-	交通大學電子系翰門企業總經理	翰門企業、瑞偉電子之董事長、交大創投、公信電子之董事、承信電子之董事、華興電子獨立董事	無	無	無
董事	邱樹林	93.04.13	96.06.15	三年	43,294	0.03	45,912	0.02	-	-	-	-	淡江大學會計系台灣飛利浦建元電子財務長	夫行自動化董事	無	無	無
董事	楊吉義	97.06.13	97.06.13	三年	-	-	-	-	-	-	-	-	淡江大學企管系美齊科技總經理、振遠科技副總經理	美齊科技副總經理	無	無	無
監察人	吳朝璋	90.04.13	96.06.15	三年	909,517	0.64	535,017	0.28	-	-	-	-	空中行專行政科國票綜合證券協理	國票證券協理	無	無	無
監察人	王淮	91.06.03	96.06.15	三年	43,294	0.03	45,912	0.02	-	-	-	-	政大企研所安侯企管副總經理	生華創投監察人(鈺隆投資法人代表)酩思創意科技(股)董事長	無	無	無
監察人	黃國誠	91.06.03	96.06.15	三年	721,582	0.51	765,218	0.40	69,632	0.04	-	-	清華大學數學系威達企業經理	泓格科技副總經理	無	無	無

2.法人股東之主要股東：不適用。
3.董事及監察人資料

99年03月31日

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註1）										兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
董事長葛均	-	-	v						v	v	v	v	v	-
董事謝錦宗	-	-	v						v	v	v	v	v	-
董事邢懷成	-	-	v						v	v	v	v	v	-
董事來崇政	-	-	v	v		v	v	v	v	v	v	v	v	-
獨立董事倪集熙	-	-	v	v	v	v	v	v	v	v	v	v	v	1
獨立董事邱樹林	-	-	v	v	v	v	v	v	v	v	v	v	v	-
獨立董事楊吉義	-	-	v	v	v	v	v	v	v	v	v	v	v	-
監察人吳朝璋	-	-	v	v		v	v	v	v	v	v	v	v	-
監察人王淮	-	-	v	v	v	v	v	v	v	v	v	v	v	-
監察人黃國誠	-	-	v	v		v	v	v	v	v	v	v	v	-

註1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“√”。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9)未有公司法第30條各款情事之一。
(10)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人：略

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

董事（含獨立董事）之酬金
單位：新台幣仟元

職稱	姓名	董事酬金								A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例	兼任員工領取相關酬金										A、B、C、D、E、F及G等七項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞(C)		業務執行費用(D)				薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G)				員工認股權憑證得認購股數(H)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
董事長	葛均	600	600	-	-	3,119	3,119	70	70	1.47%	1.47%	13,589	15,657	134	134	3,500	-	3,500	-	-	-	8.16%	8.96%	無
副董事長	謝錦宗
董事	邢懷成
董事	來崇政
董事	倪集熙
董事	邱樹林
董事	楊吉義

註1：該董事因個人業務繁忙，已於98.2.5請辭解任董事職務。

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	來崇政、倪集熙、邱樹林、楊吉義、葛均、謝錦宗、邢懷成	來崇政、倪集熙、邱樹林、楊吉義、葛均、謝錦宗、邢懷成	來崇政、倪集熙、邱樹林、楊吉義	來崇政、倪集熙、邱樹林、楊吉義
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	-	-	邢懷成	邢懷成
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	-	-	葛均、謝錦宗	葛均、謝錦宗
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	-	-	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	-	-	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	-	-	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	-	-	-	-
100,000,000元以上	-	-	-	-
總計	7人	7人	7人	7人

2.監察人之酬金
單位：新台幣仟元

職稱	姓名	監察人酬金						A、B及C等三項總額占稅後純益之比例(註8)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金(註9)
		報酬(A) (註2)		盈餘分配之酬勞(B) (註3)		業務執行費用(C) (註4)
		本公司	合併報表內所有公司(註5)	本公司	合併報表內所有公司(註5)	本公司	合併報表內所有公司(註5)	本公司		合併報表內所有公司(註5)
監察人	吳朝璋	600	600	1,350	1,350	45	45	0.77%	0.77%	-
監察人	王淮
監察人	黃國誠

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前四項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司(D)
低於2,000,000元	吳朝璋、王淮
黃國誠	吳朝璋、王淮
黃國誠
2,000,000元(含)～5,000,000元	-	-
5,000,000元(含)～10,000,000元	-	-
10,000,000元(含)～15,000,000元	-	-
15,000,000元(含)～30,000,000元	-	-
30,000,000元(含)～50,000,000元	-	-
50,000,000元(含)～100,000,000元	-	-
100,000,000元(含)以上	-	-
總計	3人	3人

3.總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資(A)		退職退休金(B)		獎金及特支費等等(C)		盈餘分配之員工紅利金額(D)				A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(%)		取得員工認股權憑證數額(註3)		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長兼執行長	葛均	12,378	12,378	444(註1)	444(註1)	8,390	10,458	5,000	-	5,000	-	10.18%	10.98%	-	-	無
副董事長兼總經理	謝錦宗
董事兼副總經理	邢懷成
副總經理	黃裕庭
副總經理	戴鴻堯
財務長	陳銘德

註1：係勞退新舊制之提列及提撥數。

酬金級距表

| 給付本公司各個總經理
及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |
| --- | --- | --- |
| | 本公司 | 合併報表內所有公司(E) |
| 低於2,000,000元 | - | - |
| 2,000,000元(含)～5,000,000元 | 邢懷成、黃裕庭、陳銘德、戴鴻堯 | 邢懷成、黃裕庭、陳銘德、戴鴻堯 |
| 5,000,000元(含)～10,000,000元 | 葛均、謝錦宗 | 葛均、謝錦宗 |
| 10,000,000元(含)～15,000,000元 | - | - |
| 15,000,000元(含)～30,000,000元 | - | - |
| 30,000,000元(含)～50,000,000元 | - | - |
| 50,000,000元(含)～100,000,000元 | - | - |
| 100,000,000元(含)以上 | - | - |
| 總計 | 6人 | 6人 |

4. 最近年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

99年03月17日

單位：新台幣仟元

	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例(%)
經理人	董事長兼執行長	葛均	-	6,500	6,500	2.52%
	副董事長兼總經理	謝錦宗
	董事兼副總經理	那懷成
	副總經理	黃裕庭
	副總經理	戴鴻堯
	財務長	陳銘德
	業務協理	劉瑞青
	業務協理	葉哲人
	業務協理	梁志遠
	業務協理	蔡瑞玉
	業務協理	吳建衛
	業務協理	李順發
	業務協理	林志隆
	會計經理	陳力行

註：此係未發放之做算數。

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性

單位：新台幣仟元

酬金給付對象	97年度				98年度
	酬金總額		酬金總額佔稅後純益比例(%)		酬金總額		酬金總額佔稅後純益比例(%)(註1)
	本公司	合併報表所有公司	本公司	合併報表所有公司	本公司	合併報表所有公司	本公司	合併報表所有公司
董事(註2)	10,262	12,491	- (註1)	- (註1)	21,012	23,080	7.75	8.56
監察人	600	600	- (註1)	- (註1)	1,995	1,995	0.77	0.77
總經理及副總經理	16,327	18,557	- (註1)	- (註1)	26,212	28,280	25.71	8.87

註1：本公司97年度虧損。
註2：含兼任員工領取之相關酬金。

本公司董監事之酬金包括車馬費、盈餘分派之董監酬勞，在車馬費方面，係參考同業水準，依董監事出席董事會情況支付；盈餘分配之董事酬勞方面，係依本公司章程規定辦理，由董事會擬具分派案，並提請股東會承認後分派之；總經理及副總經理之酬金包括薪資、獎金、員工紅利等，則係依所擔任之職位及所承擔的責任，參考同業對於同類職位之水準發放之。98年度稅後純益較97年度大幅增長，使各項報酬占當年比較97年增加。

四、資本及股份

(一)股份種類

99年2月28日；單位:股

股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份(註)	未發行股份	合計
記名式普通股	189,995,988	110,004,012	300,000,000	其中6,600,000股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。

註：屬已上市股票。

(二)股本形成經過

1.股本形成經過

99年2月28日

單位：股；新台幣元

年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
85.07	10	6,000,000	60,000,000	6,000,000	60,000,000	設立股本
現金增資	無	註1
88.10	10	18,000,000	180,000,000	18,000,000	180,000,000	現金增資
盈餘轉增資	無	註2
89.12	10	66,000,000	660,000,000	33,000,000	330,000,000	現金增資	無	註3
90.09	10	66,000,000	660,000,000	39,600,000	396,000,000	盈餘轉增資	無	註4
90.11	10	66,000,000	660,000,000	44,100,000	441,000,000	現金增資	無	註5
91.03	10	66,000,000	660,000,000	48,600,000	486,000,000	現金增資	無	註6
91.06	10	66,000,000	660,000,000	54,110,000	541,100,000	盈餘轉增資
資本公積轉增資	無	註7
91.06	10	66,000,000	660,000,000	66,000,000	660,000,000	現金增資	無	註8
92.08	10	80,000,000	800,000,000	69,600,000	696,000,000	盈餘及員工紅利
轉增資	無	註9
93.01	10	110,000,000	1,100,000,000	69,600,000	696,000,000	提高額定股本	無	註10
93.08	10	150,000,000	1,500,000,000	79,692,000	796,920,000	提高額定股本
盈餘及員工紅利
轉增資	無	註11
93.10	10	150,000,000	1,500,000,000	80,694,631	806,946,310	可轉換公司債換發新股	無	註12
94.01	10	150,000,000	1,500,000,000	80,769,387	807,693,870	可轉換公司債換發新股	無	註13
94.04	10	150,000,000	1,500,000,000	94,537,998	945,379,980	可轉換公司債換發新股	無	註14
94.07	10	220,000,000	2,200,000,000	99,247,437	992,474,370	盈餘及員工紅利
轉增資暨可轉換公司債換發新股	無	註15
94.10	10	220,000,000	2,200,000,000	102,422,290	1,024,222,900	可轉換公司債換發新股	無	註16
95.01	10	220,000,000	2,200,000,000	102,676,095	1,026,760,950	可轉換公司債換發新股	無	註17
95.04	10	220,000,000	2,200,000,000	103,780,517	1,037,805,170	可轉換公司債換發新股及員工認股權行使	無	註18

年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
95.07	10	220,000,000	2,200,000,000	103,861,517	1,038,615,170	員工認股權行使	無	註19
95.08	10	220,000,000	2,200,000,000	117,901,438	1,179,014,380	盈餘及員工紅利轉增資暨可轉換公司債換發新股	無	註20
95.10	10	220,000,000	2,200,000,000	118,214,438	1,182,144,380	員工認股權行使	無	註21
95.12	10	220,000,000	2,200,000,000	138,217,438	1,382,174,380	現金增資及員工認股權行使	無	註22
96.01	10	220,000,000	2,200,000,000	138,336,688	1,383,366,880	員工認股權行使	無	註23
96.04	10	220,000,000	2,200,000,000	138,371,688	1,383,716,880	員工認股權行使	無	註24
96.06	10	300,000,000	3,000,000,000	138,371,688	1,383,716,880	提高額定股本	無	註25
96.07	10	300,000,000	3,000,000,000	142,612,859	1,426,128,590	可轉換公司債及員工認股權行使	無	註26
96.08	10	300,000,000	3,000,000,000	168,225,440	1,682,254,400	資本公積轉增資，可轉換公司債及員工認股權行使	無	註27
96.10	10	300,000,000	3,000,000,000	171,320,880	1,713,208,800	可轉換公司債及員工認股權行使	無	註28
97.01	10	300,000,000	3,000,000,000	171,572,463	1,715,724,630	可轉換公司債行使	無	註29
97.03	10	300,000,000	3,000,000,000	163,572,463	1,635,724,630	庫藏股減資變更	無	註30
97.07	10	300,000,000	3,000,000,000	163,629,213	1,636,292,130	員工認股權行使	無	註31
97.11	10	300,000,000	3,000,000,000	157,629,213	1,576,292,130	庫藏股減資變更	無	註32
98.03	10	300,000,000	3,000,000,000	150,039,213	1,500,392,130	庫藏股減資變更	無	註33
98.07	10	300,000,000	3,000,000,000	150,045,988	1,500,459,880	可轉換公司債行使	無	註34
98.10	10	300,000,000	3,000,000,000	172,945,988	1,729,459,880	可轉換公司債行使	無	註35
99.01	10	300,000,000	3,000,000,000	189,995,988	1,899,959,880	可轉換公司債行使	無	註36

註1：85年8月5日(85)建一字第85324210號。
註2：88年11月23日經(88)商字第141992號。
註3：90年3月14日經(90)商字第09001081980號。
註4：90年9月27日經（90）商字第09001381060號；(90)台財証(一)字第153990號。
註5：90年12月18日經(90)商字第09001498970號；(90)台財証(一)字第159216號及163637號。
註6：91年4月17日經授商字第09101132170號；(90)台財証(一)字第180140號。
註7：91年7月19日經授商字第09101283960號；(91)台財証(一)字第0910132175號。
註8：91年7月22日經授商字第09101283970號；(91)台財証(一)字第129610號。
註9：92年8月25日經授商字第09201255970號；(92)台財証(一)字第0920130472號。
註10：93年01月29日經授商字第09301014230號。
註11：93年08月10日經授商字第0930114830號；(93)台財証(一)字第0930122762號。
註12：93年10月27日經授商字第09301199520號。
註13：94年01月24日經授商字第09401011800號。
註14：94年04月19日經授商字第09401065460號。
註15：94年07月26日經授商字第09401140420號；94年5月30日金管證一字第0940121646號。
註16：94年10月21日經授商字第09401208370號。
註17：95年01月18日經授商字第09501008800號。
註18：95年04月28日經授商字第09501072130號。
註19：95年07月24日經授商字第09501158060號。
註20：95年08月24日經授商字第09501189510號；95年6月28日金管證一字第0950127011號。
註21：95年10月18日經授商字第09501234680號。
註22：95年12月19日經授商字第09501282830號；95年11月16日金管證一字第0950152301號。

註23：96年01月23日經授商字第09601015370號。
註24：96年04月11日經授商字第09601072470號。
註25：96年06月26日經授商字第09601138500號。
註26：96年07月19日經授商字第09601171260號。
註27：96年08月24日經授商字第09601208710號；96年07月06日金管證一字第0960034557號。
註28：96年10月19日經授商字第09601255500號。
註29：97年01月15日經授商字第09701009310號。
註30：97年03月31日經授商字第09701076970號；97年02月21日金管證三字第0970007290號。
註31：97年07月15日經授商字第09701173380號。
註32：97年11月18日經授商字第09701295050號；97年10月07日金管證三字第0970053530號。
註33：98年03年27日經授商字第09801059320號；98年01月23日金管字第0980003738號；95年1月20日金管字第0950101479號。
註34：98年07月30日經授商字第09801170160號。
註35：98年10月20日經授商字第09801240850號。
註36：98年01月20日經授商字第09901013530號。

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：無。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

99年3月16日

| 股東結構
數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 外國機構
及外人 | 個人 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 人數(人) | 1 | 15 | 30 | 20 | 13,290 | 13,356 |
| 持有股數(股) | 241 | 6,526,827 | 11,497,398 | 7,459,242 | 169,042,280 | 194,525,988 |
| 持股比例(%) | - | 3.36% | 5.91% | 3.83% | 86.90% | 100.00% |

註：該公司登記股數為189,995,988股與上表之差異主要係因轉換公司債轉換，尚未完成變更登記所致。

2.股權分散情形(每股面額十元)

99年3月16日

持股分級	股東人數(人)	持有股數(股)	持股比例(%)
1至 999	4,540	1,152,956	0.59%
1,000至 5,000	5,082	12,030,066	6.18%
5,001至 10,000	1,589	11,927,374	6.13%
10,001至 15,000	729	8,568,424	4.41%
15,001至 20,000	321	5,847,764	3.01%
20,001至 30,000	405	9,914,646	5.10%
30,001至 40,000	157	5,429,244	2.79%
40,001至 50,000	102	4,706,459	2.42%
50,001至 100,000	208	14,738,670	7.59%
100,001至 200,000	96	14,096,069	7.25%
200,001至 400,000	72	19,714,522	10.14%
400,001至 600,000	23	11,260,320	5.79%
600,001至 800,000	10	7,336,548	3.77%

持股分級	股東人數(人)	持有股數(股)	持股比例(%)
800,001至 1,000,000	3	2,740,000	1.40%
1,000,001以上	19	65,032,926	33.43%
合計	13,356	194,525,988	100.00%

3.主要股東名單，持股比例達5%以上或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數額及比例：

99年3月16日

| 股份
主要股東名稱 | 持有股數(股) | 持股比例(%) |
| --- | --- | --- |
| 葛均 | 10,017,587 | 5.15 |
| 台北富邦託管伊藤忠商事株式會社投資專戶 | 6,260,161 | 3.22 |
| 謝錦宗 | 4,781,579 | 2.46 |
| 邢懷成 | 4,633,595 | 2.38 |
| 陳立偉 | 4,250,000 | 2.19 |
| 胡正陽 | 4,179,992 | 2.15 |
| 林永茂 | 4,020,000 | 2.07 |
| 陳文福 | 3,320,000 | 1.71 |
| 黃淑玲 | 2,400,000 | 1.23 |
| 兆豐國際商業銀行受謝錦宗信託財產專戶 | 2,000,000 | 1.07 |

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形：無。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1)董事、監察人、經理人及大股東股權移轉與股權質押變動情形

單位：股

職稱	姓名	97年度		98年度		99年截至3月31日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	葛均	-	-	(10,000)	-	-	-
董事兼總經理	謝錦宗	(385,000)	-	-	-	-	-
董事	邢懷成	-	-	(720,000)	-	-	-
董事	倪集熙	-	-	-	-	-	-
董事	邱樹林	-	-	-	-	-	-
董事	束崇政	-	-	-	-	-	-
董事	楊吉義	-	-	-	-	-	-
監察人	吳朝璋	-	-	-	-	-	-
監察人	王淮	-	-	-	-	-	-
監察人	黃國誠	-	-	-	-	-	-
副總經理	黃裕庭	(40,000)	-	(30,628)	-	20,000	-
副總經理	戴鴻堯	-	-	42,000	-	40,000	-
財務長	陳銘德	-	-	46,000	-	12,000	-
協理	劉瑞青	(5,000)	-	(5,000)	-	6,000	-
協理	葉哲人	-	-	5,000	-	(10,000)	-
協理	梁志遠		-	(50,000)	-	-	-
協理	蔡瑞玉	(30,000)	-	-	-	20,000	-
協理	吳建衛	-	-	(30,000)	-	16,000	-
協理	李順發	(44,000)	-	2,000	-	11,000-	-
協理	林志隆	-	-	22,000	-	2,000	-
會計經理	陳力行	-	-	20,000	-	6,000	-

(2)股權移轉之相對人為關係人者

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係	股數(股)	交易價格(元)
邢懷成	贈與	98.01.16	夏紹玉	夫妻	500,000	不適用
邢懷成	贈與	98.01.16	邢正遠	父子	220,000	不適用
夏紹玉	贈與	98.01.16	邢正璇	母女	220,000	不適用

(3)股權質押之相對人為關係人者：無。

持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：

99年3月16日

姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係		備註
	股數	持股比例%	股數	持股比例%	股數	持股比例%	名稱	關係
葛均	10,007,587	5.15	52,577	0.04	-	-	-	-	-
台北富邦託管伊藤忠商事株式會社投資專戶	6,260,161	3.22	-	-	-	-	-	-	-
謝錦宗	4,781,579	2.46	7,451	-	2,000,000	1.03	-	-	-
邢懷成	4,633,595	2.38	2,220,368	1.14	-	-	-	-	-
陳立偉	4,250,000	2.19	-	-	-	-	-	-	-
胡正陽	4,179,992	2.15	-	-	-	-	-	-	-
林永茂	4,020,000	2.07	-	-	-	-	-	-	-
陳文福	3,320,000	1.71	-	-	-	-	-	-	-
黃淑玲	2,400,000	1.23	-	-	-	-	-	-	-
兆豐國際商業銀行受謝錦宗信託財產專戶	2,000,000	1.07	-	-	-	-	-	-	-

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：元/仟股

項目年度			97年	98年	截至99年3月31日止
每股市價	最高		15.95	30.5	30.60
	最低		3.10	5.1	21.00
	平均		9.76	13.76	25.80
每股淨值	分配前		17.48	18.50	-
	分配後(註1)		17.48	(註6)	-
每股盈餘	加權平均股數		154,498	151,194	-
	每股盈餘(虧損)	調整前	(0.25)	1.70	-
		調整後	(0.2)	(註6)	-
每股股利	現金股利		-(註5)	1.094354
(註6)	-
	無償配股	盈餘配股	-(註5)	-	-
		資本公積配股	-(註5)	-	-
	累積未付股利		-(註5)	-	-
投資報酬分析	本益比(註2)		-(註5)	8.09	-
	本利比(註3)		-(註5)	12.57	-
	現金股利殖利率(%)(註4)		-(註5)	7.95	-

註1：依據次年度股東會決議分配或董事會擬議分配之情形填列。
註2：本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。
註3：本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。
註4：現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。
註5：本公司97年度虧損，經98年03月19日董事會決議，不分派股東股息及紅利、員工紅利及董監事酬勞。
註6：本公司98年度盈餘分配案案經99年03月17日董事會決議通過，本公司如嗣後因執行庫藏股買回本公司股份或將庫藏庫轉讓、轉換及註銷，可轉換公司債債權人執行轉換權利，造成流通在外股數發生變動，故配息率發生變動時，提請股東會授權董事會調整之。

(五)公司股利政策及執行狀況：

1.公司股利政策：

本公司年度總決算如有盈餘，除依法繳納稅款及彌補歷年虧損外，應先提撥百分之十為法定盈餘公積，並視需要及法令規定，另提特別盈餘公積，次再視業務狀況及平衡股利政策酌予保留部份盈餘後，就其餘額併同以前年度累積未分配盈餘進行分派，盈餘分派案分配數額應不低於累積可分配盈餘之五十。其分派時應依下列比例分派之：

(1)董事監察人酬勞百分之二。
(2)員工紅利不低於百分之一。
(3)其餘為股東紅利，其中現金紅利應不低於股東紅利總額之百分之十，若經上列比率計算現金股利每股配發未達0.2元時，得全數發放股票股利。

另員工分配股票股利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，其分配辦法授權董事會議定之。

2.本年度擬議股利分配情形：

本公司98年度盈餘分配，經99年03月17日董事會決議通過，發放現金股利新台幣205,000,000元，(每股無償配發股東現金股利1.094354元。)

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：無。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞：

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數及範圍：

(1)員工紅利：不低於盈餘分派案分配數額之百分之一。

(2)董監事酬勞：盈餘分配案分配數額之百分之二。

2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

本公司98年度盈餘，經99年03月17日董事會決議，配發董監事酬勞4,469,388元，配發員工紅利14,000,000元，本項擬議待99年06月15日股東會決議通過。

3.盈餘分配案業經股東會決議者：不適用。

4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

本公司97年度盈餘分配案業經98年6月10日股東常會決議通過：

(1)實際配發員工現金紅利0仟元，董事、監察人酬勞0仟元。

(2)實際配發員工股票紅利占盈餘轉增資(含員工股票紅利)比例：不適用。

(3)原董事會通過之擬議配發情形與實際配發情形相同，並無差異。

(八)公司買回本公司股份情形：

99年2月28日

買回期次	第二次	第四次	第五次	第六次	第七次	第八次
買回目的	轉讓股份與員工	轉讓股份與員工	維護公司信用及股東權益	維護公司信用及股東權益	轉讓股份予員工	維護公司信用及股東權益
買回期間	94年11月08日～95年1月07日	96年9月26日～96年11月20日	96年12月19日～97年2月15日	97年8月22日～97年9月30日	97年10月1日～97年10月20日	97年12月05日～98年1月21日
買回區間價格	最高：25元
最低：15元	最高：20元
最低：13元	最高：16元
最低：10元	最高：13.5元
最低：7元	最高：13.5元
最低：7元	最高：7元
最低：2.5元
已買回股份種類及數量	普通股2,189仟股	普通股5,000仟股	普通股8,000仟股	普通股6,000仟股	普通股3,000仟股	普通股5,401仟股
已買回股份金額	新台幣46,067,852元	新台幣70,448,955元	新台幣99,963,994元	新台幣48,774,753元	新台幣21,430,255元	新台幣29,507,419元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	2,189仟股	-	8,000仟股	6,000仟股	799仟股	5,401仟股
累積持有本公司股份數量	-	5,000仟股	5,000仟股	5,000仟股	7,201仟股	7,201仟股
累積持有本公司股份數量佔以發行股份總數比率(%)	-	2.59	2.59	2.59	3.72	3.72

五、公司債(含海外公司債)辦理情形

(一)已發行而尚未償還及辦理中之公司債：本公司並無辦理中之公司債，而尚未償還之國內轉換公司債詳細資料如下：

99年3月31日

公司債種類		國內第四次有擔保轉換公司債
發行日期		民國98年7月3日
面額		新台幣壹拾萬元整
發行及交易地點		不適用
發行價格		依面額發行
總額		新台幣500,000,000元整
利率		0%
期限		5年，到期日：103年7月3日
保證機構		遠東國際商業銀行
受託人		中國信託商業銀行股份有限公司信託部
承銷機構		寶來證券股份有限公司
簽證律師		高秉涵
簽證會計師		陳振乾、吳美萍
償還方法		除依轉換辦法轉換或贖回外，餘到期時以現金一次還本
未償還金額		新台幣34,800,000元
贖回或提前清償之條款		本公司提前贖回權：
本債券發行滿一個月後翌日起至到期日前四十日止，若本公司普通股收盤價格(1)連續三十日超過當時轉換價達百分之五十；(2)未償餘額低於陸仟萬元時，本公司得按下列債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回未償還債券。
①發行滿一個月翌日起至發行滿二年之日止，以1%計算。
②發行滿二年翌日起至發行滿三年之日止，以1%計算。
③發行滿三年翌日起至本債券到期日前四十日止，以面額贖回。
債券持有人賣回權：
本債券發行滿二年之前三十日及滿三年之前三十日，債券持有人得要求本公司以債券面額加計利息補償金(滿二年為債券面額之102.01%，滿三年為債券面額之103.03%)，有其所持有之本債券以現金贖回。
限制條款		無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		無
附其他權利	已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	新台幣 465,200,000元
	發行及轉換(交換或認股)辦法	詳國內第四次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法第29頁至35頁。
對股權可能稀釋情		依現行轉換價格估算，預計可再轉換之股數約佔流通在外總股數之

公司債種類	國內第四次有擔保轉換公司債
形及對現有股東權益影響	3.46%對現有股東權益尚無顯著影響。
交換標的委託保管機構名稱	不適用。

(二)一年內到期之公司債：無。

(三)已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債：

單位：新台幣元

公司債種類		94年度國內第一次有擔保轉換公司債（註1）			國內第三次無擔保轉換公司債		國內第四次有擔保轉換公司債
年度項目		96年度	97年度	98年截至01月9日（註2）	97年度	98年截至8月10日（註3）	98年度	99年截至03月31日
轉換公司債市價	最高	145	114.3	-	101.2	103	305	288
	最低	100.05	100	-	85.5	96	107	265
	平均	120.19	103.18	-	90.95	102.26	167.73	278.1
轉換價格		16.4	15.3	15.3	14.76	14.76	10	10
發行日期及發行時轉換價格		94年11月7日
新台幣22.0元			96年6月26日
新台幣20.49元		98年7月3日
新台幣10.0元
履行轉換義務方式		以發行新股方式支付			以發行新股方式支付		以發行新股方式支付

註1：本公司已於98年1月全數贖回94年國內第一次有擔保轉換公司債。
註2：該期間內並無成交資訊。
註3：本公司已於98年8月全數贖回98年國內第三次有擔保轉換公司債。

(四)交換公司債資料：無。

(五)總括申報發行公司債情形：無。

(六)發行附認股權公司債資料：無。

(七)最近三年度私募公司債資料：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形

99年03月31日

(一)員工認股權憑證種類

員工認股權憑證種類	93年員工認股權憑證
主管機關核准日期	92年7月23日
發行日期	93年06月15日
認股存續期間	5年
發行單位數	3,200,000單位
發行得認購股數占已發行股份總數比率	2.13%
得認股期間	95年6月15日至98年06月14日
履約方式	發行新股
限制認股期間及比率	發行屆滿2年50%；屆滿3年75%；屆滿4年100%
已執行取得股數	707,000股
已執行認股金額	11,165,500元
未執行認股數量	(註1)
未執行認股者其每股認購價格	(註1)
未執行認股數量占已發行股份總數比率	(註1)
對股東權益影響	(註1)

註1：該認股權已於98年6月到期失效，期末流通在外單位數為零。

(二)累積至公開說明書刊印日止，取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣參仟萬以上員工之姓名、取得及認購情形：

1.93年度發行之員工認股權憑證：

99年03月31日

職稱	姓名	取得認股數量(股)	取得認股數量占已發行股份總數比率(%)	已執行				未執行
				已執行認股數量(股)	已執行認股價格(元)	已執行認股金額(元)	已執行認股數量占已發行股份總數比率(%)	未執行認股數量(股)	未執行認股價格(元)	未執行認股金額(元)	未執行認股數量占已發行股份總數比率(%)
經理人	副總經理	戴鴻堯	550,000	0.37	25,000	14.9~16.1	402,500	0.02	註2	註2	註2	註2
	財務長	陳銘德
	協理	梁志遠
	協理	葉哲人
	協理	蔡瑞玉
	協理	歐雲明(註1)
	協理	劉瑞青
	協理	許源林(註1)
	協理	吳建衛
	協理	李順發
	協理	林志隆
	經理	陳力行

註1：歐雲明協理及許源林協理分別於97年10月31日及同年11月28日離職。
註2：該認股權憑證已於98年6月到期失效。

(三)最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無。

九、併購辦理情形：無。

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

至上電子股份有限公司
國內第四次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

至上電子股份有限公司（以下簡稱本公司）國內第四次有擔保轉換公司債（以下簡稱本轉換公司債）。

二、發行日期：

民國九十八年七月三日(以下簡稱「發行日」)。

三、發行期間：

發行期間五年，自民國九十八年七月三日開始發行至民國一百零三年七月三日到期(以下簡稱「到期日」)。

四、債券面額

每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。

五、發行總額

發行總額為新台幣伍億元整。

六、債券票面利率：

票面年利率0%。

七、還本付息日期及方式：

依本辦法第六條規定本轉換公司債之票面利率為 0%，故無需訂定付息日期及方式。除本轉換公司債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十一條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，及本公司依本辦法第十八條提前收回者外，到期時依債券面額以現金一次償還。

八、擔保情形：

(一)本轉換公司債委託遠東國際商業銀行營業部擔任保證銀行(以下簡稱保證銀行)。保證期間自本轉換公司債發行之日起至本轉換公司債依本辦法所應付本息等從屬於本轉換公司債之負擔全部清償為止，保證範圍為本轉換公司債未清償本金加計應付利息及從屬於主債務之負債。

(二)本轉換公司債債權人(或受託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款，保證銀行將於接獲本轉換公司債債權人(或受託人)依本轉換公司債規定請求付款之通知後十個營業日內付款。

(三)在保證期間，本公司若發生未能按期償還本金，或給付債權人提前贖回所須支付之所有金額，或違反與受託銀行簽訂之受託契約，或違反與保證銀行簽訂之「發行公司債委任保證契約」（簡稱保證契約），或違反主管機關核定事項，足以影響債權人權益時，本轉換公司債視為全部到期。

九、轉換標的：

債權人得依本辦法之規定，向本公司請求將本轉換公司債依面額及請求轉換當時之轉換價格，轉換為本公司普通股股票，本公司將以新發行之普通股交付之。

十、轉換期間：

債權人自本轉換公司債發行滿一個月之次日起至到期日前十日止，除(一)依法暫停過戶期間。（二）本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條規定辦理。本公司並應於前述無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日或其他依法暫停過戶日前二十個營業日，將本轉換公司債停止轉換期間等相關事項，於中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃買中心)指定之網際網路資訊申報系統辦理公告。

十一、請求轉換程序：

債權人請求轉換程序除華僑及外國人持有本轉換公司債轉換為股票時，統由台灣證券集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保公司)採取帳簿劃撥方式辦理配發外，其餘債權人得依下列方式行使之：

債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將股票撥入原債權人之集保帳戶。

十二、轉換價格及其調整：

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格訂定基準日，以九十八年六月二十五日為轉換價格訂定基準日，以基準日前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者乘以109.89%之溢價率為計算依據(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)。基準日前如遇有除權或除息者，經採用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格決定後實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。本轉換公司債發行時之每股轉換價格為10元。

(二)本轉換公司債發行後，除本公司所發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行或私募之普通股股份增加(包含但不限於以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃買中心公告，於新股發行除權基準日調整之(有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整之。

$$
\text{調整後轉換價格} = \frac{\text{調整前轉換價格}}{\text{已發行股數} + \text{每股繳款額}} \times \frac{\text{新股發行或私募股數}}{\text{已發行股數} + \text{新股發行或私募股數}}
$$

註1：已發行股數應包含發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數；新股發行股數應包含私募股數。

註2：每股時價為除權基準日或分割基準日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。

註3：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

註4：若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。

註5：如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整。

註6：如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。

註7：本公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。

(三)本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或認股價格再募集發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行日或私募有價證券交付日調整之：

調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 × 已發行股數 (註2及3) + 新募集發行或私募有價證券或認股權之轉換或認股價格 × 新募集發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數

每股時價(註1)

已發行股數 + 新募集發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數

註1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為準(依發行時訂定轉換價格之取樣方式)。

註2：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認購之股數。

註3：已發行股數應包括募集發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

(四)本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃買中心公告，於減資基準日調整之：

調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 × 減資前已發行普通股股數(註1) / 減資後已發行普通股股數

註1：已發行普通股股數應包括募集發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

(五)除息時轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，如遇有當年度發放普通股現金股利佔每股時價(註1)之比率超過 1.5% 時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降轉換價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)，並函請櫃買中心公告，於除息基準日公告調整之。

調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 × (1—發放普通股現金股利佔每股時價之比率)

註1：每股時價之訂定，以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

十三、無法換發壹股之餘額處理：

轉換成普通股時，若有不足壹股之畸零股，債權人不得自行拼湊成一整股，該股份金額，除折抵集保劃撥費用外，本公司不以現金或其他方式償付。

十四、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

(一)現金股利

債權人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日

(不含)以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。

債權人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日（含）請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。
當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日（含）起至現金股息除息基準日（含）止停止債券轉換。

(二)股票股利

債權人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日（不含）以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
債權人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日（含）請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。
當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日（含）起至無償配股除權基準日（含）止停止債券轉換。

十五、轉換後之權利義務：

轉換後之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。

十六、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃：

本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。以上事項均由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。

十七、轉換後新股之上櫃：

轉換後之普通股自交付日起於台灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱台灣證券交易所）掛牌買賣，並由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。

十八、本公司對本轉換公司債之提前贖回權：

本公司於以下（一）、（二）情形得行使對本轉換公司債之贖回權

(一)本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 30%（含）以上時；本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債權人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債權人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。

(二)本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債尚

未轉換之債券總金額低於發行總額之10%時；本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債權人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債權人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。

(三)本公司將以寄發「債券收回通知書」之日（含）起加計三十日當成債券收回基準日，債券持有人於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務代理機構要求以現金贖回者（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑），本公司即於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金贖回該債權人之本轉換公司債。若債權人未於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務代理機構要求以現金贖回者，本公司得按當時之轉換價格，以債券收回基準日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司之普通股。

十九、債權人之賣回權：

本公司應於本轉換公司債發行滿二年及三年之前三十日，以掛號寄發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請櫃買中心公告債權人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構（於送達時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採郵寄者以郵戳為憑）要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回；滿二年為債券面額之102.01%（實質收益率為1%），滿三年為債券面額之103.03%（實質收益率為1%）。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日（不含）後第三個營業日以現金贖回本轉換公司債。

二十、所有本公司收回（包括由次級市場買回）、償還，或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行。

二十一、股本變更登記作業

本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

二十二、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理，另稅賦事宜依當時之稅法之規定辦理。

二十三、本轉換公司債由中國信託商業銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有本轉換公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本轉換公司債發行及轉換辦法，均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。

二十四、本轉換公司債委由本公司之股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。

二十五、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。

二十六、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容：

業務範圍

(1)主要業務內容：

A. 各種電子零件配件、電子器具(電算機、電暖器)、電器產品(電視機、收錄音機、錄放影機、冷暖機、烘乾機)進出口經銷業務。
B. 各種電腦資料處理週邊設備及其他電腦用品等之進出口經銷業務。
C. 一般進出口貿易業務。
D. 代理國內外廠商前各項有關產品之報價投標業務。
E. 資訊軟體服務業。
F. 資料處理服務業。
G. 電子資訊供應服務業。
H. 照相器材批發業。
I. 電器製造業。
J. 資料儲存及處理設備製造業。
K. 一般儀器製造業。
L. 國際貿易業。
M. 製造輸出業。
N. 產品設計業。
O. 租賃業。

(2)營業比重

單位:新台幣仟元/%

| 年度
產品別 | 98年度 | |
| --- | --- | --- |
| | 金額 | 營收比重(%) |
| 記憶體元件 | 18,751,511 | 80 |
| 非記憶體元件 | 4,734,432 | 20 |
| 營業收入淨額總計 | 23,485,943 | 100 |

註：本公司商品種類眾多且數量單位不一，無一致之數量單位可統計銷售量，故僅依產品別之銷售值表示。

(3)目前主要產品

本公司為專業半導體零組件通路商，目前代理的品牌有三星電子(Samsung)、KEC、CIRRUS LOGIC 及富鼎先進等，主要產品可分為下列三大項：

A. 記憶體元件:如DRAM、SDRAM、RDRAM、FLASH、SRAM、EEPROM及MASK ROM等。
B. 非記憶體元件:如場效電晶體、二極體、電晶體、整流器、TFT-LCD面板、線

性IC、穩壓IC、PFC IC、控制器(MCU)、LCD驅動IC及系統整合晶片等元件及其他佣金收入。

(4)計劃開發之新產品

有鑒於節能產品之需求成長及 PC 之應用移轉到資訊家電領域(IA：Information Appliance)、流行 IT 商品(Fashion IT)與影音數位化趨勢之下，本公司擬定之研發與新產品代理方向如下：

項目	應用產品
LED相關模組	手機、Notebook、LED-TV、照明產品
數位電視	機上盒方案、IPTV應用

2.產業概況

(1)產業之現況與發展:

半導體零組件產品主要可區分為積體電路及分離式元件，前者依功能之不同可區分為記憶體 IC、微元件 IC、邏輯 IC 及類比 IC 四大類；而分離式元件則包括電晶體、二極體、閘流體及光電半導體等（如圖一），由於該等元件應用範圍橫跨主機板及筆記型電腦、多媒體及系統週邊、通訊及消費性電子產業等，故隨全球電腦、網際網路、行動通訊、與多媒體視訊產品之快速普及，半導體零組件之需求不斷推升，亦使得半導體零件通路業者之地位日益重要。

圖一：半導體產品關聯圖

資料來源：工研院電子所

本公司為半導體零組件之專業通路商，上游主要為半導體電子零組件製造商，下游為資訊、通訊、消費性電子產品製造商，行業發展趨勢與半導體產業發展趨勢息息相關。

未來在全球半導體市場保有持續動能及國際化專業分工體系下，半導體電子零組件通路商扮演產品整合之重要角色，一方面可為上游零組件製造商提供下游市場動態、產品開發建議及建立完整的銷售網路，以規模經濟取得較大之成本議

價空間並節省其管銷費用；另一方面尚需為下游電子產品製造商提供完整技術性服務以協助客戶開發新產品及縮短新產品上市時間，分擔其庫存風險以降低製造廠經營風險，來增加本身的附加價值，積極扮演上游元件製造廠商與下游客戶之良好溝通橋樑，成為具附加價值之專業技術服務通路商，故其在電子產業價值鏈中扮演著舉足輕重之角色。

在全球金融海嘯之後續衝擊經濟面效應持續擴散下，各市調及研究機構皆認為2009年全球經濟景氣將陷入衰退，此也將使國內外半導體產業規模面臨重挫的窘境，但由於後續總體經濟面已止跌回穩，且供應鏈的能見度也獲得改善，加上市場消費性支出回升、政府支持並擴大財策及刺激內需等正面訊號，整體半導體出貨量也因庫存重建而拉動需求，客戶端也為未來預作準備而啟動備貨動作致急單湧入、加上山寨效應與中國家電下鄉政策、中國3G布建計畫挹注下，2009年全年國內外半導體業市場規模衰退幅度已未如原先預期嚴重，加上市場消費性支出回升、政府支持並擴大財政政策及刺激內需等正面訊號，整體半導體出貨量也因庫存重建而拉動需求，由此可知，全球半導體全年銷售額跌幅慢慢下降，2009年國內半導體通路業市場規模跌勢也由第一季的谷底呈現季縮減狀態。

圖一：全球半導體銷售金額狀況

資料來源:iSuppli，2009年9月

展望2010年，以半導體通路業者之產品線表現方面而言，半導體通路商所代理的產品分類主要包括晶片組及特定應用、中央處理器及微電腦控制器、記憶體(DRAM、NOR Flash、NAND Flash、SRAM)、分散式元件、邏輯元件、線性元件、半導體設備或材料等，而由於全球金融海嘯波及至電子與硬體市場，導致2009年市場基期較低，加上下游客戶對於各項半導體產品需求亦將提升，因而預計2010年國內半導體通路商所面臨的邏輯元件、記憶體元件、類比IC、分離式元件、微元件等產品線業績將全面上揚，因此2010年全球DRAM市場規模跌幅將可望擺脫2008~2009年衰退的窘境，而恢復正成長的趨勢；至於2010年其他半導體產品線的漲幅，類比IC將僅次於記憶體元件，再者依序為微元件、邏輯元件，而感測器、光電元件、半導體材料亦為成長走勢，其中半導體材料銷售主要是受惠

於晶圓代工業者持續轉往32或28奈米之製程，並使40奈米製程進入大幅量產階段，加上歐盟環保法規實施，持續帶動應用於半導體產業之材料銷售業績。

(2)產業上、中下游之關聯性:

本公司為半導體零組件之專業通路商，在電子資訊產業之產銷分工模式中，扮演中間橋樑的角色。由於通路商係藉由向上游元件製造商大批採購，取得價格優勢，另透過系統化之倉儲管理與多樣化之經銷代理品牌及綜密之行銷通路網，將產品銷售予下游資訊、通訊及消費性電子產品製造商，並可提供整合與應用等諮詢服務，一方面得以減少下游廠商之採購成本及降低其庫存風險，迅速滿足客戶一次購足之需求，他方面亦可節省上游元件製造商之行銷及管理成本，故對整體資訊電子產業之運作效率有顯著提升之效果。茲將本公司所處產業之上、中、下游關聯性圖示如下：

(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形

A.產品之各種發展趨勢

我國半導體產業於全球資訊產業中佔有重要地位，而位居資訊、通訊及消費性電子等產品製造商上游之半導體零組件通路業者亦隨之不斷成長，行業發展之趨勢如下：

a. 提供技術服務，縮短客戶新產品開發時程

由於電子產業技術發展日新月異，致資訊產品之生命週期愈來愈短，各產品製造商在此市場趨勢下，莫不積極從事新產品開發以增加市場競爭力，因此專業半導體行銷通路商亦持續加強技術支援能力，以協助客戶研發設計、生產及製造。而隨著半導體元件功能日益提升，IC設計亦日趨複雜，位居下游之資訊產品製造商工程人員雖可透過訓練以縮短產品設計應用之時間，惟對於半導體元件之功能與產品設計之架構及概念較難有完整之瞭解，故未來專業半導體通路商與下游客戶間將產生一種產業互補趨勢，半導體通路商除代理產品外，尚須強化市場情報蒐集及專業技術能力提供客戶諮詢，成為客戶強而有力之技術後盾，協助其解決各式不同之應用問題，並提出有用之設計方法以協助客戶生產製造，使客戶能順利採用其代理之半導體產品。

b. 經營規模朝大型化發展

隨國際大廠及台灣系統廠商陸續移往大陸及東南亞地區建廠生產及大陸本土製造廠商之迅速成長，海外市場遂逐漸成為國內半導體零組件通路商未來發展重心。而目前除全球性通路商外，亞太地區具備足夠營運規模之半導體通路商十分有限，在此情況下，對擁有亞太地區多數營運據點並能透過全球運籌、倉儲物流等系統提供整體解決方案服務之通路商極為有利，故在通路商經營朝大者恆大之趨勢發展下，國內通路商如何藉由資本市場取得資金、壯大體質、強化競爭優勢將顯得十分重要。

c. 產品組合朝多元化發展

由於通路商之營利來源主要為半導體零組件之買斷（上游）、賣斷（下游）或佣金收入，因此半導體通路商之毛利率相較於製造業而言較為穩定，在產品毛利率穩定之特性下，為增加營利來源，通路商需持續尋找具市場競爭力之新產品線，使產品組合涵蓋更廣泛之應用市場，以提高整體獲利並降低受單一產品景氣變動之影響。

B. 產品競爭情形

過去台灣的通路商所代理產品的營收均集中於筆記型電腦用零組件、記憶體、主機板用零組件，這種集中化的現象是因為台灣系統業務的客戶多集中在此領域。隨著後PC時代與資訊家電(IA產品)的來臨，桌上型電腦本身與其週邊產品已減少為個位數的成長，半導體通路商的成功關鍵也在於是否能持續找出具市場發展潛力的關鍵應用(killer application)，進而代理其中必備的關鍵零組件產品。這類新興應用產品如LED、TFT、DVD、ADSL、無線網路、數位相機等相關產品族群。

從半導體通路商結構來看，大型通路商通常營運資源相當雄厚，所代理的產品也是多樣而大量，但因產品之規格與市場較為標準化，所以競爭也很激烈，這類通路商必須不斷追求營收成果的成長才能確保其利潤，自然也會朝量大的零組件產品線代理，如果產品價格波動來自這些量大的產品，風險自然很高。另一類中小型通路商的營運資源相對較少，所代理產品也多屬於特殊應用與較多的技術支援，規格與市場也不固定，同業競爭相對較不激烈，這類強調產品差異性的通路商毛利通常較高，如果這些特殊應用產品有不錯的未來市場，通路商的營收與獲利也將水漲船高，其風險也會來自錯誤的產品開發方向。

半導體通路商如能展現本地市場的熟悉度與客源，且具備技術支援的能力，就會有機會拿到半導體領導廠商的獨家代理權，一旦有獨家代理權幾乎就是獲利的保證。本公司為國內代理產品領域最廣泛的半導體零組件代理商之一，目前代理的產品計有分散式元件、類比元件、系統整合晶片、動態隨機存取記憶體、快閃及其他記憶體、TFT-LCD面板、邏輯元件及其他等，產品種類眾多，可提供客戶一次購足的方便性。另熟練的應用工程師(FAE)可協助客戶縮短產品設計時間，增加市場競爭力；市場行銷人員隨時注意產業之動態，適時增加代理經銷品牌

及產品，使本公司之新產品開發能領先同業。由於本公司提供市場整體性之加值服務，未來於市場競爭中將持續呈現成長的發展狀態。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次及研究發展

A.所營業務技術層次

本公司為專業半導體零組件通路商，其競爭力繫於是否有能力提供符合客戶需求之服務及掌握關鍵技術發展趨勢，本公司自成立起，便透過專業訓練、技術交流及經驗傳承累積培訓幹部，使每位技術人員都具有敏銳的專業知識，而主要的技術層次在於相關電子資訊產品領域中，尋求能協助客戶導入系統的整合性設計方案，同時擔任專業資訊技術整合的顧問服務。

B.研究發展概況

在電腦科技發達，產品日新月異，電子產業蓬勃發展的時代，如何維持高品質的服務，縮短產品上市時程，又能兼具生產成本的降低將是致勝關鍵，本公司自成立以來即秉持客戶至上服務至上的經營理念，以提供客戶最完善的通路服務為目標，且為期在競爭激烈的市場中脫穎而出，除積極拓展業務外，亦設立研發部門負責分析未來市場發展趨勢及新產品推廣之應用技術，並協助客戶解決生產、設計方面的問題，以提昇整體解決方案之能力，不但能提昇客戶之便利性與價值，降低生產成本，同時對於客戶的維繫與帶來新產品領域的商機亦有所助益。

(2)研發人員與其學經歷

A.學歷

單位：人

| 年度
學歷 | 96年度 | 97年度 | 98年度 | 99年度
2月28日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 大學 | 6 | 6 | 6 | 6 |
| 專科 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 高中職 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 合計 | 7 | 7 | 7 | 7 |

B研發人員流動情形

單位：人/年

| 年度
項目 | | 96年 | 97年 | 98年 | 99年
2月28日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 上期期末人數 | | 10 | 7 | 7 | 7 |
| 本期增加 | 新進人員 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| | 轉進人員 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 本期減少 | 轉出人員 | 2 | 0 | 0 | 0 |

| 年度
項目 | | 96年 | 97年 | 98年 | 99年
2月28日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 離職人員 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 期末人數 | | 7 | 7 | 7 | 7 |
| 平均年資 | | 5.21 | 5.63 | 6.65 | 6.80 |

(3)最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品

A.各年度之研發費用情形

單位：新台幣仟元

項目/年度	94年度	95年度	96年度	97年度	98年度
研發費用	17,684	19,142	17,509	15,746	8,494
營業收入淨額	29,068,922	34,145,416	32,722,139	32,927,635	23,485,943
研發費用占營收淨額之比例(%)	0.06	0.06	0.05	0.05	0.04

B.開發成功之技術或產品

本公司研發部門成立迄今，除以客戶技術支援為基本功能外，並積極尋求新產品的合作開發案，提供廠商多元化的產品應用觀念與其核心關鍵技術，同時導入系統的整合設計，協助客戶以最短的時間及最有效率的方式，完成產品之開發與量產，進一步帶來本公司之新商機，截至目前開發成功之技術或產品列舉如下：

年度	產品名稱	應用領域
95	數位電視選台器	美規數位電視
96	數位監控錄影機(PVR)	數位監控用
97	數位電視	IPTV應用

4.長、短期業務發展計畫

(1)短期業務發展計畫：

A. 行銷發展計畫:

設立亞洲地區行銷通路據點，提高市場佔有率，並透過香港發貨中心就近服務客戶，建構一個亞太地區電子零組件通路商服務網。此外，持續對客戶扮演銷售、市場分析及技術支援角色，並提昇客戶服務品質與公司優良形象，建立區域性全方位的半導體專業後勤服務。

B.營運管理與財務計畫:

本公司非常重視內部人才培訓，將結合內部資源與外部專業人士安排緊密課程，提昇員工整體專業素質。另為提昇客戶服務品質，則強調目標管理的落實，全面提高各營業單位之經營績效。此外，對於未來營運成長所需的資金需求，於資本市場取得長期且低成本之資金，並藉由穩健的內部控制制度與作業流程，協助本公司完成各項發展計畫以及財務體質的提昇。

(2)長期業務發展計畫：

A. 產品擴充計畫:
本公司目前主要之代理線 Samsung 等品牌，產品應用領域涵蓋資訊、通訊、網路及消費性等電子產品，為國內代理產品領域最廣泛的半導體零組件通路商之一，在短期發展計畫方面本公司亦將隨時注意產業動態，確實掌握市場資訊與發展趨勢，適時增加代理品牌與經銷產品，使產品更具多元化，提供客戶一次購足之便利服務。

B. 研究發展計畫:
專業半導體零組件代理商之競爭優勢之一係即時提供客戶需求及掌握關鍵技術發展趨勢，本公司的研發部門，專責開發新一代產品之應用技術，創新產品應用領域，同時掌握關鍵技術發展趨勢以及客戶未來需求走向，提供有利的市場資訊及專業的技術支援，協助客戶產品整合規劃，解決設計、生產上的問題，並以提供整體設計方案為目標。

(二)市場及產銷概況：

市場分析

(1)主要商品銷售地區
本公司產品銷售對象遍及資訊、通訊及消費性電子產品製造商與貿易商等，由於台灣為全球電子產品之生產重鎮，加以本公司提供之產品無論在品質、價格、售後服務及交期等各方面深受國內大廠肯定，故最近三年度內銷之比率均達一定比重以上，約 67%~74%。此外，近年來隨著中國大陸經濟快速發展及招商積極，遂吸引無數國內外廠商前往設立生產基地，致對電子零組件需求增加，本公司外銷亞洲金額因而逐年遞增。

單位:新台幣仟元；%

| 年度
地區 | 96年度 | | 97年度 | | 98年度 | | 截至99年2月28日 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 金額 | 比重 | 金額 | 比重 | 金額 | 比重 | 金額 | 比重 |
| 外銷 | 美洲 | 12,623 | 0.04 | 2,582 | - | 1,146 | - | - | - |
| | 歐洲 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| | 亞洲 | 10,776,234 | 32.93 | 10,969,988 | 33.32 | 6,097,726 | 25.96 | 1,355,181 | 21.79 |
| | 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| | 小計 | 10,788,857 | 32.97 | 10,972,570 | 33.32 | 6,098,872 | 25.97 | 1,355,181 | 21.79 |
| 內銷 | | 21,933,282 | 67.03 | 21,955,065 | 66.68 | 17,387,071 | 74.03 | 4,863,321 | 78.21 |
| 合計 | | 32,722,139 | 100.00 | 32,927,635 | 100.00 | 23,485,943 | 100.00 | 6,218,502 | 100.00 |

(2)市場佔有率

天下雜誌所出版之 2009 年台灣地區前五百大服務業排名之資料顯示，本公司及同業公司於 2008 年台灣地區大型企業排名比較，營收排行與同業相較優於益登及增你強公司，雖略低於文曆及友尚公司。

單位：名次

| 項目
公司名稱 | 500大服務業
營收淨額排名 | 員工產值
(新台幣百萬元/人) |
| --- | --- | --- |
| 至上(8112) | 32 | 154.86 |
| 友尚(2403) | 13 | 54.47 |
| 文曆(3036) | 30 | 31.35 |
| 益登(3048) | 42 | 63.54 |
| 增你強(3028) | 54 | 29.86 |

資料來源：天下雜誌421期(2009年5月6日~2008年5月19日)

(3)市場未來之供需狀況與成長性

A.市場未來之供給狀況

半導體產業景氣與總體經濟環境息息相關，根據 iSuppli 觀察，由於 2009 年第二季全球整體經濟環境在各國政府刺激方案投入之下，市場需求開始回穩，使得整體供應鏈能見度獲得改善；而半導體出貨量也因庫存重建需求，以及廠商為了迎接未來預作準備的採購，需求出現溫和的反彈。

iSuppli 同時認為即使半導體銷售額比預期來得好，整體上仍受到全球金融危機影響。即使半導體銷售額從 2009 年第二季開始出現季成長率，也要等到 2010 年 5 月時，才有可能出現年成長率的情況。

B.市場未來之需求狀況：

①NAND FLASH需求分析

NAND Flash成長之需求，主要來自隨身碟、數位相機記憶卡及MP3隨身聽等各產品應用，由於NAND Flash持續有新的應用產生，如低價筆電Netbook、智慧型手機的應用如Apple iPhone、PC應用的Robson或Ready Boost技術及Apple推出平板電腦I-Pad等，再加上3C電子產品多媒體應用增加帶動容量的大幅提升，將可持續推升NAND Flash需求，使需求在未來幾年仍得以持續。

圖一、全球DRAM和NAND Flash市場預估

註：NAND Flash需求量以8GB計；DRAM需求量則以1GB計
資料來源：日經Market Access，DIGITIMES整理，2010/2
製表：蔡韋明、李晏瑩

需求持續成長的主要來源包括：

(a)快閃記憶卡：

受惠於手機內建插卡功能的比率持續提升，加上原主要應用領域DSC出貨量維持穩定成長，帶動快閃記憶卡需求成長，加上多媒體應用帶動記憶卡容量的大幅提升，對帶動NAND Flash需求提升幫助更大。

(b)手機應用：

近幾年隨著手機走向智慧型多功能需求後，除內建照像及MP3等多媒體功能外，近來手機上網及遊戲等功能已蔚為主流，未來仍有GPS及微投影等新興科技使手機功能更加豐富，而手機內建記憶卡插槽比重勢必持續提升，並帶動記憶卡需求的增加。未來行動通訊將邁入4G時代加上中國白牌3G手機仍持續成長，預期手機應用將會成為帶動NAND Flash需求成長的最主要來源。

(c)PC應用：

近期NAND Flash在PC應用將有多項新技術將被採用，包括Robson、Ready Boost及HHD(Hybrid Hard Disk)，其主要著眼點均在於藉由NAND Flash來提升PC開機速度，預期未來隨著VISTA作業系統銷售的增加及Intel Santa Rosa平台的上市，PC應用領域對NAND Flash需求將逐漸增溫。

②DRAM需求分析

2009年全球DRAM供給量年增率由2008年的59.3%降為14.4%，主要是受到各大DRAM廠普遍於上半年執行減產的動作，以及各家DRAM廠因現金短缺情況仍嚴重，使得導入先進製程的時程遞延所致。

DRAM業者普遍認為，經過兩年多不景氣，隨著去年下半年微軟推出Windows7新作業系統，今年下半年用戶需求將會逐步浮現，且新作業系統訂價低於市場預期，可加速其上市後的滲透率，加上企業PC換機潮將帶動PC買氣及遞延新增需求隨經濟景氣好轉而遞延至今年，故可望挹注今年下半年整體PC的出貨量。預估供給面因新產能開出有限，DRAM市場需求將可持續成長。

③市場未來成長性

針對全球手機以及NAND Flash市場展望，研究機構集邦科技預估，全球出貨量將從去年的14.5億支成長至今年的16.1億支，年成長率達10.5%；預估智慧型手機出貨量的成長將帶動NAND Flash及Mobile DRAM需求成長動能。

圖二、DRAM消費成長趨勢

D
RAMeXchange，2010/3。

(1)有利因素

A.產品種類齊全且多元化

本公司銷售之半導體零組件產品應用領域涵蓋資訊、光電、通訊及消費性電子產業之所需，使客戶可享一次購足的便利性，降低客戶庫存風險，並節省其採購時間與成本。

B. 通路商之價值愈形重要

通路商擁有完備的物流及庫存管理，才能在最短時間內達到訂單確認、貨品準備並準時送達之整體服務，且通路商除可提供客戶新產品及新產業發展領域之相關資訊，以協助客戶規劃新產品外，亦將下游市場資訊傳遞給上游供應商，使通路商在電子資訊上下游產業中扮演中間橋樑的角色，在垂直分工的產業結構下，通路商和上游供應商及下游客戶結合成事業夥伴，使通路商之價值愈形重要。

C. 優良的經營團隊

本公司經營團隊之主要幹部均為具有電子零組件背景之專業人才，其長期以來所累積對代理產業之熟悉與經驗，造就本公司能掌握資訊電子業最即時之訊息，因應市場需求之脈動，故針對目前產品之推廣及未來新代理線之爭取，具有相當的優勢。

D. 穩定的代理權

本公司與 Samsung 等國際知名大廠分別自 82 年建立合作關係，在供應商不斷推出新產品及本公司致力拓展業務下，使得本公司業績呈現大幅成長，並多次獲供應商 Samsung 頒發優良代理商獎，顯見本公司的經營實力已獲各原廠供應商之高度肯定，對於貨源之保障及未來新產品線之爭取具有正面的助益。

E. 堅強的技術支援能力

本公司研發部門，提供上游供應商在零組件設計開發時能快速獲得市場需求資訊，對於下游客戶則協助其做最佳化的零組件 design-in 設計服務，提供客戶整體解決方案，使上游供應商與下游客戶的配合更密切，並為本公司帶來更穩定的供應商與客戶之事業夥伴關係。

發展遠景之有利及不利因素與因應對策

A. 有利因素

① 全球電子產業仍具成長空間

全球資訊產業正面臨結構性的變化，在資訊家電化及家電資訊化潮流的互動激盪下，3C(電腦、通訊、消費性電子)的整合已是資訊電子產業的趨勢潮流。半導體產業受惠於經濟不景氣所導致需求不振、產能過剩、存貨水準過高等不利因素業已逐漸消除，下游應用面則在 PC 換機潮浮現，通訊領域在彩色面板手機、相機手機的推出刺激消費者換機需求提昇；再加上時有創新的消費性電子產品上市，未來 3C 電子產品市場應會呈現緩步復甦，進而帶動

上游半導體市場成長。而我國為全球資訊電子產品之主要供應地，對半導體零組件需求亦會相對增加，故半導體零組件通路商發展仍具成長空間。

②產品線齊全

本公司所經銷代理之產品線包含 TFT—LCD 面板、分散式元件、快閃及其他記導體、系統 IC、動態隨機存取記憶體、類比元件及邏輯元件等領域，已涵蓋大部分半導體零組件之範疇，可提供客戶一次購足的便利(One-stop-shopping)。

③專業的技術支援能力

本公司為加快升級技術支援之層次，以強化競爭利基，乃於90年成立專責之研發中心，除隨時掌握產品市場開發趨勢，提供客戶應用技術之諮詢外，更藉由堅強之研發能力整合本身產品的特性，與客戶共同開發符合客戶需求之組件(Design-in module)，朝加值型(VAR)通路商邁進。

④廣泛的行銷網路

為就近服務市場提供客戶最即時的零組件需求，本公司已逐步至海外設立服務據點。藉由經銷點擴大的優勢，形成完整的銷售通路，並朝國際化通路商方向發展。

B.不利因素及因應對策

①同業競爭激烈

在競爭激烈的市場下，通常會產生毛利偏低的結果，經營風險也相對提高。

因應之道：

a.對於泛用型的大宗零組件，採取以量制價的採購策略，俾提供客戶更具競爭力的價格，同時也能保留合理的利潤。
b.逐漸增加特殊用途的零組件代理線，以降低公司在價格競爭下的風險。
c.強化交易條件與授信額度管理，以防範因異常帳款對整體經營所造成的危機。
d.藉由堅強之研發能力，整合本身產品的特性與客戶合作開發符合客戶需求之組件(Design-in module)，以強化公司競爭力，並朝加值型(VAR)通路商邁進。

②產品生命週期較短

隨著資訊電子產品技術之更新，若對產業未來趨勢判斷錯誤，即容易造成電子零組件積壓庫存，而產生營運風險。

因應之道：

a. 與上游供應商、下游客戶保持良好的互動關係，且透過研發中心及業務人員與客戶的第一線接觸，以利掌握市場趨勢及產品脈動。

b. 定期召開經營會議，就銷售、接單、庫存等狀況決定銷售計劃及修正銷售預測，以達到準確的銷售預測為目標。

c. 追求產品完整性與多樣化，以規避單一產品之市場風險。

③ 代理產品以進口為主需面臨匯率波動之風險

本公司所代理之產品大部份自國外進口，且以美元為計價單位，故匯率變動將影響本公司之獲利。

因應之道：

本公司目前已積極地從事匯率管理，除以外幣資產負債互抵之自然避險外、亦以遠期外匯操作，適時規避匯率波動可能造成之損失。

④ 代理區域之變化

為因應下游廠商外移，代理商至海外設立服務據點已成趨勢，未來除了服務台灣外移之廠商外，亦有龐大之大陸及東南亞等當地市場等待開發，進而建立全球性之配銷體系。

因應措施：

本公司為因應下游廠商將生產據點外移至人工成本較低廉之地區，如：東南亞及大陸等地區，為掌握商機本公司以設立子公司方式將服務網延伸至海外，以提供客戶最即時之供貨服務。

主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品重要用途

主要產品	重要用途
記憶體元件	圖形卡、主機板、數據機、筆記型電腦、網路卡、LCD監視器、電腦、通訊及消費性電子產品作為儲存、記憶使用，ADSL、CABLE MODEM等產品。
非記憶體元件	此類產品包含主機板、電源供應器、監視器、充電器、電腦顯示器、筆記型電腦、網路卡、週邊卡、數據機、掃瞄器、個人電腦、數位相機、影像、聲音、處理IC、LCD DRIVER IC等，應用於資訊、通訊、網路及消費性電子產品等。

(2) 產製過程：本公司係半導體零組件專業行銷通路商，故不適用。

主要原料之供應狀況

本公司為專業之半導體零組件通路商，主要業務為經銷各類半導體零組件，由於經銷產品之供貨來源為信譽卓著之國際知名大廠，且與主要供應商間簽有代理合約，並保持良好之長久合作關係，故供貨來源不虞匱乏。

主要產品類別	主要供應商
記憶體元件	Samsung
非記憶體元件	Samsung、KEC、CIRRUS LOGIC

最近二年度主要產品別毛利率重大變化之說明

(1) 最近二年度毛利率變化

單位：新台幣仟元；%

| 項目
年度 | 營業收入 | 營業毛利 | 毛利率(%) | 毛利率變動率(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 97 年度 | 32,927,635 | 482,273 | 1.46 | (31.78) |
| 98 年度 | 23,485,943 | 583,306 | 2.48 | 69.86 |

註：因本公司係屬半導體零組件行銷通路業，其代理產品種類繁多，故其產品比重會因市場供需而變動，且因無一致之數量單位，故無法作價量分析。

(2) 97 年度國內外半導體產業仍然維持低速不振之市況，再加上下半年美國次級房貸風暴及全球金融海嘯之影響，本公司兩大主要產品線快閃記憶體及 DRAM 記憶體，市場需求受制於消費性電子產品市況不佳，產品價格下跌之幅度遠超過預期，致使毛利率大幅下滑；98 年度仍受市場低速氣氛之影響，本公司營收較去年同期衰退 28.67%，然在國內外半導體廠商陸續停產及積極推動存貨去化下，使得市場記憶體價格止跌回穩，另下半年受廠商回補庫存帶動下，致使本公司 98 年度毛利率較去年同期大幅上升 69.86%。

主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商

單位：新台幣仟元

	97年度				98年度
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與本公司關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與本公司關係
1	Samsung	26,249,580	80.71	無	Samsung	21,627,861	91.98	無
2	香港高照	5,356,821	16.47	註	香港高照	803,650	3.42	註
-	其他	915,780	2.82	-	其他	1,082,334	4.60	-
-	進貨淨額	32,522,181	100.00	-	進貨淨額	23,513,845	100.00	-

註：本公司 100%持股之曾孫公司。

本公司最近兩年度主要進貨廠商為 SAMSUNG 及香港高照公司。隨著半導體產業之蓬勃發展，本公司為維持市場競爭力亦另積極拓展新代理線，且本公司長期以來與供應商間均維持良好之合作關係，另 98 年度整體而言，本公司最近兩年度產品供應商除因市場供需變化而有進貨金額之增減外，其主要供應商並無重大變化。

(2)最近二年任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶

單位：新台幣仟元

	97年度				98年度
項目	名稱	金額	占全年度
銷貨淨額
比率(%)	與本公司關係	名稱	金額	占全年度
銷貨淨額
比率(%)	與本公司關係
1	A客戶	17,084,572	51.89	無	A客戶	10,136,065	43.16	無
2	B客戶	6,305,960	19.15	無	B客戶	5,846,605	24.89	無
3	其他	9,537,103	28.96	-	其他	7,503,273	31.95	-
-	銷貨淨額	32,927,635	100.00	-	銷貨淨額	23,485,943	100.00	-

註：證期局核准或因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象為個人且為非關係人者，方得以代號為之。

A客戶：A客戶為國內主要記憶體模組產品製造商之一，本公司銷售予A公司之產品主要為快閃記憶體(FLASH)及動態記憶體(DRAM)，由於雙方彼此間已建立長期供需合作關係，最近兩年度由於FLASH快速成長，故銷予A客戶之營業額大幅成長。

B客戶：B客戶為國內主要記憶體模組產品及快閃記憶體製造商之一，本公司銷售予B客戶之產品，主要為快閃記憶體及動態記憶體，由於B客戶之營業額略為下滑，故本公司銷售予B客戶之營業額亦隨之減少。

其他客戶銷售金額隨市場需求及客戶業績變化而改變，整體而言，最近兩年度銷售對象，除銷售予A客戶大幅成長外，其他變動情形尚無重大異常。

6.最近二年度生產量值：

本公司係屬半導體零組件專業行銷通路商，故不適用。

7.最近二年度銷售量值

單位：新台幣仟元

| 年度
產品別 | 97年度 | | 98年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 內銷 | 外銷 | 內銷 | 外銷 |
| 記憶體元件 | 20,800,148 | 8,151,357 | 15,130,848 | 3,620,662 |
| 非記憶體元件 | 1,154,917 | 2,821,213 | 2,256,223 | 2,478,210 |
| 合計 | 21,955,065 | 10,972,570 | 17,387,071 | 6,098,872 |

註：因本公司商品種類眾多且數量單位不一，較無一致的數量統計，故僅依產品類別之銷售值表示。

(三)最近二年度從業員工人數

項目/年度		97年度	98年度	99年截至2月28日止
員工人數
(人)	經理級以上	17	37	40
	業務行銷	78	41	42
	行政管理	37	51	50
	研發人員	7	7	7
	合計	139	136	139
平均年齡		34.88歲	36.15 歲	36.43歲
平均服務年資		6.15年	6.90年	6.84年
學歷分佈比率
(%)	大專以上	89	92	92
	高中	10	8	8
	高中以下	-	-	-

(四)環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：本公司係屬專業半導體行銷通路業，並無生產製程，不致產生污染之虞，故不適用。
防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包含賠償)、處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)：無。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

(五)勞資關係

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施

(1)員工福利措施：

本公司設有職工福利委員會以推行各項福利措施如結婚、生育、生日、喪葬、旅遊、急難救助、年節/慶生禮券等，另有婚喪及生育補助、員工教育訓練、員工入股、分紅等。

(2)員工進修與實施狀況：

本公司為提高員工工作品質與提供員工進修機會，訂有員工訓練辦法，鼓勵員工持續進修。

(3)員工訓練與實施狀況：

為滿足充實員工求知慾，本公司安排員工在職進修及外派訓練，使員工之學識、經驗因不斷學習進修而更紮實精。

A. 各年度內部訓練實施結果如下：

單位：次；小時；新台幣元

年度	開課次數	總時數(小時)	費用(金額)
97年	1	16	-
98年	3	16	135,000

B. 各年度外部訓練(員工申請自我進修)實施結果：

單位：次；小時；新台幣元

年度	開課次數	總時數(小時)	費用(金額)
97年	13	179	40,600
98年	25	216	99,085

(4)退休制度與實施情形：

本公司依據勞動基準法之規定訂定員工退休辦法，組成勞工退休準備金監督委員會，並每月按薪資總額百分之二提撥為退休準備金，同時以該委員會名義存入中央信託局之專戶；94年07月起，遵循政府法令，採個人退休金專戶制，雇主每月提撥勞工月工資百分之六之退休金存入勞保局之員工個人專戶內。

(5)勞資間協議：

本公司重視同仁之意見，不定期召開勞資溝通會議，邀請全公司同仁參與並鼓勵同仁提供建言，以了解同仁對管理及福利制度之意見，作為改善之參考，故截至目前勞資雙方關係和諧，並無爭訟事件及勞資間關係尚須協調之情形。

(6)各項員工權益維護措施情形：

為保障同仁權益，改善同仁生活，增進勞資溝通管道，本公司依法設立勞資委員會，統籌辦理有關加強勞雇合作關係，改善勞動條件及會員福利等事項。

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失及目前與未來可能發生之估計金額與因應措施：

(1)本公司自成立至今，勞資關係和諧，並無發生因勞資糾紛而導致損失之情事，預估未來因勞資糾紛而導致損失的可能性極低。

(2)目前及未來可能發生損失

本公司提供多種管道以促進勞資雙方之溝通協議，深入瞭解員工對管理與福利制度之滿意度，持續良好之勞資關係。本公司勞資關係良好，勞方與資方達成共識，故無勞資糾紛發生及遭受相關損失。

(3)因應措施：不適用。

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產

取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：無。
閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：無。

(二)租賃資產

資本租賃：無。
營業租賃(每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產)：無。

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：本公司為半導體零組件行銷通路業，無生產製程，故不適用。

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

轉投資事業資料：

98年12月31日

單位：新台幣仟元；美金仟元 / 仟股 / %

轉投資事業	主要營業項目	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值(註1)	市價	會計處理方法	97年度投資報酬		持有本公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
Supreme International Co., Ltd.(西薩摩亞)	投資	695,888	808,707	21,225	100.00	808,707	不適用	註2	131,001	-	-
昭揚電子	電腦軟硬體設備及零件買賣	16,667	15,362	1,917	33.33	15,362	不適用	註2	(3,518)	-	-
Alfo Internation Co., Ltd.(開曼亞福)	投資	美金24,462	美金25,252	24,462	100.00	美金25,252	不適用	註2	美金4,036	-	-
Golden Supreme International Limited(高照國際有限公司)	電子零組件代理及銷售	美金20,533	美金22,852	158,200	100.00	美金22,852	不適用	註2	美金3,696	-	-
高拓國際貿易(上海)有限公司	貿易	美金3,000	美金1,987	3,000	100.00	美金1,987	不適用	註2	美金329	-	-
香港威恆實業有限公司	倉儲服務及進出口	港幣2,000	美金361	2,000	100.00	美金361	不適用	註2	美金66	-	-

註1：揭露之被投資公司股權淨值並未依本公司對其持股比例計算。
註2：採權益法之長期股權投資。

(二)綜合持股比例：

98年12月31日
單位：仟股/%

轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例(%)	股數	持股比例(%)	股數	持股比例(%)
Supreme International Co., Ltd.	21,225	100.00	-	-	21,225	100.00
昭揚電子(股)公司	1,917	33.33	-	-	1,917	33.33
Sawtry Technology(註1)	0.35	5.00	-	-	0.35	5.00
Magnum Semiconductor, Inc.	100	7.69	-	-	100	7.69
安潤科技股份有限公司	350	3.10	-	-	350	3.10
天擎積體電路股份有限公司	200	1.75			200	1.75
C2 Microsystems Inc.	133	0.17	-	-	133	0.17
鼎洲電子股份有限公司	168	3.75	-	-	168	3.75

註1:本公司於97年第四季將股票面額由每股1元變更為10,000元，致本公司對其持有股份由300千股變更為0.03千股。

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
代理權合約	SAMSUNG ELECTRONICS TAIWAN CO., LTD.	2009.03.01~2010.02.28	半導體產品代理	1.商標不得移作他用或授權他人使用
2.保密之義務
3.不得轉讓、質押或處分代理權
4不得代理銷售韓國廠商所製造之競爭性產品。
5.經銷區域：台灣
代理權合約	Samsung Electro-Mechanics Co., Ltd.	2008.01.01~自動展延	半導體產品代理	1.商標不得移作他用或授權他人使用
2.保密之義務
3.不得轉讓、質押或處分代理權
4不得代理銷售韓國廠商所製造之競爭性產品。
5.經銷區域：台灣、香港、中國
代理權合約	KEC HK Corporation Limited	2009.01.01~2010.12.31	半導體產品代理	1.商標不得移作他用或授權他人使用
2.保密義務
3.經銷區域：台灣、香港、中國

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
代理權合約	富鼎先進電子(股)公司	2007.01.01~自動展延	半導體產品代理	1. 商標不得移作他用或授權他人使用
2. 保密義務
3. 經銷區域：台灣、香港、中國
代理權合約	ArcSoft Inc.	2005.05.01~自動展延	半導體產品代理	1. 經銷區域：台灣、香港、中國
代理權合約	Active Semiconductor Hong Kong Limited	2005.5.9~~自動展延	半導體產品代理	1. 商標不得移作他用或授權他人使用
2. 不得轉讓、質押或處分代理權
3. 經銷區域：台灣、香港、中國
代理權合約	PIXCIR
MICROELECTRONICS	2008.2.21~自動展延	半導體產品代理	1. 商標不得移作他用或授權他人使用。
2. 保密之義務
3. 經銷區域：台灣、香港、中國
代理權合約	環正科技(股)公司	2008.7.7~自動展延	半導體產品代理	1. 商標不得移作他用或授權他人使用。
2. 保密之義務
3. 經銷區域：台灣、香港、中國
代理權合約	CCIRRUS LOGIC Inc.	2008.9.1~自動展延	半導體產品代理	1. 商標不得移作他用或授權他人使用。
2. 保密之義務
3. 經銷區域：台灣、香港、中國
代理權合約	SWATRY TECHNOLOGY LTD.	2009.7.25~自動展延	電池類產品代理	保密之義務
代理權合約	瀚宇彩晶股份有限公司	2010.1.1~自動展延	液晶面板產品	1. 商標不得移作他用或授權他人使用。
2. 保密之義務
3. 經銷區域：台灣、香港、中國
代理權合約	SAMSUNG LED CO., LTD	2009.8.1~自動展延	LED類產品代理	1. 商標不得移作他用或授權他人使用。
2. 保密之義務
3. 經銷區域：台灣、香港、中國
長期借款	第一銀行世貿分行	1999.12.20~2015.12.21	為購置內湖辦公室，借款金額新台幣75,000仟元	內湖7樓辦公室設定擔保
長期借款	華南銀行敦化分行	1999.03.20~2016.3.23	為購置內湖辦公室，借款金額新台幣 70,000 仟元	內湖6樓辦公室設定擔保
聯合授信合約	第一銀行、台灣銀行等	自首動日起算期限五年
簽約內三個月內應首次
動用(2008年4月30日簽約)	為充實中長期營運週轉金暨改善財務結構，聯貸總額度新台幣 11 億元(或美金 3,300 萬元)	1. 流動比率不得低於110%
2. 負債比率不得高於200%
3. 利息保障倍數97年度(含)起不得低於1.25倍
4. 有形淨值不得低於新台幣15億元

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

本公司前各次募集與發行有價證券計畫完成日距本次有擔保可轉換公司債申報日未逾三年者包括96年度發行之國內無擔保轉換公司債及98年度發行國內有擔保轉換公司債計劃，就其計劃內容及執行效益說明如下：

（一）國內第三次無擔保轉換公司債

1.增資計劃內容

(1)主管機關核准日期及文號：

96年6月6日（96）金管證一字第0960027766號函。

(2)本次計劃所需資金總額：600,000仟元

(3)資金來源：發行國內第三次無擔保轉換公司債 6,000 張，每張面額新台幣 100,000 元整，總金額為新台幣 600,000 仟元。

(4)計劃項目及資金運用進度：

單位：新台幣仟元

計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			96年度第二季
償還銀行借款	96年第二季	600,000	600,000
合計		600,000	600,000

(5)預計效益：減少利息支出，預計96年度可節省利息費用18,770仟元，未來每年可節省37,539仟元，並改善財務結構及提高償債能力、並降低營運風險、增加資金靈活調度彈性。

2.增資計畫執行情形

單位：新台幣仟元；%

計劃項目	執行狀況		截至96年第二季
償還銀行借款	支用金額	預定	600,000
		實際	600,000
	支用進度（%）	預定	100.00%
		實際	100.00%
合計	支用金額	預定	600,000
		實際	600,000
	支用進度（%）	預定	100.00%
		實際	100.00%

3.效益分析

單位：新台幣仟元；%

| 項目 / 年度 | | 96年第一季
(籌資前) | 籌資後
(預估)(註) | 96年度
(籌資後實際數) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 財務結構 | 負債佔總資產比率 | 54% | 54% | 47.57% |
| | 長期資金佔固定資產比率 | 890.95% | 1,097.88% | 1,479.92% |
| 償債能力 | 流動比率 | 163.25% | 208.16% | 335.43% |
| | 連動比率 | 116.69% | 148.80% | 296.97% |
| 基本財務資料 | 負債總額 | 2,920,007 | — | 2,704,144 |
| | 利息支出 | 55,011 | — | 145,725 |
| | 稅後純益 | 14,931 | — | 101,972 |
| | 稅後每股盈餘(元) | 0.11 | — | 0.68 |

資料來源：各期經會計師查核簽證之財務報告
註：係以96年第一季財務數字為基準，按償還借款600,000千元，6個月節省利息18,770千元，且轉換公司債尚未轉換設算。

(1)減輕利息負擔

該計畫已於96年度第二季執行完畢。從利息支出減少之角度來看，本公司96年各單季利息支出分別為55,011仟元、50,562仟元、17,325仟元及22,827仟元，籌資後，96年第三季較96第二季利息支出減少 65.74%，第四季亦較96年第二季減少 54.85%；且96年全年度之利息支出145,725仟元，較95年全年度利息支出192,343仟元，減少46,618仟元，降幅達 24.24%，顯示其償還銀行借款以減輕利息負擔之效益已達成。

(2)改善財務結構

經比較本公司96年籌資前後之財務資料，在財務結構方面，籌資後之負債佔資產比率為 47.57%，低於籌資前及預估數之 54%；另其籌資後長期資金佔固定資產比率為 1,479.92%，較籌資前之 890.95% 大幅提升，且高於預估數 1,097.88%，顯示本公司之財務結構已改善，籌資效益已達成。在償債能力方面，96年底籌資後之流動比例及速動比率分別為 335.43% 及 296.97%，較籌資前之 163.25% 及 116.69% 為高，且較籌資後之預估數為高，顯示本公司之償債能力已改善，籌資效益已達成。

綜上所述，本公司96年度發行無擔保轉換公司債用以償還銀行借款之效益應已顯現。

(二) 國內第四次有擔保轉換公司債

1.增資計劃內容

(1)主管機關核准日期及文號：

98年6月19日（98）金管證一字第0980029444號函。

(2)本次計劃所需資金總額：500,000仟元

(3)資金來源：發行國內第四次有擔保轉換公司債 5,000 張，每張面額新台幣 100,000 元整，總金額為新台幣 500,000 仟元。

(4)計劃項目及資金運用進度：

單位：新台幣仟元

計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			98年度第三季
償還銀行借款	98年第三季	500,000	500,000
合計		500,000	500,000

(5)預計效益：

①改善財務結構及提升償債能力，並降低營運風險、增加資金靈活運用空間。

②預計98年度可節省利息支出約4,303仟元，99年以後每年可節省利息支出約8,607仟元。

2.增資計畫執行情形

單位：新台幣仟元；%

計劃項目	執行狀況		截至98年第三季
償還銀行借款	支用金額	預定	500,000
		實際	500,000
	支用進度（%）	預定	100.00%
		實際	100.00%
合計	支用金額	預定	500,000
		實際	500,000
	支用進度（%）	預定	100.00%
		實際	100.00%

3.效益分析

單位：新台幣仟元；%

| 項目 / 年度 | | 98年第一季
(籌資前) | 籌資後
(預估) | 98年度
(籌資後實際數) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 財務結構 | 負債佔總資產比率 | 33.32% | 33.32% | 31.00% |
| | 長期資金佔固定資產比率 | 1,036.24% | 1219.39% | 1,301.46% |
| 償債能力 | 流動比率 | 235.62% | 377.06% | 277.00% |
| | 連動比率 | 212.26% | 339.65% | 182.00% |
| 基本財務資料 | 負債總額 | 1,395,464 | — | 1,522,907 |
| | 利息支出 | 7,646 | — | 19,266 |
| | 稅後純益 | 30,944 | — | 257,509 |
| | 稅後每股盈餘(元) | 0.22 | — | 1.70 |

資料來源：各期經會計師查核簽證之財務報告

(1)減輕利息負擔

本公司該計畫已於98年度第三季執行完畢，依本公司實際償還之銀行借款利率設算，98年度實際節省利息支出4,337仟元，未來每年可節省8,674仟元。從利息支出減少之角度來看，本公司98年各季利息支出分別為7,646仟元、4,158仟元、4,347仟元及3,115仟元，籌資後，98年第四季較98年第三季利息支出減少 28.34% ；且98年全年度之利息支出19,266仟元，較97年全年度利息支出88,605仟元，減少69,339仟元，降幅達 78.26% ，顯示其償還銀行借款以減輕利息負擔之效益已達成。

(2)改善財務結構

經比較本公司98年籌資前後之財務資料，在財務結構方面，籌資後之負債佔資產比率為 31.00% ，優於籌資前及預估數之 33.32% ；另其籌資後長期資金佔固定資產比率為 1,301.46% ，較籌資前之 1,036.24% 大幅提升，且高於預估數 1,219.39% ，顯示本公司之財務結構已改善，籌資效益已達成。在償債能力方面，98年底籌資後之速動比率為 182.00% ，較籌資後之預估數為低，除因98年下半年度景氣翻升，遂於98年第四季增加備料外，主要係因98年底新增三星LED產品零組件之代理，故存貨增加，因而導致存貨及短期借款增加，致使流動比率及速動比率較原籌資預估數低，尚屬合理。整體而言，該公司之流動比率及速動比率相較於籌資前之 235.62% 及 212.26% 為高，表示該公司之償債能力已改善，籌資效益已達成。

綜上所述，本公司98年度發行有擔保轉換公司債用以償還銀行借款之效益應已顯現。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項

(一)本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益

本次計畫所需資金總額：新台幣800,000仟元
資金來源：發行國內第四次有擔保轉換公司債總額800,000仟元

面額：新台幣100,000元整，總計8,000張，總金額新台幣800,000仟元整

期間：五年

票面利率：0%

發行價格：按票面金額發行

3.計畫項目、預定資金運用進度

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			99年第二季
償還銀行借款	99年第二季	800,000	800,000
合計		800,000	800,000

4.預計可能產生效益

(1)改善財務結構及提升償債能力，並降低營運風險、增加資金靈活運用空間。
(2)預計99年度可節省利息支出約5,109仟元，100年以後每年可節省利息支出約7,659仟元。

5.本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源：

本公司本次計畫發行國內第五次有擔保轉換公司債總額新台幣800,000仟元，按面額發行，且採承銷團全數包銷並依詢價圈購對外銷售之承銷方式，可確保本次轉換公司債足額發行，故不適用本項評估。

(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫及保管方法：

規定項目	內容說明
公司債種類	國內第五次有擔保轉換公司債
公司名稱	至上電子股份有限公司
公司債總額及債券每張之金額	新台幣捌億元整，每張面額新台幣壹拾萬元，共計8,000張。
公司債之利率	票面利率為0%

規定項目	內容說明
公司債償還方法及期限	發行期間：五年
債券持有人依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十一條轉換條款轉換為本公司普通股，及第十八條由本公司提前贖回，或第十九條由債券持有人提前賣回者外，到期時按債券面額以現金一次還本。
償還公司債款之籌集計畫及保管方法	國內第五次有保轉換公司債之償還資金由將由營業活動及融資活動項下支應。另本公司債因未設立償債基金，故無保管方法，請參閱第100頁。
公司債募得價款之用途及運用計畫	詳第61頁
前已募集公司債者，其未償還之數額	67,300,000元
公司債發行價格或最低價格	每張債券面額為新台幣壹拾萬元
公司股份總數與已發行股份總數及其金額	額定資本額：300,000,000股
每股金額：10元
已發行股份總數：189,995,988股
已行股份金額1,899,959,880元
公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。	新台幣3,380,854仟元
(依經會計師查核簽證之98年度財務報表計算)
證券管理機關規定之財務報表	詳第101頁~第216頁
公司債權人之受託人名稱及其約定事項	中國信託商業銀行信託部
代收款項之銀行或郵局名稱及地址	銀行：第一商業銀行民權分行
地址：台北市復興北路365號
有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	寶來證券股份有限公司
有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	遠東國際商業銀行
有發行保證人者，其名稱及證明文件	無
對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況	無
可轉換股份者，其轉換辦法	詳第217頁~第223頁
附認股權者，其認購辦法	不適用
董事會之議事錄	詳第95頁

規定項目	內容說明
公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項	無

委託經證期局核准或認可之信用評等機構評等者：無。
附有轉換權利者，應揭露其發行及轉換辦法、發行條件，以及其對股權可能稀釋情形與對股東權益之影響

(1) 股權之可能稀釋情形

由於銀行借款與發行公司債對股權並無稀釋，故僅對發行轉換公司債及現金增資分析。本公司本次轉換公司債預計於99年4月下旬發行，依本次轉換公司債轉換辦法第十條規定，債券持有人得於本次轉換公司債發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求將所持有之本次轉換公司債轉換為本公司普通股股票，即轉換凍結期為一個月，假設轉換公司債之債權人依目前轉換價格28.73元，申請轉換為本公司普通股，且原股東亦未認購本轉換公司債之情況下，對原股東最大之稀釋比率計算為 12.78% 。

發行轉換公司債稀釋比率	=1-	目前已發行並流通在外普通股股數(註)
		目前已發行並流通在外普通股股數(註)
		+ 轉換公司債可轉換股數
	=1-	189,996仟股
		189,996仟股 + 27,845仟股
	=	12.78%

註：以98年12月31日已發行流通在外股數為計算基礎

另若本次以現金增資方式籌資，現行市場慣例現金增資發行價格約在市價之7~9成，假設依市價80%發行價格為22.76元，設算新發行股數35,149仟股，則在原股東未認購本次現金增資下，對該原股東股權之稀釋比率為 15.61% 。

發行現金增資稀釋比率	=1-	目前已發行並流通在外普通股股數(註)
		目前已發行並流通在外普通股股數(註)
		+ 現金增資新發行股數
	=1-	189,996仟股
		189,996仟股 + 35,149仟股
	=	15.61%

註：以98年12月31日已發行流通在外股數為計算基礎

本公司選擇以轉換公司債方式籌募資金，由於轉換價格相對現金增資之發行價格為高，以發行轉換公司債籌資對原股東之最大稀釋比率為 12.78%，若以現金增資方式籌資，且原股東亦未認購本次增資之股權稀釋比率則為 15.61%，故就股權稀釋程度比較，以發行轉換公司債方式籌資對本公司較為有利。

(2)對現有股東權益之影響

就對現有股東權益之影響觀之，以發行普通公司債、現金增資及轉換公司債之方式，每股淨值分別為19.66元、20.20元、20.88元及19.70元，顯然發行轉換公司債之每股淨值高於採現金增資方式，雖低於採發行普通公司債之舉債方式籌資，然本公司由於營業特性，需要充足的營運資金支應，向來仰賴高度應收帳款讓售方式或銀行借款方式來取得資金，導致銀行依存度較高，本次發行轉換公司債即考量以取得長期穩定資金來降低銀行依存度提升資金運用彈性；另若採發行普通公司債的方式，公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大本金贖回壓力，對永續經營之助益有限，而採轉換公司債雖轉換公司債轉換前會增加公司負債，但隨債權人逐漸將其轉換公司債轉換為普通股時，經債權人請求轉換後，即由負債轉變為資本，對股本之稀釋情形屬於漸進，可避免到期還本之龐大資金壓力，因此就長期而言對現有股東權益較得以保障。

(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定事項：不適用。

(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。

(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫：不適用。

(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

(七)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

1.本次募集與發行有價證券計畫之可行性

(1)本次募集資金於法定程序上之可行性評估

本公司本次募集與發行轉換公司債計畫，業於99年3月17日經董事會決議通過，經查與「發行人募集與發行有價證券處理準則」及其他相關法令規定並無不符，且律師對本次募集與發行計畫業已出具合法意見之法律意見書，顯示本次募集與發行轉換公司債計畫確已符合相關法令之規定，應屬適法可行。

(2)資本市場募得資金之可行性評估

本公司本次發行轉換公司債之承銷方式係採承銷團全數包銷並依詢價圈購方式對外銷售，應可確保完成本次資金募集完成，故本次募集資金計劃應屬可行。

(3)資金運用計畫之可行性評估

本公司本次發行轉換公司債所募集資金800,000仟元係用來償還銀行借款，以降低銀行借款所產生之利息支出，並提升財務融通彈性，改善財務結構。本次辦理之可轉換公司債預計於99年4月下旬發行募足資金，借款合約並無不得提前還款之限制或特殊限制條款，故本次辦理可轉換公司債資金募集完成後，即可立即償還，故本次發行轉換公司債償還銀行借款應屬可行。

2.本次募集與發行有價證券計畫之必要性

(1)降低利息對獲利之侵蝕並提高營運競爭力

單位：新台幣仟元；%

| 年度
項目 | 96年度 | 97年度 | 98年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 應收帳款讓售總金額 | 7,117,897 | 5,665,119 | 4,720,619 |
| 期末應收帳款讓售餘額 | 486,249 | 318,989 | 579,781 |
| 讓售財務費用(註)(A) | 43,446 | 19,538 | 4,865 |
| 利息支出(B) | 145,725 | 88,605 | 19,266 |
| 銀行融資之資金成本
(A)+(B) | 189,171 | 108,143 | 24,131 |
| 營業利益 | 320,978 | 184,197 | 291,330 |
| 銀行融資成本佔營業利益% | 58.94% | 58.71% | 8.28% |

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告
註：包含應收帳款讓售之手續費及利息費用

近年來隨著消費性電子產品蓬勃發展及應用領域不斷擴展，帶動市場需求，本公司代理之記憶體零組件銷售暢旺，故資金需求隨營收成長而增加。本公司主要客戶多為國內外知名廠商，為了支應營運資金之需求，並活化資金運用之靈活性，本公司除了透過銀行融資貸款外，尚採取應收帳款賣斷銀行之方式，提早取得貨款，雖提高資金運用效率，然應收帳款賣斷產生之手續費、利息費用，同時加重了公司的財務負擔。由上表，本公司96~98年度之銀行融資資金成本分別為189,171仟元、108,143仟元及24,131仟元，佔營業利益比率分別達 58.94%、58.71%及 8.28%，96年度及97年度因舉債及帳款讓售產生之銀行融資資金成本佔營業利益比重均約六成左右，侵蝕本公司之獲利，96年度因適時發行票面利率為 0% 之無擔保轉換公司債，挹注營運資金，致使97年度及98年度之銀行融資資金成本大幅減少。97年下半年度適逢全球性金融海嘯，本公司面臨艱困之經濟環境，致使97年度產生稅後淨損(30,977)仟元，98年度隨景氣觸底回升，加上98年度發行有擔保轉換公司債5億元有效挹注營運資金，致使98年度產生稅後淨利257,509仟元，回顧若當初本公司持續以銀行借款來支應營運規模擴增所需之資金，將造成利息費用快速增加，進一步侵蝕公司獲利，使虧損幅度更大，顯示本公司適時自資本市場籌資，調節財務結構之必要性。

就本次預計發行之轉換公司債票面利率為 0%，發行滿二年及三年之債券持有人賣回年收益率為 1%，若不考慮本次轉換公司債提前轉換之影響，99年及以後年度可節省之利息費用分別為5,109仟元及7,659仟元，仍有效降低利息費用侵蝕獲利之程度。此外，本公司在此時發行轉換公司債，除其本身附加有轉換權利，一般票面利率及收益率皆較其他債權工具為低外，並可藉此鎖定目前較低的利率水準，避免隨未來利率水準起伏波動，且本次轉換公司債若持有至到期未進行轉換將以面額償付，亦無支付利息費用之問題。故本公司本次發行轉換公司債以償還銀行借款，將有助於利息費用之節省，應屬必要。

(2)降低銀行借款之依存度並增加資金靈活運用空間

最近三年度銀行借款占負債比率

單位：新台幣仟元；%

項目	96年度	97年度	98年度
長短期銀行借款	1,443,487	802,746	1,222,720
總負債	2,704,144	1,432,711	1,522,907
銀行借款占總負債比率	53.38%	56.03%	80.29%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

本公司係半導體零組件之通路商，主要係代理三星電子之產品，因行業特性，其最近三年度年營運規模均超過百億元以上，故需充足的資金供應其進貨

及營運週轉所需資金，故多採取應收帳款賣斷銀行之方式，提早取得貨款，或向銀行融資方式取得營運資金，使得銀行借款占總負債比率持續增加，96年度因發行轉換公司債降低銀行融資金額，致使96、97年度及98年度銀行借款佔總負債之比重降低，但仍分別達53.38%、56.03%及80.29%。本次發行轉換公司債所募集之資金係用以償還銀行借款，償還銀行借款後，不僅可降低對銀行借款之依存度，且可預留未來資金運用之調度空間，隨著99年度營收規模持續成長，營運資金需求持續增加，因此，本公司有必要藉由本次發行可轉換公司債募集資金以償還借款，除可保留銀行融資額度增加彈性調度空間外，且轉換公司債到期前若全數轉換為普通股，其負債比率將因負債轉換為股權而下降，可有效降低營運風險及改善財務結構。

綜上所述，本公司藉由本次發行轉換公司債償還銀行借款，不僅可以節省向銀行舉債而產生之利息支出，並能因此提昇其銀行資金運用調度之彈性，且就可轉換公司債之特性觀之，因債權人於日後行使轉換股權之時點不一，故其對獲利稀釋程度低於辦理現金增資，有助於維持平穩之獲利能力以保障股東長期穩定之報酬率，因此本公司應有必要藉由本次發行轉換公司債募集資金償還銀行借款，以減少利息支出並降低營運風險、取得長期穩定之資金、改善財務結構且降低銀行借款之依存度並增加資金靈活運用空間，故本公司藉由本次發行轉換公司債所募集之資金來償還銀行借款有其必要性。

本次募集與發行新股之資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性

(1) 資金運用計畫與預計進度之合理性

本公司本次募集資金預計償還銀行借款800,000仟元，全數用以償還銀行借款，用以改善財務結構、節省利息支出以提高營運競爭力，及降低對銀行融資之依存度，增加資金靈活運用空間。該等借款契約並無禁止提前償還之限制，經考量主管機關審查時間、公開承銷期間及繳款作業等因素，預計於99年4月下旬完成資金募集作業後，即可立即動用以償還銀行借款，故償還銀行借款之資金運用計畫及進度應屬合理。

(2) 預計可能產生效益之合理性

A. 節省利息支出、減輕財務負擔

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率%	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	99年度		以後年度
					償還金額	減少利息	減少利息
兆豐銀行	1.071%	2010/01/27-2010/04/27	營運週轉	121,714	58,116	415	622
華南銀行	0.953%	2010/01/28-2010/04/28	營運週轉	51,248	51,248	326	488
玉山銀行	0.913%	2010/01/28-2010/04/28	營運週轉	28,827	28,827	175	263
合作金庫	0.800%	2010/02/13-2010/05/12	營運週轉	143,955	143,955	768	1,151

本公司本次募集資金計劃800,000仟元全數用於償還銀行借款，以降低舉債經營成本，本公司預計99年4月下旬完成資金募集作業後即償還銀行借款，若依預計償還金額及各融資利率估算，預計99年度可節省利息支出5,109仟元，以後每年可節省之利息支出約7,659仟元，其預計可能產生利息支出減少之效益，應屬合理。

B.改善財務結構及提升償債能力

單位：%

分析項目		本次募集資金前	本次募集資金後(註)
財務結構 (%)	負債比率	31	31
	長期資金佔固定資產比率	1,301	1,599
償債能力 (%)	流動比率	277	684
	連動比率	182	451
	利息保障倍數	20	27

註：以98年度財務數字為基準，按償還借款800,000仟元，8個月可節省利息5,109仟元，且轉換公司債尚未轉換設算。

本次預計償還之銀行借款，除了可減輕公司目前及往後各年度之利息負債外，亦可改善財務結構及提升償債能力。本公司本次預計償還之銀行借款金額為800,000仟元，以預計償還之借款利率設算，99年度約可節省利息支出5,109仟元，之後每年則可節省利息支出7,659仟元。此外，償還借款後，以98年度之財務報表設算，在財務結構方面，可明顯改善本公司之短期償債能力，其負債比率可隨著轉換公司債陸續轉換逐漸降低，而長期資金佔固定資產比率可由 $1,301\%$ 提升至 $1,599\%$；就償債能力而言，流動比率可由 $277\%$ 提升至 $684\%$、連動比率可由 $182\%$ 提升至 $451\%$、利息保障倍數將可提高為27.29倍之間。故本次用以償還銀行借款所產生財務結構改善及償債能力提升之效益，應屬合理。

4.分析各種資金調度來源對發行人申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

(1)各種資金調度來源比較分析

一般上市(櫃)公司資金調度之方式頗具多樣化，其中經常運用之方式包括以銀行借款、普通公司債與國內、外轉換公司債等債權融資方式及現金增資發行普通股、海外存託憑證(GDR)等權益證券籌資，茲就其個別之有利因素與不利因素分析比較如下：

項目	籌資成本	有利因素
1.現金增資發行新股	承銷手續費約為發行總額之2.5%或500萬元	1.可改善財務結構，減少利息支出，降低財務風險，提升市場競爭力。
2.目前市場最普通之金融商品，募集成本低且一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利進行。
3.增加自有資金，降低負債比率，強化對同業競爭力，避免營運風險。
4.無到期日，毋須面對到期還本資金壓力。
5.員工依法得優先認購，成為公司股東之一份子，可提高員工對公司認同感及向心力。	1.獲利水準易因股本膨脹速度過快，而造成每股盈餘之稀釋效果較大，使經營階層承受之壓力提高。
2.對於股權較不集中的公司，其經營權易受威脅。
3.股利無稅負效果。
2.發行海外存託憑證(GDR或ADR)	承銷手續費約為發行總額之3%～4%	1.藉由海外市場資金之募集，可拓展公司之海外知名度。
2.發行價格一般皆高於發行海外存託憑證時點之國內之普通股價格，相當於以較高價格溢價發行股票，籌募資金較多。因此，在募集同額資金時，發行股數較少，對每股盈餘稀釋程度較為降低。
3.籌募對象以國外法人為主，可避免增資新股籌碼過多，對股價產生不利影響。
4.以發行新股方式，可增加自有資本比率，改善財務結構。	1.公司之海外知名度高低及其產業成長性將會影響資金募集計畫成功與否。
2.固定發行成本較高，為符合經濟效益，募集資金不宜過低。
3.因股本膨脹，將會造成每股盈餘之稀釋效果。
3.可轉換公司債	票面利率約0%～1.00%之間，但由於一般皆附有強制買回或賣回條款，致保證收	1.因其附有「轉換權」，票面利率較發行普通公司債為低，故其資金募集成本較低。
2.可轉換公司債之轉換價格，一般皆溢價計算，與現金增資相比，可以較少之股數募集相同資金，影響每股	1.由於可轉換公司債之賣回權利屬於債權人，發行公司較難以確認其資金調度計畫。
2.目前市場流通性較低，投資人認購意願不高。
3.投資人行使轉換前，仍屬債

項目	籌資成本	有利因素
	益率介於 0%～3% 之間，另國內發行成本約為發行總額之 2.5% 或 500 萬元；國外約為 2%～2.5%	股盈餘較小。
3.轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。
4.藉由發行海外可轉換公司債之市場募集資金，可拓展公司之海外知名度。	務性質，財務結構無法改善。
4.股本將隨債權之轉換而逐漸膨脹，惟轉換數量及時間無法準確預測，造成公司對於每股盈餘亦無法確實掌握。
5.相關法令發行額度限制。
6.若為海外可轉債，公司之海外知名度高低及其產業成長性將會影響資金募集計畫成功與否。
7.若為海外可轉債，其固定發行成本較高，為符合經濟效益，募集資金不宜過低。
4.普通公司債	票面利率 1.5%～2.5%，銀行保證費率約 0.70%～1.0%	1.每股盈餘無被稀釋之顧慮。
2.公司債之債權人對公司之經營權掌握不會造成重大影響。
3.可取得中、長期穩定之資金。
4.債息可產生節稅效果。	1.利息負擔較重，且負債過高時將侵蝕公司獲利。
2.易致財務結構惡化，降低同業競爭力。
3.國內目前尚無公正客觀之債信評等，致市場流通性不高，資金募集計畫不易順利完成。
4.公司債期限屆滿後，公司將面臨龐大資金贖回壓力。
5.相關法令發行額度限制。
6.銀行擔保額度申請耗時。
5.銀行借款	利息費用率約為 1.9%～6.5%	1.可暫時支應公司短期現金需求。
2.可有效運用財務槓桿，並利用較少之成本，創造較高的利潤。
3.資金籌措不須經主管機關審核，其所需時間較短，且程序較為簡便。
4.債息可產生節稅效果。	1.利息負擔較重，且負債過高時將侵蝕公司獲利。
2.易致財務結構惡化，降低同業競爭力。
3.若營運資金需求係屬長期性質，以銀行短期借款支應時，恐將增加財務風險。

(2)各種籌資工具對每股盈餘之影響

上述各種籌資方式中，發行海外存託憑證(GDR或ADR)及海外可轉換公司債，因固定發行成本較高，故不予考慮。另銀行借款與發行普通公司債之效果相同，因此以下僅就普通公司債、現金增資發行新股及發行轉換公司債三種方式，來評估其對本公司99年度每股盈餘稀釋之影響：

對99年度每股盈餘之影響
單位：新台幣仟元；仟股

項目	普通公司債	現金增資	轉換公司債
			全數轉換	未轉換
99年度	預估稅前純益(註1)	367,147	367,147	367,147	367,147
	資金成本(註2~4)	11,733	0	0	5,333
	調整後稅前純益	355,414	367,147	367,147	361,814
	加權平均流通在外股數(註5)	151,194	171,398	167,437	151,194
	每股稅前盈餘(元)	2.35	2.14	2.19	2.39
	股東權益(註6)	3,736,268	4,548,001	4,548,001	3,742,668
	期末股數(註5)	189,996	225,145	217,841	189,996
	每股淨值	19.66	20.20	20.88	19.70

註1：本公司並未公開99年度財務預測，故假設99年度稅前純益以98年度稅前純益367,147仟元估算。
註2：假設所籌資金在99年4月下旬完成，則99年度資金成本計算期間約為8個月。
註3：假設以市場中長期普通公司債之借款利率 2.2% 估算，故其資金成本為11,733仟元(800,000仟元×2.2%×8/12)。
註4：發行國內第五次有擔保轉換公司債800,000仟元，年利率0%，最高賣回收益率1%；假設債權人全數未轉換之情況下，以1%設算利息費用為5,333仟元(800,000仟元×1%×8/12)。
註5：普通公司債之期末股數係依據98年度財務報告數；轉換公司債因募足上市預計時點為4月下旬，且有一個月之凍結期，假設99年5月下旬全部以轉換價格28.73元轉換為普通股27,845仟股，故加權平均股數為167,437仟股(151,194+27,845×7/12)；現金增資發行溢價則假設以99年4月12日前1、3、5日收盤均價擇一者28.45元之80%計算，假設發行價格為22.76元，需發行35,149仟股，預計募足上櫃時點為5月下旬，故加權平均股數為171,398仟股(151,194+35,149×7/12)。
註6：以98年度經會計師查核簽證之期末股東權益3,380,854仟元為基礎，另不考慮所得稅影響數。

依上表設算，本次募集資金計畫若採用轉換公司債方式，在轉換公司債全數未轉換之情況下，其設算之99年度每股稅前盈餘將為2.39元，與普通公司債之2.35元相當，而較現金增資之2.14元為佳；而在轉換公司債全數轉換之情況下，其設算之98年度每股稅前盈餘2.19元，雖略低於發行普通公司債之方式，但尚高於採用現金增資發行新股下的每股盈餘，況且採用發行轉換公司債因附予債權人轉換權，故票面利率為零，債權人執行賣回權之前得延後支付利息成本，故在採用不同籌資方式對本公司每股盈餘影響差異不大之情況下，為求公

司資金靈活運用之彈性空間，採轉換公司債方式募集資金應屬合理。

(八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

本次國內第五次有擔保轉換公司債之發行時轉換價格，以債券轉換價格訂定基準日前一、三、五個營業日，本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，再以基準價格乘以 101% 為計算依據(計算至新台幣分為止，分以下四捨五入)。基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。

(九)資金運用概算及可能產生之效益

如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益

本次募集資金計畫非為收購其他公司、擴建或新建固定資產，故不適用。

如為轉投資其他公司，應列明事項

本次募集資金計畫非用於轉投資其他公司，故不適用。

如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項

(1) 公司債務逐年到期金額、償債計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編制之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

① 償還計畫及預計財務負擔減輕情形：

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率%	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	99年度		以後年度
					償還金額	減少利息	減少利息
兆豐銀行	1.071%	2010/01/27-2010/04/27	營運週轉	121,714	58,116	415	622
華南銀行	0.953%	2010/01/28-2010/04/28	營運週轉	51,248	51,248	326	488
玉山銀行	0.913%	2010/01/28-2010/04/28	營運週轉	28,827	28,827	175	263
合作金庫	0.800%	2010/02/13-2010/05/12	營運週轉	143,955	143,955	768	1,151
台灣中小企銀	1.013%	2010/03/02-2010/05/25	營運週轉	41,587	41,587	281	421
元大銀行	1.064%	2010/02/24-2010/05/25	營運週轉	76,776	76,776	545	817
兆豐銀行	1.065%	2010/02/24-2010/05/25	營運週轉	72,937	72,937	518	777
合作金庫	0.800%	2010/02/24-2010/05/25	營運週轉	54,063	54,063	288	432
玉山銀行	0.906%	2010/02/26-2010/05/27	營運週轉	67,179	67,179	406	608
台灣中小企銀	1.013%	2010/03/08-2010/06/06	營運週轉	205,312	205,312	1,387	2,080
合計				863,598	800,000	5,109	7,659

② 申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

99年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元

項目	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
期初現金餘額(1)	172,981	188,461	337,374	198,652	190,664	190,929	195,122	193,986	191,341	198,620	195,599	193,675	172,981
加：非融資性收入
應收帳款收現	2,416,561	2,456,022	3,046,206	3,046,206	3,046,206	3,111,276	3,219,950	3,186,044	3,177,567	3,279,491	3,287,025	3,213,302	36,485,856
應收帳款賣斷	690,729	1,614,556	1,194,258	1,205,815	1,218,482	1,244,510	1,287,980	1,274,418	1,271,027	1,311,796	1,314,810	1,285,321	14,913,702
應收帳款賣斷還款	(655,946)	(583,086)	(945,108)	(1,902,915)	(1,193,206)	(1,231,496)	(1,266,245)	(1,281,199)	(1,272,722)	(1,291,412)	(1,313,303)	(1,300,065)	(14,236,704)
其他收入	31	31	21,185	35	35	35	35	35	35	35	35	10,035	31,562
合計(2)	2,451,375	3,487,523	3,316,541	2,349,141	3,071,517	3,124,325	3,241,720	3,179,298	3,175,907	3,299,911	3,288,567	3,208,593	37,194,417
減：非融資性支出
應付帳款支出	3,191,570	3,524,623	3,015,904	2,936,382	3,143,051	3,148,731	3,076,800	3,132,166	3,275,959	3,146,888	3,131,905	3,061,230	37,785,209
薪資付現	9,969	29,429	9,019	9,284	9,284	9,284	9,499	9,499	9,499	9,554	9,554	9,554	133,432
短期投資							0	0	0	0	0	0	0
長期投資		47,985					0	0		0	0	0	47,985
固定資產			0								0	0	0
各項費用	15,461	18,968	16,381	16,408	16,483	16,493	16,829	16,864	16,925	16,874	16,868	16,830	201,384
利息費用支出	1,529	1,064	2,054	1,693	1,523	1,609	1,658	1,732	1,712	1,830	1,717	1,603	19,724
其他							223,469						223,469
合計(3)	3,218,529	3,622,069	3,043,359	2,963,768	3,170,341	3,176,118	3,328,254	3,160,261	3,304,095	3,175,147	3,160,045	3,089,217	38,411,202
要求最低現金餘額(4)	180,000	180,000	180,000	180,000	180,000	180,000	180,000	180,000	180,000	180,000	180,000	180,000	180,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	3,383,192	3,802,069	3,223,359	3,143,768	3,350,341	3,356,118	3,508,254	3,340,261	3,484,095	3,355,147	3,340,045	3,269,217	38,575,865
融資前可供支用現金餘額(經結)(6)=(1)+(2)-(5)	(774,173)	(126,085)	430,556	(595,975)	(88,159)	(40,864)	(71,412)	33,024	(116,847)	143,384	144,121	133,051	(1,223,805)
融資淨額
發行新股				800,000				0	0	0	0	0	800,000
發行公司債
短期借款(註5)	1,895,986	826,589	702,936	998,370	597,180	1,054,825	683,050	1,033,615	818,990	906,304	689,019	789,797	10,996,660
償還短期借款	(1,112,891)	(542,668)	(1,114,376)	(1,191,265)	(497,624)	(998,370)	(597,180)	(1,054,825)	(683,050)	(1,033,615)	(818,990)	(906,304)	(10,551,157)
聯貸週轉金貸款
償還聯貸週轉金貸款
長期借款
償還長期借款	(461)	(462)	(464)	(466)	(467)	(469)	(471)	(472)	(473)	(474)	(475)	(476)	(5,630)
銀行借款總額	782,634	283,459	(411,904)	(193,361)	99,088	55,986	85,399	(21,682)	135,467	(127,785)	(130,446)	(116,982)	439,874
合計(7)	782,634	283,459	(411,904)	606,639	99,088	55,986	85,399	(21,682)	135,467	(127,785)	(130,446)	(116,982)	1,239,874
期末現金餘額(8)=(1+2-3+7)	188,461	337,374	198,652	190,664	190,929	195,122	193,986	191,341	198,620	195,599	193,675	196,069	196,069

100年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元

項目	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
期初現金餘額(1)	196,069	215,719	211,953	214,461	213,092	214,223	216,683	216,198	214,059	219,950	212,525	214,238	196,069
加：非融資性收入
應收帳款收現	3,169,465	3,472,814	3,420,176	3,211,806	3,350,827	3,422,404	3,541,945	3,504,649	3,495,324	3,607,440	3,615,728	3,534,633	41,347,210
應收帳款賣斷	1,267,786	1,389,126	1,368,070	1,284,723	1,340,331	1,368,961	1,416,778	1,401,860	1,398,129	1,442,976	1,446,291	1,413,853	16,538,884
應收帳款賣斷還款	(1,276,554)	(1,328,456)	(1,378,598)	(1,326,396)	(1,312,527)	(1,354,646)	(1,392,870)	(1,409,319)	(1,399,995)	(1,420,553)	(1,444,633)	(1,430,072)	(16,474,618)
其他收入	35	35	35	35	35	35	35	35	35	35	35	35	420
合計(2)	3,160,733	3,533,519	3,409,683	3,170,167	3,378,666	3,436,754	3,565,888	3,497,225	3,493,494	3,629,898	3,617,420	3,518,449	41,411,896
減：非融資性支出
應付帳款支出	3,724,649	2,958,375	3,317,494	3,230,021	3,457,356	3,463,604	3,384,480	3,445,383	3,603,555	3,461,577	3,445,095	3,367,353	40,858,942
薪資付現	10,966	32,372	9,921	10,213	10,213	10,213	12,249	10,449	10,449	12,310	10,510	10,510	150,375
短期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
長期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
固定資產	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
各項費用	16,234	19,916	17,200	17,229	17,307	17,318	17,670	17,707	17,771	17,718	17,712	17,671	211,453
利息費用支出	3,367	2,602	2,514	2,642	2,919	3,006	2,787	3,235	3,450	3,241	3,037	2,865	35,666
其他					80,000			330,000					410,000
合計(3)	3,755,216	3,013,266	3,347,130	3,260,105	3,567,795	3,494,140	3,417,186	3,806,774	3,635,224	3,494,846	3,476,354	3,398,400	41,666,437
要求最低現金餘額(4)	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	3,955,216	3,213,266	3,547,130	3,460,105	3,767,795	3,694,140	3,617,186	4,006,774	3,835,224	3,694,846	3,676,354	3,598,400	41,866,437
融資前可供支用現金餘額(短絀)(6)=(1)+(2)-(5)	(598,415)	535,972	74,506	(75,476)	(176,037)	(43,163)	165,385	(293,351)	(127,672)	155,002	153,591	134,287	(258,472)
融資淨額
短期借款	1,303,627	266,254	1,244,060	355,302	1,434,803	415,633	1,286,102	723,530	1,434,215	581,545	1,295,356	464,695	10,805,122
償還短期借款	(689,019)	(789,797)	(1,303,627)	(266,254)	(1,244,060)	(355,302)	(1,434,803)	(415,633)	(1,286,102)	(723,530)	(1,434,215)	(581,545)	(10,523,888)
聯貸週轉金貸款						0	0	0	0	0	0	0	0
償還聯貸週轉金貸款	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
長期借款	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
償還長期借款	(475)	(476)	(478)	(480)	(482)	(484)	(486)	(488)	(490)	(492)	(494)	(496)	(5,821)
合計(7)	614,133	(524,020)	(60,045)	88,569	190,260	59,846	(149,186)	307,410	147,622	(142,477)	(139,353)	(117,346)	275,413
期末現金餘額(8)=(1+2-3+7)	215,719	211,953	214,461	213,092	214,223	216,683	216,198	214,059	219,950	212,525	214,238	216,941	216,941

(2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計劃、財務槓桿及負債比率(或自有資產及風險性資產比率)，說明償債或充實營運資金之原因

①應收帳款收款政策及應付帳款付款政策

本公司應收帳款政策主要係考量產品特性、銷貨數量、客戶信用及市場競爭等因素而差異，依據本公司目前應收帳款收款政策，月結30~90天，平均而言約在45天左右。另本公司最主要之供應商為三星電子，最近三年度約佔進貨成本8成以上，對該供應商的付款條件為預付貨款或隔日付款，因此本公司應付帳款付現以每月銷售額減預佔毛利率 2%（即銷售額的98%）估計。由於三星電子為全世界記憶體(包括DRAM及FLASH)的最主要供應商，且至上公司大部份的商品由三星電子供應，對三星電子的付款政策造成至上公司營運資金的付現壓力，故本公司採取嚴格的收款政策及應收帳款賣斷業務來維持現金收支。本公司係依其授信政策、銷貨收入產品組合與往年收現情形及與供應商間之進貨付款策略予以編製99~100年的現金收支預測表，其申報年度及未來一年度各月份現金收支預測表之編製基礎尚稱合理。

本公司預估之應收款項收現天數與採購付現天數皆與本公司之政策相符，整體而言，本公司99~100年度現金收支預測表之應收款項收現天數及應付款項付現天數之編製，係以實際收付款情形與預估銷售及採購情形予以調整，其編製尚屬合理。

②資本支出計劃

為響應全球綠能產業之推動，在各國政府及企業紛紛投入節能減碳工作下，掌握下一波投資新趨勢，將對公司未來營運產生新的成長動能，因看好未來電動車之市場，本公司遂增加投資已掌握磷酸鐵鋰電池關鍵技術之Sawtry Technology Limited，隨轉投資公司生產線建制完成投入量產，預計未來對公司獲利將產生正面之助益，故該項投資實屬合理且必要。

本公司於98年11月經董事會決議通過向 SUCCESSFIELD InvestmentsLtd.購入其所持有Sawtry Technology Limited 10%股數計700股，合約金額美金3,500千元，並於同年11月預付投資款項65,060千元(美金2,000千元)，帳列「預付投資款」項下，另於99年2月將餘款47,985千元(美金1,500千元)全數支付，並完成股票變更登記，該項投資業已於99年3月9日向投資審議委員會完成核備，故該項投資實屬可行。

綜上所述，本公司為因應未來營運規模之成長，增加Sawtry Technology Limited之投資，其資本支出計畫應屬必要、可行且合理。

③財務槓桿及負債比率

財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變動對於營業利益之影響程度，該項指標數值愈高表示公司所承擔之財務風險愈大。本公司96～98年度之財務槓桿分別為1.83、1.58及1.07，皆大於1，表示本公司舉債經營有利，而本次募集之轉換公司債為負債性質，對公司財務槓桿操作及負債比率之助益不大，然就減輕財務負擔而言，發行轉換公司債償還銀行借款可實際節省利息上之資金流出，且一旦債權人將其轉換為普通股後，可降低公司之負債比率，且本次發行可轉債係五年期之長期資金，有助提高資金之穩定性，降低營運風險。故本公司選擇以發行轉換公司債方式經由資本市場取得穩定之長期資金，並償還銀行借款，應屬必要及合理。

在負債比率方面，96、97年度及98年度之負債比率分別 48%、34%及 31%。由於可轉換公司債亦屬負債性質，惟由於轉換公司債具有投資人可選擇將債權轉換成股權之特性，因此若投資人陸續執行轉換權利後，則對本公司而言即由負債轉變成資本，除可節省利息支出、強化償債能力外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，對於營收成長之公司將可提升資金運作彈性調度及財務結構之穩定性。本公司隨營收成長，所須營運資金增加，而使得銀行借款上升之趨勢看來，募資完成償還銀行借款後，隨著轉換公司債之陸續轉換，將可節省利息支出、降低負債比率。綜上所述，本次發行可轉換公司債對本公司整體營運發展、健全財務結構及強化償債能力均具有正面助益，因此為降低其營運及財務風險、提升市場競爭力，此次籌資實具有其必要性及合理性。

(3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形

A. 原借款用途之必要性、合理性

本公司係半導體零組件之通路商，主要係代理三星電子之產品，因行業特性，其年營運規模均達百億元以上，故需充足的資金供應其進貨及營運週轉所需資金，由於銀行融資速度及彈性較佳，故部分營運週轉之資金需求皆以銀行借款支應。本公司本次發行轉換公司債用於償還銀行借款800,000仟元，其原借款用途主要係為因應營運週轉金、購料借款需求而陸續向銀行舉借之借款，本公司基於行業特性，營運規模較大，因主要係代理三星電子之產品，對該供應商之付款條件為預付貨款或隔日付款，對本公司之營運資金產生副線之壓力，故採經由向銀行辦理短期融資借款支應營運活動所需之資金，以適時補足營運資金缺口。惟若過度依賴銀行融資，將降低資金調度的靈活性，產生營運資金不足的壓力，對於公司未來成長將會造成阻礙，故本次擬辦理可轉換公司債來償還銀行借款，實屬必要及合理。

B.原借款之效益

單位：仟元；%

項目	97年第三季	98年第三季	97年第四季	98年第四季	98年1~2月	99年1~2月
營業收入淨額	9,393,742	5,506,732	6,140,784	6,843,421	3,702,212	6,218,502
營收成長率(%)	-	(41.38)%	-	11.44%	-	67.97%

資料來源：公開資訊觀測站

本次發行轉換公司債償還之銀行借款，共計800,000仟元，其原借款係為營運週轉而產生的短期借款，由上表可知，98上半年度受記憶體大廠減產之影響，導致98年第三季使記憶體元件發生缺貨狀況，造成本公司營收較去年同期衰退41.38%，然隨出貨增溫下，98年第四季營收較去年同期增加11.44%，99年1～2月更較去年同期增加67.97%，並使本公司營運資金需求日益提高，另由本公司98年度獲利情形觀之，98年度營業利益291,330仟元亦相較去年同期184,197仟元呈現明顯提升，另稅前淨利367,147仟元亦較去年同期(38,166)大幅改善。整體而言，本次原借款之效益用以償還銀行借款供其營運週轉，其效益應已明顯顯現。

如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：本次募集資金計畫非為購買營建用地或支付工程款，故不適用。
如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：本次募集資金計畫非為購買未完工程並承受賣方未履行契約，故不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料
(一)簡明資產負債表及損益表
1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料 | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 94年度 | 95年度 | 96年度 | 97年度 | 98年度 |
| 流動資產 | | 3,949,267 | 5,268,829 | 4,876,288 | 3,150,154 | 3,719,487 |
| 基金及投資 | | 317,012 | 486,428 | 482,544 | 729,745 | 898,917 |
| 固定資產 | | 294,290 | 292,878 | 283,795 | 274,741 | 269,208 |
| 無形資產 | | - | - | - | - | - |
| 其他資產 | | 50,696 | 55,038 | 41,829 | 32,962 | 16,149 |
| 資產總額 | | 4,955,861 | 6,103,165 | 5,684,456 | 4,187,602 | 4,903,761 |
| 流動負債 | 分配前 | 907,764 | 3492,710 | 1,453,723 | 1,368,334 | 1,343,431 |
| | 分配後 | 996,546 | 3,540,261 | 1,544,539 | 1,368,334
(註 2) | 1,548,431
(註 3) |
| 長期負債 | | 1,856,706 | 98,871 | 1,219,625 | 39,000 | 122,773 |
| 其他負債 | | 81,999 | 44,348 | 30,796 | 25,377 | 56,703 |
| 負債總額 | 分配前 | 2,846,469 | 3,635,929 | 2,704,144 | 1,432,711 | 1,522,907 |
| | 分配後 | 2,935,251 | 3,683,480 | 2,794,960 | 1,432,711 | 1,746,376
(註 3) |
| 股本 | | 1,026,761 | 1,383,367 | 1,715,725 | 1,576,292 | 1,899,960 |
| 資本公積 | | 864,254 | 1,053,897 | 1,240,142 | 1,227,658 | 1,211,461 |
| 保留盈餘 | 分配前 | 307,850 | 180,015 | 234,436 | 112,643 | 370,152 |
| | 分配後 | 133,769 | 132,464 | 143,620 | 112,643
(註 2) | 146,683
(註 3) |
| 金融商品
未實現損益 | | (32,483) | (8,193) | (2,042) | - | - |
| 累積換算調整數 | | (10,922) | (13,273) | (16,966) | 926 | (14,545) |
| 未認列為退休金成本
之淨損失 | | - | - | - | - | - |
| 股東權益
總額 | 分配前 | 2,109,392 | 2,467,236 | 2,980,312 | 2,754,891 | 3,380,854 |
| | 分配後 | 2,020,610 | 2,419,685 | 2,889,496 | 2,754,891
(註 2) | 3,157,385
(註 3) |

資料來源：本公司各該年度經會計師查核簽證之財務報告。
註1:以上各年度均未辦理資產重估價。
註2:本公司97年度虧損，經98年3月19日董事會決議，不分配股東股息及紅利、員工紅利及董監事酬勞。
註3:本公司98年度盈餘分配業經99年3月17日董事會議決，尚未經股東會決議。
註4:以上各年度之財務資料，均未發生經主管機關通知應自行更正或重編之情事。

2.簡明損益表
單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料 | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 94年度 | 95年度 | 96年度 | 97年度 | 98年度 |
| 營業收入 | | 29,068,922 | 34,145,416 | 32,722,139 | 32,927,635 | 23,485,943 |
| 營業毛利 | | 744,987 | 740,582 | 699,334 | 482,373 | 583,306 |
| 營業(損)益 | | 415,106 | 391,077 | 320,978 | 184,197 | 291,330 |
| 營業外收入及利益 | | 80,601 | 33,759 | 57,789 | 35,598 | 161,753 |
| 營業外費用及損失 | | 206,721 | 361,958 | 242,047 | 257,961 | 85,936 |
| 繼續營業部門稅前(損)益 | | 288,986 | 62,878 | 136,720 | (38,166) | 367,147 |
| 會計原則變動之累積影響數 | | - | 1,016 | - | - | - |
| 本期(損)益 | | 213,814 | 46,246 | 101,972 | (30,977) | 257,509 |
| 每股盈餘
(虧損)(元) | 追溯調整前 | 2.22 | 0.40 | 0.68 | (0.20) | 1.70 |
| | 追溯調整後 | 1.94 | 0.38 | 0.68 | (0.20) | - |

資料來源：本公司各該年度經會計師查核簽證之財務報告。

(二) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1.最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

年度	會計師事務所	會計師姓名	查核意見
94年	安侯建業會計師事務所	于紀隆、陳振乾	修正式無保留意見
95年	安侯建業會計師事務所	陳振乾、于紀隆	修正式無保留意見
96年	安侯建業會計師事務所	陳振乾、吳美萍	修正式無保留意見
97年	安侯建業會計師事務所	吳美萍、陳振乾	修正式無保留意見
98年	安侯建業會計師事務所	吳美萍、陳振乾	修正式無保留意見

最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明

(1)公司說明

本公司簽證會計師94年上半年度亦因事務所內部組織調整，改由于紀隆、陳振乾會計師為本公司簽證會計師。96年上半年度亦因事務所內部組織調整，改由陳振乾、吳美萍會計師為本公司簽證會計師。

(2)關於前任會計師

更換日期	民國九十四年					民國九十六年
更換原因及說明	為配合安侯建業會計師事務所內部行政組織變更之需要，本公司自民國94年度起原簽證會計師為于紀隆及柳金堂會計師更換為于紀隆及陳振乾會計師。					為配合安侯建業會計師事務所內部行政組織變更之需要，本公司自民國96年度第二季度起原簽證會計師為陳振乾及于紀隆會計師更換為陳振乾及吳美萍會計師。
說明係委任人或會計師終止或不接受委任	當事人
情況		會計師	委任人	當事人
情況			會計師	委任人
	主動終止委任		√		主動終止委任			√
	不再接受(繼續)委任				不再接受(繼續)委任
最近兩年內簽發無保留意見以外之查核報告意見及原因	無				無
與發行人有無不同意見	有		會計原則或實務		有		會計原則或實務
			財務報告之揭露				財務報告之揭露
			查核範圍或步驟				查核範圍或步驟
			其他				其他
	無	√			無		√
	說明				說明
其他揭露事項
(依證券發行人財務報告編製準則第二十二條第一款第四目應加以揭露者)	無				無

(3)關於繼任會計師

事務所名稱	安侯建業會計師事務所	安侯建業會計師事務所
會計師姓名	于紀隆、陳振乾	陳振乾、吳美萍
委任之日期	民國九十四年	民國九十六年
委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果	無	無
繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見	無	無

(四)財務分析

年度			最近五年度財務資料
分析項目			94年度	95年度	96年度	97年度	98年度
財務結構(%)	負債占資產比率		57	60	48	34	31
	長期資金占固定資產比率		1,348	876	1,480	1,017	1,301
償債能力(%)	流動比率		435	151	335	230	277
	速動比率		312	99	297	184	182
	利息保障倍數(倍)		3	1	2	1	20
經營能力	應收款項週轉率(次)		17.00	16.65	14.19	14.66	13.19
	平均收現日數		21	22	26	25	28
	存貨週轉率(次)		31.41	24.18	26.17	48.04	22.47
	應付款項週轉率(次)		151.59	219.52	122.55	112.36	165.99
	平均銷貨日數		12	15	14	8	16
	固定資產週轉率(次)		99.83	116.31	113.49	117.91	86.35
	總資產週轉率(次)		6.85	6.18	5.55	6.67	5.17
獲利能力	資產報酬率(%)		8	3	4	1	6
	股東權益報酬率(%)		11	2	4	(1)	8
	佔實收資本比率(%)	營業利益	40	28	19	15	15
		稅前純益	28	5	8	(2)	19
	純益率(%)		1	-	1	(0.09)	1.09
	每股盈餘(元)-追溯調整後		1.94	0.38	0.68	(0.20)	1.70
現金流量	現金流量比率(%)		註1	註1	75.72	77.30	註1
	現金流量允當比率(%)		註1	註1	註1	1.23	1.35
	現金再投資比率(%)		註1	註1	26.62	48.33	註1
槓桿度	營運槓桿度		1.42	1.54	1.68	1.77	1.75
	財務槓桿度		1.83	2.86	1.83	1.58	1.07

最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達20%者可免分析）。

長期資金占固定資產比例升高：主要係 98 年度本公司獲利成長，債券持有人轉換普通股使股東權益增加，故長期資金占固定資產比率升高。
流動比率提高：主要係 98 年度本公司獲利成長，因應業績成長及備新產品線之相關產品，存貨較前期增加 606,109 仟元，流動資產較去年度增加致流動比率較上期提高。
利息保障倍數增加：主係本期利息支出較上期減少新台幣 69,339 仟元，而本公司本期獲利大幅成長，致使利息保障倍數增加。
存貨週轉率降低及平均銷貨日數增加、應付帳款週轉率增加：主要係 98 年底本公司因應業績成長及備貨新產品線相關產品，致使存貨餘額較前期增加致本期週轉率減少。
總資產週轉率減少：因 98 年度之營業額較去年同期減少所致。
資產報酬率及股東權益報酬率提高：主要係 98 年度稅後淨利達新台幣 257,509 仟元，致使相關報酬率之比率提高。
稅前純益佔實收資本比率、純益率及每股盈餘皆提高：係 98 年度獲利大幅增加所致。
現金流量比率及現金再投資比率降低：主要係 98 年度期末大量備貨，致營運資金流量呈現淨流出，致使比率降低。

資料來源：該公司各該年度經會計師查核簽證之財務報告。

註1：最近五年度營業活動之淨現金流量總合為負數，或來自營業活動之淨現金流量為淨現金流出，故相關比例不適用。

註2：財務分析之計算公式如下：

財務結構
(1) 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率 = （股東權益淨額 + 長期負債）／固定資產淨額。
債債能力
(1) 流動比率 = 流動資產／流動負債。
(2) 速動比率 = （流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2) 平均收現日數 = 365／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率 = 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5) 平均銷貨日數 = 365／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額／平均固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／平均資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率 = ［稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)］／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率 = 稅後損益／平均股東權益淨額。

(3) 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘 = （稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

現金流量
(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)。
(3) 現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金)。
槓桿度：
(1) 營運槓桿度 = (營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。
(2) 財務槓桿度 = 營業利益／(營業利益－利息費用)。

(五)會計科目重大變動說明

比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上，且金額

達當年度資產總額百分之一者，應予分析其變動原因

單位：新台幣仟元

年度會計科目	98年度	97年度	增(減)變動		差異數說明
	金額	金額	金額	%
現金及約當現金	172,981	527,483	(354,502)	(67.21)	主要係因期末大量備貨所致。
其它金融資產-流動	240,629	103,010	137,619	(133.60)	主要係本公司於98年第四季因營業成長，致讓售應收帳款金額增加，其期末因讓售而保留之尾款112,788仟元，較去年增加；另亦因營收成長，致應收營業稅退稅款77,061仟元，亦較去年底上升。
應收關係人帳款	77,905	69	77,836	112,806	主係本期與關係人臨時性調貨所致。
存貨淨額	1,233,953	627,244	606,709	96.73	主要係本公司拓增產品線增加LED產品，於期末大量備貨致期末存貨增加。
受限制銀行存款	235,474	125,576	109,898	87.52	主要係本期銀行借款增加，致借款所需之受限制銀行存款較前期增加。
採權益法之長期股權投資	824,069	716,003	108,066	15.09	主係本期市況轉佳，被投資公司大幅獲利所致
預付投資款	65,060	-	65,060	100.00	主要係本期增加投資Sawtry Technology Limited新台幣65,060仟元，惟本期尚未完成變更登記，故帳列預付投資款。
短期借款	1,184,469	266,166	918,303	345.01	主要係98下半年業績成長，資金需求增加致銀行借款增加。
應付關係人帳款	-	167,189	(167,189)	(100.00)	主係與關係人間臨時性調貨所產生，並已於期末清償所致。
應付費用及其他	80,493	138,785	(58,292)	(42.00)	主係本期預收貨款減少及應付所得稅減少所致。
一年內到期之長期借款	5,630	497,580	(491,950)	(98.87)	主要係本公司97年度聯貸借款合約未符合特定條件予以轉列一年內到期所致，惟本公司已於98年度主動予以提前償付完畢。
一年內得賣回應付可轉換公司債-流動	-	249,006	(249,006)	(100.00)	主要係96年度發行之國內第三次有擔保轉換公司債已於98年度全數清償完畢。
應付可轉換公司債-非流動	89,999	0	89,999	100.00	主要係本公司98年度發行國內第四次有擔保轉換公司債未轉換之餘額所致。
普通股股本	1,899,960	1,576,292	323,668	20.53	主係本期可轉換公司債持有人執行轉換所致。
保留盈餘	370,152	112,643	257,509	228.61	主要係本期獲利大幅成長所致。
庫藏股票及員工認股權交易	213,541	138,089	75,452	54.64	主係本公司陸續買回庫藏股轉讓予員工及註銷股本所致。
營業收入淨額	23,485,943	32,927,635	(9,441,692)	(28.67)	主要係98年上半年度因金融海嘯影響終端市場之消費需求，致使營收較去年度下降所致。
營業毛利	583,306	482,373	100,933	20.92	本期受供應商減產缺貨，記憶體產品隨缺貨價格穩定上升，致本期毛利及毛利率均較前期成長。
營業利益	291,330	184,197	107,133	58.16
採權益法認列之投資利益淨額	127,483	0	127,483	100.00	主要係本期被投資公司大幅獲利，而前期為投資虧損所致。
採權益法認列之投資損失淨額	0	72,212	(72,212)	(100.00)
利息費用	19,266	88,605	(57,120)	(39,.20)	主要係本期發行國內可轉債償還銀行借款，致

| 年度
會計科目 | 98年度 | 97年度 | 增(減)變動 | | 差異數說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 金額 | 金額 | % | |
| | | | | | 利息費用減少。 |
| 本期稅前淨利(損) | 367,147 | (38,166) | 405,313 | 1061.97 | 綜合以上因素，本期稅前及稅後淨利較前期成長。 |
| 所得稅費用(利益) | 109,638 | (7,189) | 116,827 | 1625.08 | |
| 本期稅後淨利(損) | 257,509 | (30,977) | 288,486 | 931.29 | |
| 營業活動淨現金流入
(出) | (801,060) | 1,057,667 | (1,858,727) | (175.74) | 主係本期因應業績成長而增加備貨所致。 |
| 投資活動淨現金流入
(出) | (187,317) | 125,919 | (313,236) | (248.76) | 主要係本期增加長期投資69,468仟元及受限制銀行存款增加109,898仟元所致。 |
| 融資活動淨現金流入
(出) | 633,875 | (1,361,818) | 1,995,693 | 146.55 | 主要係本期增加銀行短期借款及發行可轉債所致。 |

註1：指該科目於各相關報表之同型比率。

註2：指以前一年為100%所計算之變動比率。

二、財務報表

(一) 最近二年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第101至175頁。

(二) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子合併財務報表：請參閱第176至第216頁。

(三) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無

三、財務概況及其他重要事項

(一) 公司及關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難情事：無。

(二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第185條情事者：無。

(三) 期後事項：無。

(四) 其他：無。

四、財務概況及經營結果檢討分析

(一)財務狀況

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 98.12.31 | 97.12.31 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 3,719,487 | 3,150,154 | 569,333 | 18.07 |
| 基金及投資 | 898,917 | 729,745 | 169,172 | 23.18 |
| 固定資產 | 269,208 | 274,741 | (5,533) | (2.01) |
| 其他資產 | 16,149 | 32,962 | (16,813) | (51.01) |
| 資產總額 | 4,903,761 | 4,187,602 | 716,159 | 17.10 |
| 流動負債 | 1,343,431 | 1,368,334 | (24,903) | (1.82) |
| 長期負債 | 122,773 | 39,000 | 83,773 | 214.80 |
| 其他負債 | 56,703 | 25,377 | 31,326 | 123.44 |
| 負債總額 | 1,522,907 | 1,432,711 | 90,196 | 6.30 |
| 股本 | 1,899,960 | 1,576,292 | 323,668 | 20.53 |
| 資本公積 | 1,211,461 | 1,227,658 | (16,197) | (1.32) |
| 保留盈餘 | 370,152 | 112,643 | 257,509 | 228.61 |
| 股東權益總額 | 3,380,854 | 2,754,891 | 625,963 | 22.72 |
| 就前後期變動達百分之二十以上，且其變動金額達新台幣一千萬元者分析說明如下：
1.基金及投資增加：主要係本期增加投資Sawtry Technology Limited新台幣65,060仟元，及採權益法之長期股權投資事業持續獲利所致。
2.其他資產減少：主係認列遞延所得稅資產減少所致。
3.長期負債增加：主要係本公司於98年發行國內第四次可轉換公司債，於98年底應付可轉換公司債-非流動餘額尚有89,999仟元。
4.其他負債增加：主係本期認列遞延所得稅負債增加31,049仟元所致。
5.股本增加：主要係本期本公司於98年發行之國內第四次有擔保可轉換公司債之債券持有人執行轉換所致。
6.保留盈餘增加：主要係本期獲利增加，稅後淨利達257,509仟元，而前期係稅後虧損30,977仟元，致保留盈餘較前期增加。
7.股東權益總額增加：主要係本期發行之國內第四次有擔保可轉換公司債之債券持有人執行轉換及本期稅後淨利達257,509仟元所致。 | | | | |

(二)經營結果
單位：新台幣仟元

年度	98年度	97年度	增減金額	變動比例(%)
營業收入總額	23,557,315	33,084,337	(9,527,022)	(28.80)
減：銷貨退回及折讓	71,372	156,702	(85,330)	(54.45)
營業收入淨額	23,485,943	32,927,635	(9,441,692)	(28.67)
營業成本	22,902,637	32,445,262	(9,542,625)	(29.41)
營業毛利	583,306	482,373	100,933	20.92
營業費用	291,976	298,176	(6,200)	(2.08)
營業利益	291,330	184,197	107,133	58.16
營業外收入及利益	161,753	35,598	126,155	354.39
營業外費用及損失	85,936	257,961	(172,025)	(66.69)
本期稅前淨利(損)	367,147	(38,166)	405,313	1061.97
減：所得稅費用(利益)	109,638	(7,189)	116,827	1625.08
本期稅後淨利(損)	257,509	(30,977)	288,486	931.29
變動分析說明： 1.營業收入淨額及營業成本減少、毛利及營業利益增加：本期主要記憶體大廠減產等影響效應下，記憶體相關產品缺貨，致使銷售額下滑，營業成本隨之減少。惟下半年在景氣逐漸復甦，記憶體產品隨缺貨而價格驟揚，致本期毛利及毛利率均較前期成長，在營業費用控制得宜下，營業利益得以隨之增加。 2.營業外收入及利益增加及營業外費用及損失減少：主要係本年度轉投資事業受惠景氣復甦，相關零組件價格持續上揚之下轉虧為盈所致，其中97年度認列投資淨損72,212仟元而98年認列投資淨利127,483仟元。
預期未來一年度銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫： 99年度預期銷售數量係依據本公司經營策略、各單位營運目標與預算，並參酌整體產業前景發展趨勢，另參考98年度實際銷售狀況，實際營運情形，預估99年度營業之銷售量仍可維持較98年度成長。為確保99年度營業目標，本公司仍積極開發新產品之代理，並在海外市場擴充方面，以香港及上海做為根據地，將產品深耕至中國大陸，同時視客戶之需求成立各地之服務據點，以快速服務來提高本公司之附加價值，在財務結構方面，應持續妥善規劃，在健全之財務結構下，方足以因應未來業務成長所需。

(三)現金流量

1.最近二年度流動性分析

| 年度
項目 | 98年度 | 97年度 | 增(減)比例% |
| --- | --- | --- | --- |
| 現金流量比率 | 註 | 77.30 | -% |
| 現金流量允當比率 | 1.35 | 1.23 | 9.76% |
| 現金再投資比率 | 註 | 48.33 | -% |

註：最近五年度營業活動之淨現金流量總合為負數或當期營業活動為淨現金流出，故相關比率並不適用。

2.未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

年初現金餘額	預計全年來自營業活動淨現金流量	預計全年現金流出量	預計現金剩餘(不足)數額 + 一	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	融資計劃
172,981	(1,216,785)	439,873	(603,931)	—	銀行融資或資本市場籌資
1.未來一年現金流量變動情形分析
(1)營業活動：本公司99年度預期業務成長仍可維繫，故預計全年度之營業活動淨現金流出約新台幣1,216,785仟元。
(2)融資活動：本公司99年度計劃以長期及短期銀行借款支應營運資金需求，預期產生現金流入439,873仟元。
2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：本公司99年度預計現金不足數額將以銀行融資或資本市場籌資等計畫支應。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

重大資本支出之運用情形及資金來源：無。
預計可能產生效益：不適用。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計畫

| 說明
項目 | 實際投資
金額(註) | 政策 | 獲利或虧損之主要原因 | 改善計畫 | 未來其他
投資計畫 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 西薩摩亞
Supreme International Co., Ltd. | 新台幣
695,888
仟元 | 透過第三地轉投資香港高照、上海高拓及香港威恆子公司，以建構亞太地區銷售服務通路。 | 98年度認列本公司投資利益新台幣131,001仟元，主要其所持有100%之曾孫公司香港高照公司獲利持續增加所致。 | 本公司將持續加強曾孫公司在大陸市場之存貨、進貨及銷貨價格之控管，以達能持續獲利之目標。 | 無 |

註：投資金額超過實收資本額百分之五者。

(六)其他重要事項：無

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)列明最近三年度會計師提出之內部控制建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形

最近三年度會計師提出之內部控制建議及目前改善情形

年度	會計師建議意見摘錄	目前改善情形
96年度	無	無
97年度	無	無
98年度	無	無

最近三年度內部稽核發現重大缺失及目前改善情形：無。

(二)內部控制聲明書：詳第96頁。

(三)會計師內部控制專案審查報告：不適用。

二、委託經金管會證期局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評報告：無。

三、證券承銷商評估總結意見：詳第97頁。

四、律師法律意見書：詳第98頁。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效時，經金管會證期局通知應自行改進事項之改進情形：無。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金管會證期局通知應補充揭露之事項：無。

八、公司初次上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：

(一)本公司申請股票初次上櫃案時，承諾下列事項：

與Samsung Electronics Co., Ltd.間之財務、業務往來情事，悉依本公司之財務業務往來規章辦理，並無非常規之交易情事。
本公司與Samsung Electronics Co.,Ltd間之財、業務往來並無未依公司之財務、業務往來規章辦理，或有非常規交易之情事。
本公司承諾於所訂長短期投資管理辦法爾後如有修訂，將輸入公開資訊觀測站重大訊息揭露，並報財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心備查。
本公司所定之長短期投資管理辦法上櫃後並無修訂。
本公司承諾於九十三年度第一次股東會增選一席具財務及會計背景之獨立董事。
本公司已於93年1月9日93年度股東臨時會中提前改選董監事，原獨立董事蘇俊旭先生之席位改由邱樹林先生當選，邱樹林先生畢業於淡江大學會計系，目前擔任豐永物流股份有限公司總經理之職位，為一具有財務及會計背景之專業人士，本公司已履行此承諾事項。

本公司承諾修訂內控制度，於融資循環中明定「不得與他人共同申請(使用)貸款額度」之規定，並提次一董事會通過。

本公司已於92年10月17日修訂其內控制度，於融資循環中明定「不得與他人共同申請(使用)貸款額度」，且提92年11月24日董事會決議通過，本公司已履行此承諾事項。

(二)本公司於民國96年底申請上櫃轉上市時承諾：

上市掛牌後之最近期股東常會或股東臨時會，修正公司章程，將撤銷公開發行列為應提股東會決議之事項，且於上市期間均不變動此條文，本公司已於97年6月13日股東會通過增訂此條文。

於97年股東常會增選一席獨立董事，以達監督管理之效，本公司已於97年6月13日股東會通過增選一席獨立董事。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰，公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，主要缺失與改善情形：無。

十二、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形

董事會運作情形資訊
最近年度董事會開會 6 次 (A)，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數B	委託出席次數	(列)席率(%)【B/A】	備註
董事長	葛均	6	0	100
董事	謝錦宗	6	0	100
董事	邢懷成	1	3	17
董事	束崇政	1	0	17
董事	范成炬	6	0	100	註1
獨立董事	倪集熙	6	0	100
獨立董事	邱樹林	2	1	33
獨立董事	楊吉義	5	0	83
監察人	吳朝璋	5	0	83
獨立職能監察人	王淮	5	0	83
監察人	黃國誠	4	0	67
註1:該董事已於98.2.5因個人業務繁忙，請辭解任董事職務。其他應記載事項:1.證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項,應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理;無此情事。2.董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參

與表決情形：無此情事。

3.當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司尚未設立審計委員會，未來將視董事會之規模及必要性，考量是否設置。

(二)監察人參與董事會運作情形

最近年度董事會開會6次（A），列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數(B)	實際列席率(%) (B/A)
監察人	吳朝璋	5	83
獨立職能監察人	王淮	5	83
監察人	黃國誠	4	67
其他應記載事項：
一、監察人之組成及職責：
(一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人透過定期或不定期會議，針對相關財務、業務狀況進行訪查，並透過參與股東會，與股東當面溝通。
(二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：
1.稽核主管於稽核項目完成之次月會定期或不定期向監察人報告，並無異常之情事。
2.稽核主管列席例行性董事會作稽核業務報告，監察人並無反對意見。
3.監察人定期會與會計師當面溝通，以了解相關業務及財務情形，並無異常之情事。
二、監察人列席董事會陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

(二)審計委員會運作情形：不適用。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益
(一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式
(二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形
(三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火墻之方式	(一)本公司設有發言人(黃裕庭)、代理發言人(陳銘德)及股務單位處理左述問題。
(二)本公司委託股務代理公司(金鼎綜合證券股份有限公司股務代理部)並設有股務單位提供左列資料。
(三)本公司已配合法令規範建立與關係企業間風險控管機制及防火墻。	無。
二、董事會之組成及職責
(一)公司設置獨立董事之情形
(二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司已設置三席獨立董事，並制定獨立董事之職責範疇規則。
(二)本公司已配合法令規範定期評估簽證會計師獨立性。	無。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	(一)本公司設有發言人(黃裕庭)及代理發言人(陳銘德)擔任其與利害關係人溝通管道。	無。
四、資訊公開
(一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形
(二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司架有網站，網址為：http://www.supreme.com.tw。
本公司已於網站上揭露公司治理資訊，財務業務資訊亦可由此連結至公開資訊觀測站查詢。
(二)本公司已配合法令規範指派專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作且設置發言人及代理發言人，本公司網站除中文版本外，亦有英文版本，若有法人說明會，其重要內容亦可由此連結至公開資訊觀測站查詢。	無。
五、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	本公司已設置三名獨立董事及一名獨立監察人並由監察人執行審計功能，每季提出報告。	說明如左。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：
本公司尚未制訂公司治理實務守則，惟其公司治理之精神已包含於各內部控制制度中，本公司並於新進員工到職時，即對其進行講習及訓練，輔導員工遵循內部控制制度，且本公司已依「上市上櫃公司治理實務守則」之規定制訂獨立董事之職責範疇規則。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊：
(1)員工權益：本公司以誠信對待員工，依勞基法保障員工合法權益。
(2)僱員關懷：透過充實安定員工生活的福利制度及良好的教育訓練制度，與員工建立起互信互賴之良好關係。如：補助社團活動、提供文康娛樂及健康檢查等。
(3)投資者關係：設置發言人及代理發言人專責處理股東意見及建議。
(4)供應商關係：本公司與供應商之間維繫良好的夥伴關係。
(5)利害關係人之權利：利害關係人得與公司進行溝通、建言，以維護應有之合法權益。
(6)董事及監察人進修之情形：董事及監察人均具有產業專業背景及經營管理實務經驗，本公司亦隨時告知董、監事與公司相關法令之更新。
(7)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：依法訂定各項內部規章，進行風險管理及評估。
(8)客戶政策之執行情形：本公司與客戶維持穩定良好關係，以穩定持續創造公司利潤。
(9)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已為董、監事購買責任保險。
(10)董監事出席董事會之況狀良好，且董事對董事會所列議案如有涉及利害關係，有損及公司利益之虞時，皆不得加入表決。

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之評鑑報告者，應敘明其自評(或委外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形：無。

(四)公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。

(五)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包含董事長、總經理、會計主管、內部稽核主管等)辭職解任情形彙總表：無。

(六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

十三、其他必要補充說明事項：無。

陸、重要決議

一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)：請參閱本公開說明書第99頁。

至上電子股份有限公司內部控制制度聲明書

日期：99年03月17日

本公司民國98年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

七、本聲明書業經本公司民國99年03月17日董事會通過，出席了本公司的10人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

至上電子股份有限公司

董事長：葛　　章

總經理：謝錦　　章

承銷商總結意見

至上電子股份有限公司本次為辦理公開募集國內第五次有擔保轉換公司債捌仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，發行金額為捌億元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解至上電子股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記錄事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，至上電子股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

寶來證券股份有限公司

負責人：黃古彬

承銷部門主管：王永順

中華民國九十九年四月十二日

律師法律意見書

至上電子股份有限公司本次為募集與發行國內第五次有擔保轉換公司債捌仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，預計發行總金額為新台幣捌億元整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，至上電子股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

至上電子股份有限公司

高秉涵法律事務所

高秉涵　律師

中華民國九十九年三月二十二日

至上電子股份有限公司九十九年度第二次董事會議事錄節錄本

日期：民國九十九年三月十七日（星期三）下午14:00

地點：本公司會議室

出席董事：葛均謝錦宗東崇政楊吉義倪集熙

缺席董事：邢懷成邱樹林

列席人員：稽核劉玉春監察人：王淮吳朝璋黃國誠

主席：葛均
紀錄：陳銘德

三、討論事項：

案由一：本公司擬發行國內第五次有擔保轉換公司債案。

說明：
1. 發行理由：為節省利息支出、改善財務結構，故擬發行國內第五次有擔保轉換公司債。有關本次計畫所需資金總額、計畫項目、運用進度及預計可能產生效益，詳如附件一。
2. 發行金額：轉換公司債發行總額為新台幣捌億元，每張面額新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。
3. 發行方式及年限：本次募集發行可轉換公司債採詢價圈購方式辦理公開銷售，發行期間五年期，暫定國內第五次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法，詳如附件二。
4. 本次轉換公司債之發行額度、發行價格、發行條件、轉換辦法、計畫項目、資金運用計畫與進度、預計可能產生效益等及其他相關事項，如經主管機關修正或因客觀環境變化而有修正需要時，授權董事長全權處理之。
5. 本次可轉換公司債擬採無實體發行；經主管機關核准發行後，擬授權董事長向櫃檯買賣中心申請掛牌買賣。
6. 本次轉換公司債俟呈報主管機關核准發行後，授權董事長決定訂價基準日及與主辦承銷商共同議定轉換價格，並代表本公司簽署相關之契約與文件及相關事宜。

提請討論。

決議：全體出席董事同意通過。

四、臨時動議：無

五、散會

發行人依公司法第二百四十八條第一項第五款規定
所載償還公司債款之籌集計畫及保管方法

本公司茲依公司法第二百四十八條第一項第五款規定，規劃本次發行國內第四次有擔保轉換公司債伍億元整，按面額發行，其償債款項之籌集計畫及保管方法如下：

一、本次公司債存續期間之償債款項來源，將由營業活動及融資活動項下支應。

二、為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續期間所擬支應款項來源，除備供提撥標的之公司債支付本息外，所為運用標的將注意評估其風險及必要性。

三、本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。

至上電子股份有限公司

代表人：葛均

中華民國九十九年三月二十二日

100

會計師查核報告

至上電子股份有限公司董事會公鑑：

至上電子股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十七年度及九十六年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。至上電子股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因之，本會計師對上開財務報表就該轉投資部分及財務報表附註十一（二）之「轉投資事業相關資訊」所表示之意見，係根據其他會計師之查核報告。民國九十七年及九十六年十二月三十一日該部份長期股權投資金額分別為18,880千元及20,705千元，民國九十七年度及九十六年度分別認列投資損失1,825千元及1,675千元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製，足以允當表達至上電子股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十七年度及九十六年度之經營成果與現金流量。

101

至上電子股份有限公司已編製民國九十七年度及九十六年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告，備供參考。

安侯建業會計師事務所

吳美萍

會計師：

陳振乾

證券主管機關：台財證六字第0930103866號
核准簽證文號：金管證六字第0940129108號
民國九十八年三月五日

102

至上電子股份有限公司

資產負債表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

	資產	97.12.31		96.12.31
		金額	%	金額	%
1100	現金及銀行存款	$ 527,483	13	705,715	12
1310	公平價值變動列入損益之金融資產 -流動(附註四(一及二))	2,536	-	1,319	-
1330	持有至到期日金融資產-流動 (附註四(一))	-	-	139,492	2
1120	應收票據及帳款淨額(附註四(三) 及六)	1,666,732	40	2,407,911	42
1153	應收關係人帳款(附註五)	69	-	119,597	2
1190	其他金融資產-流動(附註四(三))	103,010	2	165,225	3
1200	存貨淨額(附註四(四))	627,244	15	559,235	11
1291	受限制銀行存款(附註六)	125,576	3	432,043	8
1298	預付貨款及其他流動資產 (附註四(十一)及五)	97,504	2	345,751	6
		3,150,154	75	4,876,288	86
	基金及投資:(附註四(一、五及八))
1430	公平價值變動列入損益之金融資產- 非流動	-	-	133	-
1421	採權益法之長期股權投資	716,003	17	460,319	8
1481	以成本衡量之金融資產-非流動	13,742	-	22,092	-
		729,745	17	482,544	8
	固定資產:(附註六)
1501	上地	168,078	4	168,078	3
1521	房屋及建築	106,260	3	106,260	2
1560	辦公設備及其他	99,409	2	95,395	2
		373,747	9	369,733	7
1579	減:累計折舊	(99,006)	(2)	(86,323)	(2)
1672	預付設備款	-	-	385	-
		274,741	7	283,795	5
	其他資產:
1860	遞延所得稅資產及其他(附註四 (十一))	32,962	1	41,829	1

資產總計

$ 4,187,602 100 5,684,456 100

負債及股東權益

流動負債：

2100	短期借款(附註四(六)及六)	$ 266,166	6	389,280	7
2180	公平價值變動列入損益之金融負債 -流動(附註四(二及八))	13,688	-	675	-
2200	避險之衍生性金融負債-流動 (附註四(二))	-	-	2,723	-
2121	應付票據及帳款	35,920	1	373,428	7
2153	應付關係人帳款(附註五)	167,189	4	-	-
2160	應付所得稅	29,349	1	28,396	-
2170	應付費用及其他(附註五)	109,436	2	89,374	2
2272	一年內到期之長期借款(附註四(七) 及六)	497,580	12	295,624	5
2291	一年內得賣回應付可轉換公司債 (附註四(八)及六)	249,006	6	274,223	5
		1,368,334	32	1,453,723	26
長期及其他負債:
2411	應付可轉換公司債-非流動(附註四 (八))	-	-	461,042	8
2421	長期借款(附註四(七)及六)	39,000	1	758,583	13
2810	應計退休金負債(附註四(九))	25,377	1	30,796	1
		64,377	2	1,250,421	22
負債合計
	股東權益:(附註四(八及十))	1,432,711	34	2,704,144	48
3110	普通股股本	1,576,292	38	1,715,725	30
資本公積:
3211	普通股股票溢價	593,654	14	646,390	11
3213	轉換公司債轉換溢價	451,840	11	491,979	9
3220	庫藏股票及員工認股權交易	138,089	3	17,512	-
3272	轉換公司債認股權	44,075	1	84,261	1
		1,227,658	29	1,240,142	21
保留盈餘:
3310	法定盈餘公積	100,952	2	90,755	2
3320	特別盈餘公積	21,467	1	21,467	-
3350	未分配盈餘(累積虧損)	(9,776)	-	122,214	2
		112,643	3	234,436	4
3450	金融商品之未實現損益(附註四(二))	-	-	(2,042)	-
3420	累積換算調整數	926	-	(16,966)	-
3510	庫藏股票	(162,628)	(4)	(190,983)	(3)
	股東權益合計	2,754,891	66	2,980,312	52
重大承諾事項及成有事項(附註七)
	負債及股東權益總計	$ 4,187,602	100	5,684,456	100

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長：

經理人：

會計主管：

至上電子股份有限公司

損益表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

| | 97年度 | | 單位:新台幣千元
96年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 金額 | % | 金額 | % |
| 4110 | 營業收入(附註五) | $ 33,084,337 | 100 | 32,922,092 | 101 |
| 4190 | 減:銷貨退回及折讓 | 156,702 | - | 199,953 | 1 |
| 4000 | 營業收入淨額 | 32,927,635 | 100 | 32,722,139 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註五) | 32,388,506 | 98 | 32,022,805 | 98 |
| 5910 | 營業毛利 | 539,129 | 2 | 699,334 | 2 |
| 6000 | 營業費用:(附註五及十) | | | | |
| 6100 | 銷售及管理費用 | 282,430 | 1 | 360,847 | 1 |
| 6300 | 研究發展費用 | 15,746 | - | 17,509 | - |
| | | 298,176 | 1 | 378,356 | 1 |
| 6900 | 營業淨利 | 240,953 | 1 | 320,978 | 1 |
| 7100 | 營業外收入及利益: | | | | |
| 7110 | 利息收入 | 12,323 | - | 14,191 | - |
| 7121 | 採權益法認列投資利益淨額(附註四(五)) | - | - | 38,128 | - |
| 7310 | 金融資產評價利益(附註四(二)) | 2,205 | - | - | - |
| 7330 | 可轉換公司債買回利益 | 15,456 | - | 4,741 | - |
| 7480 | 什項收入 | 5,614 | - | 729 | - |
| | | 35,598 | - | 57,789 | - |
| 7500 | 營業外費用及損失: | | | | |
| 7510 | 利息費用(附註四(八)) | 88,605 | 1 | 145,725 | - |
| 7521 | 採權益法認列投資損失(附註四(五)) | 72,212 | - | - | - |
| 7570 | 存貨跌價及呆滯損失 | 56,756 | - | 13,459 | - |
| 7581 | 財務費用(附註四(三)) | 19,538 | - | 43,446 | - |
| 7650 | 金融負債評價損失淨額(附註四(二及八)) | 24,301 | - | 2,756 | - |
| 7660 | 兌換損失淨額 | 33,569 | - | 13,979 | - |
| 7880 | 其他損失(附註四(一)) | 19,736 | - | 22,682 | - |
| | | 314,717 | 1 | 242,047 | - |
| 7900 | 稅前淨利(損) | (38,166) | - | 136,720 | 1 |
| 8110 | 所得稅費用(利益)(附註四(十一)) | (7,189) | - | 34,748 | - |
| 9600 | 本期淨利(損) | $ (30,977) | - | 101,972 | 1 |
| | | 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 |
| 9700 | 基本每股盈餘(虧損)(元)(附註四(十二)) | $ (0.25) | (0.20) | 0.91 | 0.68 |
| | 基本每股盈餘-追溯調整(附註四(十二)) | | | $ 0.91 | 0.68 |
| 9800 | 稀釋每股盈餘(附註四(十二)) | | | $ 0.66 | 0.49 |
| 0. | 稀釋每股盈餘-追溯調整(附註四(十二)) | | | $ 0.66 | 0.49 |

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長：

經理人：

會計主管：

104

至上電子股份有限公司

股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	股本	資本公積	保留盈餘			未分配盈餘	金融商品之未實現損益	累積換算調整數	庫藏股票
			法定盈虧積	特別盈虧益	未分配盈餘
民國九十六年一月一日期初餘額	$ 1,383,367	1,053,897	86,130	43,405	50,480	(8,193)	(13,273)	(128,577)	2,467,236
盈餘指撥及分配：
迎轉特別盈餘公積	-	-	-	(21,938)	21,938	-	-	-	-
提列法定盈餘公積	-	-	4,625	-	(4,625)	-	-	-	-
董監酬勞	-	-	-	-	(951)	-	-	-	(951)
員工紅利	-	-	-	-	(6,600)	-	-	-	(6,600)
現金股利	-	-	-	-	(40,000)	-	-	-	(40,000)
資本公積轉增資	91,830	(91,830)	-	-	-	-	-	-	-
員工認股權行使	8,295	4,332	-	-	-	-	-	-	12,627
轉讓庫藏股	-	491	-	-	-	-	-	82,509	83,000
買回庫藏股	-	-	-	-	-	-	-	(144,915)	(144,915)
可轉換公司債轉換普通股	232,233	182,509	-	-	-	-	-	-	414,742
可轉換公司債屬權益組成項目	-	84,261	-	-	-	-	-	-	84,261
可轉換公司債買回屬權益組成要素	-	6,482	-	-	-	-	-	-	6,482
累積換算調整數之變動	-	-	-	-	-	-	(3,693)	-	(3,693)
遞延衍生性金融避險損益	-	-	-	-	-	6,151	-	-	6,151
民國九十六年度淨利	-	-	-	-	101,972	-	-	-	101,972
民國九十六年十二月三十一日餘額	1,715,725	1,240,142	90,755	21,467	122,214	(2,042)	(16,966)	(190,983)	2,980,312
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積	-	-	10,197	-	(10,197)	-	-	-	-
董監酬勞	-	-	-	-	(1,816)	-	-	-	(1,816)
員工紅利	-	-	-	-	(9,000)	-	-	-	(9,000)
現金股利	-	-	-	-	(80,000)	-	-	-	(80,000)
員工認股權行使	567	142	-	-	-	-	-	-	709
註銷庫藏股	(140,000)	(8,739)	-	-	-	-	-	148,739	-
買回庫藏股	-	-	-	-	-	-	-	(120,384)	(120,384)
可轉換公司債買回屬權益組成要素	-	(3,887)	-	-	-	-	-	-	(3,887)
累積換算調整數之變動	-	-	-	-	-	-	17,892	-	17,892
遞延衍生性金融避險損益	-	-	-	-	-	2,042	-	-	2,042
民國九十七年度淨損	-	-	-	-	(30,977)	-	-	-	(30,977)
民國九十七年十二月三十一日餘額	$ 1,576,292	1,227,658	100,952	21,467	(9,776)	-	926	(162,628)	2,754,891

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長：

經理人：

會計主管：

至上電子股份有限公司

現金流量表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	97年度	96年度
營業活動之現金流量：
本期淨利(損)	$ (30,977)	101,972
調整項目：
折舊及各項攤提	14,348	13,514
呆帳損失	5,214	63,509
存貨跌價及呆滯損失	56,756	13,459
依權益法認列之投資損失(利益)	72,212	(38,128)
金融資產及負債評價損失淨額	22,096	2,756
遞延所得稅利益	(52,036)	(9,967)
應收票據及帳款(含關係人)減少(增加)	855,493	(670,938)
存貨減少(增加)	(124,765)	1,221,357
其他金融資產一流動減少	62,215	123,337
預付貨款及其他流動資產減少	295,771	11,489
應付票據及帳款增加(減少)	(170,319)	224,242
應付費用及其他流動負債增加	32,165	25,625
其他	19,494	18,573
營業活動之淨現金流入	1,057,667	1,100,800
投資活動之現金流量：
採權益法評價之長期投資增加	(304,040)	(111,231)
以成本衡量之金融資產增加	(1,700)	(4,000)
受限制銀行存款減少	306,467	187,695
持有至到期日金融資產減少	130,505	-
購買固定資產價款及其他	(5,313)	(3,498)
投資活動之淨現金流入	125,919	68,966
融資活動之現金流量：
短期借款減少	(123,114)	(943,316)
長期借款減少	(517,627)	(227,944)
發行可轉換公司債	-	600,000
可轉換公司債持有人賣回權之行使	(272,720)	-
贖回可轉換公司債	(226,716)	(121,337)
員工認股權行使認購價款	709	12,627
發放現金股利、董監酬勞及員工紅利	(90,816)	(47,551)
庫藏股出售	-	83,000
購入庫藏股	(131,534)	(128,793)
融資活動之淨現金流出	(1,361,818)	(773,314)
本期現金及銀行存款增加(減少)數	(178,232)	396,452
期初現金及銀行存款餘額	705,715	309,263
期末現金及銀行存款餘額	$ 527,483	705,715
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 99,342	141,117
本期支付所得稅	$ 44,601	34,025
購買庫藏股支付現金情形：
購入庫藏股總額	$ (120,384)	(144,915)
前期待交割股款本期支付數	(16,122)	-
應付待交割股款	4,972	16,122
支付現金數	$ (131,534)	(128,793)
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期借款	$ 497,580	295,624
可轉換公司債轉換為普通股及資本公積數	$ -	414,742
資本公積轉增資	$ -	91,830

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長：

經理人：

會計主管：

至上電子股份有限公司
財務報表附註
民國九十七年及九十六年十二月三十一日
(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

至上電子股份有限公司(以下稱本公司)，於民國七十六年三月設立，民國九十三年二月九日獲准股票於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌，並於民國九十六年十二月三十一日轉列台灣證券交易所掛牌買賣。主要經營各種電子零件配件、電子器具、電器產品、各種電腦資料處理週邊設備及其他電腦用品之進出口經銷等業務。

民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司員工人數分別約為139人及151人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

(一)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果可能存有差異。

(二)外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。本公司依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理準則」修訂條文規定，將外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

本公司採權益法評價之國外長期股權投資非以當地貨幣為功能性貨幣者，則先將其外幣財務報表以功能性貨幣再衡量，因再衡量所產生之換算差額，列入當期之兌換損益；另因外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，以稅後淨額列入股東權益項下之累積換算調整數。

(三)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

用途未受限制之現金或約當現金及為交易目的而持有或短期間持有且預期將於資產負債表日後十二個月內變現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。

107

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

(四)資產減損

本公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，於資產負債表日就有減損跡象之非金融資產（商譽以外之個別資產或現金產生單位）估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

(五)金融資產及負債

本公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。

本公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依本公司持有或發行之目的，分為下列各類：

以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產及金融負債：取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品，本公司所持有之衍生性商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產及金融負債。
持有至到期日金融資產：係以攤銷後成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益，該迴轉以不使帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本為限。
以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

(六)衍生性金融商品及避險政策

本公司持有之衍生性金融商品係用以規避因營運及財務所暴露之匯率與利率風險。依此政策，本公司所持有或發行之衍生性金融商品係以避險為目的。當所持有之衍生性商品不適用避險會計之條件時，則視為交易目的之金融商品。

公平價值避險、現金流量避險及國外營運機構淨投資避險等三種避險關係符合適用避險會計之所有條件時，以互抵方式認列避險工具及被避險項目之公平價值變動所產生之損益影響數。其會計處理方式如下：

公平價值避險：避險工具以公平價值再衡量，或帳面價值因匯率變動所產生之損益，立即認列為當期損益；被避險項目因所規避之風險而產生之利益或損失，係調整被避險項目之帳面價值並立即認列為當期損益。

108

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

現金流量避險：避險工具損益認列為股東權益調整項目。若被避險之預期交易將認列資產或負債，則將原列為股東權益調整項目之損益，於所認列資產或負債影響損益之期間內，重分類為當期損益，並於被避險之預期交易影響淨損益時，將前述直接認列為股東權益調整項目之損益轉列為當期損益。
國外營運淨投資避險：將避險工具之損益認列為股東權益調整項目，並於處分國外營運機構時，轉列為當期損益。

(七)備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依各應收款項之可收現性評估提列；備抵呆帳金額係依據過去收款經驗及帳齡分析並考量內部授信政策後決定。

(八)應收帳款讓售

應收帳款債權之移轉，係依照財務會計準則公報第三十三號「金融資產之移轉及負債消減之會計處理準則」之規定，相對之金融資產及負債於同時符合下列所有條件時予以除列：

應收帳款債權已經與移轉人隔離，亦即推定已脫離移轉人及其債權人之控制，即使移轉人破產或被接收時亦然。
受讓人有權質押或交換應收帳款債權，且未有限制受讓人行使質押或交換權利之條件，致使移轉人獲得非屬細微之利益。
移轉人未藉由下列方式之一，維持其對應收帳款債權之有效控制：

(1) 到期日前有權利及義務買回或贖回應收帳款債權之協議。

(2) 單方面使持有人返還特定應收帳款債權之能力。

應收帳款讓售發票總額扣減預支價金後餘額，予以轉列「其他金融資產－流動」項下。

(九)存貨

以成本與市價孰低為評價基礎，比較成本與市價孰低時，係採總額比較法。成本計算採加權平均法，市價採淨變現價值為基礎。

(十)採權益法之長期股權投資

本公司與子公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。

採權益法之長期股權投資出售時，成本計價採加權平均法，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積或其他股東權益調整項目餘額時，則按出售比例轉列當期損益。

109

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並按季編製合併財務報表。

(十一)固定資產及其折舊

固定資產以取得成本為評價基礎，為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及重置支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。處分固定資產之損益列為營業外收支。

折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提；租賃權益改良依租約年限或估計使用年限較短者按平均法攤銷。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數如下：

房屋及建築：35～50年
運輸設備：5年
辦公設備及其他：3～5年

(十二)可轉換公司債

附賣回權可轉換公司債之約定賣回價格超過可轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權屆滿日之期間按利息法認列為負債。

債券持有人行使轉換權利時，按轉換日該轉換公司債面額及轉換價格計算可轉換股數；轉換公司債超過可轉換股本面額部分併同相關之應付利息補償金轉列為轉換公司債溢價－資本公積。

轉換公司債於到期前贖回所支付之金額與清償日帳面價值之差額，如金額重大，於當期認列為非常損益。

自民國九十五年一月一日起，本公司於該日後所發行之可轉換公司債同時產生金融負債及給予持有人轉換為權益商品之選擇權，依財務會計準則第三十六號「金融商品之表達與揭露」規定認列為複合金融商品。發行時之交易成本按原始認列金額比例分攤至可轉換公司債負債及權益組成要素。可轉換公司債之負債組成要素之計算係參考與權益組成要素無關之類似負債之公平價值後，再將可轉換公司債總金額及負債組成要素公平價值間之差異認列為權益組成要素。可轉換公司債之利息係採有效利率法計算，並依合約期限分攤認列為當期損益。本公司將轉換公司債之價格重設選擇權認列為交易目的金融負債，不含重設條款之轉換權認列為權益。依財團法人中華民國會計研究發展基金會(97)基秘字第331號解釋函規定，於根據市價重設轉換價格時，將該重設導致之公平價值減少數轉列為股東權益。另依該公報規定：「具有權益組成要素之複合金融商品，於公報生效日前已發行者，不得將該商品之權益組成要素分離，且無須計算會計原則變動累積影響數」。

110

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

另，依財務會計準則公報第三十六號規定，本公司於公開市場主動買回附賣回權可轉換公司債時，應將買回價格分攤予負債組成要素及權益組成要素，其分攤方式係以複合金融商品之公平價值減除單獨衡量負債組成要素金額後之餘額分攤予權益組成要素。分攤至負債組成要素之金額與其帳面價值間之差額，應認列為當期損益，分攤至權益組成要素之金額與其帳面價值間之差額，應認列為「資本公積—庫藏股票交易」；「資本公積—庫藏股票交易」若為借餘，則應沖減保留盈餘。

(十三)退休金

本公司訂有員工退休辦法，凡民國九十四年六月三十日前正式員工服務滿一定年資或屆滿一定年齡或不堪勝任者，得申請或由本公司通知其退休，一次給付退休金。依該辦法規定，員工退休金之支付，係依據服務年資所獲得之基數及核准退休時前六個月之平均薪資計算。每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，惟最高以四十五個基數為限。

本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，前述採確定給付退休辦法部份以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休金資產公平價值部分，於資產負債表認列最低退休金負債，並依該公報之規定認列淨退休金成本，包括當期服務成本、利息成本及過渡性淨給付義務以員工平均剩餘服務年限十五年採直線法攤銷之數。

本公司自民國九十年五月起依勞動基準法之規定，按月依薪資總額2%提撥勞工退休準備金，專戶儲存。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制。

上述採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提撥率，提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶，提撥數列為當期費用。

(十四)股份基礎給付交易

本公司於民國九十七年一月一日前所發行之員工認股權憑證採用衡量日內含價值法認列酬勞性員工認股選擇權計劃之酬勞成本，亦即按衡量日本公司股票公平價值與行使價格間之差額估計酬勞成本，並於員工認股選擇權計劃所規定之員工服務年限內認列為本公司之費用，同時增加本公司股東權益一認股權。另，本公司員工認股權計畫之給與日係於民國九十三年一月一日之前，故依據財務會計準則公報第三十九號「股權基礎給付之會計處理準則」及92.9.15台財證六字第0920003788號函之規定，上述員工認股權憑證無須追溯適用財務會計準則公報第三十九號，且免予揭露依該公報規定衡量股份基礎給付交易之擬制淨利及每股盈餘資訊。

111

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

(十五)庫藏股票

本公司收回已發行之股票且尚未處分或註銷者，依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定，以買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分庫藏股票之處分價格高於帳面價值者，差額列為資本公積－庫藏股票交易；處分價格低於帳面價值者，差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，再沖抵保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。

庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積－股票發行溢價與股本，其帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

(十六)收入認列

銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉予客戶時認列。

(十七)研究發展支出

本公司自民國九十六年一月一日起適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」。依該號公報規定，研究階段之支出除於企業合併認列為商譽或無形資產者外，於發生時即認列為費用。發展階段之支出於同時符合下列所有條件時，認列為無形資產；未同時符合者，於發生時即認列為費用：

完成該無形資產已達技術可行性，使該無形資產將可供使用或出售。
意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。
有能力使用或出售該無形資產。
無形資產將很有可能產生未來經濟效益。
具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展專案計畫。
發展階段歸屬於無形資產之支出能可靠衡量。

(十八)員工紅利及董監酬勞

本公司對於民國九十七年度(含)以後之盈餘，依公司法及本公司章程規定應分配之員工紅利及董監酬勞，係依會計研究發展基金會(96)基秘字第052號解釋函，於編製期中及年度財務報表時先行估計，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議分配金額與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為分配當期損益。

(十九)所得稅

所得稅估計係以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；可減除暫時性差異、虧損扣除及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，遞延所得稅資產依其可實現性，評估認列備抵評價金額。

112

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分。

本公司因購置機器設備、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法。

本公司未分配盈餘應加徵百分之十營利事業所得稅之部分，於次年度經股東會決議分配盈餘後，列為當期所得稅費用。

(二十)每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之，因盈餘、資本公積或民國九十七年度(含)以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。若無償配股之基準日在資產負債表日後財務報表提出日前，亦追溯調整每股盈餘之計算。

本公司所發行之員工認股權證及可轉換公司債屬潛在普通股，潛在普通股如具稀釋作用，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，係假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。民國九十七年度以後股東會決議分配之員工紅利轉增資增發之新股係以股東會前一日之收盤價為基礎計算增發之股數；惟於編製期中及年度報表時，則以資產負債表日之收盤價為基礎估算。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十六年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，依該公報規定，本公司於開始適用日重新評估已認列無形資產之耐用年限或攤銷方法，並無應予變更之情事。

本公司自民國九十七年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會(96)基秘字第052號解釋函，依公報及解釋函規定分類、衡量、認列及揭露股份基礎給付交易、員工分紅及董監酬勞，對當期損益並無重大影響。另，依據會計研究發展基金會(97)基秘字第169號解釋函，員工分紅轉增資不再追溯調整基本及稀釋每股盈餘；可選擇採股票發放之員工分紅如具稀釋作用，則列入計算稀釋每股盈餘。

四、重要會計科目之說明

(一)金融商品

本公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日持有之各類金融資產明細如下：

1.公平價值變動列入損益之金融資產－流動

97.12.31	96.12.31

交易目的金融資產：

上市(櫃)股票

$	331	1,116

113

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

2.持有至到期日金融資產

	97.12.31	96.12.31
債券投資－Range Note	$ -	145,233
減：折價及匯率評價損失	-	(5,741)
	$ -	139,492

上述Range Note於民國九十六年十二月三十一日並無質押之情事，其於民國九十七年七月二十二日到期，本公司已將原投資本金(美金4,300千元)全數收回。

3.以成本衡量之金融資產－非流動

| | 原始投資
期間 |
| --- | --- |
| 股權投資： | |
| 安潤科技股份有限公司 | 95年5月(註一) |
| 鼎洲電子股份有限公司 | 97年2月(註二) |
| 視聯科技股份有限公司 | 90年4月 |
| Bluewinc Co., Ltd. | 93年10月 |
| C2 Microsystem Inc. | 95年10月 |
| Magnum Semiconductor, Inc. | 95年6月 |
| Sawtry Technology Limited | 95年11月(註三) |

(註一)該公司於民國九十六年六月份決議通過減資30%用於彌補虧損，致本公司對其持有股份由1,000千股降低為700千股。

(註二)本公司於民國九十六年四月及九十七年二月分別投資4,000千元及2,000千元，並分別於九十七年七月及十月處分10千股及20千股，每股面額10元，累計投資金額為5,700千元。

(註三)該公司於民國九十七年第四季將股票面額由每股1元變更為10,000元，致本公司對其持有股份由300千股變更為0.03千股。

(1)上列股權投資因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

(2)本公司於民國九十六年三月投資漢能光電股份有限公司10,000千元，惟是項投資因該公司無法完成全部募資，故予以退還股東原始投資款。本公司已於九十六年六月收回相關款項。

(3)本公司對於以成本衡量之金融資產因部分投資價值已減損且回復希望甚小，於民國九十七年度及九十六年度分別認列金融資產永久性跌價損失10,050千元及12,301千元。另，視聯科技股份有限公司及Bluewinc Co., Ltd.已於民國九十六年第二季進行清算及解散。

114

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

(二)衍生性金融商品及避險政策

1.衍生性金融商品(不適用避險會計)

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司持有之衍生性金融商品且不適用避險會計處理之明細如下：

項目	97.12.31		96.12.31
	帳面價值	名目本金	帳面價值	名目本金
衍生性金融資產：
利率交換合約	$ -	-	203	USD100,000千元
預售遠期外匯	2,205	USD5,000千元	-	-
	$ 2,205		203
衍生性金融負債：
遠期及匯率交換合約	$ -	-	(675)	USD6,000千元
	$ -		(675)

(1)上述衍生性金融商品依合約之評價淨值及到期日於財務報表上分別列於「公平價值變動列入損益之金融資產－流動」及「公平價值變動列入損益之金融負債－流動」項下。

(2)本公司與銀行簽訂之遠匯及匯率交換外匯合約等金融商品合約，主要係為規避以外幣計價之資產或負債因匯率波動所產生之風險。民國九十七年度及九十六年度本公司所持有前述尚未到期金融商品合約因不適用避險會計處理，故該相關合約之公平價值變動評價金額分別為評價利益2,205千元及評價損失675千元，全數計入當期損益，並分別帳列「金融資產評價利益」及「金融負債評價損失淨額」項下，相關金融商品交易明細如下：

97.12.31

金融商品	名目本金	交易日	到期日	約定匯率	公平市價－資產(負債)
遠匯合約－美金	USD5,000	97.12.12	98.1.16	USD/NTD	$ 2,205
	千元			33.301

96.12.31

金融商品	名目本金	交易日	到期日	約定匯率	公平市價－資產(負債)
遠匯合約－美金	USD6,000	96.12.13	97.1.9~	USD/NTD	$(675)
	千元	~96.12.1	97.1.11	32.305~32.3
		4		5

116

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

(3)本公司從事利率交換之衍生性商品交易，主要係為降低利率變動對本公司借款部位產生利息支出現金流量不確定之風險，故性質上為現金流量避險。其中部份合約，因選擇不再繼續適用避險會計之處理，故該相關合約之公平價值變動全數計入當期損益，其於民國九十六年度認列評價利益15,761千元，並與上段所述之金融商品評價利益予以淨額列示於「金融負債評價損失淨額」項下；部份合約因繼續適用避險會計，其相關說明請參閱附註四(二)之2。民國九十六年十二月三十一日止，本公司簽訂尚未到期且不適用避險會計之利率交換合約如下：

合約簽訂日	合約到期日	公平價值－資產(負債)
		名目本金	97.12.31	96.12.31
94.8.29	97.8.29	100,000	$ -	203

前述合約收取及支付利率條件如下：

收取變動利率	支付利率(條件)(註一、二)
90天CP	94.8.29~94.11.28為
1.20% (if 2.50% <=3MLIBOR <=4.5%)
or 3MLIBOR (Otherwise)
94.11.29~95.2.28為
1.55% (if 2.50% <=3MLIBOR <=4.8%)
or 3MLIBOR (Otherwise)
95.2.29~95.5.28為
1.55% (if 2.50% <=3MLIBOR <=5%) or
3MLIBOR (Otherwise)
95.5.29~95.8.28為
1.85% (if 2.50% <=3MLIBOR <=5%) or
3MLIBOR (Otherwise)
第二年
2.05% (if 2.50%<=3MLIBOR <=5%)or
3MLIBOR (Otherwise)
第三年
2.35% (if 2.50%<=3MLIBOR <=5.25%)
or 3MLIBOR (Otherwise)

（註一）：3MLIBOR係指3個月期倫敦國際銀行美元資金拆放利率。
（註二）：民國九十六年十二月三十一日3MLIBOR為4.70%。

2.衍生性金融商品(適用避險會計)

(1)如附註四(二)之1.(3)所述，本公司從事之部分利率交換衍生性金融商品交易，係為規避因市場利率變動所導致之未來現金流量不確定性風險，故屬現金流量避險。民國九十六年十二月三十一日本公司簽訂尚未到期且繼續適用避險會計之利率交換金融商品明細如下：

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

資產負債表日	避險項目	避險工具	指定避險工之公平價值	現金流量預期產生期間	相關損益預期於損益表認列期間
96.12.31	浮動利率借款	利率交換合約	$ (2,723)	民國94年~97年	民國94年~97年

前述利率交換合約條件如下：

合約簽訂日	合約到期日	名目本金 (NTD千元)	收取變動利率	支付利率(條件)
94.10.20	97.10.24	$ 700,000	90天CP	第一年2.25%
第二年2.50%
第三年2.75%

(2)民國九十六年度因現金流量避險之避險工具所產生公平價值變動於減除所得稅影響後為2,042千元，於財務報表以「股東權益－金融商品未實現損益」表達。

3.嵌入式衍生性商品

民國九十七年及九十六年十二月三十一日本公司因發行可轉換公司債而認列之嵌入式衍生性商品，請詳附註四(八)。

(三)應收票據及帳款淨額

	97.12.31	96.12.31
應收票據	$ 2,799	11,102
應收帳款	2,166,405	2,996,436
	2,169,204	3,007,538
減：應收帳款讓售	(318,989)	(486,249)
備抵呆帳	(183,483)	(113,378)
	$ 1,666,732	2,407,911

本公司與大眾商業銀行訂有委任保證發行公司債契約，其中約定本公司往來某特定客戶因交易產生之應收帳款直接匯存至大眾商業銀行活期存款帳戶，相關說明請詳附註四(八)。
本公司與數銀行簽訂出售應收帳款債權之合約，依合約規定，本公司於出售額度內無須擔保應收帳款債務人於債權移轉時及債務履行時之支付能力。應收帳款讓售時本公司取得按合約約定之款項，並保留部份尾款做為商品瑕疵擔保，該尾款以「其他金融資產—流動」表達，未予除列，截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，其餘額分別為40,611千元及56,882千元。另，因讓售應收帳款所產生之相關費用於民國九十七年度及九十六年度分別為19,538千元及43,446千元，帳列「財務費用」項下。

117

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

3.本公司於民國九十七年及九十六年十二月三十一日符合除列條件之應收帳款債權移轉相關資訊明細如下：

97.12.31
承購銀行	承購額度	預支價金				利率	手續費	重要之移轉條款(件) 單
		額度	轉售金額	除列金額
第一商業銀行	328,600	262,880	84,355	67,484	註三	註三	註一、二	本票USD 10,000
台新銀行	600,000	540,000	234,634	210,894	"	"	"	本票 600,000
			$ 318,989	278,378
96.12.31
---	---	---	---	---	---	---	---	---
承購銀行	承購額度	預支價金				利率	手續費	重要之移轉條款(件) 單
		額度	轉售金額	除列金額
第一商業銀行	973,200	875,880	321,942	289,748	註三	註三	註一、二	本票USD 30,000
台新銀行	670,000	569,500	164,307	139,619	"	"	"	本票 700,000
			$ 486,249	429,367

註一：承購銀行確認本次交易商品相關交易條件以應收帳款承購同意書為準，係屬無追索權，並為賣斷式之應收帳款承購行為。
註二：於承購額度內，若因相對人不能付款或發生財務困難恐屆期有不能付款風險之虞，所無法獲償之風險將由承購銀行承擔，與本公司無涉，且本公司開具之本票，其效力並不及於應收帳款承購同意書所載之應收帳款承購行為(折扣折讓及瑕疵擔保責任造成之商業列紛除外)。
註三：應收帳款債權讓售之手續費依承購發票金額計收 0.013%～0.20%，預支價金之利率採逐筆議價。

(四)存貨

	97.12.31	96.12.31
商品存貨	$ 737,821	439,056
在途存貨	-	174,000
	737,821	613,056
減：備抵跌價及呆滯損失	(110,577)	(53,821)
	$ 627,244	559,235

(五)採權益法之長期股權投資

	97.12.31			96.12.31
	持股比例%	金	額	持股比例%	金	額
Supreme International Co., Ltd. (西薩摩亞)	100.00	$	697,123	100.00		439,614
昭揚電子股份有限公司(昭揚電子)	33.33		18,880	33.33		20,705
		$	716,003			460,319
採權益法認列投資利益(損失)淨額		$	(72,212)			38,128

本公司於民國九十七年度及九十六年度分別增加投資西薩摩亞304,040千元及111,231千元，截至民國九十七年十二月三十一日止，累計投資797,067千元。
本公司於民國九十六年度收到昭揚電子配發之現金股利14千元，作為長期投資之減少。
本公司採權益法評價之被投資公司相關資訊請參閱附註十一(二)。

118

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

(六)短期借款

	97.12.31	96.12.31
信用借款	$ 266,166	389,280
未動支額度	$ 2,405,172	2,496,728
利率區間	2.39%~2.47%	5.48%~5.96%
借款保證票據	$ 2,238,21	3,007,520

(七)長期借款

貸款銀行	用途	97.12.31	96.12.31
華南銀行	購買土地及房屋	$ 43,680	48,567
華南銀行(聯貸管理銀行)	中長期週轉金	492,900	1,005,640
		536,580	1,054,207
減：一年內到期部份		(4,680)	(4,984)
依聯貸借款合約之
額度遞減約定予以轉列一年內到期		-	(290,640)
未符合聯貸借款合約特定條件予以轉列一年內到期
合計		$ 39,00	758,583
期末利率區間		4.1642%~5.065%	4.265%~6.5539%

本公司於民國九十四年第一季與華南銀行等聯貸銀行團簽署聯合授信合約，並取得新台幣十四億三千萬元之借款額度，期限自簽約日起屆滿五年止，於授信期間內額度得循環使用，且自屆滿日前二年起，分八期平均遞減借款額度。另，上述借款合約限制借款人應維持下列財務比率，且該等財務比率限制係以最近年度或半年度經會計師查核簽證之財務報告為判斷依據，如有違反規定，聯貸銀行團得要求於一定期限內改正或還款，並得暫停動用該授信案之權利，於原停止動用之事由業已消失，方可恢復。

(1) 流動比率：流動資產對流動負債之比率，不低於 110%（含）。
(2) 負債比率：負債總額/淨值總額，不高於 200%（含）。
(3) 利息保障倍數：稅前淨利、利息及折舊之總和對利息費用之比率，不低於二倍（含）。

因本公司於民國九十七年十二月三十一日有關利息保障倍數未能符合前述規定，依合約規定，聯貸銀行團得要求本公司於一定期限內改正或還款，並得暫停本公司動用該授信案之權利，於原停止動用之事由業已消失，方可恢復。本公司暫就相關借款予以轉列流動負債項下表達，並非代表債權銀行一定於未來一年內要求本公司償還相關借款。

119

120

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

2.本公司於民國九十七年四月與第一銀行等聯貸銀行團簽署聯合授信合約，並於九十七年十一月完成增補合約之簽訂，取得新台幣十一億元之借款額度，融資期限自九十七年七月起屆滿五年止，於授信期間內額度得循環使用，且自合約屆滿日前二年起，分四期平均遞減借款額度。另，上述借款合約約定借款人應提供特定應收帳款作為借款之擔保及維持下列財務比率，該等財務比率限制係以最近年度或半年度經會計師查核簽證之財務報告為判斷依據，如有違反規定，聯貸銀行團得要求於一定期限內改正或還款，並得暫停動用該授信案之權利，於原停止動用之事由業已消失，方可恢復。

(1)流動比率：流動資產對流動負債之比率，不低於 110%（含）。
(2)負債比率：負債總額/淨值總額，不高於 200%（含）。
(3)有形淨值：即淨值扣除無形資產之金額不得低於新台幣十五億元。

截至民國九十七年十二月三十一日，本公司尚未開始動支前述第一銀行等聯貸銀行借款。

3.本公司民國九十七年十二月三十一日之長期借款餘額未來應償還情形如下：

期間	金額
98.1.1~98.12.31	$ 497,580
99.1.1~99.12.31	5,876
100.1.1~100.12.31	6,102
101.1.1~101.12.31	6,336
102.1.1以後	20,686
合計	$ 536,580

(八)應付可轉換公司債

	97.12.31	96.12.31
原發行總額	$ 1,200,000	2,000,000
累積已轉換及贖回金額	(660,500)	(1,207,200)
累積已賣回	(264,700)	-
應付利息補償金	-	5,823
帳面金額	274,800	798,623
減：流動部份	(249,006)	(274,223)
應付公司債未攤銷折價	(25,794)	(63,358)
	$ -	461,042

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

本公司以面額發行國內轉換公司債，主要發行條件表列說明如下：

| | 96年度
發行無擔保轉換公司債 | 94年度
發行有擔保轉換公司債 | 93年度
發行無擔保轉換公司債 |
| --- | --- | --- | --- |
| 發行總額 | 600,000千元 | 600,000千元 | 800,000千元 |
| 發行日 | 96.6.26 | 94.11.7 | 93.3.23 |
| 發行價格 | 按票面價格發行 | 按票面價格發行 | 按票面價格發行 |
| 票面利率 | 0% | 0% | 0% |
| 發行期間 | 96.6.26~101.6.26 | 94.11.7~99.11.6 | 93.3.23~98.3.22 |
| 受託銀行 | 中國信託商業銀行信託部 | 中國信託商業銀行信託部 | 建華商業銀行信託部 |
| 保證機構 | - | 大眾商業銀行 | 大眾商業銀行(註一) |
| 轉換公司債
之贖回權 | 自發行期滿一個月之翌日起至到期日前四十日止，於符合特定條件時提前贖回。 | 自發行期滿一個月翌日起至到期日期前四十日止，於符合特定條件時提前贖回。 | 自發行期滿一個月翌日起至到期日期前四十日止，於符合特定條件時提前贖回。 |
| 轉換公司債
之賣回權 | 自發行期滿二年及三年之前三十日，得以1.5%之債券賣回收益率將債券賣回，發行滿二年時債券按面額加計利息補償金合計為債券面額之103.02%，發行滿三年時債券面額加計利息補償金合計為債券面額之104.57%，發行滿五年時按面額賣回。 | 自發行期滿二年及三年之前三十日，得以1%之債券賣回收益率將債券賣回，發行滿二年時債券按面額加計利息補償金合計為債券面額之102.01%，發行滿三年時債券按面額加計利息補償金合計為債券面額之103.03%，發行滿五年時按面額賣回。 | 自發行期滿三年之前三十日，得以1%之債券賣回收益率將債券賣回，並按面額加計利息補償金合計為債券面額之103.03%，發行滿五年時按面額賣回。 |
| 轉換公司債
之轉換期間 | 自債券發行之日起滿一個月翌日起至到期日前十日止，持有人可依轉換辦法計算當時轉換價格請求轉換為普通股。到期時未被贖回及未轉換者，將以現金一次償還本金。 | 自債券發行之日起滿一個月翌日起至到期日前十日止，持有人可依轉換辦法計算當時轉換價格請求轉換為普通股。到期時未被贖回及未轉換者，將以現金一次償還本金。 | 自債券發行之日起滿一個月翌日起至到期日前十日止，持有人可依轉換辦法計算當時轉換價格請求轉換為普通股。到期時未被贖回及未轉換者，將以現金一次償還本金 |
| 97.12.31之轉換價格
(註二) | 14.76元 | 15.3元 | (註三) |

121

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

註一：本公司93年度發行之無擔保轉換公司債，依該轉換辦法於本公司另發行其他有擔保轉換公司債時，該轉換債亦將比照該有擔保轉換公司債設定同等級之擔保。

註二：公司債發行後遇有本公司已發行之普通股股份增加，或符合發行及轉換辦法所訂價格重設之情形時，轉換價格將依發行及轉換辦法規定公式調整之。

註三：本公司已於96年10月將剩餘流通在外屬93年度發行之無擔保轉換公司債全數贖回。

上述於民國九十四年度及九十三年度發行轉換之公司債餘額係由大眾商業銀行擔任保證人。本公司與大眾商業銀行就委任保證發行公司債契約，於契約存續期間內，約定財務比例限制條款及擔保條件分別說明如下：

(1) 財務比例限制條款

A. 流動比率：流動資產對流動負債之比率，須等於或大於 110% 。

B. 負債比率：負債總額/淨值總額，須等於或小於 200% 。

C. 利息保障倍數不得低於二倍。

因本公司民國九十七年十二月三十一日財務報告有關利息保障倍數未能符合前述規定，故依合約約定，大眾商業銀行得隨時終止本公司委任保證發行公司債契約且得不再保證代償本公司所發行之轉換公司債。惟本公司已提供一定金額之定存保證，故尚無無法履約之風險。

(2) 擔保條件

A. 轉讓應收帳款發票餘額(須扣除預支價金)加計三成定存設質及備償戶存款與信用狀託收金額合計數須維持授信餘額85%以上。

B. 將本公司往來某特定客戶因交易產生之應收帳款直接匯存至大眾商業銀行活期存款帳戶，惟不計入前條所述之擔保維持率。

上述民國九十五年一月一日以前發行之應付可轉換公司債，自民國九十五年一月一日適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」起，將原依第二十一號公報「轉換公司債之會計處理準則」規定認列之轉換公司債相關項目(包括應付利息補償金)轉列為金融負債－可轉換公司債，並以攤銷後成本衡量。民國九十五年一月一日以前發行的公司債相關資訊如下：

	97.12.31	96.12.31
應付可轉換公司債－流動	$ 500	274,223
	97年度	96年度
利息費用	$ 2,291	284

前述民國九十七年十二月三十一日所流通在外應付可轉換公司債餘額500千元，已於民國九十八年一月全數贖回。

122

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

2.本公司於民國九十六年度所發行之可轉換公司債，依財務會計準則公報第三十六號之規定將該轉換選擇權與負債分離，並分別認列為權益及負債。該項可轉換公司債於財務報表之相關資訊如下：

	97.12.31	96.12.31
發行轉換公司債總金額	$ 600,000	600,000
應付公司債折價(含遞延發行成本)	(25,794)	(63,358)
累積已轉換金額	(5,200)	(5,200)
累積贖回金額	(320,500)	(70,400)
小計	248,506	461,042
減:流動部份	(248,506)	-
應付可轉換公司債－非流動	$ -	461,042
應付公司債折價本期攤銷數(帳列利息費用)	$ 11,013	8,067
期末權益組成項目(帳列資本公積－認股權)	$ 44,075	84,261
期末嵌入式非權益衍生性商品金額(註一)	$ (13,688)	133

上列嵌入式非權益衍生性商品金額之變動情形，列示如下：

	97.12.31	96.12.31
嵌入式非權益衍生性商品資產期初
(或發行時)帳面價值	$ 133	(28,944)
本期金融負債評價損失(註二)	(24,976)	(17,842)
減:贖回可轉債按比例沖轉金額	11,155	8,087
價格重設轉列資本公積數	-	38,832
嵌入式非權益衍生性商品評價後公平價值(註一)	$ (13,688)	133

註一：民國九十七年及九十六年十二月三十一日餘額分別帳列「公平價值變動列入損益之金融負債－流動」及「公平價值變動列入損益之金融資產－非流動」項下。
註二：是項金融負債評價損失，帳列「金融負債評價損失淨額」項下。

本公司於民國九十六年度發行之可轉換公司債於符合發行辦法規定之特定期間內，持有人得行使責回權，故本公司自民國九十七年下半年度起將其列於流動負債項下，並非表示持有人於未來一年內一定要求本公司償還該負債。

3.提供擔保品供發行應付可轉換公司債情形，請詳附註六說明。另，轉換為股本情形，請詳附註四(十)說明。

123

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

(九)退休金

本公司確定給付退休辦法，依精算師出具之精算報告，相關資訊調節如下：

	97.12.31	96.12.31
給付義務：
既得給付義務	$ (4,354)	-
非既得給付義務	(34,577)	(45,000)
累積給付義務	(38,931)	(45,000)
未來薪資增加之影響數	(14,147)	(14,790)
預計給付義務	(53,078)	(59,790)
退休基金資產公平價值	16,679	14,362
提撥狀況	(36,399)	(45,428)
未認列過渡性淨給付義務	990	10,819
補列之應計退休金負債	-	(6,795)
未認列退休金損失	10,032	10,608
應計退休金負債	$ (25,377)	(30,796)

民國九十七年度及九十六年度退休金費用組成項目如下：

	97年度	96年度
服務成本	$ 867	1,442
利息成本	1,644	1,393
退休基金資產實際報酬	(523)	(351)
攤銷數	1,060	948
確定給付之淨退休金成本	3,048	3,432
確定提撥之退休金成本	6,044	6,243
當期退休金費用	$ 9,092	9,675

本公司採用之精算假設如下：

	97年度	96年度
折現率	2.50%	2.75%
未來薪資水準增加率	2.00%	2.00%
退休金資產預期長期投資報酬率	2.50%	2.75%

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司均無符合退休要件之員工。

124

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

(十)股東權益

股本

本公司於民國九十六年股東常會決議，以資本公積91,830千元轉增資發行普通股，業已辦妥變更登記程序。

民國九十七年度及九十六年度，本公司所發行之應付可轉換公司債轉換普通股股本分別為0千元及232,233千元。

本公司為吸引並留任重要人才，提高員工對公司之向心力，於民國九十二年六月二十七日董事會決議，發行員工認股權憑證6,600千單位，每單位得認購普通股1股，以發行新股為履約方式，發行期間五年。截至民國九十七年十二月三十一日員工認股權之相關資訊列示如下：

核准日期	認股憑證發行日期	發行單位總數	期初流通在外單位數	本期行使單位數	本期失效單位數	期末流通在外單位數	原始認股價格(元)	調整後認股價格(元)
92.07.23	92.11.24	3,400千單位	2,328千單位	57千單位	2,271千單位	-千單位	20.60	註
〃	93.06.15	3,200千單位	2,493千單位	-	425千單位	2,068千單位	23.80	14.4

註：本公司92年11月所發行之員工認股權憑證已於97年11月到期。

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，額定股本均為3,000,000千元，每股面額均為10元，實際發行分別為1,576,292千元及1,715,725千元。民國九十七年及九十六年十二月三十一日之額定股本中保留供發行認股權憑證之金額均為66,000千元。

資本公積

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用以分配現金股利，但公司無虧損者得以發行股票溢價及受領贈與所得所產生之資本公積撥充資本。另，依發行人募集與發行有價證券處理準則規定，得撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本者，應俟產生該次資本公積經主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。

另，截至民國九十七年十二月三十一日，本公司因發行可轉換公司債而認列屬權益項目之資本公積一認股權為44,075千元，有關可轉換公司債說明詳附註四(八)。前述資本公積係依財務會計準則公報認列，於金額確定之前不屬於公司法第二四一條所規定資本公積項目，依法不得辦理轉增資。

125

126

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

3. 盈餘分配及股利政策

依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，除依法繳納稅款及彌補歷年虧損外，應先提撥百分之十為法定盈餘公積，並視需要及法令規定，另提特別盈餘公積，次再視業務狀況及平衡股利政策酌予保留部份盈餘後，就其餘額併同以前年度累積未分配盈餘進行分派，盈餘分派案分配數額應不低於累積可分配盈餘之百分之五十。盈餘分派比例如下：

(1) 董事監察人酬勞百分之二。
(2) 員工紅利不低於百分之一。
(3) 其餘為股東紅利，其中現金紅利應不低於股東紅利總額之百分之十，若經上列比例計算現金股利每股配發未達0.2元時，得全數發放股票股利。

另員工紅利分配之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，其分配辦法授權董事會議定之。

依公司法規定，法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。但此項公積之提列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於其不超過半數之範圍內轉撥資本。

本公司於民國九十七年六月十三日及九十六年六月十五日之股東常會決議民國九十六年度及九十五年度員工紅利及董監酬勞相關資訊如下：

	96年度	95年度
員工紅利－現金	$ 9,000	6,600
董監酬勞	1,816	951
	$ 10,816	7,551

上列年度盈餘分配總額與本公司董事會決議並無差異。

依會計研究發展基金會(96)基秘字第052號函之規定，本公司於編製財務報表時，應佔列依公司法及本公司章程規定應分配之董事、監察人酬勞及員工紅利，惟本公司民國九十七年度為稅後淨損，故無相關費用之佔列。

本公司民國九十七年度盈虧撥補，尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟民國九十八年度股東常會召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。

4. 庫藏股票

本公司依證券交易法第二十八條之二規定，為激勵員工士氣、提升員工向心力及維護公司信用與股東權益，分別於民國九十七年十一月二十四日、九十七年十月二十日、九十七年八月二十一日、九十六年十二月十八日、九十六年九月二十一日、九十五年九月一日及九十四年十一月七日經董事會決議買回庫藏股轉讓予員工及

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

註銷股本；其於九十六年第三季提撥已購回之庫藏股5,000千股轉讓予員工，出售價金計83,000千元，因出售價金與原購入庫藏股成本之差額491千元予以帳列「資本公積－庫藏股票交易」項下；復於九十七年度註銷已購回之庫藏股14,000千股，註銷股本金額計140,000千元，業已完成註銷登記。截至民國九十七年十二月三十一日止，庫藏股14,735千股，金額162,628千元，未逾規定限額。本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，不得享有股東權利。

(十一)所得稅

本公司民國九十七年度及九十六年度所得稅費用(利益)組成如下：

	97年度	96年度
當期所得稅費用	$ 44,847	44,715
遞延所得稅利益	(52,036)	(9,967)
	$ (7,189)	34,748

本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，民國九十七年度及九十六年度本公司損益表中所列稅前淨利(損)依規定稅率計算之所得稅額與帳載所得稅費用間之差異列示如下：

	97年度	96年度
依稅前淨利(損)計算之所得稅額	$ (9,542)	34,170
其他	2,353	578
	$ (7,189)	34,748

本公司遞延所得稅資產及負債之主要內容如下(以所得稅率25%計算)：

	97.12.31	96.12.31
遞延所得稅資產：
依權益法累積認列之國外投資損失	$ 25,124	7,527
金融負債評價損失	10,705	4,578
備抵存貨跌價損失	27,644	13,455
未實現兌換損失	9,163	118
依成本衡量之金融資產評價損失	5,357	2,648
備抵呆帳超限數	40,499	21,495
退休金費用超限數	6,344	6,000
累積換算調整數及其他	148	13,788
	124,984	69,609
遞延所得稅負債：
國外投資損失準備	(20,764)	(10,780)
	$ 104,220	58,829

127

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

上列遞延所得稅資產及負債淨額之帳列情形如下：

	97.12.31	96.12.31
遞延所得稅資產－流動	$ 87,265	39,741
遞延所得稅資產－非流動	16,955	19,088
淨額	$ 104,220	58,829

4.兩稅合一相關資訊：

	97.12.31	96.12.31
未分配盈餘所屬年度：
八十六年度以前	$ -	5
八十七年度以後	(9,776)	122,209
合計	$ (9,776)	122,214
可扣抵稅額帳戶餘額	$ 74,277	64,289
	97年度	96年度
盈餘分配予居住者之稅額扣抵比率	-% (預計)	35.78%(實際)

5.本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十四年度。惟本公司對民國九十三年度所核定之內容不服，目前已提起復查，截至本報告日止結果尚未確定，其影響之所得稅費用約2,418千元，本公司將於結果確定後依實際金額予以調整入帳。

(十二)每股盈餘

股數：千股
每股盈餘：元

	97年度		96年度
	稅前	稅後	稅前	稅後
基本每股盈餘(虧損)：
本期淨利(損)	$ (38,166)	(30,977)	136,720	101,972
加權平均流通在外股數	154,498	154,498	150,297	150,297
基本每股盈餘(虧損)	$ (0.25)	(0.20)	0.91	0.68
追溯調整後加權平均流動在外			150,297	150,297
股數
追溯調整後基本每股盈餘			$ 0.91	0.68

128

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

	96年度
	稅前	稅後
稀釋每股盈餘：
本期淨利	$ 136,720	101,972
具稀釋作用之潛在普通股影	8,351	6,263
響
計算稀釋每股盈餘之淨利	$ 145,071	108,235
加權平均流通在外股數	150,297	150,297
具稀釋作用之潛在普通股影
響：
員工認股權憑證	698	698
可轉換公司債	69,168	69,168
計算稀釋每股盈餘之加權平
均流通在外股數	220,163	220,163
稀釋每股盈餘	$ 0.66	0.49
追溯調整後加權平均流通在
外	220,163	220,163
股數
追溯調整後稀釋每股盈餘	$ 0.66	0.49

民國九十七年度之潛在普通股不具稀釋作用，故未予揭露稀釋每股盈餘資訊。

(十三)金融商品資訊之揭露

1.公平價值之資訊

民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司資產負債表所列之金融資產分別約為2,439,148千元及3,993,527千元，金融負債分別為1,297,898千元及2,583,974千元，除下列所述者外，其帳面價值與其公平價值相當：

	97.12.31		96.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
金融資產：
持有至到期日金融資產－流動	$ -	-	139,492	132,961
以成本衡量之金融資產－非流動	13,742	-	22,092	-
金融負債：
應付可轉換公司債
(含流動及非流動)	249,006	249,018	735,265	736,098

129

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

	97.12.31		96.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
資產負債表外金融商品:
進貨擔保信用狀
(Stand-by L/C)	-	USD200千元	-	USD2,800千元
進貨擔保開立之存出
保證票據	-	-	-	2,000
借款擔保信用狀	-	USD2,000千元	-	USD2,000千元
背書保證	-	1,596,982	-	731,944

本公司具利率變動公平價值風險及現金流量風險之金融資產與金融負債帳面價值分別如下：

	97.12.31	96.12.31
具利率變動公平價值風險：
金融資產	$ -	139,828
金融負債	$ 249,006	737,988
具利率變動現金流量風險：
金融資產	$ 653,059	1,137,758
金融負債	$ 802,746	1,443,487

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行存款、應收票據及款項、應付票據及帳款、短期借款。

(2) 金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

(3) 長期負債係採浮動利率計息，故以帳面價值計算其公平價值。

(4) 本公司於民國九十四年所發行之應付可轉換公司債係以活絡市場公開報價決定其公平價值，另，民國九十六年發行之應付可轉換公司債以評價方法估計其公平價值，所使用之估計及假設與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。惟該公平價值不代表本公司未來現金流出數。

(5) 資產負債表外金融商品係以合約金額作為估計基礎。

130

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

3.本公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之金融資產及金融負債，以活絡市場公開報價及以評價方法估計其公平價值者，其公平價值之明細如下：

金融資產及負債名稱	97.12.31		96.12.31
	公開報價
決定之金額	評價方式
估計之金額	公開報價
決定之金額	評價方式
估計之金額
金融資產：
持有至到期日金融資產
—流動	$ -	-	-	132,961
金融負債：
應付可轉換公司債
(含流動及非流動)	512	248,506	275,056	461,042

財務風險資訊

(1)市場風險

本公司從事之衍生性金融商品交易係以避險為目的，匯率變動產生之損益部份大致會與被避險項目之損益抵銷。另，本公司持續定期評估利率交換合約因利率變動而產生之公平價值風險，並適時採行適當因應措施。

本公司分類為交易目的金融資產之權益證券係以公平價值衡量，因此本公司將暴露於權益證券市場價格變動之風險。

本公司持有之金融資產及負債，其中以外幣計價之銀行存款、應收款項、銀行借款及應付款項，其公平價值受市場匯率變動之影響。

(2)信用風險

本公司主要的潛在信用風險係源自於現金、應收帳款之金融商品，及所從事之衍生性金融商品交易對象到期無法按約定條件履約之風險。本公司之現金存放於不同金融機構，本公司控制暴露於每一金融機構之信用風險，而且認為本公司之現金不會有重大信用風險顯著集中之虞；本公司應收帳款讓售交易之相對人，係信用卓著之金融機構，預期不致產生重大信用風險。本公司從事衍生性金融商品之交易對象均為信用良好之銀行，不致產生重大信用風險。本公司之客戶集中在廣大之高科技電腦產業客戶群，為減低應收帳款信用風險，本公司持續評估客戶之財務狀況，必要時則要求對方提供擔保或保證。

(3)流動性風險

本公司預期民國九十七年十二月三十一日之資本及營運資金足以支應履行當日所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險

本公司之短期及長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率每增加1碼，本公司在現有的借款水準下，估計每季利息支出將增加502千元。

131

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

5.風險控制及避險策略

本公司從事遠期外匯合約、匯率交換合約及買入外幣選擇權交易，主要係為規避以外幣計價之資產或負債因匯率波動所產生之風險，本公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估，並列為指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或負債。

本公司所從事賣出外幣選擇權交易係以交易為目的，並持續定期評估因匯率變動而產生之公平價值風險，適時採行適當因應措施。

本公司承作之利率交換契約，係為降低利率上升對本公司借款部位產生之現金流量不確定之風險，性質屬現金流量避險。惟其如不符合避險會計處理條件，則列為以公平價值變動列入損益之金融負債。

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
香港高照	開曼亞福之子公司(註)
上海高拓	〃
威恆香港實業有限公司(香港威恆)	〃
昭揚電子	本公司採權益法評價之被投資公司
全體董事、監察人、總經理及副總經理	本公司主要管理階層

(註)本公司間接100%持有之被投資公司，請參閱附註十一(二)轉投資事業相關資訊。

(二)與關係人之間之交易事項

1.銷貨

	97年度		96年度
	金額	佔銷貨淨額%	金額	佔銷貨淨額%
香港高照	$ 163,429	-	680,057	2
上海高拓	2,450	-	1,465	-
昭揚電子	871	-	10,524	-
	$ 166,750	-	692,046	2

本公司對關係人香港高照及上海高拓之銷貨價格係以進貨價格加價2%或進貨價格加計運費、報關費及雜費等為計價基礎，收款條件除記憶體類產品採出貨後T/T方式結算外，餘採次月結60天沖帳方式結算，收款期間較出售與非關係人之客戶為長；對關係人昭揚電子之銷貨價格及收款期間則與一般客戶無重大差異。另，本公司於民國九十七年度與香港高照間有代採購性質之交易計633,000千元，業已依公報規定沖銷同額之銷貨收入及成本。

132

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

2.進貨

	97年度		96年度
	金額	佔進貨淨額%	金額	佔進貨淨額%
香港高照	$ 5,356,821	16	2,211,992	7
上海高拓	170,604	1	111,617	-
昭揚電子	428	-	215	-
	$ 5,527,853	17	2,323,824	7

本公司對關係人香港高照及上海高拓之進貨價格係以其最近期進貨價格加價2%或進貨價格加計運費、報關費及雜費等為計價基礎，付款條件除記憶體類產品採進貨後T/T方式結算外，餘採次月結60天沖帳方式結算，或視其資金狀況先行預付貨款；對關係人昭揚電子之進貨價格及付款期間則與一般客戶無重大差異。本公司對於主要非關係人進貨廠商之付款條件以T/T預付或OA(Open Account)30天。

3.進銷貨帳款餘額

因上述交易而產生之款項餘額如下：

	97.12.31		96.12.31
	金額	%	金額	%
應收款項:
香港高照	$ -	-	116,910	5
上海高拓	-	-	636	-
昭揚電子	69	-	2,051	-
	$ 69	-	119,597	5
預付款項:
香港高照	$ -	-	287,837	97
應付款項:
香港高照	$ 156,210	77	-	-
上海高拓	10,979	11	-	-
	$ 167,189	88	-	-

4.管理費用

本公司座落於香港之發貨倉庫係委由香港威恆管理，民國九十七年及九十六年度支付之管理費分別為9,792千元及10,280千元，民國九十七年及九十六年十二月三十一日本公司應付香港威恆之代墊費用分別為677千元及335千元。

133

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

背書保證

本公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日為上海高拓之借款開立擔保信用狀均為美金2,000千元。另，本公司為關係人銀行借款額度背書保證之金額如下：

	97.12.31	96.12.31
香港高照	$ 1,531,262	592,452
上海高拓	65,720	139,492
	$ 1,596,982	731,944

主要管理階層薪酬總額

本公司民國九十七年度及九十六年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

	97年度	96年度
薪資	$ 11,392	12,330
獎金及特支費	4,510	1,951
業務執行費用	1,200	3,016
員工紅利	-	5,024
	$ 17,102	22,321

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳「股東權益」項下之說明。

六、抵買押之資產

抵買押之資產	抵買押擔保標的	帳面價值
		97.12.31	96.12.31
受限制銀行存款	短期借款及應付可轉換公司債一流動	$ 125,576	432,043
應收帳款	應付可轉換公司債一流動	-	160,695
土地及建築物	長期借款	256,166	258,510
		$ 381,742	851,248

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司除附註四(三)及五以外，尚有之重大承諾及或有事項如下：

(一) 開立之進貨擔保信用狀分別為美金200千元及美金2,800千元。

(二) 為進貨擔保等目的而開立之存出保證票據分別為0千元及2,000千元。

134

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他

(一)本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

| 功能別
性質別 | 97年度 | | | 96年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 用人費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | - | 117,682 | 117,682 | - | 147,499 | 147,499 |
| 勞健保費用 | - | 8,545 | 8,545 | - | 8,631 | 8,631 |
| 退休金費用 | - | 9,092 | 9,092 | - | 9,675 | 9,675 |
| 其他用人費用 | - | 12,419 | 12,419 | - | 14,335 | 14,335 |
| 折舊費用 | - | 14,348 | 14,348 | - | 13,514 | 13,514 |
| 攤銷費用 | - | - | - | - | - | - |

(二)本公司帳載依促進產業升級條例之規定，分別於民國九十七年、九十六年及九十三年度就目的事業主管機關核准之國外投資總額度20%範圍內，提列國外投資損失準備，並於申報當年營利事業所得稅認列為當期費用，惟若自投資年度起，五年內未實際發生損失，應予以迴轉認列為當期收益。由於此項準備之提列不符一般公認會計原則，於編製財務報表時已分別將帳上提列之損失金額與累積之準備金額予以沖銷，惟此項調整並未入帳，其金額分別為60,808千元、22,246千元及24,996千元。另，民國九十七年度及九十六年度財務報表所列示之保留盈餘較帳載數多83,054千元及43,118千元。

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

資金貸與他人：無。
為他人背書保證：

| 背書保證者
公司名稱 | 被背書保證對象 | | 對單一企業背書保證限額 | 本期最高背書保證餘額 | 期末背書保證餘額 | 以財產擔保之背書保證金額 | 累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率 | 背書保證最高限額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 公司名稱 | 關係 | | | | | | |
| 本公司
「 | 香港高照 | 本公司孫公司開曼亞福採權益法之子公司 | 2,754,891 | 1,688,906 | 1,531,262 | - | 55.58% | 5,509,782 |
| | 上海高拓 | 「 | 2,754,891 | 141,900 | 65,720 | - | 2.39% | 5,509,782 |

註1：對單一企業背書保證限額，以不超過最近期財務報表淨值百分之一百為限。
註2：背書保證限額，以不超過最近期財務報表淨值百分之二百為限。

135

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

3.期末持有有價證券情形：

股數單位：千股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末
				股數	帳面金額	持股比率	市價
本公司	股票	無	公平價值變動列入損益之金融資產－流動	60	331	0.08	331
	學亞科技
〃	股票(單)：	本公司之子公司	採權益法之長期股權投資	24,482	697,123	100.00	非上市(櫃)公司不適用
	西薩摩亞
〃	昭揚電子	採權益法評價被投資公司	〃	1,917	18,880	33.33	〃
					716,003
〃	安潤科技股份有限公司	以投資成本衡量之被投資公司	以成本衡量之金融資產－非流動	700	3,950	3.88	〃
〃	鼎洲電子股份有限公司	〃	〃	570	3,700	10.36	〃
〃	C2 Microsystem Inc.	〃	〃	133	1,312	0.30	〃
〃	Magnum Semiconductor, Inc.	〃	〃	100	-	7.69	〃
〃	Sawtry Technology Limited	〃	〃	0.03	4,780	6.00	〃
					13,742

4.累積買進或賣出同一有價證券金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

股數單位：千股

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初		買入		賣出				期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
本公司	股票	採權益法之長期股權投資	西薩摩亞	本公司之子公司	14,482	493,027	10,000	304,040	-	-	-	-	24,482	797,067

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
本公司	香港高照	本公司核公司開曼亞福之子公司	進貨	5,356,821	16%	註	註	註	(156,210)	(77)%
〃	〃	〃	銷貨	(163,429)	-%	〃	〃	〃	-	-%
〃	上海高拓	〃	進貨	170,604	1%	〃	〃	〃	(10,979)	(11)%

註：請參見附註五(二)之說明。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易請參閱附註四(二)。

136

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

(二)轉投資事業相關資訊

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

股數單位：千股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益
				本期期末	上期期末	股數或出資額	比率	帳面金額
本公司	西薩摩亞	Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia, Samoa	投資公司	797,067	493,027	24,482	100.00%	697,123	(70,387)	(70,387)
本公司	昭揚電子	台北縣中和市中和山路二段351號5樓之12	電腦軟硬體設備及零件買賣	16,667	16,667	1,917	33.33%	18,880	1,444	(1,825)
西薩摩亞	開曼亞福	P.O.Box 613, 4th Floor, Harbour Centre Grand Cayman	投資公司	美金24,462千元	美金14,462千元	24,462	100.00%	美金21,216千元	美金(2,335)千元	美金(2,335)千元
開曼亞福	香港高照	1622,16F Granshock Centre 8 ON Ping ST Siu Lek Yuen Shatin, HK	電子零件買賣	美金20,533千元	美金11,533千元	158,200	100.00%	美金19,156千元	美金(2,405)千元	美金(2,405)千元
開曼亞福	上海高松	上海市外高雅保税區法先路300號826室	保税區之貿易、國際貿易及轉口貿易	美金3,000千元	美金2,000千元	3,000	100.00%	美金1,658千元	美金520千元	美金522千元
開曼亞福	亞晶(A-King)	Offshore Chambers, P.O.Box217, Spia, Samoa	投資公司	美金630千元	美金630千元	630	40.00%	美金62千元	美金(1,206)千元	美金(483)千元
開曼亞福	香港威恆	香港財界沙田小港酒安中街8號傢道中心16樓23室	倉儲服務及進出口業務	港幣2,000千元	-	2,000	100.00%	美金295千元	美金35千元	美金35千元
亞晶(A-King)	東莞富商電子	東莞市東城區周恩永鎮工業園	生產和銷售電子產品	美金1,575千元	美金1,575千元	12,000	100.00%	美金157千元	美金(1,187)千元	美金(1,198)千元

2.資金貸與他人：無。

3.為他人背書保證：無。

4.期末持有有價證券情形：

股數單位：千股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末
				股數或出資額	帳面金額	持股比率	市價
西薩摩亞	開曼亞福	100%子公司	長期投資	24,462	美金21,216千元	100.00%	非上市(樓)公司不適用
開曼亞福	香港高照	100%子公司	長期投資	158,200	美金19,156千元	100.00%	〃
開曼亞福	上海高松	100%子公司	長期投資	3,000	美金1,658千元	100.00%	〃
開曼亞福	亞晶(A-King)	40%子公司	長期投資	630	美金62千元	40.00%	〃
開曼亞福	香港威恆	100%子公司	長期投資	2,000	美金295千元	100.00%	〃

5.累積買進或賣出同一有價證券金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

股數單位：千股

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初		買入		賣出				期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
西薩摩亞	股票	長期投資	開曼亞福	子公司	14,462	美金14,462千元	10,000	美金10,000千元	-	-	-	-	24,462	美金24,462千元
開曼亞福	股票	長期投資	香港高照	子公司	88,000	美金11,533千元	70,200	美金9,000千元	-	-	-	-	158,200	美金20,533千元

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

| 進(銷)資
之公司 | 交易對象 | 關係 | 交易情形 | | | | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | | 應收(付)票據、帳款 | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 進(銷)資 | 金額 | 佔總進(銷)資之比率 | 授信期間 | 單價 | 授信期間 | 餘額 | 佔總應收(付)票據、帳款之比率 | |
| 香港高照 | 本公司 | 本公司之商公司開曼岳福之子公司 | 銷資 | (5,356,821) | (49)% | 註 | 註 | 註 | 156,210 | 43% | |
| a | a | a | 進貨 | 163,429 | 2% | a | a | a | - | -% | |
| 上海高拓 | a | a | 銷資 | (170,604) | (49)% | a | a | a | 10,979 | 41% | |

註：請參見附註五(二)之說明。

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額
					金額	處理方式
香港高照	本公司	本公司開曼岳福之子公司	156,210	14.21	-	-	156,210
註	-

註：係截至民國九十八年三月二日止。

10.從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊

1.轉投資大陸地區之事業相關資訊

| 大陸被投資
公司名稱 | 主要營業項目 | 實收資本額 | 投資方式 | 本期期初自台灣匯出累積投資金額 | 本期匯出或收回投資金額 | | 本期期末自台灣匯出累積投資金額 | 本公司直接或間接投資之將股比例 | 本期認列投資損益 | 期末投資帳面價值
(註) | 截至本期止之匯回投資收益 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | 匯出 | 收回 | | | | | |
| 上海高拓 | 除較區內之貿易、國際貿易及轉口貿易 | 美金3,000千元 | 係透過開曼岳福轉投資 | 美金2,000千元 | 美金1,000千元 | - | 美金3,000千元 | 100% | 美金522千元 | 美金1,658千元 | - |
| 東莞富泰電子 | 生產和銷售電子產品 | 港幣12,000千元 | 係透過開曼岳福轉投資 | 美金630千元 | - | - | 美金630千元 | 40% | 美金(483)千元 | 美金62千元 | - |
| 本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 | 經濟部投審會核准投資金額 | 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 |
| --- | --- | --- |
| 美金 3,630 千元 | 美金 3,630 千元 | 1,652,935 千元 |

(註)係依據各被投資公司經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表認列。

2.重大交易事項：本公司與大陸被投資公司間之重大交易事項，請參閱財務報表附註五說明。

十二、部門別財務資訊

(一)產業別資訊

本公司從事電腦週邊設備及電子零件(組)件等買賣業務，係單一產業部門。

(二)地區別資訊

本公司無國外營運部門。

138

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

(三)外銷收入資訊

本公司民國九十七年度及九十六年度外銷收入明細如下：

地區	97年度	96年度
亞洲	$ 10,969,988	10,776,234
美洲	2,582	12,623
	$ 10,972,570	10,788,857

(四)重要客戶資訊

本公司銷貨收入佔營業收入淨額10%以上之重要客戶如下：

客戶代號	97年度		96年度
	金額	所佔比例%	金額	所佔比例%
1065	$ 17,084,572	52	12,681,537	39
1003	6,305,960	19	6,649,049	20
	$ 23,390,532	71	19,330,586	59

139

會計師查核報告

至上電子股份有限公司董事會公鑑：

至上電子股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十八年度及九十七年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。至上電子股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因之，本會計師對上開財務報表就該轉投資部分及財務報表附註十一（二）之「轉投資事業相關資訊」所表示之意見，係根據其他會計師之查核報告。民國九十八年及九十七年十二月三十一日該部份長期股權投資金額分別為15,362千元及18,880千元，

民國九十八年度及九十七年度分別認列投資損失3,518千元及1,825千元。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製，足以允當表達至上電子股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十八年度及九十七年度之經營成果與現金流量。

140

至上電子股份有限公司已編製民國九十八年度及九十七年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告，備供參考。

安侯建業聯合會計師事務所

吳美萍

會計師：

陳振乾

證券主管機關：台財證六字第0930103866號
核准簽證文號：金管證六字第0940129108號
民國九十九年三月十六日

141

至上電子股份有限公司

資產負債表

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

單位：新台幣千元

	資產	98.12.31		97.12.31			負債及股東權益		98.12.31		97.12.31
		金額	%	金額	%	2100	金額	%	金額	%	金額	%
1100	流動資產:					2180	經期借款(附註四(六)及六)	$ 1,184,469	24	266,166	6
1310	現金及銀行存款	$ 172,981	4	527,483	13		公平價值變動列入損益之金融負債-流動(附註四(八))	-	-	13,688	-
1120	公平價值變動列入損益之金融資產-流動(附註四(一及二))	16,389	-	2,536	-		2121	應付票據及帳款	72,839	1	35,920	1
1120	應收票據及帳款淨額(附註四(三)及六)	1,597,108	33	1,666,732	40		2153	應付關係人帳款(附註五)	-	-	167,189	4
1153	應收關係人帳款(附註五)	77,905	2	69	-		2170	應付費用及其他(附註五)	80,493	2	138,785	3
1190	其他金融資產-流動(附註四(三))	240,629	5	103,010	2		2272	一年內到期之長期借款(附註四(七)及六)	5,630	-	497,580	12
1200	存貨淨額(附註四(四))	1,233,953	25	627,244	15		2291	一年內得賣回應付可轉換公司債-流動(附註四(八)及六)	-	-	249,006	6
1291	受限制銀行存款(附註六)	235,474	5	125,576	3
1298	預付貨款及其他流動資產(附註四(十一)及五)	145,048	3	97,504	2				1,343,431	27	1,368,334	32
		3,719,487	77	3,150,154	75
	基金及投資:(附註四(一及五))					2400	長期及其他負債:
1421	採權益法之長期股權投資	824,069	17	716,003	17		2411	公平價值變動列入損益之金融負債-非流動(附註四(八))	153	-	-	-
1425	預付投資款	65,060	1	-	-		2421	應付可轉換公司債-非流動(附註四(八)及六)	89,999	2	-	-
1481	以成本衡量之金融資產-非流動	9,788	-	13,742	-		2810	長期借款(附註四(七)及六)	32,621	1	39,000	1
		898,917	18	729,745	17		2861	應計退休金負債(附註四(九))	25,654	-	25,377	1
	固定資產:(附註六)					2861	遞延所得稅負債-非流動(附註四(十一))	31,049	1	-	-	-
1501	土地	168,078	3	168,078	4				179,476	4	64,377	2
1521	房屋及建築	106,260	2	106,260	3				1,522,907	31	1,432,711	34
1560	辦公設備及其他	105,158	2	99,409	2
		379,496	7	373,747	9
1579	減:累計折舊	(110,288)	(2)	(99,006)	(2)		3210	股東權益:(附註四(八及十))	1,899,960	39	1,576,292	38
		269,208	5	274,741	7		3220	普通股股票溢價	565,070	12	593,654	14
	其他資產:					3213	轉換公司債轉換溢價	423,347	9	451,840	11
1860	遞延所得稅資產及其他(附註四(十一))	16,149	-	32,962	1		3220	庫藏股票及員工認股權交易	213,541	4	138,089	3
						3272	轉換公司債認股權	9,503	-	44,075	1
								1,211,461	25	1,227,658	29
								保留盈餘:
								法定盈餘公積	100,952	2	100,952	2
								特別盈餘公積	-	-	21,467	1
								未分配盈餘(累積虧損)	269,200	5	(9,776)	-
									370,152	7	112,643	3
								累積換算調整數	(14,545)	-	926	-
								庫藏股票	(86,174)	(2)	(162,628)	(4)
								股東權益合計	3,380,854	69	2,754,891	66
								重大承認事項及或有事項(附註七)
								負債及股東權益總計	$ 4,903,761	100	4,187,602	100

資產總計

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長：

經理人：

會計主管：

至上電子股份有限公司

損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4110 營業收入(附註五)
4190 減:銷貨退回及折讓
4000 營業收入淨額
5000 營業成本(附註三、四(四)及五)
5910 營業毛利
6000 營業費用：(附註五及十)
6100 銷售及管理費用
6300 研究發展費用
6900 營業淨利
7100 營業外收入及利益：
7110 利息收入
7121 採權益法認列投資利益(附註四(五))
7310 金融資產評價利益(附註四(二))
7320 金融負債評價利益(附註四(八))
7330 可轉換公司債買回利益
7480 什項收入
7500 營業外費用及損失：
7510 利息費用(附註四(八))
7521 採權益法認列投資損失(附註四(五))
7581 財務費用(附註四(三))
7650 金融負債評價損失淨額(附註四(八))
7660 兌換損失淨額
7880 其他損失(附註四(一))
7900 稅前淨利(損)
8110 所得稅費用(利益)(附註四(十一))
9600 本期淨利(損)

9700 基本每股盈餘(虧損)(元)(附註四(十二))
9800 稀釋每股盈餘(附註四(十二))

98年度		97年度
金額	%	金額	%
$ 23,557,315	100	33,084,337	100
71,372	-	156,702	-
23,485,943	100	32,927,635	100
22,902,637	98	32,445,262	99
583,306	2	482,373	1
283,482	1	282,430	1
8,494	-	15,746	-
291,976	1	298,176	1
291,330	1	184,197	-
1,093	-	12,323	-
127,483	1	-	-
12,402	-	2,205	-
20,091	-	-	-
-	-	15,456	-
684	-	5,614	-
161,753	1	35,598	-
19,266	-	88,605	-
-	-	72,212	-
4,865	-	19,538	-
-	-	24,301	-
50,553	-	33,569	-
11,252	-	19,736	-
85,936	-	257,961	-
367,147	2	(38,166)	-
109,638	-	(7,189)	-
$ 257,509	2	(30,977)	-
稅前	稅後	稅前	稅後
---	---	---	---
$ 2.43	1.70	(0.25)	(0.20)
$ 1.87	1.31

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長：
經理人：
會計主管：

143

至上電子股份有限公司

股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	股本	資本公積	保留盈餘				金融商品之未實現損益	累積換算調整數	庫藏股票
			公	法定盈虧積	公	特別盈虧積
民國九十七年一月一日期初餘額	$ 1,715,725	1,240,142	90,755	21,467	122,214	(2,042)	(16,966)	(190,983)	2,980,312
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積	-	-	10,197	-	(10,197)	-	-	-	-
董監酬勞	-	-	-	-	(1,816)	-	-	-	(1,816)
員工紅利	-	-	-	-	(9,000)	-	-	-	(9,000)
現金股利	-	-	-	-	(80,000)	-	-	-	(80,000)
員工認股權行使	567	142	-	-	-	-	-	-	709
註銷庫藏股	(140,000)	(8,739)	-	-	-	-	-	148,739	-
買回庫藏股	-	-	-	-	-	-	-	(120,384)	(120,384)
可轉換公司債買回屬權益組成要素	-	(3,887)	-	-	-	-	-	-	(3,887)
累積換算調整數之變動	-	-	-	-	-	-	17,892	-	17,892
遞延衍生性金融避除損益	-	-	-	-	-	2,042	-	-	2,042
民國九十七年度淨損	-	-	-	-	(30,977)	-	-	-	(30,977)
民國九十七年十二月三十一日餘額	1,576,292	1,227,658	100,952	21,467	(9,776)	-	926	(162,628)	2,754,891
盈餘指撥及分配：
迴轉特別盈餘公積	-	-	-	(21,467)	21,467	-	-	-	-
註銷庫藏股	(75,900)	325	-	-	-	-	-	75,575	-
買回庫藏股	-	-	-	-	-	-	-	(4,826)	(4,826)
轉讓庫藏股	-	3,313	-	-	-	-	-	5,705	9,018
可轉換公司債轉換普通股	399,568	(44,521)	-	-	-	-	-	-	355,047
可轉換公司債買回屬權益組成要素	-	24,686	-	-	-	-	-	-	24,686
累積換算調整數之變動	-	-	-	-	-	-	(15,471)	-	(15,471)
民國九十八年度淨利	-	-	-	-	257,509	-	-	-	257,509
民國九十八年十二月三十一日餘額	$ 1,899,960	1,211,461	100,952	-	269,200	-	(14,545)	(86,174)	3,380,854

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長：

經理人：

會計主管：

至上電子股份有限公司

現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	98年度	97年度
營業活動之現金流量：
本期淨利(損)	$ 257,509	(30,977)
調整項目：
折舊及各項攤提	13,288	14,348
呆帳損失	4,049	5,214
存貨跌價及呆滯損失(迴升利益)	(17,812)	56,756
依權益法認列之投資損失(利益)	(127,483)	72,212
金融資產及負債評價損失(利益)	(32,493)	22,096
遞延所得稅費用(利益)	118,827	(52,036)
應收票據及帳款(含關係人)減少(增加)	(12,261)	855,493
存貨增加	(588,897)	(124,765)
其他金融資產－流動減少(增加)	(137,619)	62,215
預付貨款及其他流動資產減少(增加)	(114,421)	295,771
應付票據及帳款(含關係人)減少	(130,270)	(170,319)
應付費用及其他流動負債增加(減少)	(53,320)	32,165
其他	19,843	19,494
營業活動之淨現金流入(出)	(801,060)	1,057,667
投資活動之現金流量：
採權益法評價之長期投資增加	-	(304,040)
以成本衡量之金融資產(含預付投資款)增加	(69,468)	(1,700)
受限制銀行存款減少(增加)	(109,898)	306,467
持有至到期日金融資產減少	-	130,505
購買固定資產價款及其他	(7,951)	(5,313)
投資活動之淨現金流入(出)	(187,317)	125,919
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)	918,303	(123,114)
長期借款減少	(498,329)	(517,627)
發行可轉換公司債	500,000	-
可轉換公司債持有人行使賣回權	(28,743)	(272,720)
贖回可轉換公司債	(253,263)	(226,716)
員工認股權行使認購價款	-	709
發放現金股利、董監酬勞及員工紅利	-	(90,816)
購入庫藏股	(9,798)	(131,534)
轉讓庫藏股	5,705	-
融資活動之淨現金流入(出)	633,875	(1,361,818)
本期現金及銀行存款減少數	(354,502)	(178,232)
期初現金及銀行存款餘額	527,483	705,715
期末現金及銀行存款餘額	$ 172,981	527,483
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 19,892	99,342
本期支付所得稅	$ 35,185	44,601
購買庫藏股支付現金情形：
購入庫藏股總額	$ (4,826)	(120,384)
前期待交割股款本期支付數	(4,972)	(16,122)
應付待交割股款	-	4,972
支付現金數	$ (9,798)	(131,534)
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期借款	$ 5,630	497,580
可轉換公司債轉換為普通股及資本公積數	$ 355,047	-
註銷庫藏股	$ 75,575	148,739

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長：

經理人：

會計主管：

至上電子股份有限公司
財務報表附註
民國九十八年及九十七年十二月三十一日
(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

民國九十八年及九十七年十二月三十一日，本公司員工人數分別約為137人及139人。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)會計估計

(二)外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司採權益法評價之國外長期股權投資非以當地貨幣為功能性貨幣者，先將其外幣財務報表以功能性貨幣再衡量，因再衡量所產生之換算差額，列入當期之兌換損益；另因外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，以稅後淨額列入股東權益項下之累積換算調整數。

(三)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

146

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

(四)資產減損

本公司於資產負債表日就有減損跡象之非金融資產(商譽以外之個別資產或現金產生單位)估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

(五)金融資產及負債

本公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依本公司持有或發行之目的，分為下列各類：

以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產及金融負債：取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品，本公司所持有之衍生性商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產及金融負債。
持有至到期日金融資產：係以攤銷後成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益，該迴轉以不使帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本為限。
以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

(六)衍生性金融商品及避險政策

公平價值避險：避險工具以公平價值再衡量，或帳面價值因匯率變動所產生之損益，立即認列為當期損益；被避險項目因所規避之風險而產生之利益或損失，係調整被避險項目之帳面價值並立即認列為當期損益。

147

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

現金流量避險：避險工具損益認列為股東權益調整項目。若被避險之預期交易將認列資產或負債，則將原列為股東權益調整項目之損益，於所認列資產或負債影響損益之期間內，重分類為當期損益，並於被避險之預期交易影響淨損益時，將前述直接認列為股東權益調整項目之損益轉列為當期損益。
國外營運淨投資避險：將避險工具之損益認列為股東權益調整項目，並於處分國外營運機構時，轉列為當期損益。

(七)備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依各應收款項之可收現性評估提列；備抵呆帳金額係依據過去收款經驗及帳齡分析並考量內部授信政策後決定。

(八)應收帳款讓售

應收帳款債權已經與移轉人隔離，亦即推定已脫離移轉人及其債權人之控制，即使移轉人破產或被接收時亦然。
受讓人有權質押或交換應收帳款債權，且未有限制受讓人行使質押或交換權利之條件，致使移轉人獲得非屬細微之利益。
移轉人未藉由下列方式之一，維持其對應收帳款債權之有效控制：

(1) 到期日前有權利及義務買回或贖回應收帳款債權之協議。

(2) 單方面使持有人返還特定應收帳款債權之能力。

應收帳款讓售發票總額扣減預支價金後餘額，予以轉列「其他金融資產－流動」項下。

(九)存貨

存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售之狀態及地點所發生之必要支出，資產負債表日以成本與市價孰低為評價基礎，比較成本與市價孰低時，係採總額比較法。成本計算採加權平均法，市價採淨變現價值為基礎。

本公司自民國九十八年一月一日起，以成本與淨變現價值孰低衡量並採個別比較，成本係採加權平均法計算，淨變現價值係以資產負債表日正常營業下之估計售價減除為使存貨達到可供銷售狀態尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。

(十)採權益法之長期股權投資

本公司與子公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。

148

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並按季編製合併財務報表。

(十一)固定資產及其折舊

房屋及建築：35～50年
運輸設備：5年
辦公設備及其他：3～5年

(十二)可轉換公司債

附賣回權可轉換公司債之約定賣回價格超過可轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權屆滿日之期間按利息法認列為負債。

轉換公司債於到期前贖回所支付之金額與清償日帳面價值之差額，如金額重大，於當期認列為非常損益。

本公司所發行之可轉換公司債同時產生金融負債及給予持有人轉換為權益商品之選擇權，依財務會計準則第三十六號「金融商品之表達與揭露」規定認列為複合金融商品。發行時之交易成本按原始認列金額比例分攤至可轉換公司債負債及權益組成要素。可轉換公司債之負債組成要素之計算係參考與權益組成要素無關之類似負債之公平價值後，再將可轉換公司債總金額及負債組成要素公平價值間之差異認列為權益組成要素。可轉換公司債之利息係採有效利率法計算，並依合約期限分攤認列為當期損益。本公司將轉換公司債之價格重設選擇權認列為交易目的金融負債，不含重設條款之轉換權認列為權益。依財團法人中華民國會計研究發展基金會(97)基秘字第331號解釋函規定，於根據市價重設轉換價格時，將該重設導致之公平價值減少數轉列為股東權益。另依該公報規定：「具有權益組成要素之複合金融商品，於公報生效日前已發行者，不得將該商品之權益組成要素分離，且無須計算會計原則變動累積影響數」。

149

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

另，本公司依財務會計準則公報第三十六號規定，於公開市場主動買回附賣回權可轉換公司債時，將買回價格分攤予負債組成要素及權益組成要素，其分攤方式係以複合金融商品之公平價值減除單獨衡量負債組成要素金額後之餘額分攤予權益組成要素。分攤至負債組成要素之金額與其帳面價值間之差額，認列為當期損益，分攤至權益組成要素之金額與其帳面價值間之差額，認列為「資本公積—庫藏股票交易」；「資本公積—庫藏股票交易」若為借餘，則沖減保留盈餘。

(十三)退休金

自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制。上述採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提撥率，提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶，提撥數列為當期費用。

(十四)股份基礎給付交易

150

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

本公司股份基礎給付協議之給與日在民國九十七年一月一日（含）以後者，依據財務會計準則公報第三十九號之規定處理，其中權益交割之股份基礎給付交易係以給與日之公平價值衡量。給與日所決定之公平價值於該股份基礎給付協議之既得期間認列為費用，並相對認列權益之增加。既得期間係依據該協議最終將既得之條件估計。既得條件包括服務條件及績效條件（包含市價條件）。於評價該等交易時，不考量市價條件以外之既得條件。

(十五)庫藏股票

(十六)收入認列

銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉予客戶時認列。

(十七)研究發展支出

完成該無形資產已達技術可行性，使該無形資產將可供使用或出售。
意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。
有能力使用或出售該無形資產。
無形資產將很有可能產生未來經濟效益。
具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展專案計畫。
發展階段歸屬於無形資產之支出能可靠衡量。

(十八)員工紅利及董監酬勞

本公司對於民國九十七年度（含）以後之盈餘，依公司法及本公司章程規定應分配之員工紅利及董監酬勞，係依會計研究發展基金會(96)基秘字第052號解釋函，於編製期中及年度財務報表時先行估計，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議分配金額與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為分配當期損益。

151

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

(十九)所得稅

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分。

本公司因購置機器設備、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法。

本公司未分配盈餘應加徵百分之十營利事業所得稅之部分，於次年度經股東會決議分配盈餘後，列為當期所得稅費用。

(二十)每股盈餘

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十七年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會(96)基秘字第052號解釋函，依公報及解釋函規定分類、衡量、認列及揭露股份基礎給付交易、員工分紅及董監酬勞，其對民國九十七年度損益並無重大影響。另，依據會計研究發展基金會(97)基秘字第169號解釋函，員工分紅轉增資不再追溯調整基本及稀釋每股盈餘；可選擇採股票發放之員工分紅如具稀釋作用，則列入計算稀釋每股盈餘。

本公司自民國九十八年一月一日起，適用財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」修訂條文，依該公報修訂條文規定，與存貨相關之損費分類及存貨價值衡量等相關會計處理，改依新規定辦理。相關會計變動致民國九十八年度之稅後淨利及每股盈餘分別減少13,139千元(含認列轉投資公司之影響金額4,666千元)及0.09元。

152

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

四、重要會計科目之說明

(一)金融商品

本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日持有之各類金融資產明細如下：

1.公平價值變動列入損益之金融資產－流動

	98.12.31	97.12.31
交易目的金融資產：
上市(櫃)股票	$ 1,782	331

2.以成本衡量之金融資產－非流動

	原始投資
	時間

股權投資：

安潤科技股份有限公司	95年5月(註一)
鼎洲電子股份有限公司	97年2月(註二)
天擎積體電路股份有限公司	98年11月
C2 Microsystem Inc.	95年10月
Magnum Semiconductor, Inc.	95年6月
Sawtry Technology Limited	95年10月(註三)

(註一)該公司於民國九十八年十月份決議通過減資50%用於彌補虧損，致本公司對其持有股份由700千股降低為350千股。

(註二)本公司分別於九十七年七月、十月及九十八年四月處分10千股、20千股及10千股；另，該公司於民國九十八年六月份決議通過減資70%用於彌補虧損，致本公司對其持有股份由560千股降低為168千股。

(註三)該公司於民國九十七年第四季將股票面額由每股1元變更為10,000元，致本公司對其持有股份由300千股變更為30股；又於民國九十八年十月份將股票面額由每股10,000元變更為1,000元，致本公司對其持有股份由30股變更為300股，隨後參與該公司增資，按原持股比例認購50股，故本公司對其持有股份增加為350股。

(1)上列股權投資因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

(2)本公司於民國九十八年十月投資天擎積體電路股份有限公司共計200千股，投資總額為2,600千元。另，本公司於民國九十八年十月依持股比例參與Sawtry Technology Limited之現金增資計1,808千元(美金56千元)，累計至九十八年十二月三十一日持股數為350股。

(3)本公司以成本衡量之金融資產因部分投資價值已減損且回復希望甚小，於民國九十八年度及九十七年度分別認列跌價損失8,262千元及10,050千元。

153

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

3.預付投資款

本公司於民國九十八年十一月經董事會決議通過向SUCCESSFIELD Investments Ltd.購入其所持有Sawtry Technology Limited 10%股數計700股，合約金額美金3,500千元，本公司於十一月預付投資款項65,060千元(美金2,000千元)，帳列「預付投資款」項下；本公司復於民國九十九年二月將餘款47,985千元(美金1,500千元)全數支付，並完成股票變更登記。截至本報告日止，本公司持有Sawtry Technology Limited共計1,050股，投資總額為125,633千元，是項投資業已於民國九十九年三月九日向投資審議委員會完成核備。

(二)衍生性金融商品及避險政策

1.衍生性金融商品(不適用避險會計)

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司持有之衍生性金融商品且不適用避險會計處理之明細如下：

項目	98.12.31		97.12.31
	帳面價值	名目本金	帳面價值	名目本金
衍生性金融資產：
遠匯及匯率交換外匯合約	$ 14,607	USD47,700千元	2,205	USD5,000千元

(1)上述衍生性金融商品依合約之評價淨值及到期日於財務報表上列於「公平價值變動列入損益之金融資產－流動」項下。
(2)本公司與銀行簽訂之遠匯及匯率交換外匯合約等金融商品合約，主要係為規避以外幣計價之資產或負債因匯率波動所產生之風險。民國九十八年度及九十七年度本公司所持有前述尚未到期金融商品合約因不採用避險會計處理，故該相關合約之公平價值變動評價金額分別為評價利益12,402千元及2,205千元，全數計入當期損益，並列於「金融資產評價利益」項下。相關金融商品交易明細如下：

98.12.31
金融商品	名目本金	交易日	到期日	約定匯率	公平市價－資產(負債)
匯率交換外匯合約	USD47,700千元	98.12.9~98.12.29	99.1.11~99.1.29	USD/NTD32.29~32.39	$14,607
	97.12.31
金融商品	名目本金	交易日	到期日	約定匯率	公平市價－資產(負債)
遠匯合約－美金	USD5,000千元	97.12.12	98.1.16	USD/NTD33.301	$ 2,205

154

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

2.嵌入式衍生性商品

民國九十八年及九十七年十二月三十一日本公司因發行可轉換公司債而認列之嵌入式衍生性商品，請詳附註四(八)。

(三)應收票據及帳款淨額

	98.12.31	97.12.31
應收票據	$ 3,068	2,799
應收帳款	2,208,831	2,166,405
	2,211,899	2,169,204
減：應收帳款讓售	(579,781)	(318,989)
備抵呆帳	(35,010)	(183,483)
	$ 1,597,108	1,666,732

1.本公司於民國九十四年度所發行之有擔保轉換公司債與大眾商業銀行訂有委任保證發行公司債契約，其中約定本公司往來某特定客戶因交易產生之應收帳款直接匯存至大眾商業銀行活期存款帳戶，相關說明請詳附註四(八)。餘應收帳款提供擔保情形，請詳附註六說明。

2.本公司與數銀行簽訂出售應收帳款債權之合約，依合約規定，本公司於出售額度內無須擔保應收帳款債務人於債權移轉時及債務履行時之支付能力。應收帳款讓售時本公司取得按合約約定之款項，並保留部份尾款做為商品瑕疵擔保，該尾款以「其他金融資產—流動」表達，未予除列，截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，其餘額分別為112,788千元及40,611千元。另，因讓售應收帳款所產生之相關費用於民國九十八年度及九十七年度分別為4,865千元及19,538千元，帳列「財務費用」項下。

3.本公司於民國九十八年及九十七年十二月三十一日符合除列條件之應收帳款債權移轉相關資訊明細如下：

98.12.31

承購銀行	預支價金			重要之移轉			提供擔保
	承購額度	額度	轉售金額	除列金額	利率	手續費率	項目
第一商業銀行	800,750	640,600	547,948	438,358	註三	註三	註一、二	本票USD25,000千元
台新銀行	$ 450,000	405,000	31,833	28,635	"	"	"	本票 450,000
			$ 579,781	466,993

97.12.31

承購銀行	預支價金			重要之移轉			提供擔保
	承購額度	額度	轉售金額	除列金額	利率	手續費率	項目
第一商業銀行	$ 328,600	262,881	84,355	67,484	註三	註三	註一、二	本票USD10,000千元
台新銀行	600,000	540,000	234,634	210,894	"	"	"	本票 600,000
			$ 318,989	278,378

註一：承購銀行確認本次交易商品相關交易條件以應收帳款承購同意書為準，係屬無追索權，並為賣斷式之應收帳款承購行為。

註二：於承購額度內，若因相對人不能付款或發生財務困難恐屆期有不能付款風險之虞，所無法獲償之風險將由承購銀行承擔，與本公司無涉，且本公司開具之本票，其效力並不及於應收帳款承購同意書所載之應收帳款承購行為（折扣折讓及瑕疵擔保責任造成之商業糾紛除外）。

註三：應收帳款債權讓售之手續費依承購發票金額計收 $0.013\% \sim 0.20\%$ ，預支價金之利率採逐筆議價。

155

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

（四）存貨

	98.12.31	97.12.31
商品存貨	$ 1,041,921	737,821
在途存貨	259,000	-
	1,300,921	737,821
減：備抵跌價及呆滯損失	(66,968)	(110,577)
	$ 1,233,953	627,244

本公司民國九十八年度迴轉以前提列之備抵存貨跌價損失，並認列營業成本減少金額為17,812千元。民國九十七年度將存貨自成本沖減至淨變現價值而認列為營業成本之金額為56,756千元。

（五）採權益法之長期股權投資

	98.12.31		97.12.31
	持股比例%	金額	持股比例%	金額
Supreme International Co., Ltd. (西薩摩亞)	100.00	$ 808,707	100.00	697,123
昭揚電子股份有限公司 (昭揚電子)	33.33	15,362	33.33	18,880
		$ 824,069		716,003
採權益法認列投資利益(損失)		$ 127,483		(72,212)

本公司於民國九十七年度增加投資西薩摩亞304,040千元，九十八年八月西薩摩亞辦理減資用以彌補九十七年十二月三十一日之累積虧損101,179千元（美金3,257千元），截至民國九十八年十二月三十一日止，累計投資金額695,888千元。
本公司採權益法評價之被投資公司相關資訊請參閱附註十一(二)。

（六）短期借款

	98.12.31	97.12.31
信用借款	$ 1,078,770	266,166
擔保借款	105,699	-
合計	$ 1,184,469	266,166
未動支額度	$ 2,015,408	2,405,172
利率區間	0.80%~1.17%	2.39%~2.47%
借款保證票據	$ 2,924,865	2,238,280

156

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

(七)長期借款

貸款銀行	用途	98.12.31	97.12.31
華南銀行	購買土地及房屋	$ 38,251	43,680
華南銀行(聯貸管理銀行)	中長期週轉金	-	492,900
		38,251	536,580
減：一年內到期部份		(5,630)	(4,680)
未符合聯貸借款合約特定		-	(492,900)
條件予以轉列一年內到期
合計		$ 32,621	39,000
期末利率區間		3.125%	4.1642%~5.065%

本公司於民國九十四年第一季與華南銀行等聯貸銀行團簽署聯合授信合約，並取得新台幣十四億三千萬元之借款額度，期限自簽約日起屆滿五年止，於授信期間內額度得循環使用，且自屆滿日前二年起，分八期平均遞減借款額度。另，上述借款合約限制借款人應維持下列財務比率，且該等財務比率限制係以最近年度或半年度經會計師查核簽證之財務報告為判斷依據，如有違反規定，聯貸銀行團得要求於一定期限內改正或還款，並得暫停動用該授信案之權利，於原停止動用之事由業已消失，方可恢復。

本公司於民國九十七年四月與第一銀行等聯貸銀行團簽署聯合授信合約，並於九十七年十一月完成增補合約之簽訂，取得新台幣十一億元之借款額度，融資期限自九十七年七月起屆滿五年止，於授信期間內額度得循環使用，且自合約屆滿日前二年起，分四期平均遞減借款額度。另，上述借款合約約定借款人應提供特定應收帳款作為借款之擔保及維持下列財務比率，該等財務比率限制係以最近年度或半年度經會計師查核簽證之財務報告為判斷依據，如有違反規定，聯貸銀行團得要求於一定期限內改正或還款，並得暫停動用該授信案之權利，於原停止動用之事由業已消失，方可恢復。

157

158

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

(1)流動比率：流動資產對流動負債之比率，不低於 110%（含）。
(2)負債比率：負債總額/淨值總額，不高於 200%（含）。
(3)利息保障倍數：稅前淨利、利息及折舊之總和對利息費用之比率，不低於一點二五倍(含)。
(4)有形淨值：即淨值扣除無形資產之金額不得低於新台幣十五億元。

截至民國九十八年十二月三十一日，本公司並無動支前述與第一銀行等聯貸銀行借款。

3.本公司民國九十八年十二月三十一日之長期借款餘額未來應償還情形如下：

期間	金額
99.1.1~99.12.31	$ 5,630
100.1.1~100.12.31	5,808
101.1.1~101.12.31	5,993
102.1.1~102.12.31	6,183
103.1.1以後	14,637
合計	$ 38,251

(八)應付可轉換公司債

	98.12.31	97.12.31
原發行總額	$ 1,700,000	1,200,000
累積已轉換及贖回金額	(1,306,900)	(660,500)
累積已賣回	(292,600)	(264,700)
帳面金額	100,500	274,800
減：流動部份	-	(249,006)
應付公司債未攤銷折價	(10,501)	(25,794)
	$ 89,999	-

本公司以面額發行國內轉換公司債，主要發行條件表列說明如下：

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

| | 98年度
發行有擔保轉換公司債 | 96年度
發行無擔保轉換公司債 | 94年度
發行有擔保轉換公司債 |
| --- | --- | --- | --- |
| 轉換公司債
之贖回權 | 自發行期滿一個月之翌日起至到期日前四十日止，於符合特定條件時提前贖回。 | 自發行期滿一個月之翌日起至到期日前四十日止，於符合特定條件時提前贖回。 | 自發行期滿一個月翌日起至到期日期前四十日止，於符合特定條件時提前贖回。 |
| 轉換公司債
之賣回權 | 自發行期滿二年及三年之前三十日，得以1%之債券賣回收益率將債券賣回，發行滿二年時債券按面額加計利息補償金合計為債券面額之102.01%，發行滿三年時債券面額加計利息補償金合計為債券面額之103.03%，發行滿五年時按面額賣回。 | 自發行期滿二年及三年之前三十日，得以1.5%之債券賣回收益率將債券賣回，發行滿二年時債券按面額加計利息補償金合計為債券面額之103.02%，發行滿三年時債券面額加計利息補償金合計為債券面額之104.57%，發行滿五年時按面額賣回。 | 自發行期滿二年及三年之前三十日，得以1.5%之債券賣回收益率將債券賣回，發行滿二年時債券按面額加計利息補償金合計為債券面額之102.01%，發行滿三年時債券按面額加計利息補償金合計為債券面額之103.03%，發行滿五年時按面額賣回。 |
| 轉換公司債
之轉換期間 | 自債券發行之日起滿一個月翌日起至到期日前十日止，持有人可依轉換辦法計算當時轉換價格請求轉換為普通股。到期時未被贖回及未轉換者，將以現金一次償還本金。 | 自債券發行之日起滿一個月翌日起至到期日前十日止，持有人可依轉換辦法計算當時轉換價格請求轉換為普通股。到期時未被贖回及未轉換者，將以現金一次償還本金。 | 自債券發行之日起滿一個月翌日起至到期日前十日止，持有人可依轉換辦法計算當時轉換價格請求轉換為普通股。到期時未被贖回及未轉換者，將以現金一次償還本金。 |
| 98.12.31之轉換價格 | 10元 | (註三) | (註二) |

註一：本公司96年度發行之無擔保轉換公司債，依該轉換辦法本公司另發行其他有擔保轉換公司債時，該轉換債亦將比照有擔保轉換公司債設定同等級之擔保。
註二：本公司已於98年1月將剩餘流通在外屬94年度發行之有擔保轉換公司債全數贖回。
註三：本公司已於98年8月將剩餘流通在外屬96年度發行之無擔保轉換公司債全數贖回。

上述於民國九十八年度發行之轉換公司債餘額係由遠東國際商業銀行擔任保證人。本公司與遠東國際商業銀行就委任保證發行公司債契約，於契約存續期間內，約定財務比例及擔保條件分別說明如下：

(1) 財務比例限制條款

A. 流動比率：流動資產對流動負債之比率，須等於或大於 110% 。
B. 負債比率：負債總額/淨值總額，須等於或小於 200% 。

160

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

C.利息保障倍數須等於或大於1.5倍。
D.上述財務比率係依據經會計師查核簽證之半年度財務報表及年度財務報表為依據。

(2)擔保條件

A.於保證期間，第一年由本公司提供約定有效之應收帳款(係指應收帳款轉讓予遠東銀行餘額及收款備償專戶餘額之合計數)，維持率須大於或等於銀行保證餘額之 80% 。
B.第二年起，由本公司提供約定有效之應收帳款，維持率須大於或等於銀行保證餘額之 100% 。
C.若前述二點之維持率未符合約定時，則依與銀行另約定之授信條件規定補足。

2.上述於民國九十四年度發行之轉換公司債餘額係由大眾商業銀行擔任保證人。本公司原與大眾商業銀行就委任保證發行公司債契約，於契約存續期間內，約定財務比例限制條款及擔保條件分別說明如下：

(1)財務比例限制條款

A.流動比率：流動資產對流動負債之比率，須等於或大於 110% 。
B.負債比率：負債總額/淨值總額，須等於或小於 200% 。
C.利息保障倍數不得低於二倍。

(2)擔保條件

A.轉讓應收帳款發票餘額(須扣除預支價金)加計三成定存設質及備償戶存款與信用狀況收金額合計數須維持授信餘額85%以上。
B.將本公司往來某特定客戶因交易產生之應收帳款直接匯存至大眾商業銀行活期存款帳戶，惟不計入前條所述之擔保維持率。

本公司已於民國九十八年一月將剩餘流通在外應付可轉換公司債餘額500千元全數贖回，並終止與大眾銀行委任保證發行公司債契約。

3.上述民國九十四年度發行之應付可轉換公司債，自民國九十五年一月一日適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」起，將原依第二十一號公報「轉換公司債之會計處理準則」規定認列之轉換公司債相關項目(包括應付利息補償金)轉列為金融負債－可轉換公司債，並以攤銷後成本衡量。其相關資訊如下：

	98.12.31	97.12.31
應付可轉換公司債－流動	$ -	500
	98年度	97年度
利息費用	$ -	2,291

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

4.本公司於民國九十八年度及九十六年度所發行之可轉換公司債，依財務會計準則公報第三十六號之規定將該轉換選擇權與負債分離，並分別認列為權益及負債。該項可轉換公司債於財務報表之相關資訊如下：

	98.12.31	97.12.31
發行轉換公司債總金額	$ 1,100,000	600,000
應付公司債折價(含遞延發行成本)	(10,501)	(25,794)
累積已轉換金額	(404,800)	(5,200)
累積贖回金額	(566,800)	(320,500)
累積賣回金額	(27,900)	-
小計	89,999	248,506
減:流動部份	-	(248,506)
應付可轉換公司債－非流動	$ 89,999	-
應付公司債折價本期攤銷數(帳列利息費用)	$ 4,713	11,013
期末權益組成項目(帳列資本公積－認股權)	$ 9,503	44,075
期末嵌入式非權益衍生性商品金額(註一)	$ (153)	(13,688)

上列嵌入式非權益衍生性商品金額之變動情形，列示如下：

	98.12.31	97.12.31
嵌入式非權益衍生性商品資產期初帳面價值	$ (13,688)	133
嵌入式非權益衍生性商品本期新增原始帳面價值	(10,777)	-
本期評價利益(損失)(註二)	20,091	(24,976)
贖回可轉債按比例沖轉金額	4,918	11,155
債權人賣回可轉債按比例沖轉金額	(697)	-
嵌入式非權益衍生性商品評價後公平價值(註一)	$ (153)	(13,688)

註一：民國九十八年及九十七年十二月三十一日餘額分別帳列「公平價值變動列入損益之金融負債－非流動」及「流動」項下。
註二：是項評價利益及損失，分別帳列「金融負債評價利益」及「金融負債評價損失淨額」項下。

本公司於民國九十六年度發行之可轉換公司債於符合發行辦法規定之特定期間內，持有人得行使賣回權，故本公司自民國九十七年六月三十日起將其列於流動負債項下，並非表示持有人於未來一年內一定要求本公司償還該負債。

另，民國九十六年度所發行之無擔保可轉換公司債，已於民國九十八年八月全數清償完畢。

5.提供擔保品供發行應付可轉換公司債情形，請詳附註六說明。另，轉換為股本情形，請詳附註四(十)說明。

161

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

(九)退休金

本公司確定給付退休辦法，依精算師出具之精算報告，相關資訊調節如下：

	98.12.31	97.12.31
給付義務：
既得給付義務	$ (4,742)	(4,354)
非既得給付義務	(37,568)	(34,577)
累積給付義務	(42,310)	(38,931)
未來薪資增加之影響數	(15,433)	(14,147)
預計給付義務	(57,743)	(53,078)
退休基金資產公平價值	18,394	16,679
提撥狀況	(39,349)	(36,399)
未認列過渡性淨給付義務	4,251	990
未認列退休金損失	9,444	10,032
應計退休金負債	$ (25,654)	(25,377)

民國九十八年度及九十七年度退休金費用組成項目如下：

	98年度	97年度
服務成本	$ 741	867
利息成本	1,126	1,644
退休基金資產實際報酬	(113)	(523)
攤銷數	402	1,060
確定給付之淨退休金成本	2,156	3,048
確定提撥之退休金成本	5,520	6,044
當期退休金費用	$ 7,676	9,092

本公司採用之精算假設如下：

	98年度	97年度
折現率	2.25%	2.50%
未來薪資水準增加率	2.00%	2.00%
退休金資產預期長期投資報酬率	2.25%	2.50%

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司均無符合退休要件之員工。

(十)股東權益

股本

民國九十八年度及九十七年度，本公司所發行之應付可轉換公司債轉換普通股股本分別為399,568千元及0千元。

162

163

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

本公司為吸引並留任重要人才，提高員工對公司之向心力，於民國九十二年六月二十七日董事會決議，發行員工認股權憑證6,600千單位，每單位得認購普通股1股，以發行新股為履約方式，發行期間五年。其中屬九十二年十一月發行之認股權憑證計3,400千單位，已於九十七年十一月到期，屬九十三年六月發行之3,200千單位已於九十八年六月到期，其相關資訊列示如下：

核准日期	認股憑證發行日期	發行單位總數	期初流通在外單位數	本期行使單位數	本期失效單位數	期末流通在外單位數	原始認股價格(元)	調整後認股價格(元)
92.07.23	93.06.15	3,200千單位	2,068千單位	-	2,068千單位	-千單位	23.80	註

註：本公司於93年6月所發行之員工認股權憑證已於98年6月到期。

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，額定股本均為3,000,000千元，每股面額均為10元，實際發行分別為1,899,960千元及1,576,292千元。民國九十八年及九十七年十二月三十一日之額定股本中保留供發行認股權憑證之金額均為66,000千元。

2.資本公積

另，截至民國九十八年十二月三十一日，本公司因發行可轉換公司債而認列屬權益項目之資本公積一認股權為9,503千元，有關可轉換公司債說明詳附註四(八)。前述資本公積係依財務會計準則公報認列，於金額確定之前不屬於公司法第二四一條所規定資本公積項目，依法不得辦理轉增資。

3.盈餘分配及股利政策

(1)董事監察人酬勞百分之二。
(2)員工紅利不低於百分之一。
(3)其餘為股東紅利，其中現金紅利應不低於股東紅利總額之百分之十，若經上列比例計算現金股利每股配發未達0.2元時，得全數發放股票股利。

另員工紅利分配之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，其分配辦法授權董事會議定之。

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

本公司民國九十七年度為虧損，故經民國九十八年六月十日股東常會決議不進行盈餘分配。另，本公司於民國九十七年六月十三日之股東常會決議九十六年度員工紅利及董監酬勞相關資訊如下：

	96年度
員工紅利－現金	$ 9,000
董監酬勞	1,816
	$ 10,816

上列年度盈餘分配總額與本公司董事會決議並無差異。本公司董事會通過及股東會決議有關民國九十七年度盈虧撥補及九十六年度盈餘分派相關資訊，可至公開資訊觀測站等網站查詢。

本公司於編製財務報表時，估列依公司法及本公司章程規定應分配之董事、監察人酬勞及員工紅利，係以截至民國九十八年十二月三十一日止之稅後淨利扣除10%法定盈餘公積後淨額併同以前年度累積未分配盈餘進行分派，民國九十八年度管理階層擬議就該可分配盈餘中之223,469千元進行分配，其中員工紅利金額為14,000千元，董事監察人酬勞為4,469千元，分別佔擬議盈餘分派比例約為6%及2%，其稅後金額合計為13,852千元，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為股東會決議年度損益。另，民國九十七年度未認列員工紅利及董監酬勞，九十八年六月十日股東常會亦決議不進行相關金額之分派。

4.庫藏股票

本公司依證券交易法第二十八條之二規定，為激勵員工士氣、提升員工向心力及維護公司信用與股東權益，自民國九十四年度起陸續買回庫藏股轉讓予員工及註銷股本，其中於九十八年度及九十七年度分別註銷已購回之庫藏股7,590千股及14,000千股，註銷股本金額分別為75,900千元及140,000千元，業已完成註銷登記。另，本公司於民國九十八年六月就買回庫藏股票799千股轉讓予員工，其給與日之市價高於買回成本之金額3,313千元已認列為薪資費用及資本公積；截至民國九十八年十二月三十一日止，尚持有庫藏股7,201千股（係於民國九十六年九月及九十七年十月購回預計轉讓予員工之庫藏股），金額86,174千元，未逾規定限額，其應於購回日起三年內予以轉讓予員工。本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，不得享有股東權利。

164

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

(十一)所得稅

本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，並依「所得基本稅額條例」計算基本稅額。依據民國九十八年五月二十七日新公布之所得稅法修正條文，本公司目前適用之所得稅率將自民國九十九年度起改為百分之二十。
本公司民國九十八年度及九十七年度所得稅費用(利益)組成如下：

	98年度	97年度
當期所得稅費用(利益)	$ (9,189)	44,847
遞延所得稅費用(利益)	118,827	(52,036)
	$ 109,638	(7,189)

民國九十八年度及九十七年度，本公司損益表中所列稅前淨利(損)依規定稅率計算之所得稅額與帳載所得稅費用(利益)間之差異列示如下：

	98年度	97年度
依稅前淨利計算之所得稅額	$ 91,777	(9,542)
所得稅核定差異數及其他	17,861	2,353
	$ 109,638	(7,189)

本公司遞延所得稅資產及負債之主要內容如下：

	98.12.31	97.12.31
遞延所得稅資產：
依權益法累積認列之國外投資損失	$ -	25,124
備抵存貨跌價損失	13,394	27,644
未實現兌換損失	1,121	9,163
依成本衡量之金融資產評價損失	2,503	5,357
備抵呆帳超限數	3,582	40,499
退休金費用超限數	5,119	6,344
金融負債評價損失	-	10,705
其他	4,988	148
	30,707	124,984

遞延所得稅負債：

金融資產評價利益	(2,480)	-
依權益法累積認列之國外投資利益	(26,297)	-
國外投資損失準備	(12,591)	(20,764)
	(41,368)	(20,764)
	$ (10,661)	104,220

165

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

上列遞延所得稅資產及負債淨額之帳列情形如下：

	98.12.31	97.12.31
遞延所得稅資產－流動	$ 20,388	87,265
遞延所得稅資產(負債)－非流動	(31,049)	16,955
淨額	$ (10,661)	104,220

兩稅合一相關資訊：

	98.12.31	97.12.31
未分配盈餘所屬年度：
八十七年度以後	$ 269,200	-
可扣抵稅額帳戶餘額	$ 99,400	74,277
	98年度	97年度
盈餘分配予居住者之稅額扣抵比率	33.33%(預計)	-% (實際)

本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十六年度。惟本公司對民國九十三年度所核定之內容不服提起復查申請，主管機關已於九十八年六月復查決定應補繳稅額1,560千元，本公司業已於期限內完成稅款繳納，此項核定補徵金額已認列為本公司九十八年度之所得稅費用。

(十二)每股盈餘

	98年度		97年度
	稅前	稅後	稅前	稅後
基本每股盈餘：
本期淨利(損)	$ 367,147	257,509	(38,166)	(30,977)
加權平均流通在外股數	151,194	151,194	154,498	154,498
基本每股盈餘(虧損)	$ 2.43	1.70	(0.25)	(0.20)
稀釋每股盈餘：
本期淨利	$ 367,147	257,509
具稀釋作用之潛在普通股影響	4,713	3,535
	$ 371,860	261,044
加權平均流通在外股數	151,194	151,194
具稀釋作用之潛在普通股影響：(註)
可轉換公司債	47,073	47,073
員工分紅費用估列視為全數發放股票股利	459	459
計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數	198,726	198,726
稀釋每股盈餘	$ 1.87	1.31

(註)：民國九十七年度之潛在普通股不具稀釋作用，故未予揭露稀釋每股盈餘之資訊。

166

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

(十三)金融商品資訊之揭露

1.公平價值之資訊

本公司之金融資產及金融負債除下列所述者外，其餘之帳面價值與公平價值約略相當：

	98.12.31		97.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
金融資產：
以成本衡量之金融資產
-非流動	$ 9,788	-	13,742	-
預付投資款	65,060	-	-	-
金融負債：
應付可轉換公司債
(含流動及非流動)	89,999	89,999	249,006	249,018
資產負債表外金融商品：
進貨擔保信用狀
(Stand-by L/C)	-USD2,600千元		- USD200千元
借款擔保信用狀	-	USD2,000千元	-	USD2,000千元
背書保證	-	1,599,245	-	1,596,982

本公司具利率變動公平價值風險及現金流量風險之金融資產與金融負債帳面價值分別如下：

	98.12.31	97.12.31
具利率變動公平價值風險：
金融負債	$ 89,999	249,006
具利率變動現金流量風險：
金融資產	$ 408,455	653,059
金融負債	$ 1,222,720	802,746

2.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行存款、應收票據及款項、應付票據及帳款、短期借款。

(2)金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

167

168

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

(3) 長期負債係採浮動利率計息，故以帳面價值計算其公平價值。

(4) 本公司於民國九十四年度所發行之應付可轉換公司債係以活絡市場公開報價決定其公平價值，另，民國九十六年度及九十八年度發行之應付可轉換公司債以評價方法估計其公平價值，所使用之估計及假設與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。惟該公平價值不代表本公司未來現金流出數。

(5) 資產負債表外金融商品係以合約金額作為估計基礎。

本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之金融資產及金融負債除現金及銀行存款(含受限制部份)及民國九十四年度發行之應付可轉換公司債，係以活絡市場公開報價估計其公平價值外，其餘係以評價方法估計其公平價值，其公平價值之明細如下：

	98.12.31		97.12.31
金融資產及負債名稱	公開報價
決定之金額	評價方式
估計之金額	公開報價
決定之金額	評價方式
估計之金額
金融負債：
應付可轉換公司債
(含流動及非流動)	$ -	89,999	512	248,506

財務風險資訊

(1) 市場風險

本公司從事之衍生性金融商品交易係以避險為目的，匯率變動產生之損益部份大致會與被避險項目之損益抵銷。

本公司分類為交易目的金融資產之權益證券係以公平價值衡量，因此本公司將暴露於權益證券市場價格變動之風險。

本公司持有之金融資產及負債，其中以外幣計價之銀行存款、應收款項、銀行借款及應付款項，其公平價值受市場匯率變動之影響。

(2) 信用風險

本公司主要的潛在信用風險係源自於現金、應收帳款之金融商品，及所從事之衍生性金融商品交易對象到期無法按約定條件履約之風險。本公司之現金存放於不同金融機構，本公司控制暴露於每一金融機構之信用風險，而且認為本公司之現金不會有重大信用風險顯著集中之虞；本公司應收帳款讓售交易之相對人，係信用卓著之金融機構，預期不致產生重大信用風險。本公司從事衍生性金融商品之交易對象均為信用良好之銀行，不致產生重大信用風險。本公司之客戶集中在廣大之高科技電腦產業客戶群，其中本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日應收帳款餘額中分別有 22% 及 49% 係由二家客戶組成，使本公司有信用風險顯著集中之情形，為減低應收帳款信用風險，本公司持續評估客戶之財務狀況，必要時則要求對方提供擔保或保證。

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

(3)流動性風險

本公司預期民國九十八年十二月三十一日之資本及營運資金足以支應履行當日所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。另，本公司以成本衡量之金融資產因無法在市場上以接近公平價值之價格迅速出售，可能導致流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險

本公司之短期及長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率每增加1碼，本公司在現有的借款水準下，估計每季利息支出將增加764千元。

5.風險控制及避險策略

本公司從事遠期外匯合約、匯率交換合約及買入外幣選擇權交易，主要係為規避以外幣計價之資產或負債因匯率波動所產生之風險，本公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，且作定期評估，並列為指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或負債。

本公司所從事賣出外幣選擇權交易係以交易為目的，並持續定期評估因匯率變動而產生之公平價值風險，適時採行適當因應措施。

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
高照國際有限公司(香港高照)	開曼亞福(註)之子公司
高拓國際貿易(上海)有限公司	〃
(上海高拓)
威恆香港實業有限公司(香港威恆)	〃
昭揚電子	本公司採權益法評價之被投資公司
全體董事、監察人、總經理及副總經理	本公司主要管理階層

(註)本公司間接100%持有之被投資公司，請參閱附註十一(二)轉投資事業相關資訊。

(二)與關係人之間之交易事項

1.銷貨

	98年度		97年度
	金額	佔銷貨淨額%	金額	佔銷貨淨額%
香港高照	$ 258,921	1	163,429	-
上海高拓	2,548	-	2,450	-
昭揚電子	2,371	-	871	-
	$ 263,840	1	166,750	-

169

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

2.進貨

	98年度		97年度
	金額	佔進貨淨額%	金額	佔進貨淨額%
香港高照	$ 768,129	3	5,356,821	16
上海高拓	1,391	-	170,604	1
昭揚電子	1,709	-	428	-
	$ 771,229	3	5,527,853	17

3.進銷貨帳款餘額

因上述交易而產生之款項餘額如下：

	98.12.31		97.12.31
	金額	%	金額	%
應收款項:
香港高照	$ 76,905	4	-	-
上海高拓	955	-	-	-
昭揚電子	45	-	69	-
	$ 77,905	4	69	-
預付款項:
香港高照	$ 60,152	41	-	-
應付款項:
香港高照	$ -	-	156,210	77
上海高拓	-	-	10,979	11
	$ -	-	167,189	88

170

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

管理費用

本公司座落於香港之發貨倉庫係委由香港威恆管理，民國九十八年度及九十七年度支付之管理費分別為10,200千元及9,792千元，民國九十八年及九十七年十二月三十一日本公司應付香港威恆之代墊費用分別為485千元及677千元。

背書保證

本公司為關係人銀行借款額度提供保證之金額如下：

	98.12.31	97.12.31
香港高照	$ 1,535,185	1,531,262
上海高拓	64,060	65,720
	$ 1,599,245	1,596,982

主要管理階層薪酬總額

本公司民國九十八年度及九十七年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

	98年度	97年度
薪資	$ 12,822	11,392
獎金及特支費	9,440	4,510
業務執行費用	5,784	1,200
員工紅利	5,000	-
	$ 33,046	17,102

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳「股東權益」項下之說明。

六、抵質押之資產

抵質押之資產	抵質押擔保標的	帳面價值
		98.12.31	97.12.31
受限制銀行存款	短期借款及應付可轉換公司債	$ 235,474	125,576
應收帳款	長期聯貸借款及應付可轉換公司債	295,664	-
土地及建築物	短期借款及長期借款	253,820	256,166
		$ 784,958	381,742

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司除附註四(三)及五以外，尚有為進貨開立之擔保信用狀分別為美金2,600千元及美金200千元。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

171

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

十、其他

(一)本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

| 功能別
性質別 | 98年度 | | | 97年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 用人費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | - | 156,450 | 156,450 | - | 117,682 | 117,682 |
| 勞健保費用 | - | 8,099 | 8,099 | - | 8,545 | 8,545 |
| 退休金費用 | - | 7,676 | 7,676 | - | 9,092 | 9,092 |
| 其他用人費用 | - | 11,026 | 11,026 | - | 12,419 | 12,419 |
| 折舊費用 | - | 13,288 | 13,288 | - | 14,348 | 14,348 |
| 攤銷費用 | - | - | - | - | - | - |

(二)民國九十七年度財務報表中若干金額為配合民國九十八年度財務報表依財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」之表達方式，將原列營業外費用及損失之存貨跌價損失56,756千元重分類為營業成本。

(三)本公司帳載依促進產業升級條例之規定，分別於民國九十七年及九十六年就目的事業主管機關核准之國外投資總額度 20% 範圍內，提列國外投資損失準備，並於申報當年營利事業所得稅認列為當期費用，惟若自投資年度起，五年內未實際發生損失，應予以迴轉認列為當期收益。由於此項準備之提列不符一般公認會計原則，於編製財務報表時已分別將帳上提列之損失金額與累積之準備金額予以沖銷，惟此項調整並未入帳，其金額分別為60,808千元及22,246千元。另，本期因部份投資損失業已實現，故按比例予以沖轉國外投資損失準備金額20,099千元，前述國外投資損失準備之提列及迴轉之綜合影響，致民國九十八年及九十七年十二月三十一日財務報表所列示之保留盈餘分別較帳載數多62,955千元及83,054千元。

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

資金貸與他人：無。
為他人背書保證：

| 背書保證者
公司名稱 | 被背書保證對象 | | 對單一企業背書保證限額 | 本期最高背書保證餘額 | 期末背書保證餘額 | 以財產擔保之背書保證金額 | 累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率 | 背書保證最高限額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 公司名稱 | 關係 | | | | | | |
| 本公司
「a」 | 香港高照 | 本公司孫公司開曼亞福採權益法之子公司 | 3,380,854 | 1,618,415 | 1,535,185 | - | 45% | 6,761,708 |
| | 上海高拓 | 「a」 | 3,380,854 | 69,900 | 64,060 | - | 2% | 6,761,708 |

註1：對單一企業背書保證限額，以不超過最近期財務報表淨值百分之一百為限。
註2：背書保證限額，以不超過最近期財務報表淨值百分之二百為限。

172

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

3.期末持有有價證券情形：

股數單位：千股

| 持有之公司 | 有價證券
種類及名稱 | 與有價證券
發行人之關係 | 帳列
科目 | 期末 | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市價 | |
| 本公司 | 股票 | | | | | | | |
| | 學亞科技 | 無 | 公平價值變動列
八損益之金融資產－流動 | 63 | 1,782 | 0.08 | 1.78 | |
| | 股票(單)： | | | | | | | |
| 〃 | 西薩摩亞 | 本公司之子公司 | 採權益法之長期股權投資 | 21,225(註) | 808,707 | 100.00 | 非上市(櫃)公司不適用 | |
| 〃 | 昭揚電子 | 採權益法評價被投資公司 | 〃 | 1,917 | 15,362 | 33.33 | 〃 | |
| | | | | | 824,069 | | | |
| 〃 | 安潤科技股份有限公司 | 以成本衡量之被投資公司 | 以成本衡量之金融資產－非流動 | 350 | - | 3.10 | 〃 | |
| 〃 | 鼎洲電子股份有限公司 | 〃 | 〃 | 168 | 600 | 3.75 | 〃 | |
| 〃 | 天學積體電路股份有限公司 | 〃 | 〃 | 200 | 2,600 | 1.75 | 〃 | |
| 〃 | C2 Microsystem Inc. | 〃 | 〃 | 133 | - | 0.17 | 〃 | |
| 〃 | Magnum Semiconductor, Inc. | 〃 | 〃 | 100 | - | 7.69 | 〃 | |
| 〃 | Sawtry Technology Limited | 〃 | 〃 | 0.35 | 6,588 | 5.00 | 〃 | |
| | | | | | 9,788 | | | |

註：相關變動說明請詳附註四(五)。

累積買進或賣出同一有價證券金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

| 進(銷)貨
之公司 | 交易對象 | 關係 | 交易情形 | | | | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | | 應收(付)票據、帳款 | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進(銷)貨之比率 | 授信期間 | 單價 | 授信期間 | 餘額 | 佔總應收(付)票據、帳款之比率 | |
| 本公司 | 香港高照 | 本公司持公司開曼亞福之子公司 | 進貨 | 768,129 | 3% | 註 | 註 | 註 | - | - % | |
| 〃 | 〃 | 〃 | 銷貨 | (258,921) | (1)% | 〃 | 〃 | 〃 | 76,905 | 4% | |

註：請參見附註五(二)之說明。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易請參閱附註四(二)。

(二)轉投資事業相關資訊

被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

股數單位：千股

| 投資公司
名稱 | 被投資公司
名稱 | 所在地區 | 主要營業項目 | 原始投資金額 | | 期末持有 | | | 被投資公司
本期損益 | 本期認列之
投資損益 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 本期期末 | 上期期末 | 股數或出資額 | 比率 | 帳面金額 | | | |
| 本公司 | 西薩摩亞 | Level 2, Lotemau Centre, Yaea Street, Apia, Samoa | 投資公司 | 695,888
(註1) | 797,067 | 21,225 | 100.00% | 808,707 | 131,001 | 131,001 | |
| 本公司 | 昭揚電子 | 台北縣中和市中和山路二段351號5樓之12 | 電腦軟硬體設備及零件買賣 | 16,667 | 16,667 | 1,917 | 33.33% | 15,362 | (12,293) | (3,518) | |
| 西薩摩亞 | 開曼亞福 | P.O.Box 613, 4th Floor, Harbour Centre Grand Cayman | 投資公司 | 美金24,462
千元 | 美金24,462
千元 | 24,462 | 100.00% | 美金25,252
千元 | 美金4,036
千元 | 美金4,036
千元 | |
| 開曼亞福 | 香港高照 | 1622,16F Grandtech Centre 8 ON Ping ST Sia Lek Yaea Shatin, HK | 電子零件買賣 | 美金20,533
千元 | 美金20,533
千元 | 158,200 | 100.00% | 美金22,852
千元 | 美金3,696
千元 | 美金3,696
千元 | |

173

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數或出資額	比率	帳面金額
開曼亞福	上海高拓	上海市外高條件航區富特北路225號第二專F13部位	係航區之貿易、國際貿易及轉口貿易	美金3,000千元	美金3,000千元	3,000	100.00%	美金3,987千元	美金329千元	美金329千元
開曼亞福	亞晶(A-King)	Offshore Chambers, P.O.Box217, Spia, Samoa	投資公司	-	美金630千元	-	-	-	-	美金(63)千元	註2
開曼亞福	香港威恒	香港新界沙田安平街8號健達中心16樓23室	會儲服務及進出口業務	港幣2,000千元	港幣2,000千元	2,000	100.00%	美金361千元	美金66千元	美金66千元
亞晶(A-King)	東莞富岛電子	東莞市	生產和銷售電子產品	-	港幣12,000千元	-	-	-	-	註2	註2

註1：相關股數變動說明請詳附註四(五)。
註2：開曼亞福於九十八年十一月處份對亞晶(A-King)之投資一併喪失對東莞富岛之持股，其因處份內收回之價金計美金12千元。

本公司對被投資公司直接或間接具有控制力之被投資公司應揭露之資訊：

(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證：無。
(3) 期末持有有價證券情形：

股數單位：千股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末
				股數或出資額	帳面金額	持股比率	市價
西薩摩亞	開曼亞福	100%子公司	長期投資	21,225	美金25,252千元	100.00%	非上市(種)公司不適用
開曼亞福	香港高照	100%子公司	長期投資	158,200	美金22,852千元	100.00%	〃
開曼亞福	上海高拓	100%子公司	長期投資	3,000	美金1,987千元	100.00%	〃
開曼亞福	香港威恒	100%子公司	長期投資	2,000	美金361千元	100.00%	〃

(4) 累積買進或賣出同一有價證券金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
香港高照	本公司	本公司之孫公司開曼亞福之子公司	銷貨	(768,129)	(8)%	註1	註1	註1	-	-%
〃	〃	〃	進貨	258,921	3%	〃	〃	〃	(76,905)	(50)%
〃	上海高拓	〃	進貨	107,170	1%	註2	註2	註2	(51,164)	(33)%

註1：請參見附註五(二)之說明。
註2：香港高照對上海高拓之進貨除記體類產品採進貨後T/T方式結算外，餘採次月結60大結算。香港高照對於主要進貨廠商之付款條件以T/T預付或OA(Open Account)30大。

(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(9) 從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊

1.轉投資大陸地區之事業相關資訊

| 大陸被投資
公司名稱 | 主要營業項目 | 實收資本額 | 投資
方式 | 本期期初自
台灣匯出累
積投資金額 | 本期匯出成收
回投資金額 | | 本期期末自
台灣匯出累
積投資金額 | 本公司直接
或間接投資
之持股比例 | 本期認列投
資信品 | 期末投資
帳面價值 | 截至本期
止已匯回
投資收益 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | 匯出 | 收回 | | | | | | |
| 上海高松
東莞富魯電子 | 保稅區內之貿易
國際貿易及轉口貿易
生產和銷售電子產品 | 美金3,000千元
基幣12,000千元 | 保造過關
緊密編轉
投資
保造過關
緊密編轉
投資 | 美金3,000千元
美金619千元 | - | - | - | 美金3,000千元
- | 100% | 美金329千元
註2 | 美金1,987千元
(註1)
(註2) | - |
| 本期期末累計自台灣匯出
赴大陸地區投資金額 | 經濟部投審會核准投資金額 | 依經濟部投審會規定
赴大陸地區投資限額 |
| --- | --- | --- |
| 美金 3,619 千元 | 美金 3,619 千元 | 2,028,512 千元 |

註1：係依據該被投資公司經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表認列。
註2：本公司於民國九十八年十一月處份被投資公司亞晶(A-King)之持股，使本公司一併喪失對東莞富魯之持股。

2.重大交易事項：本公司與大陸被投資公司間之重大交易事項，請參閱財務報表附註五說明。

十二、部門別財務資訊

(一)產業別資訊

本公司從事電腦週邊設備及電子零件(組)件等買賣業務，係單一產業部門。

(二)地區別資訊

本公司無國外營運部門。

(三)外銷收入資訊

本公司民國九十八年度及九十七年度外銷收入明細如下：

地區	98年度	97年度
亞洲	$ 6,097,726	10,969,988
美洲	1,146	2,582
	$ 6,098,872	10,972,570

(四)重要客戶資訊

本公司銷貨收入佔營業收入淨額10%以上之重要客戶如下：

客戶代號	98年度		97年度
	金額	所佔比例%	金額	所佔比例%
1065	$ 10,136,065	45	17,084,572	52
1003	5,846,605	25	6,305,960	19
	$ 15,982,670	70	23,390,532	71

聲明書

本公司民國九十八年度（自九十八年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

至上電子股份有限公司

董事長：葛均

民國九十九年三月十六日

176

會計師查核報告

至上電子股份有限公司董事會公鑑：

至上電子股份有限公司及其子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國九十八年度及九十七年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表部份採權益法評價之長期股權投資，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因之，本會計師對上開合併財務報表就該轉投資部分暨合併財務報表附註十一(二)之「轉投資事業相關資訊」所表示之意見，係根據其他會計師之查核報告。民國九十八年及九十七年十二月三十一日該部分長期股權投資金額分別為15,362千元及18,880千元，民國九十八年度及九十七年度分別認列投資損失3,518千元及1,825千元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

177

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達至上電子股份有限公司及其子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國九十八年度及九十七年度之合併經營成果與合併現金流量。

安侯建業聯合會計師事務所

吳美萍

會計師：

陳振乾

證券主管機關：台財證六字第0930103866號
核准簽證文號：金管證六字第0940129108號
民國九十九年三月十六日

178

至上電子股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

單位：新台幣千元

	資產	98.12.31		97.12.31
		金額	%	金額	%
流動資產:
1100	現金及銀行存款	$ 388,251	7	690,209	16
1310	公平價值變動列入損益之金融資產-流動(附註四(一及二))	16,389	-	2,536	-
1120	應收票據及帳款淨額(附註四(三))及六)	2,407,693	40	1,878,815	44
1153	應收關係人帳款(附註五)	45	-	69	-
1190	其他金融資產-流動(附註四(三))	259,351	4	112,233	3
1200	存貨淨額(附註四(四))	1,971,057	33	850,674	20
1291	受限制銀行存款(附註六)	289,069	5	194,101	5
1298	預付貨款及其他流動資產(附註四(十一))	299,857	5	186,855	4
		5,631,712	94	3,915,492	92
	基金及投資:(附註四(一及五))
1421	採權益法之長期股權投資	15,362	-	20,859	-
1425	預付投資款	65,060	1	-	-
1481	以成本衡量之金融資產-非流動	9,788	-	13,742	-
		90,210	1	34,601	-
	固定資產:(附註六)
1501	土地	168,078	3	168,078	4
1521	房屋及建築	106,260	2	106,260	2
1560	辦公設備及其他	114,870	2	109,340	3
		389,208	7	383,678	9
1579	減:累計折舊	(117,412)	(2)	(105,505)	(2)
		271,796	5	278,173	7
	其他資產:
1860	遞延所得稅資產及其他(附註四(十一))	18,828	-	48,965	1

資產總計

$ 6,012,546 100 4,277,231 100

負債及股東權益

流動負債：

2100	短期借款(附註四(六)及六)	$ 2,179,433	36	490,386	11
2183	公平價值變動列入損益之金融負債-流動(附註四(八))	-	-	13,688	-
2121	應付票據及帳款	106,358	2	48,645	1
2160	應付所得稅	8,333	-	29,925	1
2170	應付費用及其他(附註五)	152,462	3	128,733	3
2272	一年內到期之長期借款(附註四(七)及六)	5,630	-	497,580	12
2291	一年內得賣回應付可轉換公司債-流動(附註四(八)及六)	-	-	249,006	6
		2,452,216	41	1,457,963	34
長期及其他負債:
2400	公平價值變動列入損益之金融負債-非流動(附註四(八))	153	-	-	-
2411	應付可轉換公司債-非流動(附註四(八)及六)	89,999	1	-	-
2421	長期借款(附註四(七)及六)	32,621	1	39,000	1
2815	應計退休金負債(附註四(九))	25,654	-	25,377	-
2861	遞延所得稅負債-非流動(附註四(十一))	31,049	1	-	-
		179,476	3	64,377	1
	負債合計	2,631,692	44	1,522,340	35
股東權益:(附註四(八及十))
3110	普通股股本	1,899,960	32	1,576,292	37
資本公積:
3211	普通股股票溢價	565,070	9	593,654	14
3213	轉換公司債轉換溢價	423,347	7	451,840	11
3220	庫藏股票及員工認股權交易	213,541	4	138,089	3
3272	轉換公司債認股權	9,503	-	44,075	1
		1,211,461	20	1,227,658	29
保留盈餘:
3310	法定盈餘公積	100,952	1	100,952	2
3320	特別盈餘公積	-	-	21,467	1
3350	未分配盈餘(累積虧損)	269,200	4	(9,776)	-
		370,152	5	112,643	3
3420	累積換算調整數	(14,545)	-	926	-
3510	庫藏股票	(86,174)	(1)	(162,628)	(4)
	股東權益合計	3,380,854	56	2,754,891	65
重大承諾事項及或有事項(附註七)
負債及股東權益總計		$ 6,012,546	100	4,277,231	100

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長：

經理人：

會計主管：

至上電子股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4110 營業收入(附註五)
4190 減:銷貨退回及折讓
4000 營業收入淨額
5000 營業成本(附註三、四(四)及五)
5910 營業毛利
6000 營業費用：(附註五及十)
6100 銷售及管理費用
6300 研究發展費用
6900 營業淨利
7100 營業外收入及利益：
7110 利息收入
7310 金融資產評價利益(附註四(二))
7320 金融負債評價利益(附註四(八))
7330 可轉換公司債買回利益
7480 什項收入(附註四(五))
7500 營業外費用及損失：
7510 利息費用(附註四(八))
7521 採權益法認列投資損失(附註四(五))
7581 財務費用(附註四(三))
7650 金融負債評價損失淨額(附註四(八))
7660 兌換損失淨額
7880 其他損失(附註四(一))
7900 稅前淨利(損)
8110 所得稅費用(利益)(附註四(十一))
9600 本期淨利(損)

9700 基本每股盈餘(虧損)(元)(附註四(十二))
9800 稀釋每股盈餘(附註四(十二))

98年度		97年度
金額	%	金額	%
$ 32,330,462	100	38,610,701	101
101,035	-	205,737	1
32,229,427	100	38,404,964	100
31,350,096	97	37,850,793	99
879,331	3	554,171	1
408,155	1	408,812	1
8,556	-	15,871	-
416,711	1	424,683	1
462,620	2	129,488	-
2,023	-	15,419	-
12,402	-	2,205	-
20,091	-	-	-
-	-	15,456	-
1,541	-	7,047	-
36,057	-	40,127	-
30,024	-	109,896	-
5,497	-	16,735	-
4,865	-	19,538	-
-	-	24,301	-
50,286	-	31,298	-
12,207	-	20,039	-
102,879	-	221,807	-
395,798	2	(52,192)	-
138,289	-	(21,215)	-
$ 257,509	2	(30,977)	-
稅前	稅後	稅前	稅後
---	---	---	---
$ 2.43	1.70	(0.25)	(0.20)
$ 1.87	1.31

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長：
經理人：
會計主管：

180

至上電子股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	股本	資本公積	保留盈餘				金融商品之未實現損益	累積換算調整數	庫藏股票
			法定盈虧積	特別盈虧積	未分配盈餘(累積虧損)
民國九十七年一月一日期初餘額	$ 1,715,725	1,240,142	90,755	21,467	122,214	(2,042)	(16,966)	(190,983)	2,980,312
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積	-	-	10,197	-	(10,197)	-	-	-	-
董監酬勞	-	-	-	-	(1,816)	-	-	-	(1,816)
員工紅利	-	-	-	-	(9,000)	-	-	-	(9,000)
現金股利	-	-	-	-	(80,000)	-	-	-	(80,000)
員工認股權行使	567	142	-	-	-	-	-	-	709
註銷庫藏股	(140,000)	(8,739)	-	-	-	-	-	148,739	-
買回庫藏股	-	-	-	-	-	-	-	(120,384)	(120,384)
可轉換公司債買回屬權益組成要素	-	(3,887)	-	-	-	-	-	-	(3,887)
累積換算調整數之變動	-	-	-	-	-	-	17,892	-	17,892
遞延衍生性金融避險損益	-	-	-	-	-	2,042	-	-	2,042
民國九十七年度淨損	-	-	-	-	(30,977)	-	-	-	(30,977)
民國九十七年十二月三十一日餘額	1,576,292	1,227,658	100,952	21,467	(9,776)	-	926	(162,628)	2,754,891
盈餘指撥及分配：
短轉特別盈餘公積	-	-	-	(21,467)	21,467	-	-	-	-
註銷庫藏股	(75,900)	325	-	-	-	-	-	75,575	-
買回庫藏股	-	-	-	-	-	-	-	(4,826)	(4,826)
轉讓庫藏股	-	3,313	-	-	-	-	-	5,705	9,018
可轉換公司債轉換普通股	399,568	(44,521)	-	-	-	-	-	-	355,047
可轉換公司債買回屬權益組成要素	-	24,686	-	-	-	-	-	-	24,686
累積換算調整數之變動	-	-	-	-	-	-	(15,471)	-	(15,471)
民國九十八年度淨利	-	-	-	-	257,509	-	-	-	257,509
民國九十八年十二月三十一日餘額	$ 1,899,960	1,211,461	100,952	-	269,200	-	(14,545)	(86,174)	3,380,854

董事長：

(請詳閱後附合併財務報表附註)

經理人：

會計主管：

至上電子股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	98年度	97年度
營業活動之現金流量：
本期淨利(損)	$ 257,509	(30,977)
調整項目：
折舊及各項攤提	14,251	15,372
呆帳損失	4,158	4,629
存貨跌價及呆滯損失(迴升利益)	(33,603)	64,249
依權益法認列之投資損失	5,497	16,735
金融資產及負債評價損失(利益)	(32,493)	22,096
遞延所得稅費用(利益)	138,741	(66,284)
應收票據及帳款(含關係人)減少(增加)	(533,012)	1,004,315
存貨減少(增加)	(1,086,780)	329,858
其他金融資產－流動減少(增加)	(147,118)	76,598
預付貨款及其他流動資產減少(增加)	(185,547)	87,595
應付票據及帳款增加(減少)	57,713	(381,615)
應付費用及其他流動負債增加	7,109	19,936
其他	15,287	21,542
營業活動之淨現金流入(出)	(1,518,288)	1,184,049
投資活動之現金流量：
以成本衡量之金融資產(含預付投資款)增加	(69,468)	(1,700)
受限制銀行存款減少(增加)	(94,968)	317,491
持有至到期日金融資產減少	-	130,505
購買固定資產價款及其他	(8,382)	(7,575)
取得子公司產生之淨現金支出	-	(2,718)
投資活動之淨現金流入(出)	(172,818)	436,003
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)	1,689,047	(487,741)
長期借款減少	(498,329)	(517,627)
發行可轉換公司債	500,000	-
可轉換公司債持有人行使賣回權	(28,743)	(272,720)
贖回可轉換公司債	(253,263)	(226,716)
員工認股權行使認購價款	-	709
發放現金股利、董監酬勞及員工紅利	-	(90,816)
購入庫藏股	(9,798)	(131,534)
轉讓庫藏股	5,705	-
融資活動之淨現金流入(出)	1,404,619	(1,726,445)
匯率影響數	(15,471)	17,892
本期現金及銀行存款減少數	(301,958)	(88,501)
期初現金及銀行存款餘額	690,209	778,710
期末現金及銀行存款餘額	$ 388,251	690,209
現金流量資訊之補充揭露：
取得子公司承受之負債	$ -	1,512
減：取得子公司產生之非現金資產	-	(4,230)
取得子公司產生之淨現金支出	$ -	(2,718)
本期支付利息	$ 30,475	122,992
本期支付所得稅	$ 35,185	44,601
購買庫藏股支付現金情形：
購入庫藏股總額	$ (4,826)	(120,384)
前期待交割股款本期支付數	(4,972)	(16,122)
應付待交割股款	-	4,972
支付現金數	$ (9,798)	(131,534)
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期借款	$ 5,630	497,580
可轉換公司債轉換為普通股及資本公積數	$ 355,047	-
註銷庫藏股	$ 75,575	148,739

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長：

經理人：

會計主管：

至上電子股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註
民國九十八年及九十七年十二月三十一日
(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

至上電子股份有限公司(以下稱至上電子)，於民國七十六年三月設立，民國九十三年二月九日獲准股票於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌，並於民國九十六年十二月三十一日轉列台灣證券交易所掛牌買賣。主要經營各種電子零件配件、電子器具、電器產品、各種電腦資料處理週邊設備及其他電腦用品之進出口經銷等業務。

民國九十八年度及九十七年度列入合併財務報表編製主體子公司說明如下：

投資公司名稱	子公司名稱	所有持權百分比(%)	設立時間	設立地點	業務性質及說明
至上電子	Supreme International Co., Ltd. (以下稱西薩摩亞)	100.00	89年1月	西薩摩亞	控股公司
西薩摩亞	Alfo International Co., Ltd. (以下稱開曼亞福)	100.00	89年6月	開曼群島	控股公司
開曼亞福	高照國際有限公司(以下稱香港高照)(註1)	100.00	82年3月	香港	各種電子零件配件之進出口經銷
開曼亞福	高拓國際貿易(上海)有限公司(以下稱上海高拓)	100.00	92年4月	中國上海	各種電子零件配件之進出口經銷
開曼亞福	威恆香港實業有限公司 (以下稱香港威恆)(註2)	100.00	87年1月	香港	倉儲服務及進出口經銷

註1：至上電子於民國九十一年四月透過開曼亞福取得香港高照 100% 股權。
註2：至上電子於民國九十七年四月透過開曼亞福依其每股淨值取得香港威恆 100% 股權。
至上電子及其列入合併之子公司(以下稱合併公司)於民國九十八年及九十七年十二月三十一日員工人數分別約為259人及248人。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

(一)合併報表編製基礎

持股比例達百分之五十以上之被投資公司或持股比例未達百分之五十但具有控制力者為本公司之子公司，並自民國九十七年度開始按季編製合併財務報表。所有合併公司間之重大內部交易及因此等交易所含之未實現內部損益均已於合併財務報表中消除。

(二)會計估計

合併公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果可能存有差異。

183

至上電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(三)外幣交易及外幣財務報表之換算

合併公司各以功能性貨幣為記帳單位。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。合併公司依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理準則」修訂條文規定，將外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

合併公司國外子公司因外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，以稅後淨額列入股東權益項下之累積換算調整數。有關國外子公司之資產及負債科目，均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。

（四）資產與負債區分流動與非流動之分類標準

負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

（五）資產減損

合併公司於資產負債表日就有減損跡象之非金融資產（商譽以外之個別資產或現金產生單位）估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

（六）金融資產及負債

合併公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。

合併公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依合併公司持有或發行之目的，分為下列各類：

以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產及金融負債：取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品，合併公司所持有之衍生性商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產及金融負債。

184

至上電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

持有至到期日金融資產：係以攤銷後成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益，該迴轉以不使帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本為限。
以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

(七) 衍生性金融商品及避險政策

合併公司持有之衍生性金融商品係用以規避因營運及財務所暴露之匯率與利率風險。依此政策，合併公司所持有或發行之衍生性金融商品係以避險為目的。當所持有之衍生性商品不適用避險會計之條件時，則視為交易目的之金融商品。

公平價值避險：避險工具以公平價值再衡量，或帳面價值因匯率變動所產生之損益，立即認列為當期損益；被避險項目因所規避之風險而產生之利益或損失，係調整被避險項目之帳面價值並立即認列為當期損益。
現金流量避險：避險工具損益認列為股東權益調整項目。若被避險之預期交易將認列資產或負債，則將原列為股東權益調整項目之損益，於所認列資產或負債影響損益之期間內，重分類為當期損益，並於被避險之預期交易影響淨損益時，將前述直接認列為股東權益調整項目之損益轉列為當期損益。
國外營運淨投資避險：將避險工具之損益認列為股東權益調整項目，並於處分國外營運機構時，轉列為當期損益。

(八) 備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依各應收款項之可收現性評估提列；備抵呆帳金額係依據過去收款經驗及帳齡分析並考量內部授信政策後決定。

(九) 應收帳款讓售

應收帳款債權已經與移轉人隔離，亦即推定已脫離移轉人及其債權人之控制，即使移轉人破產或被接收時亦然。
受讓人有權質押或交換應收帳款債權，且未有限制受讓人行使質押或交換權利之條件，致使移轉人獲得非屬細微之利益。

185

至上電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

移轉人未藉由下列方式之一，維持其對應收帳款債權之有效控制：

(1) 到期日前有權利及義務買回或贖回應收帳款債權之協議。

(2) 單方面使持有人返還特定應收帳款債權之能力。

應收帳款讓售發票總額扣減預支價金後餘額，予以轉列「其他金融資產－流動」項下。

(十) 存貨

合併公司自民國九十八年一月一日起，以成本與淨變現價值孰低衡量並採個別比較，成本係採加權平均法計算，淨變現價值係以資產負債表日正常營業下之估計售價減除為使存貨達到可供銷售狀態尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。

(十一) 採權益法之長期股權投資

至上電子與子公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。

至上電子與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

(十二) 固定資產及其折舊

房屋及建築：35～50年
運輸設備：5年
辦公設備及其他：3～5年

(十三) 可轉換公司債

附賣回權可轉換公司債之約定賣回價格超過可轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權屆滿日之期間按利息法認列為負債。債券持有人行使轉換權利時，按

186

至上電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

轉換日該轉換公司債面額及轉換價格計算可轉換股數；轉換公司債超過可轉換股本面額部分併同相關之應付利息補償金轉列為轉換公司債溢價－資本公積。

轉換公司債於到期前贖回所支付之金額與清償日帳面價值之差額，如金額重大，於當期認列為非常損益。

至上電子所發行之可轉換公司債同時產生金融負債及給予持有人轉換為權益商品之選擇權，依財務會計準則第三十六號「金融商品之表達與揭露」規定認列為複合金融商品。發行時之交易成本按原始認列金額比例分攤至可轉換公司債負債及權益組成要素。可轉換公司債之負債組成要素之計算係參考與權益組成要素無關之類似負債之公平價值後，再將可轉換公司債總金額及負債組成要素公平價值間之差異認列為權益組成要素。可轉換公司債之利息係採有效利率法計算，並依合約期限分攤認列為當期損益。至上電子將轉換公司債之價格重設選擇權認列為交易目的金融負債，不含重設條款之轉換權認列為權益。依財團法人中華民國會計研究發展基金會(97)基秘字第331號解釋函規定，於根據市價重設轉換價格時，將該重設導致之公平價值減少數轉列為股東權益。另依該公報規定：「具有權益組成要素之複合金融商品，於公報生效日前已發行者，不得將該商品之權益組成要素分離，且無須計算會計原則變動累積影響數」。

另，至上電子依財務會計準則公報第三十六號規定，於公開市場主動買回附賣回權可轉換公司債時，將買回價格分攤予負債組成要素及權益組成要素，其分攤方式係以複合金融商品之公平價值減除單獨衡量負債組成要素金額後之餘額分攤予權益組成要素。分攤至負債組成要素之金額與其帳面價值間之差額，認列為當期損益，分攤至權益組成要素之金額與其帳面價值間之差額，認列為「資本公積—庫藏股票交易」；「資本公積—庫藏股票交易」若為借餘，則沖減保留盈餘。

(十四)退休金

至上電子訂有員工退休辦法，凡民國九十四年六月三十日前正式員工服務滿一定年資或屆滿一定年齡或不堪勝任者，得申請或由至上電子通知其退休，一次給付退休金。依該辦法規定，員工退休金之支付，係依據服務年資所獲得之基數及核准退休時前六個月之平均薪資計算。每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，惟最高以四十五個基數為限。至上電子自民國九十年五月起依勞動基準法之規定，按月依薪資總額2%提撥勞工退休準備金，專戶儲存。

至上電子依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，前述採確定給付退休辦法部份以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休金資產公平價值部分，於資產負債表認列最低退休金負債，並依該公報之規定認列淨退休金成本，包括當期服務成本、利息成本及過渡性淨給付義務以員工平均剩餘服務年限十五年採直線法攤銷之數。

187

至上電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制。上述採確定提撥退休辦法部份，至上電子依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提撥率，提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶，提撥數列為當期費用。

除至上電子外，其他列入合併之子公司係採行確定提撥退休辦法，依當地法令規定提撥退休金，並以當期提撥之退休金額認列退休金費用。

(十五)股份基礎給付交易

至上電子於民國九十七年一月一日前所發行之員工認股權憑證採用衡量日內含價值法認列酬勞性員工認股選擇權計劃之酬勞成本，亦即按衡量日至上電子股票公平價值與行使價格間之差額估計酬勞成本，並於員工認股選擇權計劃所規定之員工服務年限內認列為至上電子之費用，同時增加至上電子股東權益—認股權。另，至上電子員工認股權計畫之給與日係於民國九十三年一月一日之前，故依據財務會計準則公報第三十九號「股權基礎給付之會計處理準則」及92.9.15台財證六字第0920003788號函之規定，上述員工認股權憑證無須追溯適用財務會計準則公報第三十九號，且免予揭露依該公報規定衡量股份基礎給付交易之擬制淨利及每股盈餘資訊。

至上電子股份基礎給付協議之給與日在民國九十七年一月一日（含）以後者，依據財務會計準則公報第三十九號之規定處理，其中權益交割之股份基礎給付交易係以給與日之公平價值衡量。給與日所決定之公平價值於該股份基礎給付協議之既得期間認列為費用，並相對認列權益之增加。既得期間係依據該協議最終將既得之條件估計。既得條件包括服務條件及績效條件（包含市價條件）。於評價該等交易時，不考量市價條件以外之既得條件。

(十六)庫藏股票

至上電子收回已發行之股票且尚未處分或註銷者，依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定，以買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分庫藏股票之處分價格高於帳面價值者，差額列為資本公積—庫藏股票交易；處分價格低於帳面價值者，差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，再沖抵保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。

庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積—股票發行溢價與股本，其帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

188

至上電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(十七)收入認列

銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉予客戶時認列。

(十八)研究發展支出

合併公司自民國九十六年一月一日起適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」。依該號公報規定，研究階段之支出除於企業合併認列為商譽或無形資產者外，於發生時即認列為費用。發展階段之支出於同時符合下列所有條件時，認列為無形資產；未同時符合者，於發生時即認列為費用：

完成該無形資產已達技術可行性，使該無形資產將可供使用或出售。
意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。
有能力使用或出售該無形資產。
無形資產將很有可能產生未來經濟效益。
具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展專案計畫。
發展階段歸屬於無形資產之支出能可靠衡量。

(十九)員工紅利及董監酬勞

至上電子對於民國九十七年度(含)以後之盈餘，依公司法及至上電子章程規定應分配之員工紅利及董監酬勞，係依會計研究發展基金會(96)基秘字第052號解釋函，於編製期中及年度財務報表時先行估計，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議分配金額與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為分配當期損益。

(二十)所得稅

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分。

至上電子因購置機器設備、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法。

至上電子未分配盈餘應加徵百分之十營利事業所得稅之部分，於次年度經股東會決議分配盈餘後，列為當期所得稅費用。

合併公司之所得稅依各該註冊國法律，應以各公司主體為申報對象，不得合併申報。合併公司之所得稅費用即為合併報表編製主體之各公司所得稅費用之合計數。

(十一)每股盈餘

189

至上電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

至上電子所發行之員工認股權證及可轉換公司債屬潛在普通股，潛在普通股如具稀釋作用，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，係假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。民國九十七年度以後股東會決議分配之員工紅利轉增資增發之新股係以股東會前一日之收盤價為基礎計算增發之股數；惟於編製期中及年度報表時，則以資產負債表日之收盤價為基礎估算。

三、會計變動之理由及其影響

合併公司自民國九十七年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會(96)基秘字第052號解釋函，依公報及解釋函規定分類、衡量、認列及揭露股份基礎給付交易、員工分紅及董監酬勞，其對民國九十七年度損益並無重大影響。另，依據會計研究發展基金會(97)基秘字第169號解釋函，員工分紅轉增資不再追溯調整基本及稀釋每股盈餘；可選擇採股票發放之員工分紅如具稀釋作用，則列入計算稀釋每股盈餘。

合併公司自民國九十八年一月一日起，適用財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」修訂條文，依該公報修訂條文規定，與存貨相關之損費分類及存貨價值衡量等相關會計處理，改依新規定辦理。相關會計變動致民國九十八年度之稅後淨利及每股盈餘分別減少13,139千元及0.09元。

四、重要會計科目之說明

(一)金融商品

合併公司持有之各類金融資產明細如下：

1.公平價值變動列入損益之金融資產－流動

	98.12.31	97.12.31
交易目的金融資產：
上市(櫃)股票	$ 1,782	331

2.以成本衡量之金融資產－非流動

	原始投資時間	持有股數(千股)	98.12.31	97.12.31
股權投資：
安潤科技股份有限公司	95年5月(註一)	350$	-	3,950
鼎洲電子股份有限公司	97年2月(註二)	168	600	3,700
天擎積體電路股份有限公司	98年11月	200	2,600	-
C2 Microsystem Inc.	95年10月	133	-	1,312
Magnum Semiconductor, Inc.	95年6月	100	-	-
Sawtry Technology Limited	95年10月(註三)	0.35	6,588	4,780
			$ 9,788	13,742

190

至上電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(註一)該公司於民國九十八年十月份決議通過減資50%用於彌補虧損，致合併公司對其持有股份由700千股降低為350千股。

(註二)合併公司分別於九十七年七月、十月及九十八年四月處分10千股、20千股及10千股；另，該公司於民國九十八年六月份決議通過減資70%用於彌補虧損，致合併公司對其持有股份由560千股降低為168千股。

(註三)該公司於民國九十七年第四季將股票面額由每股1元變更為10,000元，致合併公司對其持有股份由300千股變更為30股；又於民國九十八年十月份將股票面額由每股10,000元變更為1,000元，致合併公司對其持有股份由30股變更為300股，隨後參與該公司增資，按原持股比例認購50股，故合併公司對其持有股份增加為350股。

(1)上列股權投資因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

(2)合併公司於民國九十八年十月投資天孿積體電路股份有限公司共計200千股，投資總額為2,600千元。另，合併公司於民國九十八年十月依持股比例參與Sawtry Technology Limited之現金增資計1,808千元(美金56千元)，累計至九十八年十二月三十一日持股數為350股。

(3)合併公司以成本衡量之金融資產因部分投資價值已減損且回復希望甚小，於民國九十八年度及九十七年度分別認列跌價損失8,262千元及10,050千元。

3.預付投資款

至上電子於民國九十八年十一月經董事會決議通過向SUCCESSFIELD Investments Ltd.購入其所持有Sawtry Technology Limited 10%股數計700股，合約金額美金3,500千元，並於十一月預付投資款項65,060千元(美金2,000千元)，帳列「預付投資款」項下；合併公司復於民國九十九年二月將餘款47,985千元(美金1,500千元)全數支付，並完成股票變更登記。截至本報告日止，合併公司持有Sawtry Technology Limited共計1,050股，投資總額為125,633千元，是項投資業已於民國九十九年三月九日向投資審議委員會完成核備。

(二)衍生性金融商品及避險政策

1.衍生性金融商品(不適用避險會計)

合併公司除至上電子外，並未從事衍生性金融商品之操作，截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，至上電子持有之衍生性金融商品且不適用避險會計處理之明細如下：

項目	98.12.31		97.12.31
	帳面價值	名目本金	帳面價值	名目本金
衍生性金融資產：
遠匯及匯率交換	$ 14,607	USD47,700千元	2,205	USD5,000千元
外匯合約

191

至上電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(1) 上述衍生性金融商品依合約之評價淨值及到期日於財務報表上列於「公平價值變動列入損益之金融資產－流動」項下。

(2) 至上電子與銀行簽訂之遠匯及匯率交換外匯合約等金融商品合約，主要係為規避以外幣計價之資產或負債因匯率波動所產生之風險。民國九十八年度及九十七年度至上電子所持有前述尚未到期金融商品合約因不採用避險會計處理，故該相關合約之公平價值變動評價金額分別為評價利益12,402千元及2,205千元，全數計入當期損益，並列於「金融資產評價利益」項下。相關金融商品交易明細如下：

98.12.31

金融商品	名目本金	交易日	到期日	約定匯率	公平市價－資產(負債)
匯率交換外匯合約	USD47,700千元	98.12.9~98.12.29	99.1.11~99.1.29	USD/NTD32.29~32.39	$14,607
	97.12.31
金融商品	名目本金	交易日	到期日	約定匯率	公平市價－資產(負債)
遠匯合約－美金	USD5,000千元	97.12.12	98.1.16	USD/NTD33.301	$ 2,205

嵌入式衍生性商品

民國九十八年及九十七年十二月三十一日至上電子因發行可轉換公司債而認列之嵌入式衍生性商品，請詳附註四(八)。

(三) 應收票據及帳款淨額

	98.12.31	97.12.31
應收票據	$ 4,335	4,722
應收帳款	3,046,416	2,415,408
	3,050,751	2,420,130
減：應收帳款讓售	(579,781)	(318,989)
備抵呆帳	(63,277)	(222,326)
	$ 2,407,693	1,878,815

至上電子於民國九十四年度所發行之有擔保轉換公司債與大眾商業銀行訂有委任保證發行公司債契約，其中約定至上電子往來某特定客戶因交易產生之應收帳款直接匯存至大眾商業銀行活期存款帳戶，相關說明請詳附註四(八)。餘應收帳款提供擔保情形，請詳附註六說明。

192

至上電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

2.至上電子與數銀行簽訂出售應收帳款債權之合約，依合約規定，至上電子於出售額度內無須擔保應收帳款債務人於債權移轉時及債務履行時之支付能力。應收帳款讓售時至上電子取得按合約約定之款項，並保留部份尾款做為商品瑕疵擔保，該尾款以「其他金融資產—流動」表達，未予除列，截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，其餘額分別為112,788千元及40,611千元。另，因讓售應收帳款所產生之相關費用於民國九十八年度及九十七年度分別為4,865千元及19,538千元，帳列「財務費用」項下。

3.至上電子於民國九十八年及九十七年十二月三十一日符合除列條件之應收帳款債權移轉相關資訊明細如下：

98.12.31

| 承購銀行 | 承購額度 | 預支價金 | | 轉售金額 | 除列金額 | 利率 | 手續費率 | 重要之移轉
條款(件) | 提供擔保
項目 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 額度 | | | | | | | |
| 第一商業銀行 | 800,750 | 640,600 | 547,948 | 438,358 | 註三 | 註三 | 註一、二 | 本票USD25,000千元 | |
| 台新銀行 | $ 450,000 | 405,000 | 31,833 | 28,635 | " | " | " | 本票 | 450,000 |
| | | | $ 579.71 | 466,993 | | | | | |

97.12.31

| 承購銀行 | 承購額度 | 預支價金 | | 轉售金額 | 除列金額 | 利率 | 手續費率 | 重要之移轉
條款(件) | 提供擔保
項目 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 額度 | | | | | | | |
| 第一商業銀行 | $ 328,600 | 262,880 | 84,35 | 67,484 | 註三 | 註三 | 註一、二 | 本票USD10,000千元 | |
| 台新銀行 | 600,000 | 540,000 | 234,63 | 210,894 | " | " | " | 本票 | 600,000 |
| | | | $ 318.98 | 278,378 | | | | | |

註一：承購銀行確認本次交易商品相關交易條件以應收帳款承購同意書為準，係屬無追索權，並為賣斷式之應收帳款承購行為。
註二：於承購額度內，若因相對人不能付款或發生財務困難恐屆期有不能付款風險之虞，所無法獲償之風險將由承購銀行承擔，與至上電子無涉，且至上電子開具之本票，其效力並不及於應收帳款承購同意書所載之應收帳款承購行為(折扣新讓及瑕疵擔保責任造成之商業糾紛除外)。
註三：應收帳款債權讓售之手續費依承購發票金額計收 $0.013\% \sim 0.20\%$ ，預支價金之利率採逐筆議價。

(四)存貨

	98.12.31	97.12.31
商品存貨	$ 1,520,343	986,984
在途存貨	555,481	29,837
	2,075,824	1,016,821
減：備抵跌價及呆滯損失	(104,767)	(166,147)
	$ 1,971,057	850,674

合併公司民國九十八年度迴轉以前提列之備抵存貨跌價損失，並認列營業成本減少金額為33,603千元。民國九十七年度將存貨自成本沖減至淨變現價值而認列為營業成本之金額為64,249千元。

193

至上電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(五)採權益法之長期股權投資

	98.12.31		97.12.31
	持股比例%	金額	持股比例%	金額
昭揚電子股份有限公司
(昭揚電子)	33.33	$ 15,362	33.33	18,880
亞晶股份有限公司(A-King)	-	-	40.00	1,979
		$ 15,362		20,859
採權益法認列投資損失		$ 5,497		16,735

合併公司為開拓大陸市場於民國九十六年度增加投資A-King 20,620千元，該項投資案業已取得經濟部投審會核准。惟因市場環境不佳，A-King之經營持續發生虧損，合併公司於民國九十八年十一月決議予以處分，處分利益計389千元，帳列營業外收入之什項收入項下。
合併公司採權益法評價之被投資公司相關資訊請參閱附註十一(二)。

(六)短期借款

	98.12.31	97.12.31
信用借款	$ 2,073,734	490,386
擔保借款	105,699	-
合計	$ 2,179,433	490,386
未動支額度	$ 2,698,816	3,965,250
利率區間	0.80%~3.50%	2.25%~4.65%
借款保證票據	$ 4,602,162	4,196,722

(七)長期借款

貸款銀行	用途	98.12.31	97.12.31
華南銀行	購買土地及房屋	$ 38,251	43,680
華南銀行(聯貸管理銀行)中長期週轉金		-	492,900
		38,251	536,580
減:一年內到期部份		(5,630)	(4,680)
未符合聯貸借款合約
特定		-	(492,900)
條件予以轉列一年內到期
合計		$ 32,621	39,000
期末利率區間		3.125%	4.1642%~5.065%

至上電子於民國九十四年第一季與華南銀行等聯貸銀行團簽署聯合授信合約，並取得新台幣十四億三千萬元之借款額度，期限自簽約日起屆滿五年止，於授信期間內額度得循環使用，且自屆滿日前二年起，分八期平均遞減借款額度。另，上述借款合約限制借款人應維持下列財務比率，且該等財務比率限制係以最近年度或半年度

194

至上電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

經會計師查核簽證之財務報告為判斷依據，如有違反規定，聯貸銀行團得要求於一定期限內改正或還款，並得暫停動用該授信案之權利，於原停止動用之事由業已消失，方可恢復。

因至上電子於民國九十七年十二月三十一日有關利息保障倍數未能符合前述規定，依合約規定，聯貸銀行團得要求至上電子於一定期限內改正或還款，並得暫停至上電子動用該授信案之權利，於原停止動用之事由業已消失，方可恢復。至上電子暫就相關借款予以轉列流動負債項下表達，並非代表債權銀行一定於未來一年內要求至上電子償還相關借款。另，截至民國九十八年十二月三十一日止，至上電子已主動提前償還有關與華南銀行等聯貸銀行團之聯貸借款。

至上電子於民國九十七年四月與第一銀行等聯貸銀行團簽署聯合授信合約，並於九十七年十一月完成增補合約之簽訂，取得新台幣十一億元之借款額度，融資期限自九十七年七月起屆滿五年止，於授信期間內額度得循環使用，且自合約屆滿日前二年起，分四期平均遞減借款額度。另，上述借款合約約定借款人應提供特定應收帳款作為借款之擔保及維持下列財務比率，該等財務比率限制係以最近年度或半年度經會計師查核簽證之財務報告為判斷依據，如有違反規定，聯貸銀行團得要求於一定期限內改正或還款，並得暫停動用該授信案之權利，於原停止動用之事由業已消失，方可恢復。

(1) 流動比率：流動資產對流動負債之比率，不低於 110%（含）。
(2) 負債比率：負債總額/淨值總額，不高於 200%（含）。
(3) 利息保障倍數：稅前淨利、利息及折舊之總和對利息費用之比率，不低於一點二五倍（含）。
(4) 有形淨值：即淨值扣除無形資產之金額不得低於新台幣十五億元。

截至民國九十八年十二月三十一日，至上電子並無動支前述與第一銀行等聯貸銀行借款。

至上電子民國九十八年十二月三十一日之長期借款餘額未來應償還情形如下：

期間	金額
99.1.1~99.12.31	$ 5,630
100.1.1~100.12.31	5,808
101.1.1~101.12.31	5,993
102.1.1~102.12.31	6,183
103.1.1以後	14,637
合計	$ 38,251

195

196

至上電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(八)應付可轉換公司債

	98.12.31	97.12.31
原發行總額	$ 1,700,000	1,200,000
累積已轉換及贖回金額	(1,306,900)	(660,500)
累積已賣回	(292,600)	(264,700)
帳面金額	100,500	274,800
減：流動部份	-	(249,006)
應付公司債未攤銷折價	(10,501)	(25,794)
	$ 89,999	-

至上電子以面額發行國內轉換公司債，主要發行條件表列說明如下：

| | 98年度
發行有擔保轉換公司債 | 96年度
發行無擔保轉換公司債 | 94年度
發行有擔保轉換公司債 |
| --- | --- | --- | --- |
| 發行總額 | 500,000千元 | 600,000千元 | 600,000千元 |
| 發行日 | 98.7.3 | 96.6.26 | 94.11.7 |
| 發行價格 | 按票面價格發行 | 按票面價格發行 | 按票面價格發行 |
| 票面利率 | 0% | 0% | 0% |
| 發行期間 | 98.7.3~103.7.3 | 96.6.26~101.6.26 | 94.11.7~99.11.6 |
| 受託銀行 | 中國信託商業銀行信託部 | 中國信託商業銀行信託部 | 中國信託商業銀行信託部 |
| 保證機構 | 遠東國際商銀行 | 遠東國際商銀行(註一) | 大眾商業銀行 |
| 轉換公司債
之贖回權 | 自發行期滿一個月之翌日起至到期日前四十日止，於符合特定條件時提前贖回。 | 自發行期滿一個月之翌日起至到期日前四十日止，於符合特定條件時提前贖回。 | 自發行期滿一個月翌日起至到期日期前四十日止，於符合特定條件時提前贖回。 |
| 轉換公司債
之賣回權 | 自發行期滿二年及三年之前三十日，得以1%之債券賣回收益率將債券賣回，發行滿二年時債券按面額加計利息補償金合計為債券面額之102.01%，發行滿三年時債券面額加計利息補償金合計為債券面額之103.03%，發行滿五年時按面額賣回。 | 自發行期滿二年及三年之前三十日，得以1.5%之債券賣回收益率將債券賣回，發行滿二年時債券按面額加計利息補償金合計為債券面額之103.02%，發行滿三年時債券面額加計利息補償金合計為債券面額之104.57%，發行滿五年時按面額賣回。 | 自發行期滿二年及三年之前三十日，得以1.5%之債券賣回收益率將債券賣回，發行滿二年時債券按面額加計利息補償金合計為債券面額之102.01%，發行滿三年時債券按面額加計利息補償金合計為債券面額之103.03%，發行滿五年時按面額賣回。 |

至上電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

| | 98年度
發行有擔保轉換公司債 | 96年度
發行無擔保轉換公司債 | 94年度
發行有擔保轉換公司債 |
| --- | --- | --- | --- |
| 轉換公司債 | 自債券發行之日起滿一
個月翌日起至到期日
前十日止，持有人可依
轉換辦法計算當時轉
換價格請求轉換為普通股。到期時未被贖回
及未轉換者，將以現金
一次償還本金。 | 自債券發行之日起滿一
個月翌日起至到期日
前十日止，持有人可依
轉換辦法計算當時轉
換價格請求轉換為普通股。到期時未被贖回
及未轉換者，將以現金
一次償還本金。 | 自債券發行之日起滿一
個月翌日起至到期日
前十日止，持有人可依
轉換辦法計算當時轉
換價格請求轉換為普通股。到期時未被贖回
及未轉換者，將以現金
一次償還本金。 |
| 98.12.31之
轉換價格 | 10元 | (註三) | (註二) |

註一：至上電子96年度發行之無擔保轉換公司債，依該轉換辦法至上電子另發行其他有擔保轉換公司債時，該轉換債亦將比照有擔保轉換公司債設定同等級之擔保。
註二：至上電子已於98年1月將剩餘流通在外層94年度發行之有擔保轉換公司債全數贖回。
註三：至上電子已於98年8月將剩餘流通在外層96年度發行之無擔保轉換公司債全數贖回。

上述於民國九十八年度發行之轉換公司債餘額係由遠東國際商業銀行擔任保證人。至上電子與遠東國際商業銀行就委任保證發行公司債契約，於契約存續期間內，約定財務比例及擔保條件分別說明如下：

(1) 財務比例限制條款

A. 流動比率：流動資產對流動負債之比率，須等於或大於 110% 。
B. 負債比率：負債總額/淨值總額，須等於或小於 200% 。
C. 利息保障倍數須等於或大於1.5倍。
D. 上述財務比率係依據經會計師查核簽證之半年度財務報表及年度財務報表為依據。

(2) 擔保條件

A. 於保證期間，第一年由至上電子提供約定有效之應收帳款（係指應收帳款轉讓予遠東銀行餘額及收款備償專戶餘額之合計數），維持率須大於或等於銀行保證餘額之 80% 。
B. 第二年起，由至上電子提供約定有效之應收帳款，維持率須大於或等於銀行保證餘額之 100% 。
C. 若前述二點之維持率未符合約定時，則依與銀行另約定之授信條件規定補足。

上述於民國九十四年度發行之轉換公司債餘額係由大眾商業銀行擔任保證人。至上電子原與大眾商業銀行就委任保證發行公司債契約，於契約存續期間內，約定財務比例限制條款及擔保條件分別說明如下：

至上電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(1) 財務比例限制條款

A. 流動比率：流動資產對流動負債之比率，須等於或大於 110% 。
B. 負債比率：負債總額/淨值總額，須等於或小於 200% 。
C. 利息保障倍數不得低於二倍。

(2) 擔保條件

A. 轉讓應收帳款發票餘額(須扣除預支價金)加計三成定存設質及備償戶存款與信用狀託收金額合計數須維持授信餘額85%以上。
B. 將至上電子往來某特定客戶因交易產生之應收帳款直接匯存至大眾商業銀行活期存款帳戶，惟不計入前條所述之擔保維持率。

至上電子已於民國九十八年一月將剩餘流通在外應付可轉換公司債餘額500千元全數贖回，並終止與大眾銀行委任保證發行公司債契約。

上述民國九十四年度發行之應付可轉換公司債，自民國九十五年一月一日適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」起，將原依第二十一號公報「轉換公司債之會計處理準則」規定認列之轉換公司債相關項目(包括應付利息補償金)轉列為金融負債－可轉換公司債，並以攤銷後成本衡量。其相關資訊如下：

	98.12.31	97.12.31
應付可轉換公司債－流動	$ -	500
	98年度	97年度
利息費用	$ -	2,291

至上電子於民國九十八年度及九十六年度所發行之可轉換公司債，依財務會計準則公報第三十六號之規定將該轉換選擇權與負債分離，並分別認列為權益及負債。該項可轉換公司債於財務報表之相關資訊如下：

	98.12.31	97.12.31
發行轉換公司債總金額	$ 1,100,000	600,000
應付公司債折價(含遞延發行成本)	(10,501)	(25,794)
累積已轉換金額	(404,800)	(5,200)
累積贖回金額	(566,800)	(320,500)
累積賣回金額	(27,900)	-
小計	89,999	248,506
減：流動部份	-	(248,506)
應付可轉換公司債－非流動	$ 89,999	-
應付公司債折價本期攤銷數(帳列利息費用)	$ 4,713	11,013
期末權益組成項目(帳列資本公積－認股權)	$ 9,503	44,075
期末嵌入式非權益衍生性商品金額(註一)	$ (153)	(13,688)

198

至上電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

上列嵌入式非權益衍生性商品金額之變動情形，列示如下：

	98.12.31	97.12.31
嵌入式非權益衍生性商品資產期初帳面價值	$ (13,688)	133
嵌入式非權益衍生性商品本期新增原始帳面價值	(10,777)	-
本期評價利益(損失)(註二)	20,091	(24,976)
贖回可轉債按比例沖轉金額	4,918	11,155
債權人賣回可轉債按比例沖轉金額	(697)	-
嵌入式非權益衍生性商品評價後公平價值(註一)	$ (153)	(13,688)

至上電子於民國九十六年度發行之可轉換公司債於符合發行辦法規定之特定期間內，持有人得行使賣回權，故至上電子自民國九十七年六月三十日起將其列於流動負債項下，並非表示持有人於未來一年內一定要求至上電子償還該負債。

另，民國九十六年度所發行之無擔保可轉換公司債，已於民國九十八年八月全數清償完畢。

提供擔保品供發行應付可轉換公司債情形，請詳附註六說明。另，轉換為股本情形，請詳附註四(十)說明。

(九)退休金

至上電子退休辦法屬確定給付部份，依精算師出具之精算報告，相關資訊調節如下：

	98.12.31	97.12.31
給付義務：
既得給付義務	$ (4,742)	(4,354)
非既得給付義務	(37,568)	(34,577)
累積給付義務	(42,310)	(38,931)
未來薪資增加之影響數	(15,433)	(14,147)
預計給付義務	(57,743)	(53,078)
退休基金資產公平價值	18,394	16,679
提撥狀況	(39,349)	(36,399)
未認列過渡性淨給付義務	4,251	990
未認列退休金損失	9,444	10,032
應計退休金負債	$ (25,654)	(25,377)

199

至上電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

民國九十八年度及九十七年度退休金費用組成項目如下：

	98年度	97年度
服務成本	$ 741	867
利息成本	1,126	1,644
退休基金資產實際報酬	(113)	(523)
攤銷數	402	1,060
確定給付之淨退休金成本	2,156	3,048
確定提撥之退休金成本	5,520	6,044
當期退休金費用	$ 7,676	9,092

本公司採用之精算假設如下：

	98年度	97年度
折現率	2.25%	2.50%
未來薪資水準增加率	2.00%	2.00%
退休金資產預期長期投資報酬率	2.25%	2.50%

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，至上電子均無符合退休要件之員工。另，合併子公司民國九十八年度及九十七年度採確定提撥認列退休金費用分別為3,473千元及3,621千元。

(十)股東權益

1.股本

民國九十八年度及九十七年度，至上電子所發行之應付可轉換公司債轉換普通股股本分別為399,568千元及0千元。

至上電子為吸引並留任重要人才，提高員工對公司之向心力，於民國九十二年六月二十七日董事會決議，發行員工認股權憑證6,600千單位，每單位得認購普通股1股，以發行新股為履約方式，發行期間五年。其中屬九十二年十一月發行之認股權憑證計3,400千單位，已於九十七年十一月到期，屬九十三年六月發行之3,200千單位已於九十八年六月到期，其相關資訊列示如下：

核准日期	認股憑證發行日期	發行單位總數	期初流通在外單位數	本期行使單位數	本期失效單位數	期末流通在外單位數	原始認股價格(元)	調整後認股價格(元)
92.07.23	93.06.15	3,200千單位	2,068千單位	-	2,068千單位	-千單位	23.80	註

註：至上電子於93年6月所發行之員工認股權憑證已於98年6月到期。

200

至上電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

2.資本公積

另，截至民國九十八年十二月三十一日，至上電子因發行可轉換公司債而認列屬權益項目之資本公積一認股權為9,503千元，有關可轉換公司債說明詳附註四（八）。前述資本公積係依財務會計準則公報認列，於金額確定之前不屬於公司法第二四一條所規定資本公積項目，依法不得辦理轉增資。

3.盈餘分配及股利政策

依至上電子章程規定，年度總決算如有盈餘，除依法繳納稅款及彌補歷年虧損外，應先提撥百分之十為法定盈餘公積，並視需要及法令規定，另提特別盈餘公積，次再視業務狀況及平衡股利政策酌予保留部份盈餘後，就其餘額併同以前年度累積未分配盈餘進行分派，盈餘分派案分配數額應不低於累積可分配盈餘之百分之五十。盈餘分派比例如下：

(1)董事監察人酬勞百分之二。
(2)員工紅利不低於百分之一。
(3)其餘為股東紅利，其中現金紅利應不低於股東紅利總額之百分之十，若經上列比例計算現金股利每股配發未達0.2元時，得全數發放股票股利。

另員工紅利分配之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，其分配辦法授權董事會議定之。

至上電子民國九十七年度為虧損，故經民國九十八年六月十日股東常會決議不進行盈餘分配。另，至上電子於民國九十七年六月十三日之股東常會決議九十六年度員工紅利及董監酬勞相關資訊如下：

	96年度
員工紅利－現金	$ 9,000
董監酬勞	1,816
	$ 10,816

201

至上電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

上列年度盈餘分配總額與至上電子董事會決議並無差異。至上電子董事會通過及股東會決議有關民國九十七年度盈虧撥補及九十六年度盈餘分派相關資訊，可至公開資訊觀測站等網站查詢。

至上電子於編製財務報表時，估列依公司法及至上電子章程規定應分配之董事、監察人酬勞及員工紅利，係以截至民國九十八年十二月三十一日止之稅後淨利扣除10%法定盈餘公積後淨額併同以前年度累積未分配盈餘進行分派，民國九十八年度管理階層擬議就該可分配盈餘中之223,469千元進行分配，其中員工紅利金額為14,000千元，董事監察人酬勞為4,469千元，分別佔擬議盈餘分派比例約為6%及2%，其稅後金額合計為13,852千元，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為股東會決議年度損益。另，民國九十七年度未認列員工紅利及董監酬勞，九十八年六月十日股東常會亦決議不進行相關分派。

4.庫藏股票

至上電子依證券交易法第二十八條之二規定，為激勵員工士氣、提升員工向心力及維護公司信用與股東權益，自民國九十四年度起陸續買回庫藏股轉讓予員工及註銷股本，其中於九十八年度及九十七年度分別註銷已購回之庫藏股7,590千股及14,000千股，註銷股本金額分別為75,900千元及140,000千元，業已完成註銷登記。另，至上電子於民國九十八年六月就買回庫藏股票799千股轉讓予員工，其給與日之市價高於買回成本之金額3,313千元已認列為薪資費用及資本公積；截至民國九十八年十二月三十一日止，尚持有庫藏股7,201千股（係於民國九十六年九月及九十七年十月購回預計轉讓予員工之庫藏股），金額86,174千元，未逾規定限額，其應於購回日起三年內予以轉讓予員工。至上電子持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，不得享有股東權利。

(十一)所得稅

至上電子營利事業所得稅稅率為百分之二十五，並依「所得基本稅額條例」計算基本稅額。依據民國九十八年五月二十七日新公布之所得稅法修正條文，至上電子目前適用之所得稅率將自民國九十九年度起改為百分之二十；西薩摩亞及開曼亞福免稅，香港高照及香港威恆稅率為百分之十六點五，上海高拓民國九十八年度及九十七年度稅率分別為百分之二十及百分之十八。
合併公司民國九十八年度及九十七年度所得稅費用(利益)組成如下：

	98年度	97年度
當期所得稅費用(利益)	$ (452)	45,069
遞延所得稅費用(利益)	138,741	(66,284)
	$ 138,289	(21,215)

至上電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

民國九十八年度及九十七年度，合併公司損益表中所列稅前淨利(損)依規定稅率計算之所得稅額與帳載所得稅費用(利益)間之差異列示如下：

	98年度	97年度
依稅前淨利計算之所得稅額	$ 118,814	(23,568)
所得稅核定差異數及其他	19,475	2,353
	$ 138,289	(21,215)

本公司遞延所得稅資產及負債之主要內容如下：

	98.12.31	97.12.31
遞延所得稅資產：
依權益法累積認列之國外投資損失	$ -	25,124
備抵存貨跌價損失	13,394	27,644
未實現兌換損失	1,121	9,163
依成本衡量之金融資產評價損失	2,503	5,357
備抵呆帳超限數	7,739	46,430
退休金費用超限數	5,119	6,344
金融負債評價損失	-	10,705
其他	5,054	18,355
	34,930	149,122

遞延所得稅負債：

金融資產評價利益	(2,480)	-
依權益法累積認列之國外投資利益	(26,297)	-
國外投資損失準備	(12,591)	(20,764)
	(41,368)	(20,764)
	$ (6,438)	128,358

上列遞延所得稅資產及負債淨額之帳列情形如下：

	98.12.31	97.12.31
遞延所得稅資產－流動	$ 24,611	97,157
遞延所得稅資產(負債)－非流動	(31,049)	31,201
淨額	$ (6,438)	128,358

兩稅合一相關資訊：

	98.12.31	97.12.31
至上電子未分配盈餘所屬年度：
八十七年度以後	$ 269,200	-
至上電子可扣抵稅額帳戶餘額	$ 99,400	74,277

203

至上電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

	98年度	97年度
盈餘分配予中華民國境內居住者之稅額
扣抵比率	33.33%(預計)	-% (實際)

6.至上電子營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十六年度。惟至上電子對民國九十三年度所核定之內容不服提起復查申請，主管機關已於九十八年六月復查決定應補繳稅額1,560千元，至上電子業已於期限內完成稅款繳納，此項核定補徵金額已認列為至上電子九十八年度之所得稅費用。

(十二)每股盈餘

歸屬於母公司股東每股盈餘(虧損)資訊如下：

	98年度		97年度
	稅前	稅後	稅前	稅後
基本每股盈餘：
本期淨利(損)	$ 367,147	257,509	(38,166)	(30,977)
加權平均流通在外股數	151,194	151,194	154,498	154,498
基本每股盈餘(虧損)	$ 2.43	1.70	(0.25)	(0.20)
稀釋每股盈餘：
本期淨利	$ 367,147	257,509
具稀釋作用之潛在普通股影響	4,713	3,535
	$ 371,860	261,044
加權平均流通在外股數	151,194	151,194
具稀釋作用之潛在普通股影響：(註)
可轉換公司債	47,073	47,073
員工分紅費用估列視為全數發放	459	459
股票股利
計算稀釋每股盈餘之加權平均流通	198,726	198,726
在外股數
稀釋每股盈餘	$ 1.87	1.31

(註)：民國九十七年度之潛在普通股不具稀釋作用，故未予揭露稀釋每股盈餘之資訊。

至上電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(十三)金融商品資訊之揭露

1.公平價值之資訊

合併公司之金融資產及金融負債除下列所述者外，其餘之帳面價值與公平價值約略相當：

	98.12.31		97.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
金融資產：
以成本衡量之金融資產
-非流動	$ 9,788	-	13,742	-
預付投資款	65,060	-	-	-
金融負債：
應付可轉換公司債
(含流動及非流動)	89,999	89,999	249,006	249,018
資產負債表外金融商品：
進貨擔保信用狀
(Stand-by L/C)	-USD2,600千元		- USD200千元
借款擔保信用狀	-	USD2,000千元	-	USD2,000千元
背書保證	-	1,599,245	-	1,596,982

合併公司具利率變動公平價值風險及現金流量風險之金融資產與金融負債帳面價值分別如下：

	98.12.31	97.12.31
具利率變動公平價值風險：
金融負債	$ 89,999	249,006
具利率變動現金流量風險：
金融資產	$ 677,320	884,310
金融負債	$ 2,217,684	1,026,966

2.合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行存款、應收票據及款項、應付票據及帳款、短期借款。

(2)金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

(3)長期負債係採浮動利率計息，故以帳面價值計算其公平價值。

205

至上電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(4)至上電子於民國九十四年度所發行之應付可轉換公司債係以活絡市場公開報價決定其公平價值，另，民國九十六年度及九十八年度發行之應付可轉換公司債以評價方法估計其公平價值，所使用之估計及假設與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。惟該公平價值不代表至上電子未來現金流出數。

(5)資產負債表外金融商品係以合約金額作為估計基礎。

3.合併公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之金融資產及金融負債除現金及銀行存款(含受限制部份)及民國九十四年度發行之應付可轉換公司債，係以活絡市場公開報價估計其公平價值外，其餘係以評價方法估計其公平價值，其公平價值之明細如下：

	98.12.31		97.12.31
金融資產及負債名稱	公開報價
決定之金額	評價方式
估計之金額	公開報價
決定之金額	評價方式
估計之金額
金融負債：
應付可轉換公司債
(含流動及非流動)	$ -	89,999	512	248,506

財務風險資訊

(1)市場風險

至上電子從事之衍生性金融商品交易係以避險為目的，匯率變動產生之損益部份大致會與被避險項目之損益抵銷。

合併公司分類為交易目的金融資產之權益證券係以公平價值衡量，因此合併公司將暴露於權益證券市場價格變動之風險。

合併公司持有之金融資產及負債，其中以外幣計價之銀行存款、應收款項、銀行借款及應付款項，其公平價值受市場匯率變動之影響。

(2)信用風險

合併公司主要的潛在信用風險係源自於現金、應收帳款之金融商品，及所從事之衍生性金融商品交易對象到期無法按約定條件履約之風險。合併公司之現金存放於不同金融機構，合併公司控制暴露於每一金融機構之信用風險，而且認為合併公司之現金不會有重大信用風險顯著集中之虞；合併公司應收帳款讓售交易之相對人，係信用卓著之金融機構，預期不致產生重大信用風險。合併公司從事衍生性金融商品之交易對象均為信用良好之銀行，不致產生重大信用風險。合併公司之客戶集中在廣大之高科技電腦產業客戶群，其中合併公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日應收帳款餘額中分別有 16% 及 44% 係由二家客戶組成，使合併公司有信用風險顯著集中之情形，為減低應收帳款信用風險，合併公司持續評估客戶之財務狀況，必要時則要求對方提供擔保或保證。

206

至上電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(3)流動性風險

合併公司預期民國九十八年十二月三十一日之資本及營運資金足以支應履行當日所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。另，合併公司以成本衡量之金融資產因無法在市場上以接近公平價值之價格迅速出售，可能導致流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險

合併公司之短期及長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率每增加1碼，合併公司在現有的借款水準下，估計每季利息支出將增加1,386千元。

5.風險控制及避險策略

至上電子從事遠期外匯合約、匯率交換合約及買入外幣選擇權交易，主要係為規避以外幣計價之資產或負債因匯率波動所產生之風險，至上電子以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，且作定期評估，並列為指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或負債。

至上電子所從事賣出外幣選擇權交易係以交易為目的，並持續定期評估因匯率變動而產生之公平價值風險，適時採行適當因應措施。

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
威恆香港實業有限公司(香港威恆)(註)	至上電子總經理為該公司董事
深圳市至冠電子有限公司(至冠)	合併公司對其業務具有重大影響力
昭揚電子	合併公司採權益法評價之被投資公司
全體董事、監察人、總經理及副總經理	合併公司主要管理階層

(註)至上電子於民國九十七年四月透過開曼亞福取得香港威恆100%股權，並納入合併個體，與香港威恆間自民國九十七年四月起之交易於編製合併財務報表時皆予以沖銷，故相關交易，僅揭露至民國九十七年三月止。

(二)與關係人之間之交易事項

1.銷貨

98年度		97年度
金額	佔銷貨淨額%	金額	佔銷貨淨額%
$ -	-	458	-
2,371	-	871	-
$ 2,371	-	1,329	-

合併公司對關係人之銷貨價格及收款期間與一般客戶無重大差異。

207

至上電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

2.進貨

	98年度		97年度
	金額	佔進貨淨額%	金額	佔進貨淨額%
昭揚電子	$ 1,709	-	428	-

本公司對關係人之進貨價格及付款期間與一般客戶無重大差異。

3.進銷貨帳款餘額

因上述交易而產生之款項餘額如下：

	98.12.31		97.12.31
	金額	%	金額	%
應收款項:
昭揚電子	$ 45	-	69	-

4.市場服務

合併公司支付關係人至冠公司代為處理客戶訂單及客戶開發之市場服務費，計算基礎為每月美金3千元，民國九十八年度及九十七年度市場服務費金額分別為0千元及1,135千元，民國九十八年及九十七年十二月三十一日應付市場服務費金額分別為0千元及99千元。

5.管理費用

合併公司座落於香港之發貨倉委由香港威恆管理，並按月支付管理費，民國九十七年一至三月之管理費為5,534千元。

6.背書保證

至上電子為關係人銀行借款額度提供保證之金額如下：

	98.12.31	97.12.31
香港高照	$ 1,535,185	1,531,262
上海高拓	64,060	65,720
	$ 1,599,245	1,596,982

7.主要管理階層薪酬總額

合併公司民國九十八年度及九十七年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

	98年度	97年度
薪資	$ 12,822	11,392
獎金及特支費	11,508	6,740
業務執行費用	5,784	1,200
員工紅利	5,000	-
	$ 35,114	19,332

208

至上電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳「股東權益」項下之說明。

六、抵質押之資產

抵質押之資產	抵質押擔保標的	帳面價值
		98.12.31	97.12.31
受限制銀行存款	短期借款及應付可轉換公司債	$ 289,069	194,101
應收帳款	長期聯貸借款及應付可轉換公司債	295,664	-
土地及建築物	短期借款及長期借款	253,820	256,166
		$ 838,553	450,267

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，合併公司除附註四(三)及五以外，尚有為進貨開立之擔保信用狀分別為美金2,600千元及美金200千元。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他

(一)本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

| 功能別
性質別 | 98年度 | | | 97年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 用人費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | - | 201,872 | 201,872 | - | 171,199 | 171,199 |
| 勞健保費用 | - | 10,308 | 10,308 | - | 11,107 | 11,107 |
| 退休金費用 | - | 11,149 | 11,149 | - | 12,713 | 12,713 |
| 其他用人費用 | - | 12,132 | 12,132 | - | 13,788 | 13,788 |
| 折舊費用 | - | 14,251 | 14,251 | - | 15,372 | 15,372 |
| 攤銷費用 | - | - | - | - | - | - |

(二)民國九十七年度合併財務報表中若干金額為配合民國九十八年度合併財務報表依財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」修訂條文規定之表達方式，將原列營業外費用及損失之存貨跌價損失64,249千元重分類為營業成本。

(三)至上電子帳載依促進產業升級條例之規定，分別於民國九十七年及九十六年就目的事業主管機關核准之國外投資總額度 20% 範圍內，提列國外投資損失準備，並於申報當年營利事業所得稅認列為當期費用，惟若自投資年度起，五年內未實際發生損失，應予以迴轉認列為當期收益。由於此項準備之提列不符一般公認會計原則，於編製財務報表時已分別將帳上提列之損失金額與累積之準備金額予以沖銷，惟此項調整並未入帳，其金額分別為60,808千元及22,246千元。另，本期因部份投資損失業已實現，故按比例予以沖轉國外投資損失準備金額20,099千元，前述國外投資損失準備之提列及

209

至上電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

迴轉之綜合影響，致民國九十八年及九十七年十二月三十一日財務報表所列示之保留盈餘分別較帳載數多62,955千元及83,054千元。

(四)至上電子為營運所需，於民國九十七年四月透過孫公司開曼亞福取得香港威恆100%之股權，投資金額計7,785千元(港幣2,000千元)，故香港威恆之經營成果自民國九十七年四月起併入合併公司損益表內。下列民國九十七年度擬制性補充資訊，係假設於民國九十七年一月一日即已合併之經營成果：

97年度

營業收入淨額
$ 38,404,964

合併總損失
$ (29,607)

至上電子稅後基本每股虧損(單位：元)
$ (0.19)

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

資金貸與他人：無。
為他人背書保證：

| 背書保證者
公司名稱 | 被背書保證對象 | | 對單一企業背書保證限額 | 本期最高背書保證餘額 | 期末背書保證餘額 | 以財產擔保之
背書保證金額 | 累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率 | 背書保證最高限額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 公司名稱 | 關係 | | | | | | |
| 至上電子 | 香港高照 | 至上電子孫公司開曼亞福採權益法之子公司 | 3,380,854 | 1,618,415 | 1,535,185 | - | 45% | 6,761,708 |
| 〃 | 上海高拓 | 〃 | 3,380,854 | 69,900 | 64,060 | - | 2% | 6,761,708 |

註1：對單一企業背書保證限額，以不超過最近期財務報表淨值百分之一百為限。
註2：背書保證限額，以不超過最近期財務報表淨值百分之二百為限。

期末持有有價證券情形：

股數單位：千股

| 持有之公司 | 有價證券
種類及名稱 | 與有價證券
發行人之關係 | 帳列
科目 | 期末 | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市價 | |
| 至上電子 | 股票 | | | | | | | |
| | 擎亞科技 | 無 | 公平價值變動列入損益之金融資產一流動 | 63 | 1,782 | 0.08 | 1,782 | |
| | 股票(單)： | | | | | | | |
| 〃 | 西薩摩亞 | 至上電子之子公司 | 採權益法之長期股權投資 | 21,225 | 808,707 | 100.00 | 非上市(櫃)公司不適用 | 註 |
| | 昭揚電子 | 採權益法評價被投資公司 | 〃 | 1,917 | 15,362 | 33.33 | 〃 | |
| 〃 | 安潤科技股份有限公司 | 以成本衡量之被投資公司 | 以成本衡量之金融資產一非流動 | 350 | - | 3.10 | 〃 | |
| 〃 | 鼎洲電子股份有限公司 | 〃 | 〃 | 168 | 600 | 3.75 | 〃 | |
| 〃 | 天華積體電路股份有限公司 | 〃 | 〃 | 200 | 2,600 | 1.75 | 〃 | |
| 〃 | C2 Microsystem Inc. | 〃 | 〃 | 133 | - | 0.17 | 〃 | |
| 〃 | Magnum Semiconductor, Inc. | 〃 | 〃 | 100 | - | 7.69 | 〃 | |
| 〃 | Sawtry Technology Limited | 〃 | 〃 | 0.35 | 6,588 | 5.00 | 〃 | |
| | | | | | 9,788 | | | |

註：相關長期股權投資，於編製合併財務報表時案已沖銷。

210

至上電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

累積買進或賣出同一有價證券金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

| 進(銷)貨
之公司 | 交易對象 | 關係 | 交易情形 | | | | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | | 應收(付)票據、帳款 | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進(銷)貨之比率 | 授信期間 | 單價 | 授信期間 | 餘額 | 佔總應收(付)票據、帳款之比率 | |
| 至上電子 | 香港高照 | 至上電子持公司開曼亞福之子公司 | 進貨 | 768,129 | 3% | 註 | 註 | 註 | - | -% | 註 |
| 〃 | 〃 | 〃 | 銷貨 | (258,921) | (1)% | 〃 | 〃 | 〃 | 76,905 | 4% | 〃 |

註：相關商業交易，於編製合併財務報表時業已淨銷。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易請參閱附註四(二)。

(二)轉投資事業相關資訊

被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

股數單位：千股

| 投資公司
名稱 | 被投資公司
名稱 | 所在地區 | 主要營業項目 | 原始投資金額 | | 期末持有 | | | 被投資公司
本期損益 | 本期認列之
投資損益 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 本期期末 | 上期期末 | 股數或出資額 | 比率 | 帳面金額 | | | |
| 至上電子 | 西薩摩亞 | Level 2,
Lotemau
Centre, Vaca
Street, Apia,
Samoa | 投資公司 | 695,888 | 797,067 | 21,225 | 100.00% | 808,707 | 131,001 | 131,001 | 註1 |
| 至上電子 | 昭揚電子 | 台北縣中和市中和山路二段351號5樓之12 | 電腦軟硬體設備及零件買賣 | 16,667 | 16,667 | 1,917 | 33.33% | 15,362 | (12,293) | (3,518) | - |
| 西薩摩亞 | 開曼亞福 | P.O.Box 613,
4th Floor,
Harbour
Centre Grand
Cayman | 投資公司 | 美金24,462
千元 | 美金24,462
千元 | 24,462 | 100.00% | 美金25,252
千元 | 美金4,036
千元 | 美金4,036
千元 | 註1 |
| 開曼亞福 | 香港高照 | 1622,16F
Grandtech
Centre 8 ON
Ping ST Siu Lek
Yuen Shatin, HK | 電子零件買賣 | 美金20,533
千元 | 美金20,533
千元 | 158,200 | 100.00% | 美金22,852
千元 | 美金3,696
千元 | 美金3,696
千元 | 〃 |
| 開曼亞福 | 上海高鈺 | 上海市中高機保稅區富特氏路225號第二專F13部位 | 正海高鈺 | 保稅區之貿易、國際貿易及轉口貿易 | 美金3,000
千元 | 3,000 | 100.00% | 美金1,987
千元 | 美金329
千元 | 美金329
千元 | 〃 |
| 開曼亞福 | 亞晶(A-King) | Offshore
Chambers,
P.O.Box217,
Spia, Samoa | 投資公司 | - | 美金630
千元 | - | - | - | - | 美金(63)
千元 | 註2 |
| 開曼亞福 | 香港威保 | 香港新界沙田安平街8號傢道中心16樓23室 | 倉儲服務及進出口業務 | 港幣2,000
千元 | 港幣2,000
千元 | 2,000 | 100.00% | 美金361
千元 | 美金66
千元 | 美金66
千元 | 註1 |
| 亞晶(A-King) | 東莞富泰電子 | 東莞市 | 交通和銷售電子產品 | - | 港幣12,000
千元 | - | - | - | - | 註2 | 註2 |

註1：相關長期股權投資，於編製合併財務報表時業已淨銷。
註2：開曼亞福於九十八年十一月處份對亞晶(A-King)之投資一併喪失對東莞富泰之持股，其因處份而收回之價金計美金12千元。

至上電子對被投資公司直接或間接具有控制力之被投資公司應揭露之資訊：

(1) 資金貸與他人：無。

(2)為他人背書保證：無。

211

至上電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(3)期末持有有價證券情形：

股數單位：千股

| 持有之公司 | 有價證券
種類及名稱 | 與有價證券
發行人之關係 | 帳列
科目 | 期末 | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數或出資額 | 帳面金額 | 持股比率 | 市價 | |
| 西薩摩亞 | 開曼亞福 | 100%子公司 | 長期投資 | 21,225 | 美金25,252千元 | 100.00% | 非上市(種)公司
不適用 | 註1 |
| 開曼亞福 | 香港高照 | 100%子公司 | 長期投資 | 158,200 | 美金22,852千元 | 100.00% | 〃 | 〃 |
| 開曼亞福 | 上海高拓 | 100%子公司 | 長期投資 | 3,000 | 美金1,987千元 | 100.00% | 〃 | 〃 |
| 開曼亞福 | 香港威恆 | 100%子公司 | 長期投資 | 2,000 | 美金361千元 | 100.00% | 〃 | 〃 |

註1：相關長期股權投資，於編製合併財務報表時業已淬銷。

(4)累積買進或賣出同一有價證券金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

(6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

(7)與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

| 進(銷)貨
之公司 | 交易對象 | 關係 | 交易情形 | | | | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | | 應收(付)票據、帳款 | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進(銷)貨之比率 | 授信期間 | 單價 | 授信期間 | 餘額 | 佔總應收(付)票據、帳款之比率 | |
| 香港高照 | 至上電子 | 至上電子之孫公司開曼亞福之子公司 | 銷貨 | (768,129) | (8)% | 註1 | 註1 | 註1 | - | - % | 註1 |
| 〃 | 〃 | 〃 | 進貨 | 258,921 | 3% | 〃 | 〃 | 〃 | (76,905) | (50)% | 〃 |
| 〃 | 上海高拓 | 〃 | 進貨 | 107,170 | 1% | 〃 | 〃 | 〃 | (51,164) | (33)% | 〃 |

註1：相關商業交易，於編製合併財務報表時業已淬銷。

(8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

(9)從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊

1.轉投資大陸地區之事業相關資訊

| 大陸被投資
公司名稱 | 主要營業項目 | 實收資本額 | 投資方式 | 本期期初自
台灣匯出累積投資金額 | 本期匯出或收回投資金額 | | 本期期末自
台灣匯出累積投資金額 | 本公司直接或間接投資
之持股比例 | 本期認列投資
損益 | 期末投資
帳面價值 | 截至本期
止已匯回
投資收益 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 上海高拓 | 得稅區內之貿易、國際貿易及轉口貿易 | 美金3,000千元 | 係透過開曼亞福轉投資 | 美金3,000千元 | - | - | 美金3,000千元 | 100% | 美金329千元 | 美金1,987千元
(註1) | - |
| 東莞富泰電子 | 生產和銷售電子產品 | 港幣12,000千元 | 係透過開曼亞福轉投資 | 美金619千元 | - | - | - | - | 註2 | (註2) | - |
| 本期期末累計自台灣匯出
赴大陸地區投資金額 | 經濟部投審會核准投資金額 | 依經濟部投審會規定
赴大陸地區投資限額 |
| --- | --- | --- |
| 美金 3,619 千元 | 美金 3,619 千元 | 2,028,512 千元 |

註1：係依據該被投資公司經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表認列。

註2：合併公司於民國九十八年十一月處份被投資公司亞晶(A-King)之持股，使合併公司一併喪失對東莞富喬之持股。

2.重大交易事項：合併公司與大陸被投資公司間之重大交易事項，請參閱(四)。

212

至上電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(四)母子公司間業務關係及重要交易往來情形

1.民國九十八年度母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

編號 (10.5)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (10.6)	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產或最近期財務報表淨值之比率
0	至上電子	香港高照	1	銷貨	258,921	最近期進貨價格加價2%或進貨價格加計運費、報關費及雜費等為基礎。	1%
0	至上電子	上海高拓	1	銷貨	2,548	最近期進貨價格加價2%或進貨價格加計運費、報關費及雜費等為基礎。	- %
0	至上電子	香港高照	1	進貨	768,129	最近期進貨價格加價2%或進貨價格加計運費、報關費及雜費等為基礎。	2%
0	至上電子	上海高拓	1	進貨	1,391	最近期進貨價格加價2%或進貨價格加計運費、報關費及雜費等為基礎。	- %
0	至上電子	香港威恆	1	倉儲管理費用	10,200	-	- %
0	至上電子	香港高照	1	應收帳款	76,905	記憶體類產品採出貨後T/T方式結算，餘採次月結60~90天沖帳方式結算。	1%
0	至上電子	上海高拓	1	應收帳款	955	記憶體類產品採出貨後T/T方式結算，餘採次月結60~90天沖帳方式結算。	- %
0	至上電子	香港高照	1	預付貨款	60,152	記憶體類產品採進貨後T/T方式結算，餘採次月結60天沖帳方式結算，並得視其資金狀況先行預付貨款。	1%
0	至上電子	香港高照	1	貨書保證	1,535,185	-	45%
0	至上電子	上海高拓	1	貨書保證	64,060	-	2%
1	香港高照	上海高拓	3	銷貨	47,377	最近期進貨價格加價2%或進貨價格加計運費、報關費及雜費等為基礎。	- %
1	香港高照	上海高拓	3	進貨	107,170	最近期進貨價格加價2%或進貨價格加計運費、報關費及雜費等為基礎。	- %
1	香港高照	上海高拓	3	市場服務費用	80,340	代處理訂單銷貨價格之0.5%~2%計價。	- %
1	香港高照	香港威恆	3	倉儲管理費用	8,263	-	- %
1	香港高照	上海高拓	3	應收帳款	1,598	記憶體類產品採出貨後T/T方式結算，餘採次月結60~90天沖帳方式結算。	- %
1	香港高照	上海高拓	3	應付帳款	51,164	記憶體類產品採出貨後T/T方式結算，餘採次月結60~90天沖帳方式結算。	1%
1	香港高照	上海高拓	3	應付費用	23,769	-	- %
1	香港高照	香港威恆	3	應付費用	2,849	-	- %

213

至上電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

2.民國九十七年度母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

| 編號
(註3) | 交易人名稱 | 交易往來對象 | 與交易人之關係
(註4) | 交易往來情形 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 科目 | 金額 | 交易條件 | 佔合併總營收或總資產或最近期財務報表淨值之比率 |
| 0 | 至上電子 | 香港高照 | 1 | 銷貨 | 163,429 | 最近期進貨價格加價2%或進貨價格加計運費、報關費及雜費等為基礎。 | % |
| 0 | 至上電子 | 上海高拓 | 1 | 銷貨 | 2,450 | 最近期進貨價格加價2%或進貨價格加計運費、報關費及雜費等為基礎。 | - % |
| 0 | 至上電子 | 香港高照 | 1 | 進貨 | 5,356,821 | 最近期進貨價格加價2%或進貨價格加計運費、報關費及雜費等為基礎。 | 14% |
| 0 | 至上電子 | 上海高拓 | 1 | 進貨 | 170,604 | 最近期進貨價格加價2%或進貨價格加計運費、報關費及雜費等為基礎。 | - % |
| 0 | 至上電子 | 香港威恆 | 1 | 倉儲管理費用 | 7,344
(註1) | - | - % |
| 0 | 至上電子 | 香港高照 | 1 | 應付帳款 | 156,210 | 記憶體類產品採出貨後T/T方式結算，餘採次月結60~90天沖帳方式結算。 | 3% |
| 0 | 至上電子 | 上海高拓 | 1 | 應付帳款 | 10,979 | 記憶體類產品採出貨後T/T方式結算，餘採次月結60~90天沖帳方式結算。 | - % |
| 0 | 至上電子 | 香港威恆 | 1 | 應付費用 | 677 | - | - % |
| 0 | 至上電子 | 香港高照 | 1 | 背書保證 | 1,531,262 | - | 56% |
| 0 | 至上電子 | 上海高拓 | 1 | 背書保證 | 65,720 | - | 2% |
| 1 | 香港高照 | 上海高拓 | 3 | 銷貨 | 33,494 | 最近期進貨價格加價2%或進貨價格加計運費、報關費及雜費等為基礎。 | - % |
| 1 | 香港高照 | 上海高拓 | 3 | 進貨 | 25,163 | 最近期進貨價格加價2%或進貨價格加計運費、報關費及雜費等為基礎。 | - % |
| 1 | 香港高照 | 上海高拓 | 3 | 市場服務費用 | 102,400 | 代處理訂單銷貨價格之0.5%~2%計價。 | - % |
| 1 | 香港高照 | 香港威恆 | 3 | 倉儲管理費用 | 5,925
(註1) | - | - % |
| 1 | 香港高照 | 上海高拓 | 3 | 應收帳款 | 4,531 | 記憶體類產品採出貨後T/T方式結算，餘採次月結60~90天沖帳方式結算。 | - % |
| 1 | 香港高照 | 上海高拓 | 3 | 應付帳款 | 622 | 記憶體類產品採出貨後T/T方式結算，餘採次月結60~90天沖帳方式結算。 | - % |
| 1 | 香港高照 | 上海高拓 | 3 | 應付費用 | 4,775 | - | - % |
| 1 | 香港高照 | 香港威恆 | 3 | 應付費用 | 1,673 | - | - % |

註1：至上電子於民國九十七年度支付予香港威恆之倉儲管理費用計9,795千元，其中九十七年四至十二月發生之相關交易金額計7,344千元，於編製合併財務報表時業已沖銷。
註2：香港高照於民國九十七年度支付予香港威恆之倉儲管理費用計9,008千元，其中九十七年四至十二月發生之相關交易金額計5,925千元，於編製合併財務報表時業已沖銷。
註3、編號之填寫方式如下：
1.0代表母公司。
2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。
註4、與交易人之關係種類標示如下：
1.母公司對子公司。
2.子公司對母公司。
3.子公司對子公司。

214

至上電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

十二、部門別財務資訊

(一)產業別資訊

合併公司從事電腦週邊設備及電子零件(組)件等買賣業務，係單一產業部門。

(二)地區別資訊

	98年度
	國內(台灣)	亞洲地區(註)	調整及沖銷	合計
來自合併公司以外客戶之收入	$ 23,224,474	9,004,953	-	32,229,427
來自合併公司內部之收入	261,469	779,720	(1,041,189)	-
收入合計	$ 23,485,943	9,784,673	(1,041,189)	32,229,427
部門利益	$ 263,795	172,389	-	436,184
利息及財務費用				(34,889)
投資損失				(5,497)
繼續營業部門之稅前利益				$ 395,798
可辨認資產	$ 4,004,844	2,134,884	(217,392)	5,922,336
長期股權投資				90,210
資產合計				$ 6,012,546
	97年度
---	---	---	---	---
	國內(台灣)	亞洲地區(註)	調整及沖銷	合計
來自合併公司以外客戶之收入	$ 32,761,756	5,643,208	-	38,404,964
來自合併公司內部之收入	165,879	5,534,769	(5,700,648)	-
收入合計	$ 32,927,635	11,177,977	(5,700,648)	38,404,964
部門利益(損失)	$ 142,189	(48,212)	-	93,977
利息及財務費用				(129,434)
投資損失				(16,735)
繼續營業部門之稅前損失				$ (52,192)
可辨認資產	$ 3,457,857	964,240	(179,467)	4,242,630
長期股權投資				34,601
資產合計				$ 4,277,231

註：台灣以外之其他亞洲地區。

215

至上電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(三)外銷收入資訊

合併公司民國九十八年度及九十七年度台灣地區外銷收入明細如下：

地區	98年度	97年度
亞洲	$ 6,097,726	10,969,988
美洲	1,146	2,582
	$ 6,098,872	10,972,570

(四)重要客戶資訊

合併公司銷貨收入佔營業收入淨額10%以上之重要客戶如下：

客戶代號	98年度		97年度
	金額	所佔比例%	金額	所佔比例%
1065	$ 10,965,552	35	17,554,257	46
1003	5,846,605	18	6,305,960	16
	$ 16,812,157	53	23,860,217	62

216

至上電子股份有限公司
國內第五次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

至上電子股份有限公司（以下簡稱本公司）國內第五次有擔保轉換公司債（以下簡稱本轉換公司債）。

二、發行日期：

民國九十九年四月二十日(以下簡稱「發行日」)。

三、發行期間：

發行期間五年，自民國九十九年四月二十日開始發行至民國一百零四年四月二十日到期(以下簡稱「到期日」)。

四、債券面額

每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。

五、發行總額

發行總額為新台幣捌億元整。

六、債券票面利率：

票面年利率0%。

七、還本付息日期及方式：

八、擔保情形：

(二)本轉換公司債債權人(或受託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款，保證銀行將於接獲本轉換公司債債權人(或受託人)依本轉換公司債規定請求付款之通知後十四個營業日內付款。

217

九、轉換標的：

十、轉換期間：

債權人自本轉換公司債發行滿一個月之次日(99年5月21日)起至到期日前十日(104年4月10日)止，除(一)依法暫停過戶期間。（二）本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條規定辦理。本公司並應於前述無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日或其他依法暫停過戶日前二十個營業日，將本轉換公司債停止轉換期間等相關事項，於中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃買中心)指定之網際網路資訊申報系統辦理公告。

十一、請求轉換程序：

十二、轉換價格及其調整：

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格訂定基準日，以九十九年四月十二日為轉換價格訂定基準日，以基準日前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者乘以101%之溢價率為計算依據(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)。基準日前如遇有除權或除息者，經採用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格決定後實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。本轉換公司債申報時之每

218

股轉換價格為28.73元。

$$
\text{調整後轉換價格} = \frac{\text{調整前轉換價格} \times \text{已發行股數} + \text{每股繳款額} \times \text{新股發行或私募股數}}{\text{已發行股數} + \text{新股發行或私募股數}}
$$

註1：已發行股數應包含發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數；新股發行股數應包含私募股數。

註2：每股時價為除權基準日或分割基準日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。

註3：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

註7：本公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。

(三)本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或認股價格再

219

募集發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行日或私募有價證券交付日調整之：

| 調整後轉換價格 | = | 調整前轉換價格 | × | 已發行股數
(註2及3) | + | 新募集發行或私募有價證券或認股權之轉換或認股價格 | × | 新募集發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | 每股時價(註1) | | |
| | | | | 已發行股數+新募集發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數 | | | | |

註2：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認購之股數。

註3：已發行股數應包括募集發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

$$
\text{調整後轉換價格} = \frac{\text{調整前轉換價格} \times \text{減資前已發行普通股股數(註1)}}{\text{減資後已發行普通股股數}}
$$

註1：已發行普通股股數應包括募集發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

(五)除息時轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，如遇有當年度發放普通股現金股利佔每股時價(註1)之比率超過 $1.5\%$ 時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降轉換價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)，並函請櫃買中心公告，於除息基準日公告調整之。

$$
\text{調整後轉換價格} = \text{調整前轉換價格} \times \left(1 - \frac{\text{發放普通股現金股利}}{\text{佔每股時價之比率}}\right)
$$

註1：每股時價之訂定，以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營

220

業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

十三、無法換發壹股之餘額處理：

轉換成普通股時，若有不足壹股之畸零股，債權人不得自行拼湊成一整股，該股份金額，除折抵集保劃撥費用外，本公司應以現金償付之（計算至新台幣元，角以下四捨五入）。

十四、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

(一)現金股利

債權人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
債權人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日 (含)請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。
當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含)止停止債券轉換。

(二)股票股利

債權人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
債權人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。
當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日(含)起至無償配股除權基準日(含)止停止債券轉換。

十五、轉換後之權利義務：

轉換後之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。

十六、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃：

十七、轉換後新股之上櫃：

221

轉換後之普通股自交付日起於台灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱台灣證券交易所)掛牌買賣，並由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。

十八、本公司對本轉換公司債之提前贖回權：

本公司於以下(一)、(二)情形得行使對本轉換公司債之贖回權

(一)本轉換公司債發行滿一個月之翌日(99年5月21日)起至發行期間屆滿前四十日(104年3月10日)止，若本公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 30%(含)以上時；本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債權人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債權人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。

(二)本轉換公司債發行滿一個月之翌日(99年5月21日)起至發行期間屆滿前四十日(104年3月10日)止，本轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於發行總額之 10%時；本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債權人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債權人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。

十九、債權人之賣回權：

本公司應於本轉換公司債發行滿二年及三年之前三十日(101年3月21日及102年3月21日)，以掛號寄發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請櫃買中心公告債權人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構（於送達時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採郵寄者以郵戳為憑）要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回；滿二年為債券面額之 102.01%(實質收益率為 1%)，滿三年為債券面額之 103.03% (實質收益率為 1%)。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日（不含）後第三個營業日以現金贖回本轉換公司債。

二十、所有本公司收回(包括由次級市場買回)、償還，或已轉換之本轉換公司債將被註銷，

222

不再賣出或發行。

二十一、股本變更登記作業

二十四、本轉換公司債委由本公司之股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。

二十五、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。

二十六、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

223

至上電子股份有限公司
國內第五次有擔保轉換公司債
發行及轉換價格說明書

一、說明

至上電子股份有限公司(以下簡稱該公司或至上公司)經99年3月17日董事會決議通過，辦理發行國內第五次有擔保轉換公司債800,000仟元，每張面額新台幣壹拾萬元整，合計8,000張，發行價格為每張100,000元整。

二、最近三年度之財務狀況如下：

(一)最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元

| 項目
年度 | 每股稅後純益 | 股利分派 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 現金股利 | 股票股利 | | 合計 |
| | 追溯前 | 追溯後 | | 盈餘 | 資本公積 | |
| 96 | 0.68 | 0.68 | 0.51156 | - | - | 0.51156 |
| 97 | (0.20) | (0.20) | - | - | - | - |
| 98 | 1.7 | - | 1.094354 | - | - | 1.094354 |

資料來源：該公司各年度經會計師查核簽證之財務報告

(二)截至98年12月31日止按當時流通在外股數計算每股股東權益

說明	金額
98年12月31日帳面股東權益	3,380,854仟元
98年12月31日流通在外股數	182,795仟股
每股帳面淨值	18.50元

資料來源：該公司經會計師查核簽證之財務報告

註：係98年12月31日實收資本股數189,996仟股扣除庫藏股7,201仟股計算

224

(三)最近三年度經會計師查核簽證之財務資料

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | | 最近三年度財務資料 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 96年度 | 97年度 | 98年度 |
| 流動資產 | | 4,876,288 | 3,150,154 | 3,719,487 |
| 基金及投資 | | 482,544 | 729,745 | 898,917 |
| 固定資產 | | 283,795 | 274,741 | 269,208 |
| 無形資產 | | - | - | - |
| 其他資產 | | 41,829 | 32,962 | 16,149 |
| 資產總額 | | 5,684,456 | 4,187,602 | 4,903,761 |
| 流動負債 | 分配前 | 1,453,723 | 1,368,334 | 1,343,431 |
| | 分配後 | 1,544,539 | 1,368,334(註2) | 1,548,431(註3) |
| 長期負債 | | 1,219,625 | 39,000 | 122,773 |
| 其他負債 | | 44,348 | 25,377 | 56,703 |
| 負債總額 | 分配前 | 2,704,144 | 1,432,711 | 1,522,907 |
| | 分配後 | 2,794,960 | 1,432,711 | 1,746,376(註3) |
| 股本 | | 1,715,725 | 1,576,292 | 1,899,960 |
| 資本公積 | | 1,240,142 | 1,227,658 | 1,211,461 |
| 保留盈餘 | 分配前 | 234,436 | 112,643 | 370,152 |
| | 分配後 | 143,620 | 112,643(註2) | 146,683(註3) |
| 金融商品未實現損益 | | (2,042) | - | - |
| 累積換算調整數 | | (16,966) | 926 | (14,545) |
| 未認列為退休金成本之淨損失 | | - | - | - |
| 股東權益
總額 | 分配前 | 2,980,312 | 2,754,891 | 3,380,854 |
| | 分配後 | 2,889,496 | 2,754,891(註2) | 3,157,385(註3) |

225

2.損益表

單位：新台幣仟元

	96年度	97年度	98年度
營業收入淨額	32,722,139	32,927,635	23,485,943
營業毛利	699,334	482,373	583,306
營業利益	320,978	184,197	291,330
營業外收入及利益	57,789	35,598	161,753
營業外費用及損失	242,047	257,961	85,936
繼續營業部門稅前損益	136,720	(38,166)	367,147
繼續營業部門損益	-	-	-
本期損益	101,972	(30,977)	257,509
每股盈餘	0.68	(0.20)	1.70

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告。

三、轉換價格及發行價格訂定方式與說明

至上公司本次發行國內第五次有擔保轉換公司債 800,000 仟元，擬以詢價圈購方式辦理，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行期間為五年，票面利率 0%，發行時轉換價格之訂定，係參考國內轉換公司債之計算方式，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況，暨該公司未來營運發展等因素訂定之，其計算方式及訂定原則如下：

(一)轉換價格之訂定原則及其合理性評估

1.轉換價格之訂定原則

發行時轉換價格之訂定，係根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況與至上公司未來發展訂定之。其計算方法及訂定原則如下：

以時價方式訂立基準價格

轉換價格=基準價格×轉換溢價率，以MA1、MA3 及MA5 三者擇一者為基準價格。

MA1=為基準日前1個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

MA3=為基準日前3個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

MA5=為基準日前5個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

基準日：以民國99年4月12日為轉換價格訂定之基準日，而轉換價格溢價率訂為 101% 。

226

以99年4月12日為基準日往前計算，該公司前一、三、五之平均收盤價分別為29.05元、28.45元及28.49元，以前3個營業日之每股平均收盤價28.45元作為計算之參考價格，乘以轉換溢價率 101%，得出轉換價格為28.73元。

2.轉換價格訂定之合理性評估

(1) 採用基準日前1、3、5個營業日之該公司普通股收盤價之簡單算術平均數，主要係反映目前交易市場狀況。

(2) 參考目前國內轉換公司債發行條件訂定的方式，國內證券市場轉換公司債的交易及發行概況以及發行公司近年來之經營績效、獲利能力與未來的營運前景，將轉換溢價比率訂為 101%。

(3) 上述基準價格及轉換溢價比率之制訂方式，均能考量市場狀況、發行公司與投資人之需求及雙方權益；並均能符合主管機關之規定，因此本次轉換公司債之轉換價格訂定方式應屬合理。

(二)轉換公司債價值評估

至上公司本次發行國內第五次有擔保轉換公司債800,000仟元，擬以詢價圈購方式辦理，發行總額為新台幣800,000仟元整，發行之票面利率為 0%，發行期間為五年，每張面額新台幣壹拾萬元，每張發行價格依票面金額十足發行，到期時該公司將依票面金額以現金收回。另有擔保轉換公司債之債券持有人得於該轉換公司債滿二年及三年時，要求至上公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回；滿二年為債券面額之 102.01%（實質收益率為 1%），滿三年為債券面額之 103.03%（實質收益率為 1%）。

此外，該公司之有擔保轉換公司債，經債權人請求轉換後，其國內第五次有擔保轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於新台幣80,000仟元（發行總額之 10%）時，該公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自該公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為發行及轉換辦法之停止轉換期間）予債券持有人，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。

本轉換公司債發行滿一個月翌日起至到期前四十日止，若該公司普通股之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十者，該公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自該公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為發行及轉換辦法之停止轉換期間）予債券持有人，且函知櫃檯買賣中心公告。

227

告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。

由於持有該轉換公司債之債權人，於轉換公司債發行之日起滿一個月之次日起至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，持有人得隨時依轉換當時之轉換價格請求轉換成該公司之普通股，因此，投資人持有該轉換公司債之投資價格，除單純之債券價值外，尚含有得轉換為公司普通股股份認股權價值。

(三)轉換公司債理論價值之計算

1.轉換公司債價值之計算

由於至上公司本次發行之國內第五次有擔保轉換公司債內含贖回條款及賣回條款，傳統上使用之 Black / Scholes 評價模型無法將內含選擇權同時加以考慮，因此採用二項樹模型，並考量包含投資人賣回權、發行公司買回權等條件下之轉換價值。

2.理論價格之估算結果

採用上述評價模式所採用之參數如下所示，經計算後，得出至上公司國內第五次有擔保轉換公司債理論價值為 111,250 元，現將模型中所需使用的參數說明如下：

參數項	取得數值	參數說明
票面利率	0%	票面利率為 0%
發行年限	5 年	本轉換公司債之發行年限為 5 年
假設之轉換價格	28.73 元	以民國 99 年 4 月 12 日為轉換價格訂定基準日，以基準日前 1 個營業日、3 個營業日、5 個營業日該公司普通股平均收盤價當中選定，以前 3 個營業日之平均收盤價 28.45 元為基準價格，乘以 101% 為轉換價格 28.73 元之依據。
凍結期	一個月	發行後滿一個月後，除法定停止轉換期間外，持有人得隨時請求轉換。
賣回收益率	1%	賣回收益率為 1%，公司債債權人得於本轉換公司債發行屆滿二年、三年之日，要求以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回；滿二年為債券面額之 102.01%（實質收益率為 1%），滿三年為債券面額之 103.03%（實質收益率為 1%）。
贖回權	發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日	1.發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若該公司普通股股票收盤價格連續三十個營業日起過當時轉換價格達百分之三十（含）時
2.本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於發行總額之百分之十

228

參數項	取得數值	參數說明
股價報酬率標準差	48.6	以 99 年 4 月 12 日為基準日，取最近 240 日普通股股價日報酬率標準差依統計原理推算而成。
無風險利率	1.2732%	以櫃買中心之中央政府公債成交系統下，櫃買中心依照 Cubic B-Spline 法下計算之最近期之 5 年期公債零息殖利率 1.2732% 為無風險利率。
風險折現因子	2.2%	以無風險利率 1.2732%，參考該公司目前中長期銀行借款平均利率加碼 92.68 個基本點(BP)即 0.9268% 為本轉換債理論價格計算的風險折現因子。

經上述評價模型計算，可求得訂價日國內第五次有擔保轉換公司債之理論價值為 111,250 元。

3.發行價格訂定之合理性評估

由上述理論模型求算出該公司國內第五次有擔保轉換公司債之理論價值為 111,250 元，理論價格的計算並未考慮流動性的問題，在台灣可轉債市場而言，流動性不佳，故需以流動性貼水作為補償，以臺灣銀行一年期定期存款利率 1.005% 調整其流動性貼水，調整後理論價格為 110,143 元。經參酌該公司近年來之產業狀況、經營績效、獲利能力、未來發展潛力及考量市場之需求，並確保轉換公司債順利對外募集，依金管會規定並經發行公司與本承銷商共同議定，此次發行價格為每張 10 萬元整，其尚不低於理論價格扣除流動性貼水之九成(即 110,143 元 ×0.9=99,129 元)，其發行價格應屬合理。

(四)考量至上公司近年來之經營績效、獲利能力及未來發展潛力等因素，經與該公司訂定轉換公司債之發行條件為：

發行總額	新台幣捌億元
擔保狀況	有擔保
發行價格	每張債券面額為新台幣壹拾萬元，依面額十足發行
發行期限	五年
票面利率	0%
轉換標的	至上公司普通股
轉換價格	以訂價基準日之前一、三、五個營業日之至上公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低訂定為基準價格，轉換價格按基準價格乘以詢價圈購開始日前由至上公司及主辦承銷商寶來證券於 101%～110% 範圍內選定之轉換溢價率訂定之。訂價基準日依法訂為寶來證券向券商公會報備承銷契約之日。本轉換公司債轉換價格送件時基準日為 99 年 4 月 12 日，以基準日前一個營業日、三個營業日及五個營業日至上公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者乘以 101% 為計算依據(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)。基準日前如遇有除權或除息者，經採用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格決定後實際發行日前，如遇有除權

229

	或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。本轉換公司債申報時之每股轉換價格訂為 28.73 元。
轉換期間	公司債債權人自本轉換公司債發行滿一個月之次日起至到期日前十日止，除至上公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，不得請求轉換(認購)外，得隨時向至上公司請求依本辦法將本轉換公司債轉換為至上公司普通股股票。
債權人
賣回權	公司債債權人得於本轉換公司債發行屆滿二年、三年之日，要求至上公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回；滿二年為債券面額之 102.01%(實質收益率為 1%)，滿三年為債券面額之 103.03% (實質收益率為 1%)。
發行公司
贖回權	1.本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若至上公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 30%(含)以上時；至上公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債權人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債權人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。
2.本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於發行總額之 10%時；至上公司得於其後任何時間，以掛號寄發債權人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債權人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。
3.至上公司將以寄發「債券收回通知書」之日（含）起加計三十日當成債券收回基準日，債券持有人於債券收回基準日前以書面回覆至上公司股務代理機構要求以現金贖回者（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）;至上公司即於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金贖回該債權人之本轉換公司債。若債權人未於債券收回基準日前以書面回覆至上公司股務代理機構要求以現金贖回者，至上公司得按當時之轉換價格，以債券收回基準日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為至上公司之普通股。
轉換凍結期	一個月

(五)考量至上公司近年來之經營績效、獲利能力及未來發展潛力等因素，經與該公司訂定轉換公司債之發行條件為：

發行額度：新台幣 800,000 仟元整。

票面金額：每張新台幣 100,000 元整。

發行價格：每張新台幣 100,000 元整。

票面利率：0%

債券期限：五年

基準價格：以 99 年 4 月 12 日為轉換價格基準日(不含)，取其前 1、3 及 5 個營業日收盤價之算術平均數之一者。

轉換溢價率：訂為 101%。

轉換價格：以轉換溢價率 101% 計算，定為 28.73 元。

231

232

發行公司：至上電子股份有限公司

代表人：葛均

(本用印僅限於至上電子股份有限公司國內第五次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書使用)

中華民國九十九年　月　日

主辦承銷商：寶來證券股份有限公司

代表人：黃古彬

(本用印僅限於至上電子股份有限公司國內第五次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書使用)

中華民國九十九年月日

233

至上電子股份有限公司

董事長：葛均

董事

總經理：謝錦宗

董事：刑懷成

董事：倪集熙

AI assistant

Supreme — Capital/Financing Update 2026

52721_rns_2026-05-20_5fdba4b8-e048-42cb-bc75-4e91c7a2fba2.pdf

至上電子股份有限公司

壹、公司概況

一、公司簡介

二、風險事項

(一)風險因素：

(1) 利率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施

① 利率變動對本公司損益之影響

② 公司因應利率變動之具體措施

(2) 匯率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施

① 匯率變動對本公司損益之影響

② 公司因應匯率變動之具體措施

(二)關係企業

1.關係企業圖

2.與關係企業之關係及相互持股情形

(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

3.總經理及副總經理之酬金

4. 最近年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

(二)股票股利

十五、轉換後之權利義務：

十六、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃：

十七、轉換後新股之上櫃：

十八、本公司對本轉換公司債之提前贖回權：

(4)計劃開發之新產品

2.產業概況

(1)產業之現況與發展:

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次及研究發展

A.所營業務技術層次

B.研究發展概況

(2)研發人員與其學經歷

A.學歷

B研發人員流動情形

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產

(二)租賃資產

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

（一）國內第三次無擔保轉換公司債

1.增資計劃內容

2.增資計畫執行情形

(2)對現有股東權益之影響

(一)財務狀況

至上電子股份有限公司內部控制制度聲明書

承銷商總結意見

律師法律意見書

至上電子股份有限公司九十九年度第二次董事會議事錄節錄本

三、討論事項：

四、臨時動議：無

五、散會

會計師查核報告

至上電子股份有限公司

資產負債表

(請詳閱後附財務報表附註)

至上電子股份有限公司

股東權益變動表

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

(四)資產減損

(五)金融資產及負債

(六)衍生性金融商品及避險政策

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

(七)備抵呆帳

(八)應收帳款讓售

(九)存貨

(十)採權益法之長期股權投資

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

(十一)固定資產及其折舊

(十二)可轉換公司債

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

(十三)退休金

(十四)股份基礎給付交易

(二)衍生性金融商品及避險政策

1.衍生性金融商品(不適用避險會計)

至上電子股份有限公司財務報表附註(續)

2.衍生性金融商品(適用避險會計)

Supreme Capital/Financing Update 2026