上市股票代碼：8112

SUPREME GROUP

至上電子股份有限公司

SUPREME ELECTRONICS CO., LTD.

115年股東常會

議事手冊

召開方式：實體股東會

時間：中華民國115年05月26日上午九時整

地點：台北市內湖區瑞光路335號2樓

（宏匯瑞光廣場）

至上電子股份有限公司一一五年股東常會議程

時間：中華民國115年05月26日（星期二）上午九時整

地點：台北市內湖區瑞光路335號2樓（宏匯瑞光廣場）

宣佈開會：（報告出席股份總數）

主席致詞：

一、報告事項：

114年度營業報告。
114年度審計委員會審查報告。
114年度董事酬勞及員工酬勞分配情形報告。
114年度盈餘分配現金股利情形報告。
修訂「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文報告。

二、承認事項：

本公司114年度營業報告書及財務報表案。
本公司114年度盈餘分配案。

三、臨時動議

四、散會

一、報告事項：

第一案

案由：114年度營業報告，報請公鑑。

說明：114年度營業報告書，請參閱本手冊附件一（P.7-P.9）。

第二案

案由：114年度審計委員會審查報告，報請公鑑。

說明：114年度審計委員會審查報告書，請參閱本手冊附件二（P.10）。

第三案

案由：114年度董事酬勞及員工酬勞分配情形報告，報請公鑑。

說明：本公司依公司法及公司章程第20條規定，按扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利新台幣3,440,635,550元提撥0.32%分派董事酬勞共計新台幣11,000,000元；提撥1.60%分派員工酬勞共計新台幣55,000,000元，均以現金發放，實際分派金額與114年度帳列費用並無差異。

第四案

案由：114年度盈餘分配現金股利情形報告，報請公鑑。

說明：
1. 依公司章程第20條之1規定，授權董事會決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
2. 提撥新台幣60,750,000元優先分派甲種特別股股息，每股配發新台幣2.025元；另提撥普通股股東紅利新台幣1,985,000,000元分派現金股利，每股配發現金新台幣3.80055821元；特別股股息及普通股現金股利分配之計算至元為止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。
3. 本次分配案嗣後如因執行庫藏股買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換及註銷，辦理現金增資或可轉換公司債債權人執行轉換權利，致影響流通在外普通股股份數量，配息率因此發生變動時，授權董事長全權處理。

第五案

案由：修訂「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文報告，報請公鑑。

說明：
1. 為完善公司「吹哨者制度」相關舉報及保護作業辦法修正部分條文，修訂本公司「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文。
2. 檢附修正條文對照表，請參閱本手冊附件四、附件五（P.26-P.31）。

二、承認事項：

第一案（董事會提）

案由：本公司114年度營業報告書及財務報表案。

說明：
1. 本公司114年度財務報表（合併財務報表），業經安侯建業聯合會計師事務所黃泳華會計師及鄭安志會計師查核完竣，並出具查核報告，連同營業報告書送請審計委員會審核完竣，認為尚無不符。
2. 114年度營業報告書及財務報表，請參閱本手冊附件一（P.7-P.9）及附件三（P.11-P.25）。
3. 提請承認。

決議：

第二案（董事會提）

案由：本公司114年度盈餘分配案。

說明：
1. 本公司114年度盈餘分配表業經董事會決議通過並送請審計委員會查核完竣。
2. 本公司114年度盈餘分配表如下：
3. 提請承認。

決議：

至上電子股份有限公司

114年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項目	金額
	小計	合計
期初未分配盈餘
加：本期稅後淨利
加：確定福利計畫之再衡量數本期變動數
本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額
減：提撥百分之十法定盈餘公積
減：提列特別盈餘公積
可供分配盈餘
分派項目(註1)：
甲種特別股股息(2.025元/股)(註2)
普通股股東紅利一現金(3.80055821元/股)(註3)
分派項目合計
期末未分配盈餘	2,680,893,513
2,468,000
(60,750,000)
(1,985,000,000)	1,863,233,739
2,683,361,513
(268,336,151)
(73,621,716)
4,204,637,385
(2,045,750,000)
2,158,887,385

註1：本年度盈餘分配順序，係優先分派114年度之盈餘。
註2：本公司於111/3/2發行甲種特別股30,000,000股，依其每股發行價格新台幣45元，以特別股股息年利率 4.5% 計算，配發甲種特別股股息新台幣60,750,000元。
註3：截至115年3月6日止本公司流通在外普通股股數為525,291,698股，扣除庫藏股股數3,000,000股，實際可參與114年度盈餘分配之股數為522,291,698股。

董事長：

經理人：

會計主管：

三、臨時動議

四、散會

【附件一】

營業報告書

一、114年度營業報告：

(一) 營業計劃實施結果：

114年上半年度因受到消費性電子市場終端需求持續疲軟，少數產業如AI相關之應用帶動伺服器需求成長外，其他各項產品持續在調整庫存中，致使營收及獲利在上半年均較去年同期減少；下半年度記憶體市場由AI伺服器及資料中心驅動下，推升高效能記憶體需求成長，使得記憶體短缺並帶動價格全面漲價，尤其效應反應在第四季度，使得下半年營收及獲利均較上半年有明顯成長。

展望115年，至上集團將持續積極地擴大產品線及應用面，並在現有系統客戶之基礎上增加更多產品組合來提升公司對客戶之附加價值，同時也將加強關注市場狀況，嚴格庫存管理，期許能增加營收及創造更大獲利來回饋股東。

本年度營收及獲利表現仍保持穩健，114年度合併營業收入新台幣2,265億元，較113年度減少 4.43%；合併營業毛利為新台幣73.94億元，毛利率約為 3.26%，合併稅前淨利為新台幣38.87億元，本期合併稅後淨利為新台幣28.84億元，本期淨利歸屬於母公司業主約為新台幣26.81億元，基本每股盈餘為新台幣5.02元。

(二) 114年度財測執行情形：不適用。

(三) 財務收支及獲利能力分析：

項目		114年度	113年度
財務結構	負債佔資產比率(%)	76	65
	長期資金佔固定資產比率(%)	6,030	9,550
獲利能力	資產報酬率(%)	6	7
	權益報酬率(%)	14	10
	純益率(%)	1.27	0.91
	每股盈餘(元)	5.02	3.49

註：依各年度經會計師查核簽證之合併財務報告計算之。

(四)研究發展狀況：

最近兩年度合併之研究發展支出：

單位：新台幣千元

項目	114年度	113年度
研究發展費用	123,452	126,857
佔營業收入淨額比率	0.05%	0.05%

本公司為專業之電子零組件通路商，研究發展部門之主要職務乃以對客戶之技術服務支援及內部技術人員培訓發展為基本功能，並積極尋求新產品應用之解決方案，縮減客戶進入產業之時間，同時協同業務人員對客戶之需求提供方案，以滿足客戶之需求，進而提高銷售金額。

二、115年度營業計劃概要：

(一) 經營方針

積極尋求新產品之代理，以期增加利基型產品線，作為未來持續成長獲利之基石。
整合海外子公司之營運效能，以降低存貨成本並提升本公司整體之獲利能力。
整合旗下代理線，開發完整之解決方案，以提高整體之銷售毛利及客戶之倚賴度。
積極培育多職能之人才，以因應公司未來成長之需。
永續發展委員會持續關注及推行企業社會責任及降低碳排等議題。
強化資訊安全控管，嚴防駭客入侵及確保資訊之安全。

(二) 重要之產銷政策：

掌握市場發展趨勢，精確預測銷售數字。
擴充代理產品線廣度，開拓新銷售市場。
提供客戶更多元之產品組合，強化客戶之忠誠度。
建立完整技術及後勤支援團隊，提供完善超值服務。
增強內部營運效率，提升客戶服務品質。
加強大陸地區重要地點部署，以便就近服務客戶。
配合政府政策，布局美國、新加坡等據點，前進北美、東南亞及其他市場。
8 -

(三)營業目標：

至上集團將持續擴大產品線及應用面，在5G布建、雲端大數據、車用半導體、人工智慧及物聯網等新領域之產品應用領域將持續成長，另亦持續擴展高成長之AI相關應用，未來將更積極採取擴張策略來強化產品組合及競爭力，期待在競爭激烈市場中成為領導廠商。

本公司所代理之Samsung品牌，仍居市場龍頭地位不變，其在半導體相關產品領域上仍領先其他競爭者，本公司將善用三星產品之優勢，並結合其他互補性產品以提高對客戶之服務價值，同時全力推展業務並致力於追求穩定之獲利，以為股東爭取最大利益為首要目標。

三、未來公司發展策略：

本公司仍將以消費性電子產品為核心，推廣相關電子IC零組件之銷售，並將採取更積極的擴張策略，強化本公司產品組合之競爭力，來提高市場佔有率及公司整體之獲利。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

因應外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之變化，本公司除提供客戶全方位的產品解決方案外，將持續推動並加強風險控管及營運管理單位之效能，並藉由外部獨立董事之職能，強化公司治理、風險管理和營運規劃之能力。

最後感謝各位股東女士、先生們長期以來的支持與鼓勵，也期盼未來能繼續給予指導與建議，至上電子將不斷努力成長與精進，在此致上誠摯謝意。

敬祝

各位股東

身體健康，萬事如意

至上電子股份有限公司

董事長兼總經理葛均

代理財務長兼會計主管陳力行

【附件二】

至上電子股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司114年度營業報告書、財務報告及盈餘分配議案，其中114年度財務報表經董事會委任之安侯建業聯合會計師事務所黃泳華會計師及鄭安志會計師查核完竣，並出具查核報告。經本審計委員會查核認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定備具報告書，送請鑑核。

此致

至上電子股份有限公司115年股東常會

至上電子股份有限公司

審計委員會召集人：王淮

中華民國115年03月09日

【附件三】

KPMG

委侯建業聯合會計師事務所

KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)

68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5

Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)

電話 Tel +886 2 8101 6666

噪真 Fax +886 2 8101 6667

網址 Web kpmg.com/tw

會計師查核報告

至上電子股份有限公司董事會公鑑：

查核意見

至上電子股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達至上電子股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，與民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與至上電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對至上電子股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、存貨評價

有關存貨會計政策請詳附註四(七)；會計估計及假設不確定性請詳附註五；存貨明細及變動請詳附註六(六)所述。

關鍵查核事項之說明：

至上電子股份有限公司因從事電子零組件代理業務而有庫存備貨的需求，然電子產品隨科技進展汰換速度快，可能使其已備庫存不再符合市場需求，而有存貨成本超過淨變現價值的風險，相關存貨之淨變現價值估計需仰賴管理階層的主觀判斷，係屬具有高度估計不確定性之會計估計，因此，本會計師將存貨評價列為重要查核事項。

KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.

KPMG

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解至上電子股份有限公司存貨跌價損失提列政策，並評估其存貨評價是否已按照訂之會計政策執行，包括執行抽樣程序以檢查存貨庫齡的正確性、分析各期存貨庫齡變化情形；檢視過去對存貨備抵損失提列之合理性，以評估本期估列存貨備抵之方法及假設是否允當；檢視存貨期後銷售狀況，以評估存貨備抵評價估計之合理性。

二、收入認列

有關收入認列會計政策請詳附註四(十三)；收入明細請詳附註六(十八)所述。

關鍵查核事項之說明：

至上電子股份有限公司從事電子零組件代理與銷售業務，營業收入之認列時點係依與客戶約定之交易條件決定，考量營業收入之交易量大，且來自多個營業據點。因此，本會計師將收入認列列為重要查核事項。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解至上電子股份有限公司收入認列會計政策，並與銷售條款比較以評估所採用政策的適當性；瞭解銷貨收入之相關內部控制，並抽樣測試其執行的有效性；抽樣測試個別收入交易，核對至客戶訂單、出貨證明等；抽樣選取年度結束日前後期間銷售交易作為樣本，檢視該等交易的銷售條件、出貨文件及客戶確認文件等，評估年末銷貨交易是否認列於適當期間。

三、採用權益法之投資

有關投資子公司會計政策請詳附註四(九)；會計估計及假設不確定性請詳附註五；採用權益法之投資說明請詳附註六(七)所述。

關鍵查核事項之說明：

至上電子股份有限公司採用權益法之投資中，其中重要子公司均亦從事電子零組件代理業務，因此，上述存貨評價及收入認列亦為該等重要子公司財務報告之重要查核事項；本會計師將採權益法之投資列為重要查核事項。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序與上述存貨評價及收入認列相關之查核程序相同。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估至上電子股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算至上電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

至上電子股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

12 -

KPMG

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對至上電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使至上電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致至上電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成至上電子股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

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KPMG

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對至上電子股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

黄泳華

會計師：

劉文宏

證券主管機關：金管證審字第1010004977號
核准簽證文號：金管證審字第1060005191號
民國一一五年三月九日

14 -

页

机器一一四

产品

产

1

至上

民國一一四年及一一三至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	114年度		113年度
		金額	%	金額	%
4000	營業收入(附註六(十八)及七)	$ 75,028,281	100	81,279,809	100
5000	營業成本(附註六(六)及七)	71,622,716	96	78,241,650	96
	營業毛利	3,405,565	4	3,038,159	4
	營業費用(附註六(四)、(十三)、(十四)、(十九)、七及十二)
6100	銷售及管理費用	850,600	1	758,367	1
6300	研究發展費用	105,321	-	109,225	-
6450	預期信用減損損失(迴轉利益)	(69,156)	-	65,682	-
	營業費用合計	886,765	1	933,274	1
6900	營業淨利	2,518,800	3	2,104,885	3
	營業外收入及支出:
7100	利息收入	7,003	-	7,264	-
7010	其他收入(附註七)	40,140	-	62,888	-
7020	其他利益及損失(附註六(二)、(十二)及(二十))	120,834	-	95,939	-
7050	財務成本(附註六(十二)及(十三))	(496,756)	(1)	(880,800)	(1)
7060	採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額	1,184,615	2	990,851	1
		855,836	1	276,142	-
7900	稅前淨利	3,374,636	4	2,381,027	3
7950	減:所得稅費用(附註六(十五))	693,742	1	509,811	1
	本期淨利	2,680,894	3	1,871,216	2
8300	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數(附註六(十四))	2,468	-	3,368	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	-	-	(8,317)	-
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅	-	-	-	-
	不重分類至損益之項目合計	2,468	-	(4,949)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	(557,114)	(1)	865,326	1
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十五))	113,451	-	(175,292)	-
	後續可能重分類至損益之項目合計	(443,663)	(1)	690,034	1
8300	本期其他綜合損益	(441,195)	(1)	685,085	1
8500	本期綜合損益總額	$ 2,239,699	2	2,556,301	3
9750	基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十七))	$	5.02		3.49
9850	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十七))	$	4.75		3.37

(請詳閱後附個體財務報告附註)

董事長：葛均

經理人：葛均

會計主管：陳力行

民國一一四年度

1

單位：新台幣千元

	股本		資本公積	併留盈餘			國外普通機構財務報表換算之兌換差額	透過其他綜合損益經公允價值衡量之權益工具未實現評價(損)益	庫藏股票	權益總計
	普通股股本	特別股股本		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國一一三年一月一日餘額	$ 5,140,013	300,000	6,629,556	1,468,327	388,427	3,964,099	19,554	(331,230)	(112,193)	17,466,553
本期淨利	-	-	-	-	-	1,871,216	-	-	-	1,871,216
本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	3,368	690,034	(8,317)	-	685,085
本期綜合損益總額	-	-	-	-	-	1,874,584	690,034	(8,317)	-	2,556,301
盈餘指揚及分配：
提列法定盈餘公積	-	-	-	204,918	-	(204,918)	-	-	-	-
回轉特別盈餘公積	-	-	-	-	(76,750)	76,750	-	-	-	-
特別股現金股利	-	-	-	-	-	(60,750)	-	-	-	(60,750)
普通股現金股利	-	-	-	-	-	(2,100,000)	-	-	-	(2,100,000)
因受領贈與產生者	-	-	115	-	-	-	-	-	-	115
可轉換公司債証利權益組成要素	-	-	292,013	-	-	-	-	-	-	292,013
可轉換公司債轉換普通股	107,624	-	368,212	-	-	-	-	-	-	475,836
取得子公司股權價格與帳面價值差額	-	-	20,732	-	-	-	-	-	-	20,732
民國一一三年十二月三十一日餘額	5,247,637	300,000	7,310,628	1,673,245	311,677	3,549,765	709,588	(339,547)	(112,193)	18,650,800
本期淨利	-	-	-	-	-	2,680,894	-	-	-	2,680,894
本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	2,468	(443,663)	-	-	(441,195)
本期綜合損益總額	-	-	-	-	-	2,683,362	(443,663)	-	-	2,239,699
盈餘指揚及分配：
提列法定盈餘公積	-	-	-	187,459	-	(187,459)	-	-	-	-
回轉特別盈餘公積	-	-	-	-	(311,677)	311,677	-	-	-	-
特別股現金股利	-	-	-	-	-	(60,750)	-	-	-	(60,750)
普通股現金股利	-	-	-	-	-	(1,750,000)	-	-	-	(1,750,000)
因受領贈與產生者	-	-	78	-	-	-	-	-	-	78
可轉換公司債轉換普通股	5,280	-	17,312	-	-	-	-	-	-	22,592
取得子公司股權價格與帳面價值差額	-	-	(7,630)	-	-	-	-	-	-	(7,630)
民國一一四年十二月三十一日餘額	$ 5,252,917	300,000	7,320,388	1,860,704	-	4,546,595	265,925	(339,547)	(112,193)	19,094,789

（請詳閱後附個體財務報告附註）

董事長：葛均

經理人：葛均

會計主管：陳力行

至上

民國一一四年及一

至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	114年度	113年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利	$ 3,374,636	2,381,027
調整項目：
收益費損項目
折舊費用	27,096	25,244
攤銷費用	11,761	12,533
預期信用減損損失(迴轉利益)	(69,156)	65,682
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失	(20,965)	24,226
利息費用	496,756	880,800
利息收入	(7,003)	(7,264)
股利收入	-	(789)
採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額	(1,184,615)	(990,851)
存貨跌價、呆滯及報廢損失	84,210	137,553
其他	5	(1,006)
收益費損項目合計	(661,911)	146,128
與營業活動相關之資產／負債變動數：
應收票據及帳款(含關係人)	(4,942,943)	273,872
存貨	(2,605,854)	(18,388)
其他流動資產	(154,035)	(16,525)
其他金融資產	(107,858)	81,548
應付票據及帳款(含關係人)	738,763	(2,998,977)
其他流動及營業負債	888,818	146,427
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(6,183,109)	(2,532,043)
調整項目合計	(6,845,020)	(2,385,915)
營運產生之現金流出	(3,470,384)	(4,888)
收取之利息	7,023	7,204
收取之股利	-	370,967
支付之利息	(413,181)	(881,015)
支付之所得稅	(538,819)	(630,035)
營業活動之淨現金流出	(4,415,361)	(1,137,767)
投資活動之現金流量：
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	(93,913)	-
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產	(56,591)	(4,125)
取得採用權益法之投資	(60,440)	(169,565)
取得不動產、廠房及設備	(11,923)	(12,619)
處分不動產、廠房及設備	-	1,076
存出保證金增加及其他	(12,198)	(13,344)
投資活動之淨現金流出	(235,065)	(198,577)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加	8,238,136	512,030
發行可轉換公司債	-	3,001,000
償還公司債	(700)	-
長期借款減少	(1,802,900)	(7,100)
受限制銀行存款(增加)減少	(41,943)	12,440
租賃本金償還	(11,511)	(9,468)
發放現金股利	(1,810,750)	(2,160,750)
籌資活動之淨現金流入	4,570,332	1,348,152
本期現金及約當現金(減少)增加數	(80,094)	11,808
期初現金及約當現金餘額	494,787	482,979
期末現金及約當現金餘額	$ 414,693	494,787

(請詳閱後附個體財務報告附註)

董事長：葛均

經理人：葛均

會計主管：陳力行

KPMG

李佳建業聯合會計師事務所

KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)

68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5

Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)

電話 Tel +886 2 8101 6666

傳真 Fax +886 2 8101 6667

網址 Web kpmg.com/tw

會計師查核報告

至上電子股份有限公司董事會公鑑：

查核意見

至上電子股份有限公司及其子公司(至上集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達至上集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與至上集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對至上集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、存貨評價

有關存貨會計政策請詳附註四(八)；會計估計及假設不確定性請詳附註五；存貨明細及變動請詳附註六(六)所述。

關鍵查核事項之說明：

至上集團因從事電子零組件代理業務而有庫存備貨的需求，然電子產品隨科技進展汰換速度快，可能使其已備庫存不再符合市場需求，而有存貨成本超過淨變現價值的風險，相關存貨之淨變現價值估計需仰賴管理階層的主觀判斷，係屬具有高度估計不確定性之會計估計，因此，本會計師將存貨評價列為重要查核事項。

KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.

KPMG

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解至上集團存貨跌價損失提列政策，並評估其存貨評價是否已按既訂之會計政策執行，包括執行抽樣程序以檢查存貨庫齡的正確性、分析各期存貨庫齡變化情形；檢視過去對存貨備抵損失提列之合理性，以評估本期估列存貨備抵之方法及假設是否允當；檢視存貨期後銷售狀況，以評估存貨備抵評價估計之合理性。

二、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳附註四(十四)；收入明細請詳附註六(二十)所述。

關鍵查核事項之說明：

至上集團從事電子零組件代理與銷售業務，營業收入之認列時點係依與客戶約定之交易條件決定，考量營業收入之交易量大，且來自多個營業據點。因此，本會計師將收入認列列為重要查核事項。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解至上集團收入認列會計政策，並與銷售條款比較以評估所採用政策的適當性；瞭解銷貨收入之相關內部控制，並抽樣測試其執行的有效性；抽樣測試個別收入交易，核對至客戶訂單、出貨證明等；抽樣選取年度結束日前後期間銷售交易作為樣本，檢視該等交易的銷售條件、出貨文件及客戶確認文件等，評估年末銷貨交易是否認列於適當期間。

其他事項

至上電子股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估至上集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算至上集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

至上集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

20 -

KPMG

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對至上集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使至上集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致至上集團不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對至上集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

證券主管機關：金管證審字第1010004977號

核准簽證文號：金管證審字第1060005191號

民國一一五年三月九日

21 -

昇高一一四

昇高二月三十一日

單位：新台幣千元

資產	114.12.31		113.12.31		負債及權益	114.12.31		113.12.31
	金額	%	金額	%		金額	%	金額	%
流動資產:			流動負債:
1100 現金及約當現金(附註六(-))	$ 8,999,603	11	4,710,729	8	2100 短期借款(附註六(四)、(十二)及八)	$ 37,705,334	45	15,748,986	28
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二))	1,405	-	1,081	-	2170 應付票據及帳款(含關係人)(附註七)	5,457,925	6	3,825,676	7
1170 應收票據及帳款淨額(含關係人)(附註六(四)、七及八)	36,349,010	43	23,368,838	41	2280 租賃負債-流動(附註六(十五))	60,904	-	64,250	-
1200 其他應收款-其他(附註六(五)、(十三)及八)	689,025	1	782,196	2	2305 其他金融負債-流動(附註七)	535,266	1	493,825	1
130X 商品存貨(附註六(六))	33,900,321	40	23,855,587	42	2321 一年內到期待賣回可轉換公司債(附註六(十四))	-	-	23,255	-
1410 預付貨款(附註九)	1,256,544	1	1,926,512	3	2322 一年內到期長期借款(附註六(十三)及八)	3,305	-	1,802,900	3
1476 其他金融資產-流動(附註六(四)、(五)及七)	882,206	1	683,534	1	2399 其他流動負債(附註六(四)、(二十)及七)	4,866,082	5	3,064,213	5
1479 其他流動資產	844,747	1	579,977	1	流動負債合計	48,628,816	57	25,023,105	44
流動資產合計	82,922,861	98	55,908,454	98	非流動負債:
非流動資產:					2503 透過損益按公允價值衡量之金融負債-非流動(附註六(二))	9,900	-	43,200	-
1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二))	222,098	-	159,434	-	2530 應付可轉換公司債(附註六(十四))	2,782,979	3	2,721,178	5
1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(三))	103,888	-	9,975	-	2540 長期借款(附註六(十三)及八)	11,306,924	14	7,850,974	13
1550 按用權益法之投資(附註六(七))	61,919	-	76,673	-	2580 租賃負債-非流動(附註六(十五))	38,442	-	42,620	-
1600 不動產、廠房及設備(附註六(九)及八)	576,237	1	323,977	1	2600 其他非流動負債(附註六(十六)及(十七))	1,515,990	2	1,630,163	3
1755 使用權資產(附註六(十))	97,684	-	105,566	-	非流動負債合計	15,654,235	19	12,288,135	21
1780 無形資產(附註六(十一))	89,025	-	92,849	-	負債總計	64,283,051	76	37,311,240	65
1900 其他非流動資產(附註六(十七))	591,488	1	406,893	1	歸屬於母公司業主之權益(附註六(十八)):
非流動資產合計	1,742,339	2	1,175,367	2	收入:
					3110 普通股股本	5,252,917	6	5,247,637	9
					3120 特別股股本	300,000	-	300,000	1
					股本合計	5,552,917	6	5,547,637	10
					3200 資本公積	7,320,388	9	7,310,628	12
					保留盈餘:
					3310 法定盈餘公積	1,860,704	2	1,673,245	3
					3320 特別盈餘公積	-	-	311,677	1
					3350 未分配盈餘	4,546,595	5	3,549,765	6
					保留盈餘合計	6,407,299	7	5,534,687	10
					其他權益:
					3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額	265,925	-	709,588	2
					3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資損失	(339,547)	-	(339,547)	(1)
					其他權益合計	(73,622)	-	370,041	1
					3500 庫藏股票	(112,193)	-	(112,193)	-
					歸屬於母公司業主之權益合計	19,094,789	22	18,650,800	33
					36XX 非控制權益(附註六(八))	1,287,360	2	1,121,781	2
					權益總計	20,382,149	24	19,772,581	35
資產總計	$ 84,665,200	100	57,083,821	100	負債及權益總計	$ 84,665,200	100	57,083,821	100

(請詳閱後附合併財務報告附註)

董事長：葛均

經理人：葛均

會計主管：陳力行

中

至上電子報

民國一一四年及一

至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	114年度		113年度
		金額	%	金額	%
4000	營業收入(附註六(二十)及七)	$ 226,528,013	100	237,008,313	100
5000	營業成本(附註六(六)、(十六)、七及十二)	219,134,022	97	229,717,373	97
	營業毛利	7,393,991	3	7,290,940	3
	營業費用(附註六(四)、(十六)、(二十一)、七及十二)
6100	推銷及管理費用	2,012,781	1	1,862,233	1
6300	研究發展費用	123,452	-	126,857	-
6450	預期信用減損損失	63,596	-	224,418	-
	營業費用合計	2,199,829	1	2,213,508	1
6900	營業淨利	5,194,162	2	5,077,432	2
	營業外收入及支出:
7100	利息收入	48,396	-	57,981	-
7010	其他收入(附註七)	18,014	-	92,363	-
7020	其他利益及損失(附註六(二)、(十四)及(二十二))	104,047	-	21,949	-
7050	財務成本(附註六(十四)、(十五)及七)	(1,466,496)	(1)	(2,196,835)	(1)
7060	採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六(七))	(11,024)	-	(90,589)	-
		(1,307,063)	(1)	(2,115,131)	(1)
7900	稅前淨利	3,887,099	1	2,962,301	1
7950	減:所得稅費用(附註六(十七))	1,003,085	-	813,586	-
	本期淨利	2,884,014	1	2,148,715	1
8300	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數(附註六(十六))	2,468	-	3,368	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	-	-	(8,317)	-
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅	-	-	-	-
	不重分類至損益之項目合計	2,468	-	(4,949)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	(602,285)	-	936,997	-
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十七))	113,451	-	(175,292)	-
	後續可能重分類至損益之項目合計	(488,834)	-	761,705	-
8300	本期其他綜合損益	(486,366)	-	756,756	-
8500	本期綜合損益總額	$ 2,397,648	1	2,905,471	1
	本期淨利歸屬於:
8610	母公司業主	$ 2,680,894	1	1,871,216	1
8620	非控制權益	203,120	-	277,499	-
		$ 2,884,014	1	2,148,715	1
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主	$ 2,239,699	1	2,556,301	1
8720	非控制權益	157,949	-	349,170	-
		$ 2,397,648	1	2,905,471	1
9750	基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十九))	$	5.02		3.49
9850	豬釋每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十九))	$	4.75		3.37

(請詳閱後附合併財務報告附註)

董事長：葛均

經理人：葛均

會計主管：陳力行

至上電

民國一一四年及一一四年度十二月三十一日

單位：新台幣千元

	股本		保留盈餘				其他權益
	普通股股本	特別股股本	資本公積	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	適用於經濟機構財務報表換算之兌換差額	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實現評價(採)益	庫藏股票	歸屬於母公司重生之權益合計	非控制權益	權益總計
民國一一三年一月一日餘額	$ 5,140,013	300,000	6,629,556	1,468,327	388,427	3,964,099	19,554	(331,230)	(112,193)	17,466,553	1,109,704	18,576,257
本期淨利	-	-	-	-	-	1,871,216	-	-	-	1,871,216	277,499	2,148,715
本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	3,368	690,034	(8,317)	-	685,085	71,671	756,756
本期綜合損益總額	-	-	-	-	-	1,874,584	690,034	(8,317)	-	2,556,301	349,170	2,905,471
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積	-	-	-	204,918	-	(204,918)	-	-	-	-	-	-
迴轉特別盈餘公積	-	-	-	-	(76,750)	76,750	-	-	-	-	-	-
特別股現金股利	-	-	-	-	-	(60,750)	-	-	-	(60,750)	-	(60,750)
普通股現金股利	-	-	-	-	-	(2,100,000)	-	-	-	(2,100,000)	-	(2,100,000)
因受領贈與產生者	-	-	115	-	-	-	-	-	-	115	-	115
可轉換公司僅認列權益組成要素	-	-	292,013	-	-	-	-	-	-	292,013	-	292,013
可轉換公司僅轉換普通股	107,624	-	368,212	-	-	-	-	-	-	475,836	-	475,836
取得子公司股權價格與帳面價值差額	-	-	20,732	-	-	-	-	-	-	20,732	(20,732)	-
非控制權益投入	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	30,000	30,000
非控制權益股利	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(346,361)	(346,361)
民國一一三年十二月三十一日餘額	5,247,637	300,000	7,310,628	1,673,245	311,677	3,549,765	709,588	(339,547)	(112,193)	18,650,800	1,121,781	19,772,581
本期淨利	-	-	-	-	-	2,680,894	-	-	-	2,680,894	203,120	2,884,014
本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	2,468	(443,663)	-	-	(441,195)	(45,171)	(486,366)
本期綜合損益總額	-	-	-	-	-	2,683,362	(443,663)	-	-	2,239,699	157,949	2,397,648
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積	-	-	-	187,459	-	(187,459)	-	-	-	-	-	-
迴轉特別盈餘公積	-	-	-	-	(311,677)	311,677	-	-	-	-	-	-
特別股現金股利	-	-	-	-	-	(60,750)	-	-	-	(60,750)	-	(60,750)
普通股現金股利	-	-	-	-	-	(1,750,000)	-	-	-	(1,750,000)	-	(1,750,000)
因受領贈與產生者	-	-	78	-	-	-	-	-	-	78	-	78
可轉換公司僅轉換普通股	5,280	-	17,312	-	-	-	-	-	-	22,592	-	22,592
取得子公司股權價格與帳面價值差額	-	-	(7,630)	-	-	-	-	-	-	(7,630)	7,630	-
民國一一四年十二月三十一日餘額	$ 5,252,917	300,000	7,320,388	1,860,704	-	4,546,595	265,925	(339,547)	(112,193)	19,094,789	1,287,360	20,382,149

（請詳閱後附合併財務報告附註）

董事長：葛均

經理人：葛均

會計主管：陳力行

至上電子報
民國一一四年及一一四年
至十二月三十一日
單位：新台幣千元

	114年度	113年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利	$ 3,887,099	2,962,301
調整項目：
收益費損項目
折舊費用	108,503	98,147
繳銷費用	12,848	12,742
預期信用減損損失	63,596	224,418
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨(利益)損失	(9,144)	51,972
利息費用	1,466,496	2,196,835
利息收入	(48,396)	(57,981)
股利收入	(81)	(837)
採用權益法認列之關聯企業損失之份額	11,024	90,589
存貨跌價、呆滯及報廢損失(迴轉利益)	(107,850)	328,313
其他	5	(1,842)
收益費損項目合計	1,497,001	2,942,356
與營業活動相關之資產／負債變動數：
應收票據及帳款(含關係人)	(13,058,713)	(1,721,918)
存貨	(9,980,456)	(1,626,714)
其他流動資產	238,805	(994,391)
其他金融資產	(198,989)	(92,261)
應付票據及帳款(含關係人)	1,640,835	128,935
其他流動負債	1,541,865	(749,225)
其他營業負債	(11,701)	(5,632)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(19,828,354)	(5,061,206)
調整項目合計	(18,331,353)	(2,118,850)
營運產生之現金(流出)流入	(14,444,254)	843,451
收取之利息	48,713	57,970
收取之股利	829	1,024
支付之利息	(1,332,627)	(2,181,419)
支付之所得稅	(777,267)	(885,008)
營業活動之淨現金流出	(16,504,606)	(2,163,982)
投資活動之現金流量：
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	(93,913)	-
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產	(56,591)	(4,125)
取得不動產、廠房及設備	(284,607)	(24,989)
處分不動產、廠房及設備	-	2,075
存出保證金增加	(6,379)	(5,083)
其他	(52,103)	(39,456)
投資活動之淨現金流出	(493,593)	(71,578)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)	21,956,348	(1,774,262)
長期借款增加	1,656,355	4,156,274
其他應付款-關係人減少	-	(131,008)
償還公司債	(700)	-
發行可轉換公司債	-	3,001,000
受限制銀行存款減少	93,171	82,949
租賃本金償還	(78,698)	(76,817)
發放現金股利	(1,810,750)	(2,160,750)
子公司發放現金股利予非控制權益股東	-	(346,361)
非控制權益投入	-	30,000
籌資活動之淨現金流入	21,815,726	2,781,025
匯率變動對現金及約當現金之影響	(528,653)	848,213
本期現金及約當現金增加數	4,288,874	1,393,678
期初現金及約當現金餘額	4,710,729	3,317,051
期末現金及約當現金餘額	$ 8,999,603	4,710,729

(請詳閱後附合併財務報告附註)

董事長：葛均

經理人：葛均

會計主管：陳力行

【附件四】

「誠信經營守則」修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第二十一條
(作業程序及行為指南)
本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：
一、提供或接受不正當利益之認定標準。
二、提供合法政治獻金之處理程序。
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。
五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
八、對違反者採取之紀律處分。
九、吹哨者檢舉及保護制度。	第二十一條
(作業程序及行為指南)
本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：
一、提供或接受不正當利益之認定標準。
二、提供合法政治獻金之處理程序。
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。
五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
八、對違反者採取之紀律處分。	為強化公司治理精神，提升人權維護，故新增「吹哨者檢舉及保護制度」。
第二十三條
(吹哨者檢舉及保護制度)
本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：
一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用；吹哨者檢舉信箱專責單	二十三條
(檢舉制度)
本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：
一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。	為強化公司治理精神，提升人權維護，故修訂與新增「吹哨者檢舉及保護制度」相關條文，以保障吹哨者的權益，從而促進公司內部透明度和公正性。

26 -

修正條文	現行條文	說明
位為稽核主管，並直接由全體獨立董事收信，以進行妥適之處理，電子郵件信箱：[email protected]。

二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。

三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。

四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。

五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。

六、公司應建立並完善吹哨者保護制度，保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

七、檢舉人獎勵措施。

八、如案件處理後始確知為惡意中傷案件且已造成被申訴人之損害時，本公司應協助被申訴人回復應有之權益或名譽。

檢舉人如惡意或故意捏造虛偽陳述之情事者，亦應依人事管理辦法相關規定進行懲處。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事，並應於董事會中予以提報，或依主管機關規定處理。 | 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。

三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。

四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。

五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。

六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

七、檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。 | |

27 -

修正條文	現行條文	說明
第二十七條（實施）
本守則經董事會通過後實施，修正時亦同。
本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
中華民國一百年三月十八日訂定。
中華民國一０三年十一月二十七日第一次修正。
中華民國一０八年十一月十二日第二次修正。
中華民國一一五年二月三日第三次修正。	第二十七條（實施）
本守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。
本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
中華民國一百年三月十八日訂定。
中華民國一０三年十一月二十七日第一次修正。
中華民國一０八年十一月十二日第二次修正。	修訂權限，及增列修訂日期。

28 -

【附件五】

「誠信經營作業程序及行為指南」修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第二十一條
(公司人員涉不誠信行為之處理，
吹哨者檢舉及保護制度)
本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不
誠信行為或不當行為，依其檢舉情
事之情節輕重，酌發新臺幣五千元
以下獎金，內部人員如有虛報或惡
意指控之情事，應予以紀律處分，
情節重大者應予以革職。
本公司於公司網站及內部網站建立
並公告內部獨立檢舉信箱、專線或
委託其他外部獨立機構提供檢舉信
箱、專線，供本公司內部及外部人員
使用；吹哨者檢舉信箱專責單位為
稽核主管，並直接由全體獨立董事
收信，以進行妥適之處理，電子郵
件信箱：Whistleblower@supreme.
com.tw。檢舉人（吹哨者）得以具
名或匿名檢舉，並提供下列資訊：
一、檢舉人之姓名、身分證號碼，
亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢
舉人之地址、電話、電子信箱。
二、被檢舉人之姓名或其他足資識
別被檢舉人身分特徵之資料。
三、可供調查之具體事證。
四、檢舉內容不得涉及個人人身攻
擊或私人領域事宜。
本公司處理檢舉情事之相關人員應
以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉
內容予以保密，本公司並承諾保護
檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。
專責單位於陳述案件時一律不得記
載吹哨者之姓名，或其他任何足以
辨識其身分之資訊及事實。
對吹哨者的保護應包含但不限於下
列項目，但吹哨者採匿名方式舉報
者不適用之：	第二十一條
(公司人員涉不誠信行為之處理)
本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不
誠信行為或不當行為，依其檢舉情
事之情節輕重，酌發新臺幣五千元
以下獎金，內部人員如有虛報或惡
意指控之情事，應予以紀律處分，
情節重大者應予以革職。
本公司於公司網站及內部網站建立
並公告內部獨立檢舉信箱、專線或
委託其他外部獨立機構提供檢舉信
箱、專線，供本公司內部及外部人
員使用。檢舉人應至少提供下列資
訊：
一、檢舉人之姓名、身分證號碼，
亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢
舉人之地址、電話、電子信箱。
二、被檢舉人之姓名或其他足資識
別被檢舉人身分特徵之資料。
三、可供調查之具體事證。
本公司處理檢舉情事之相關人員應
以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉
內容予以保密，本公司並承諾保護
檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。	為強化公司治理
精神，提升人權
維護，故修訂與
新增「吹哨者檢
舉及保護制度辦法」之相關條文
說明。

29 -

修正條文	現行條文	說明
1. 不得對吹哨者的職位、薪酬做不利對待；
2. 不得對進行中的契約終止或變更；
3. 不得實施脅迫、侮辱或騷擾等行為，以確保吹哨者的生命財產安全、工作權及經濟權。
如有洩露吹哨者身分等情事，非屬故意洩漏者，除依人事管理辦法懲處外，並應負一切法律及損害賠償責任。屬故意者應加重懲處。
本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事：
一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事。
二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。
舉報案件之處理應自受理日起15個營業日內將初步查核結果向獨立董事暨董事長報告調查情形、處理經過與結果暨後續改善及因應措施。並應於董事會中予以提報，或依主管機關規定處理。
三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時向主管機關報告、移送司法機關偵辦，或透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。
四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。	本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事：
一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事。
二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。

三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時向主管機關報告、移送司法機關偵辦，或透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。
四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。 | |

30 -

修正條文	現行條文	說明
五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。
六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
七、如案件處理後始確知為惡意中傷案件且已造成被申訴人之損害時，本公司應協助被申訴人回復應有之權益或名譽。	五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。
六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
第二十四條（施行）
本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施；修正時亦同。
本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
中華民國一百年十一月二十三日訂定。
中華民國一〇四年三月六日第一次修正。
中華民國一〇六年三月十日第二次修正。
中華民國一〇八年十一月十二日第三次修正。
中華民國一〇九年三月十二日第四次修正。
中華民國一一〇年三月八日第五次修正。
中華民國一一〇年五月十三日第六次修正。
中華民國一一五年二月三日第七次修正。	第二十四條（施行）
本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應提報股東會報告；修正時亦同。
本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
中華民國一百年十一月二十三日訂定。
中華民國一〇四年三月六日第一次修正。
中華民國一〇六年三月十日第二次修正。
中華民國一〇八年十一月十二日第三次修正。
中華民國一〇九年三月十二日第四次修正。
中華民國一一〇年三月八日第五次修正。
中華民國一一〇年五月十三日第六次修正。	修訂權限，及增列修訂日期。

31 -

附錄一

至上電子股份有限公司公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為至上電子股份有限公司，英文名稱為SUPREME ELECTRONICS CO.,Ltd.。

第二條：本公司所營事業如下：

001 F113010 機械批發業。
002 F113020 電器批發業。
003 F113030 精密儀器批發業。
004 F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
005 F113070 電信器材批發業。
006 F113110 電池批發業。
007 F114030 汽、機車零件配備批發業。
008 F114040 自行車及其零件批發業。
009 F114990 其他交通運輸工具及其零件批發業。
010 F116010 照相器材批發業。
011 F118010 資訊軟體批發業。
012 F119010 電子材料批發業。
013 F399040 無店面零售業。
014 F401010 國際貿易業。
015 F601010 智慧財產權業。
016 I301010 資訊軟體服務業。
017 I301020 資料處理服務業。
018 I301030 電子資訊供應服務業。
019 I501010 產品設計業。
020 CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
021 CC01090 電池製造業。
022 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
023 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。
024 CE01010 一般儀器製造業。
025 IG03010 能源技術服務業。
026 JE01010 租賃業。
027 F112040 石油製品批發業。
028 F212050 石油製品零售業。
029 F107170 工業助劑批發業。
030 F207170 工業助劑零售業。
031 F107200 化學原料批發業。
032 F207200 化學原料零售業。

32 -

033 F107990 其他化學製品批發業。
034 F207990 其他化學製品零售業。
035 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司對其它事業之投資得不受公司法有關投資總額之限制，唯有關長期股權之投資，應經董事會決議行之。

第二條之二：本公司就業務需要得為對外保證。

第二條之三：本公司撤銷公開發行應提股東會決議，且於上市期間均不變動此條文。

第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。

第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣捌拾億元整，分為捌億股。每股面額新台幣壹拾元整，授權董事會依公司法及相關法令，並視實際需要分次發行，部分得為特別股。

本公司發行新股承購股份之員工或依法買回股份轉讓予員工，其發給或轉讓對象得包括符合董事會所定條件之從屬公司員工。

第六條：本公司特別股權利義務及其他重要發行條件如下：

一、特別股股息以年率百分之四點五，按每股發行價格計算，股息得每年以現金一次發放，每年董事會承認財務報告後，由董事長訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算。

二、本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息或其他必要考量，得經董事會決議不分派特別股股息，不構成違約事由。如所發行之特別股為非累積型，其決議不分或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。

三、特別股股東除領取本項第一款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。

四、特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。

五、特別股股東於股東會無表決權及選舉權，但於特別股股東會及對特別股股東權利義務不利事項之股東會有表決權。

六、特別股不得轉換成普通股。

七、特別股屬無到期日，特別股股東不得要求本公司收回其所持特別股，但本公司發行屆滿五年之次日起得隨時按原實際發行價格，收回全部或一部分之特別股。未回收之特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。若當年度本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。

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八、特別股溢價發行之資本公積，於該特別股發行期間，除彌補虧損外不得撥充資本。

第七條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之；亦得採免印製股票方式發行股份，或得就每次發行總數合併印製股票，並洽證券集中保管事業機構登錄及保管。

第七條之一：本公司股東應將本名或名稱，住所或居所，印鑑式樣，統一編號送交公司登記存查，其變更時亦同。股東凡向公司領取股息、紅利時均以該印鑑為憑證。

第七條之二：本公司股東辦理股票轉讓、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等服務事項，除法令規定外，悉依『公開發行股票公司股務處理準則』辦理。

第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章股東會

第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。

本公司召開股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。採行視訊會議應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，證券主管機關另有規定者從其規定。

第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，依公司法及主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股東會。

第十一條：本公司股東每股有一表決權；但受限制、本公司所發行之無表決權特別股或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

第四章董事

第十三條：本公司設置董事七至十一人，其中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一，任期三年，由股東會就董事候選人名單中選任，連選得連任，不論公司營業盈虧，均酌支車馬費，其標準由董事會議定之。

第十三條之一：本公司全體董事選舉，採候選人提名制度，提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理。

第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長及副董事長各一人，董事長對外代表公司。

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成之，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定應由監察人行使之職權。

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第十五條：董事長、副董事長或董事請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條及第二百零五條規定辦理。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

董事會召集時應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。

前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。

第十六條：全體董事之報酬，不論營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，依同業通常水準議定之。

本公司得為全體董事購買責任保險，以保障全體股東權益並降低公司經營風險。

第五章經理人

第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章會計

第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊，並經審計委員會查核後，提請股東會承認：（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案。

第十九條：刪除

第二十條：本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥百分之一～百分之五為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞，由董事會決議後分派，並提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

前項員工酬勞中，應提撥不低於百分之二分派予基層員工。

員工酬勞及基層員工酬勞得以股票或現金方式為之，其發放對象得包括符合董事會所定條件之從屬公司員工。

第二十條之一：本公司年度總決算如有盈餘時，應先彌補累積虧損，依法提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，不在此限，另依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後；將其餘額（以下稱「當年度盈餘」）加計期初未分配盈餘，作為累積可分配盈餘，得優先分派特別股當年度得分派之股息，由董事會擬具盈餘分配議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。

本公司股利之分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，分派數額應不低於當年度盈餘之百分之五十，其中現金紅利不低於股東股息紅利總額之百分之十，若經上列比率計算現金股利每股配發未達0.2元時，得全數發放股票股利。

本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。

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第七章附則

第二十一條：本章程未盡事宜，悉依照公司法之規定辦理。

第二十二條：本章程訂立於中華民國七十六年二月二十六日。

第一次修正於民國八十年八月八日。

第二次修正於民國八十一年六月十七日。

第三次修正於民國八十二年二月一日。

第四次修正於民國八十五年六月八日。

第五次修正於民國八十八年十月五日。

第六次修正於民國八十九年三月十六日。

第七次修正於民國八十九年十月三十日。

第八次修正於民國八十九年十二月五日。

第九次修正於民國九十一年六月三日。

第十次修正於民國九十二年二月二十七日。

第十一次修正於民國九十二年六月二十七日。

第十二次修正於民國九十三年一月九日。

第十三次修正於民國九十三年五月十一日。

第十四次修正於民國九十四年五月十八日。

第十五次修正於民國九十五年六月十四日。

第十六次修正於民國九十六年六月十五日。

第十七次修正於民國九十七年六月十三日。

第十八次修正於民國九十八年六月十日。

第十九次修正於民國九十九年六月十五日。

第二十次修正於民國一百年六月十五日。

第二十一次修正於民國一〇一年六月十九日。

第二十二次修正於民國一〇二年六月十九日。

第二十三次修正於民國一〇四年六月十二日。

第二十四次修正於民國一〇五年六月二十四日。

第二十五次修正於民國一〇八年六月二十八日。

第二十六次修正於民國一〇九年六月二十四日。

第二十七次修正於民國一一〇年八月四日。

第二十八次修正於民國一一一年六月十七日。

第二十九次修正於民國一一二年六月九日。

第三十次修正於民國一一三年五月三十日。

第三十一次修正於民國一一四年五月二十七日。

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附錄二

至上電子股份有限公司股東會議事規則

第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條：（股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。

前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：

一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。

三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事（含獨立董事），並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

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持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。

股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條：（委託出席股東會及授權）

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條：（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

第六條：（簽名簿等文件之備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

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本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

第六條之一：（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項）

本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：

(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。

(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。

(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。

第七條：（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

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第八條：（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。

第九條：（股東會出席股數之計算與開會）

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。

惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條：（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

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第十一條：（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。

第十二條：（表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條：（議案表決、監票及計票方式）

股東每股有一表決權；但受限制、本公司所發行之無表決權特別股或公司法第一百七十九條第2項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之

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意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

第十四條：（選舉事項）

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條：（會議紀錄及簽署事項）

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事（含獨立董事）時，應揭露每位當選董事之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

42 -

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

第十六條：（對外公告）

徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條：（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條：（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條：（視訊會議之資訊揭露）

股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

第二十條：（視訊股東會主席及紀錄人員之所在地）

本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。

第二十一條：（斷訊之處理）

股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

43 -

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。

依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

第二十二條：（數位落差之處理）

本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。

第二十三條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十四條：中華民國九十年四月十三日訂定。

第一次修正於中華民國九十一年六月三日。

第二次修正於中華民國一百年六月十五日。

第三次修正於中華民國一〇一年六月十九日。

第四次修正於中華民國一〇二年六月十九日。

第五次修正於中華民國一〇四年六月十二日。

第六次修正於中華民國一〇八年六月二十八日。

第七次修正於中華民國一〇九年六月二十四日。

第八次修正於中華民國一一〇年八月四日。

第九次修正於中華民國一一一年六月十七日。

第十次修正於中華民國一一三年五月三十日。

44 -

附錄三

至上電子股份有限公司

董事持股情形

截至股東常會停止過戶日（115年03月28日）本公司董事持股情形如下：

一、全體董事最低應持有股數及股東名冊記載持有股數明細表

職稱	應持有股數	股東名冊登記股數
董事	17,769,334 (註)	21,152,925

二、董事持有股數明細表

職稱	姓名	股東名冊登記股數
董事長	葛均	普通股：11,020,508
		甲種特別股：50,000
副董事長	邢懷成	普通股：6,826,477
		甲種特別股：50,000
董事	張家璋	普通股：400,131
		甲種特別股：0
董事	謝錦宗	普通股：2,805,809
		甲種特別股：0
獨立董事	王淮	普通股：0
		甲種特別股：0
獨立董事	林佩蓉	普通股：0
		甲種特別股：0
獨立董事	楊耀松	普通股：0
		甲種特別股：0
獨立董事	黃國誠	普通股：1,241,452
		甲種特別股：0

註：公開發行公司選任之獨立董事，其持股不計入法定股數總額；選任獨立董事二人以上者，獨立董事以外之全體董事依法定成數比率計算之持股成數降為百分之八十。

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Supreme — AGM Information 2026

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至上電子股份有限公司

SUPREME ELECTRONICS CO., LTD.

115年股東常會

議事手冊

目錄

壹、開會議程

貳、附件

叁、附錄

至上電子股份有限公司一一五年股東常會議程

一、報告事項：

二、承認事項：

三、臨時動議

四、散會

營業報告書

一、114年度營業報告：

(一) 營業計劃實施結果：

(二) 114年度財測執行情形：不適用。

(三) 財務收支及獲利能力分析：

至上電子股份有限公司

審計委員會審查報告書

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

一、存貨評價

因應之查核程序：

二、收入認列

關鍵查核事項之說明：

因應之查核程序：

三、採用權益法之投資

關鍵查核事項之說明：

因應之查核程序：

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

會計師查核個體財務報告之責任

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民國一一四年度

Supreme AGM Information 2026

第一章總則

第二章股份

第三章股東會

第四章董事

第五章經理人

第六章會計

第七章附則