AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Pour l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires devant avoir lieu le 12 mai 2021

AVIS DE CONVOCATION À NOTRE ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DE 2021

Joignez-vous à notre assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2021

QUAND

Le 12 mai 2021 16 h (heure de l'Est)

OÙ

Assemblée virtuelle seulement par webdiffusion audio au : https://web.lumiagm.com/253484026 mot de passe : « superior2021 » (sensible à la casse)

POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

Recevoir nos états financiers consolidés de 2020 et le rapport de l'auditeur y afférent (page 18)
Élire nos administrateurs (page 18)
Nommer notre auditeur (voir la page 18)
Voter à l'égard du renouvellement de notre régime de droits des actionnaires (page 19)
Voter à l'égard de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction (page 21)
Examiner les autres questions dûment soumises à l'assemblée (page 22)

VOTRE VOTE EST IMPORTANT

La circulaire de sollicitation de procurations vous informe des points à l'ordre du jour et vous indique qui peut voter et comment voter. Veuillez la lire attentivement, et rappelez-vous de voter.

Que vous prévoyiez ou non assister à l'assemblée virtuelle, vous pouvez voter à l'avance par procuration. Vous n'avez qu'à remplir, dater et signer le formulaire de procuration ou d'instructions de vote cijoint et à l'envoyer par la poste dans l'enveloppe fournie de manière à ce qu'il parvienne au plus tard à 16 h (heure de l'Est) le 10 mai 2021 à : Société de fiducie Computershare du Canada, Service des procurations, 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1.

Par ordre du conseil,

« David P. Smith »

David P. Smith Président du conseil Supérieur Plus Corp. Toronto (Ontario)

Le 4 mars 2021

Où obtenir une copie de la circulaire de sollicitation de procurations et de nos autres documents

Nous utilisons les procédures de notification et d'accès pour envoyer les documents relatifs à une assemblée (cet avis de convocation et la circulaire de sollicitation de procurations) aux propriétaires véritables de nos actions. Les procédures de notification et d'accès sont un ensemble de règles élaborées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) qui permettent aux sociétés d'afficher en ligne les documents relatifs à une assemblée et, par conséquent, de réduire la quantité de papier et les coûts de mise à la poste.

Si vous êtes un actionnaire inscrit ou que vous nous avez donné des instructions pour que nous vous envoyions des documents imprimés, votre circulaire de sollicitation de procurations est jointe au présent avis, et nous vous avons envoyé par la poste une copie de nos états financiers consolidés de 2020 et du rapport de gestion y afférent. Tous les autres actionnaires peuvent télécharger ces documents après le 9 mars 2021 :

à partir de notre site Web : www.superiorplus.com
à partir de notre profil sur SEDAR : www.sedar.com

Si vous préférez recevoir une copie imprimée de ces documents, communiquez avec notre siège social sans délai et nous vous en enverrons une sans frais dans les trois jours ouvrables suivant la réception de votre demande. Prenez note que nous devons recevoir votre demande d'ici le 19 avril 2021 :

téléphone	sans frais 866 490-PLUS
	(7587)
courriel	investor
	[email protected]
poste	Superior Plus
	401-200 Wellington Street West
	Toronto (Ontario) M5V 3C7
télécopieur 416 340-6030

INFORMATION SUR L'ASSISTANCE À L'ASSEMBLÉE VIRTUELLE

Le fait d'assister à l'assemblée virtuelle permet aux actionnaires inscrits et aux fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non inscrits (véritables) qui se sont nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir, d'assister à l'assemblée, de poser des questions et de voter, le tout en temps réel. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent voter aux moments voulus pendant l'assemblée. Les invités, y compris les actionnaires non inscrits (véritables) qui n'ont pas dûment nommé de fondé de pouvoir, peuvent se connecter à l'assemblée de la façon indiquée ci-dessous. Les invités peuvent regarder l'assemblée, mais ils ne peuvent pas voter ou poser des questions.

Ouvrez une session en ligne au https://web.lumiagm.com/253484026. Nous vous recommandons d'ouvrir votre session au moins 15 minutes avant le début de l'assemblée
Cliquez sur « J'ai un accès » puis saisissez votre numéro de contrôle à 15 chiffres et le mot de passe : « superior2021 » (sensible à la casse) OU
Cliquez sur « Je suis un invité » puis remplissez le formulaire en ligne.

En vous connectant à l'assemblée virtuelle et en acceptant les conditions d'utilisation, vous révoquez toutes les procurations précédemment données. Toutefois, dans un tel cas, vous aurez l'occasion de voter à tout scrutin tenu sur les points soumis à l'assemblée. Si vous ne voulez pas révoquer toutes les procurations précédemment données, n'acceptez pas les conditions d'utilisation. Dans ce cas, vous ne pourrez assister à l'assemblée qu'en tant qu'invité.

Actionnaires inscrits : Votre numéro de contrôle correspond au numéro à 15 chiffres figurant sur le formulaire de procuration ou dans l'avis reçu par courriel.

Fondés de pouvoir dûment nommés : Computershare enverra un numéro de contrôle à 15 chiffres par courriel au fondé de pouvoir après l'heure limite aux fins du vote et après que le fondé de pouvoir aura été dûment nommé ET inscrit.

Pour nommer un actionnaire non inscrit (véritable) en tant que fondé de pouvoir, vous DEVEZ soumettre votre formulaire d'instructions de vote, vous nommer vous-même comme fondé de pouvoir conformément aux instructions énoncées dans le formulaire avant 16 h (heure de l'Est) le 10 mai 2021 (« heure limite de remise des procurations »). VOUS DEVEZ ÉGALEMENT vous inscrire en tant que fondé de pouvoir en ligne au http://www.computershare.com/SuperiorPlus avant l'heure limite de remise des procurations et fournir à Computershare les coordonnées nécessaires de fondé de pouvoir afin que Computershare puisse vous transmettre un numéro de contrôle par courriel. À défaut d'inscrire le fondé de pouvoir auprès de Computershare, celui-ci ne recevra pas le numéro de contrôle nécessaire pour voter à l'assemblée et il ne pourra alors qu'y assister en tant qu'invité.

Pour que les actionnaires non inscrits (véritables) des États-Unis puissent assister à l'assemblée virtuelle et y voter, vous devez d'abord obtenir une procuration réglementaire valide de l'intermédiaire qui détient vos actions puis vous inscrire à l'avance pour assister à l'assemblée. Suivez les instructions de votre intermédiaire jointes au présent avis ou communiquez avec votre intermédiaire pour demander un formulaire de procuration réglementaire. Après avoir d'abord obtenu un formulaire de procuration réglementaire valide, pour pouvoir ensuite vous inscrire afin d'assister à l'assemblée, vous devez envoyer une copie de votre formulaire de procuration réglementaire à Computershare. Les demandes d'inscription doivent être adressées à Computershare par courriel à [email protected] et porter la mention « procuration réglementaire » et être reçues au plus tard à l'heure limite de remise des procurations. Vous recevrez une confirmation de votre inscription par courriel lorsque Computershare aura reçu vos documents d'inscription. Prenez note que VOUS DEVEZ ÉGALEMENT inscrire votre nomination au http://www.computershare.com/SuperiorPlus avant l'heure limite de remise des procurations.

Si vous assistez à l'assemblée en ligne et que vous avez l'intention d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions lors de l'assemblée en ligne, il est important que vous restiez connecté à Internet pendant toute la durée de l'assemblée pour pouvoir voter lorsque le scrutin s'ouvrira. Vous devez prévoir suffisamment de temps pour vous permettre de vous connecter à l'assemblée virtuelle et de procéder à votre inscription.

La situation découlant de la COVID-19 continue d'évoluer alors que nous préparons la présente circulaire. Il se peut que de nouvelles restrictions imposées ou d'autres mesures réglementaires prises avant l'assemblée aient des répercussions sur la procédure ou les arrangements relatifs à l'assemblée. Si de tels développements entraînent un changement dans les arrangements concernant l'assemblée qui sont décrits dans le présent document, nous aviserons les actionnaires en diffusant un communiqué de presse et en affichant les détails s'y rapportant sur notre site Web, au www.superiorplus.com.

Les actionnaires qui ont des questions à propos de l'assistance à l'assemblée virtuelle ou du vote peuvent communiquer avec Computershare au 1 800 564-6253.

À NOS ACTIONNAIRES

Le conseil d'administration de Supérieur est heureux d'annoncer le rendement solide obtenu par la société en 2020, particulièrement à la lumière des difficultés surmontées dans le cadre de la pandémie de COVID-19 mondiale. Les faits saillants de l'exercice comprennent ce qui suit :

Supérieur a réalisé un BAIIA ajusté¹ de 496 M\$ et des flux de trésorerie d'exploitation ajustés (FTEA)¹ avant les coûts d'opération et autres coûts de 2,04 \$ l'action, chacune de ces mesures se situant à 5 % de moins que celles de 2019. Le BAIIA ajusté réalisé se situait au point médian de nos prévisions pour 2020

Nos secteurs d'exploitation ont démontré leur résilience en 2020 en mettant en œuvre un certain nombre d'initiatives d'économies de coûts en réponse aux marchés difficiles, en apportant des changements considérables à l'exploitation pour préserver la sécurité des employés et des clients, tout en continuant d'approvisionner nos clients
Notre équipe a également mis à exécution un certain nombre d'activités de développement de l'entreprise, dont la mobilisation de 350 M\$ grâce à l'investissement de Brookfield et la réalisation d'acquisitions d'énergie de plus de 285 M\$, le tout malgré l'incidence négative de la pandémie de COVID-19, les conditions météorologiques plus chaudes et l'incidence de l'activité de forage réduite dans le secteur pétrolier et gazier en Amérique du Nord
Le rendement total de nos actions ordinaires, compte tenu du réinvestissement des dividendes, à la TSX pour les actionnaires en 2020 était de 4 %, soit légèrement inférieur au rendement total de l'indice composé S&P/TSX de 6 %, mais considérablement supérieur à la variation de -6 % de l'indice composé à dividendes élevés S&P pendant la même période. Pour la période de cinq ans reflétée dans le graphique ci-dessus, le taux de croissance annuelle combiné de nos actions ordinaires, s'établissant à environ 10 %, a dépassé celui de ces mêmes indices, de 8 % et de 6 %, respectivement.

Intervention dans le contexte de la COVID-19

L'année 2020 a été très difficile en raison de la pandémie de COVID-19. Comme nos secteurs d'exploitation ont été jugés comme des infrastructures critiques et essentielles au Canada, aux États-Unis et au Chili, nous avons apporté un certain nombre d'adaptations à la manière dont nous travaillons pour assurer la santé et la sécurité de nos employés et de nos clients. Ainsi, nous avons pu maintenir notre offre de produits et services critiques pour nos clients. Nos employés qui ont eu à travailler à distance se sont rapidement adaptés et ont été en mesure de soutenir nos activités d'exploitation aux chantiers et aux usines. Nos conducteurs, nos techniciens et nos employés d'usine ont bénéficié d'équipement de protection individuel et ont modifié leurs processus pour réduire le risque d'exposition à la COVID-19 et de propagation de cette maladie.

Nous avons mis en œuvre des plans de continuité des affaires ainsi que divers protocoles de santé et de sécurité additionnels pour assurer la santé et la sécurité de nos employés et de nos clients et pour minimiser la perturbation de nos entreprises. Ces plans et ces protocoles comprenaient des procédures d'exploitation ajustées pour nos conducteurs, nos techniciens et notre personnel essentiel en produits chimiques, des pratiques de nettoyage et de désinfection accrues, des mesures de distanciation physique, de l'équipement de protection individuel supplémentaire pour les employés de première ligne, des arrangements en matière de télétravail pour

¹ Le BAIIA ajusté et les FTEA sont des mesures non conformes aux PCGR – veuillez vous reporter à la page 95 pour obtenir des détails sur la façon de les calculer.

le personnel administratif et une communication fréquente et transparente avec tous les employés et tous les clients.

Nous continuons de surveiller les développements, de nous conformer aux exigences de la santé publique et du gouvernement et de nous efforcer d'atténuer les risques liés à la COVID-19 en évolution.

Se concentrer sur la santé, la sécurité et l'environnement

En 2020, en conséquence des améliorations continues apportées à nos systèmes de gestion de la santé, de la sécurité et de l'environnement (« SSE »), nous avons constaté des améliorations importantes dans plusieurs des paramètres du rendement SSE clés au sein de l'organisation alors que nos entreprises ont amélioré leurs nombreuses procédures d'exploitation standards et ont accru la sensibilisation à la sécurité à tous les paliers de l'organisation aux termes de notre programme de sécurité Zéro blessure. Voici les faits saillants de certaines de nos initiatives en 2020 :

Nous avons examiné les tendances en matière de rendement SSE, particulièrement les tendances relatives aux blessures, afin de comprendre les causes principales de ces incidents et avons élaboré des plans d'action ciblés pour réduire les blessures
Nous avons élargi la portée et la surveillance du comité de SSE divisionnaire afin d'inclure la sécurité des produits et avons repéré des indicateurs potentiels en vue de faire le suivi de ce paramètre et d'en faire rapport
Nous avons évalué notre système de gestion en matière de SSE pour nous assurer qu'il respecte la norme CSA Z1000-14, une norme en matière de santé et de sécurité au travail largement reconnue
Nous avons réalisé un sondage sur la perception de la sécurité par les employés.

Pratiques de premier plan en matière de gouvernance

Le conseil est chargé de surveiller les affaires de la société en vue de créer une valeur durable et une croissance rentable tout en gérant le risque. Notre conseil, dirigé par notre président qui occupe ce poste depuis moins de sept ans, a été considérablement renouvelé puisque 60 % des membres du conseil y siègent depuis moins de sept ans. Le conseil se compose de dix personnes possédant un ensemble efficace de compétences, d'expérience et de diversité sur le plan géographique et du genre qui confère à Supérieur l'orientation stratégique lui permettant d'atteindre ses objectifs en évolution. En juillet, relativement à la réalisation de l'investissement de Brookfield (décrit plus en détail plus loin dans la présente circulaire), nous avons ajouté notre plus récent membre du conseil, M. Angelo Rufino, qui apporte une expérience considérable en financement, en marchés financiers et en fusions et acquisitions ainsi que de nouvelles perspectives en tant que représentant de l'un de nos plus importants investisseurs.

Nos pratiques en matière de gouvernance respectent les lignes directrices des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. De plus, nous revoyons régulièrement ces pratiques et les modifions en fonction des modifications apportées à la réglementation et de l'évolution des pratiques exemplaires. En 2020, nous avons maintenu notre indice Governance QualityScore de l'ISS de 2 tout au long de l'exercice. Vous pouvez lire au sujet de nos pratiques en matière de gouvernance et des activités du conseil et de ses comités cette année à partir de la page 35.

Développement durable

Supérieur reconnaît la valeur d'agir en tant qu'organisation socialement responsable, puisqu'agir ainsi est bénéfique pour les autres personnes, les parties prenantes, les organisations et les régions dans lesquelles nous exerçons nos activités. Nous croyons qu'agir de manière socialement responsable et durable et que nous efforcer continuellement à nous dépasser dans ce domaine créera de la valeur à long terme pour les actionnaires.

Nous publierons vers le 6 avril 2021 notre tout premier rapport sur le développement durable, qui sera affiché sur notre site Web (superiorplus.com).

Diversité

En 2020, nous avons continué d'étendre nos initiatives en matière de diversité et avons déployé de nouveaux programmes et des formations additionnelles afin d'accroître la représentation des « membres de groupes désignés », au sens défini dans les récentes modifications apportées à la Loi sur l'équité en matière d'emploi (Canada), lesquels groupes comprennent les femmes, les autochtones, les personnes handicapées et les personnes qui font partie d'une minorité visible, dans l'ensemble de la société. Le comité de gouvernance et des mises en candidature a également supervisé diverses initiatives de la direction en matière de diversité dans les secteurs de la distribution d'énergie et des produits chimiques spécialisés. Vous pouvez en savoir plus sur nos initiatives en matière de diversité à la page 42.

Gouvernance en matière de ressources humaines et de rémunération

Le comité des ressources humaines et de la rémunération aide le conseil à s'acquitter de ses responsabilités de surveillance et d'évaluation des principales politiques en matière de ressources humaines de Supérieur et d'examen et d'approbation de la rémunération du président et chef de la direction et des membres de la haute direction, dont les membres de la haute direction visés, afin d'assurer que nos stratégies relatives aux ressources humaines sont appropriées et que nous continuons de nous doter d'une réserve de talents et d'être en mesure de maintenir en fonction les employés qui font partie intégrante de l'atteinte de nos objectifs stratégiques. En 2020, le comité des ressources humaines et de la rémunération a apporté certains ajustements afin que le groupe de comparaison soit semblable à Supérieur sur le plan de la taille, de l'envergure et du secteur d'activité, notamment en ajoutant trois sociétés américaines afin de mieux refléter notre empreinte de distribution d'énergie élargie aux États-Unis.

Rémunération des membres de la haute direction

Le conseil administre le programme de rémunération des membres de la haute direction visant à concentrer les membres de la haute direction sur les domaines qui aideront la société à réaliser ses objectifs stratégiques, à créer de la valeur pour les actionnaires tout en atténuant les risques et à soutenir les efforts de la société en vue d'attirer et de maintenir en fonction les personnes les plus talentueuses et ayant les meilleures compétences opérationnelles. En 2020, la rémunération totale des membres de la haute direction visés de Supérieur a été inférieure de 13 % à celle de 2019. Vous pouvez prendre connaissance du programme de rémunération des membres de la haute direction et des décisions prises par le comité des ressources humaines et de la rémunération à partir de la page 62. L'an dernier, la rémunération des membres de la haute direction de Supérieur a été approuvée par 98,42 % des voix exprimées par les actionnaires.

Voter à l'assemblée

Cette année, nous tiendrons notre assemblée dans un format virtuel seulement qui permettra une participation à l'assemblée en ligne ou par téléphone en mode d'écoute seulement en réponse à l'incidence évolutive et sans précédent de la COVID-19 sur la santé publique et afin d'atténuer les risques pour la santé et la sécurité de nos collectivités, de nos actionnaires, de nos employés et de nos autres parties prenantes. Nous recommandons aux actionnaires de continuer de voter avant l'assemblée par procuration ou par voie électronique à l'assemblée virtuelle conformément aux instructions fournies dans la circulaire de sollicitation de procurations à la rubrique « Voter à l'assemblée virtuelle ». Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir) pourront écouter le déroulement de l'assemblée, poser des questions et y voter en ligne en temps réel, sans avoir à s'y présenter en personne. Les autres personnes qui souhaitent assister à l'assemblée virtuelle en tant qu'invités (y compris les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir) pourront écouter le déroulement de

l'assemblée, mais ne pourront pas poser de questions ni voter pendant l'assemblée. L'assemblée virtuelle sera accessible par webdiffusion audio en direct au https://web.lumiagm.com/253484026, mot de passe : « superior2021 » (sensible à la casse).

Veuillez prendre le temps de voter

La présente circulaire fournit des renseignements sur vos droits de vote à titre d'actionnaire et les éléments qui seront examinés à l'assemblée annuelle et extraordinaire du 12 mai 2021. Nous vous invitons à voter de nouveau cette année et nous vous remercions de votre soutien continu envers Supérieur.

Veuillez agréer nos sincères salutations,

« David P. Smith » « Luc Desjardins »

Le président du conseil, Le président et chef de la direction,

David P. Smith Luc Desjardins

RÉSUMÉ DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Nous vous invitons à assister à notre assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2021.

Points soumis au vote	Recommandation du conseil	Pour plus d'information
Élire 10 administrateurs	En faveur de chaque candidat	page 18
Nommer Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables agréés de Toronto (Ontario) en tant que notre auditeur	Pour	page 18
Voter à l'égard du renouvellement de notre régime de droits des actionnaires	En faveur	page 19
Voter à l'égard de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction (vote consultatif)	Pour	page 21

CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

Vous serez invité à élire dix administrateurs qui siégeront à notre conseil jusqu'à la fin de l'assemblée annuelle des actionnaires suivante, ou jusqu'à ce qu'un remplaçant soit élu ou nommé. Chaque candidat doit recevoir plus de votes en faveur que d'abstentions conformément à notre politique sur le vote majoritaire. À l'exception de deux candidats qui siègent ensemble au conseil de Badger Daylighting Ltd. (voir la page 48), les candidats ne siègent pas ensemble au conseil d'une autre société ouverte. Tous les candidats sont indépendants, à l'exception de M. Desjardins, car il est président et chef de la direction de Supérieur. Vous pouvez prendre connaissance des antécédents, de l'expérience, de la présence aux réunions de 2020 et de la participation des administrateurs dans leur profil commençant à la page 24.

Nom	Âge	Administrateur depuis	Occupation	Indépendant	Appartenance aux comités	Présence aux réunions en 2020	Résultat du vote de 2020	Autres conseils de sociétés ouvertes
Catherine M. Best	67	2007	Administratrice de sociétés et consultante	oui	Audit (présidente) Gouvernance et mises en candidature	100 %	93,77 % en faveur	2
Eugene V.N. Bissell	67	2014	Administrateur de sociétés	oui	Audit Santé, sécurité et environnement (président)	100 %	99,52 % en faveur	–
Richard C. Bradeen	64	2015	Administrateur de sociétés et consultant	oui	Audit Ressources humaines et rémunération	96 %	99,58 % en faveur	1
Luc Desjardins	68	2011	Président et chef de la direction, Supérieur	non	–	100 %	97,19 % en faveur	1
Randall J. Findlay	70	2007	Administrateur de sociétés Président du conseil, Pembina Pipeline Corporation	oui	Audit Gouvernance et mises en candidature (président)	100 %	93,12 % en faveur	1

Nom	Âge	Administrateur depuis	Occupation	Indépendant	Appartenance aux comités	Présence aux réunions en 2020	Résultat du vote de 2020	Autres conseils de sociétés ouvertes
Patrick E. Gottschalk	57	2017	Administrateur de sociétés	oui	Audit Santé, sécurité et environnement	100 %	99,60 % en faveur	–
Douglas J. Harrison	61	2015	Administrateur de sociétés et consultant	oui	Santé, sécurité et environnement Ressources humaines et rémunération	100 %	99,60 % en faveur	–
Mary B. Jordan	61	2014	Administratrice de sociétés	oui	Gouvernance et mises en candidature Ressources humaines et rémunération (présidente)	100 %	99,28 % en faveur	1
Angelo R. Rufino	40	2020	Associé directeur, chef, Amérique du Nord, Investissements spéciaux de Brookfield	Oui	Audit	100 %	s.o.	–
David P. Smith	62	1998	Administrateur de sociétés Président du conseil, Supérieur	oui	Ressources humaines et rémunération Gouvernance et mises en candidature	100 %	92,75 % en faveur	1

Candidat désigné par un actionnaire – Nomination de M. Angelo R. Rufino

Le 13 juillet 2020, un membre du groupe de Brookfield Asset Management Inc. (ce membre du groupe, « Brookfield ») a acheté 260 000 actions privilégiées de série 1 (« actions privilégiées ») de notre filiale alors en propriété exclusive Superior Plus US Holdings Inc. pour un produit brut de 260 M\$ US (353,8 M\$ CA) (« investissement de Brookfield »). Dans le cadre de la clôture de l'investissement de Brookfield, M. Rufino a été nommé à notre conseil.

Dans le cadre de l'investissement de Brookfield, nous avons notamment : a) conclu plusieurs ententes avec Brookfield, y compris une convention de droits de l'investisseur, prévoyant notamment des droits d'inscription, des droits de participation, certaines dispositions en matière de moratoire, certaines restrictions relatives aux transferts et des droits de nomination d'administrateurs; b) modifié nos statuts afin de créer les actions avec droit de vote spécial (au sens défini plus loin) et les actions privilégiées de série 2; c) émis et déposé auprès de Computershare, en qualité de fiduciaire, au nom et pour le compte des porteurs d'actions privilégiées, 30 002 837 actions avec droit de vote spécial, et d) conclu une convention de vote fiduciaire constituant le mécanisme qui permet aux porteurs d'actions privilégiées de voter compte tenu de l'échange (« convention de vote fiduciaire »). Des renseignements additionnels concernant l'investissement de Brookfield, y compris des copies des conventions importantes, figurent dans notre profil sur SEDAR (www.sedar.com).

PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Supérieur s'engage à respecter des normes élevées en matière de gouvernance. Nos pratiques en matière de gouvernance respectent les lignes directrices des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (« ACVM ») et nous examinons continuellement nos pratiques par rapport aux règlements changeants et aux politiques et pratiques exemplaires en évolution et les mettons à jour au besoin.

Le tableau ci-dessous présente un résumé de nos pratiques en matière de gouvernance (voir la page 35 pour en savoir plus sur la gouvernance au sein de Supérieur).

		Pour plus
		d'information
Taille appropriée du conseil	10 administrateurs	page 23
Postes distincts de président du conseil et de chef de la direction	oui	page 36
La majorité des administrateurs sont indépendants	9 des 10 candidats	page 36
Femmes au sein du conseil	oui (2 des 10 candidats)	page 23
Politique sur la diversité au sein du conseil avec cibles adoptées	oui	page 45
Diversité au sein de la direction	oui	page 42
Élections annuelles d'administrateurs	oui	page 18
Élection individuelle des administrateurs (non selon une liste)	oui	page 18
Politique sur le vote majoritaire pour les administrateurs	oui	page 39
Descriptions de poste officielles pour le président indépendant du conseil, les présidents de comité et le président et chef de la direction	oui	page 36
Appartenance commune à d'autres conseils	1	page 48
Exigences en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs	oui (3 x la rémunération totale)	page 57
Exigences en matière d'actionnariat à l'intention des membres de la haute direction	oui	page 72
Programme d'orientation et de formation continue à l'intention des administrateurs	oui	page 48
Âge de la retraite des administrateurs	oui (72 ans)	page 47
Code de conduite des affaires et d'éthique	oui	page 37
Vote consultatif régulier sur la rémunération des membres de la haute direction	oui (chaque année)	page 21
Évaluation officielle du conseil	oui (chaque année)	page 51
Politique en matière de communications et de divulgation	oui	page 43
Interaction avec les actionnaires	oui	page 43

PRATIQUES EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

La rémunération des membres de notre haute direction est conçue de manière à nous aider à réaliser notre vision, à atteindre nos objectifs stratégiques et à créer de la valeur pour les actionnaires. Elle soutient également nos efforts en vue de continuer de nous doter d'une réserve de talents et des meilleures compétences fonctionnelles et opérationnelles possible et d'être en mesure d'attirer, de former et de maintenir en fonction les personnes de talent clés.

La rémunération des membres de la haute direction s'articule autour de trois principes fondamentaux :

rendre la rémunération concurrentielle
rémunérer en fonction du rendement
faire concorder les intérêts des membres de la haute direction avec ceux de nos actionnaires.

Le tableau ci-dessous présente un résumé de nos pratiques en matière de rémunération. Vous pouvez en apprendre plus au sujet de la rémunération des membres de la haute direction au sein de Supérieur à partir de la page 62.

		Pour plus d'information
Rémunération au rendement	oui (rendement d'entreprise et individuel)	page 71
Tranche considérable de rémunération à risque pour les membres de la haute direction	oui (72 % pour le président et chef de la direction)	page 71
Rémunération versée au fil du temps	oui	page 71
Tranche considérable de la rémunération incitative liée au cours de nos actions et à notre rendement pour les actionnaires	oui	page 72
Étalonnage de la rémunération pour correspondre au marché	oui	page 70
Plafonnement des paiements au titre des régimes incitatifs pour atténuer la prise de risques	oui	pages 75, 82
Application d'un pouvoir discrétionnaire pour ajuster les attributions au besoin	oui (conseil et comité des ressources humaines et de la rémunération)	page 82
Exigences en matière d'actionnariat à l'intention des membres de la haute direction	oui	page 72
Conseils indépendants d'un conseiller en rémunération externe	oui	page 68
Primes incitatives à court terme garanties	non	page 75
Politique de récupération	oui	page 68
Politique interdisant les opérations de couverture	oui	page 68

Circulaire de sollicitation de procurations 2021

Vous avez reçu la présente circulaire de sollicitation de procurations parce que vous êtes propriétaire d'actions de Supérieur Plus Corp. en date de la fermeture des bureaux le 26 mars 2021 (date de clôture des registres).

Vous êtes habilité à recevoir un avis de convocation à notre assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires du 12 mai 2021 et à y exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Nous sollicitons votre procuration pour l'assemblée, ce qui signifie que nous communiquons avec vous afin de vous encourager à voter. Nous le faisons principalement par la poste, mais nous pourrions également vous téléphoner. Si nous recourons à un tiers pour communiquer avec vous en notre nom, nous en paierons les frais (que nous prévoyons être négligeables).

La présente circulaire renferme des renseignements importants concernant l'assemblée, les points à l'ordre du jour et la façon d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Le conseil a approuvé la présente circulaire et sa distribution auprès de nos actionnaires.

Fait à Toronto (Ontario) le 4 mars 2021.

SUPERIOR PLUS CORP.

Luc Desjardins	Darren Hribar
« Luc Desjardins »	« Darren Hribar »
Le président et chef de la direction,	Le premier vice-président et chef des affaires juridiques

Dans le présent document :

nous, notre, nos et Supérieur désignent Supérieur Plus Corp.
vous, votre, vos et actionnaires désignent les porteurs d'actions avec droit de vote de Supérieur
assemblée désigne notre assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires devant avoir lieu le 12 mai 2021
actions désigne les actions ordinaires et les autres actions avec droit de vote de Supérieur Plus Corp.
actions ordinaires désigne les actions ordinaires de Supérieur Plus Corp.
circulaire désigne la présente circulaire de sollicitation de procurations.

Tous les renseignements sont donnés en date du 4 mars 2021, et tous les montants en dollars sont exprimés en dollars canadiens, à moins d'indication contraire.

TABLE DES MATIÈRES

À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES 13
Vote et principaux actionnaires13
Voter à l'assemblée virtuelle14
Points à l'ordre du jour de l'assemblée18
À PROPOS DES CANDIDATS AUX POSTES
D'ADMINISTRATEUR23
Profil du conseil23
Profil des administrateurs 24
Présence aux réunions 34
GOUVERNANCE35
À propos du conseil 35
Responsabilités du conseil 40 À propos des administrateurs 45
Rapports des comités de 2020 52

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS56 Actionnariat 57
Tableau de la rémunération des administrateurs 59
Attributions fondées sur des actions et des options en cours
à l'intention des administrateurs 60
Attributions aux termes du régime incitatif à l'intention des
administrateurs61
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION	62
Sommaire62
Analyse de la rémunération65
Stratégie et approche 65
Gouvernance en matière de rémunération66
Étalonnage70
Approche en matière de rémunération totale 71
Détail de la rémunération de 202074
Tableau sommaire de la rémunération74
Éléments et décisions en matière de rémunération pour 2020	75
Rendement des actions 84
Rémunération fondée sur des titres de capitaux propres87 Prestations de retraite89
Cessation d'emploi et changement de contrôle91

AUTRES RENSEIGNEMENTS 95
Annexe A – Sommaire du régime de droits	A-1

Où obtenir plus d'information au sujet de Supérieur

Vous pouvez trouver de l'information financière au sujet de Supérieur dans notre rapport annuel, qui comprend nos états financiers audités et notre rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Ces documents, des copies des documents relatifs à l'assemblée et notre notice annuelle sont disponibles sur SEDAR (www.sedar.com) et sur notre site Web (www.superiorplus.com).

Si vous préférez recevoir des copies imprimées, communiquez avec notre siège social et nous vous les enverrons sans frais. Envoyez votre demande à l'attention du viceprésident, Relations avec les investisseurs et trésorier, à l'adresse :

Supérieur Plus 401-200 Wellington Street West Toronto (Ontario) M5V 3C7

Téléphone : 416 345-8050 Sans frais : 866 490-PLUS (7587) Télécopieur : 416 340-6030 Site Web : www.superiorplus.com

À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

VOTE ET PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Au moins deux personnes qui détiennent ou représentent par procuration au moins 25 % des voix admissibles doivent être présentes à l'assemblée pour qu'elle ait lieu.

Nous devons recevoir une majorité simple des voix exprimées (50 % plus une voix) pour qu'un point soit approuvé. La Société de fiducie

Où poser des questions

Si vous avez des questions au sujet de l'assemblée ou du vote, appelez Computershare au 800 564-6253.

Computershare du Canada («Computershare »), notre agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres, comptera les votes en sa qualité de scrutateur de l'assemblée. Nous avions 176 041 687 actions ordinaires, 30 002 837 actions privilégiées avec droit de vote spécial de série 1 (« actions avec droit de vote spécial » et, collectivement avec les actions ordinaires, « actions avec droit de vote ») et aucune action privilégiée de série 2 en circulation au 4 mars 2021. Les actions avec droit de vote confèrent à leur porteur une voix par action à l'égard de toutes les questions soumises à un vote des porteurs d'actions ordinaires, votant ensemble en tant que catégorie unique, sous réserve de certaines exceptions limitées dans le cas du porteur des actions avec droit de vote spécial. Les porteurs d'actions privilégiées sont habilités à donner des instructions au fiduciaire qui détient les actions avec droit de vote spécial à l'égard de l'exercice du droit de vote rattaché à ces actions de façon proportionnelle aux termes de la convention de vote fiduciaire.

Nous n'avons pas connaissance d'une personne qui détient en propriété véritable 10 % ou plus des droits de vote rattachés aux actions avec droit de vote de Supérieur ni n'exercice de contrôle ou d'emprise (directement ou indirectement) sur de tels titres (« personne informée »), en date de la présente circulaire, à l'exception de ce qui suit :

Brookfield est propriétaire véritable de 260 000 actions privilégiées ou exerce un contrôle sur de tels titres, soit 100 % des actions privilégiées. Chaque action privilégiée est échangeable contre des actions ordinaires au prix approximatif de 8,67 \$ US par action ordinaire, sous réserve d'un ajustement. En supposant l'échange des actions privilégiées que possède Brookfield ou sur lesquelles elle exerce un contrôle contre des actions ordinaires, Brookfield serait propriétaire d'environ 14,6 % des actions ordinaires en circulation. Brookfield est habilitée à donner des instructions au fiduciaire en vertu de la convention de vote fiduciaire à l'égard de l'exercice des droits de vote rattachés à 100 % des actions avec droit de vote spécial et, par conséquent, exerce un contrôle sur environ 14,6 % des actions avec droit de vote en circulation
Selon sa plus récente déclaration sur SEDI, Marquard & Bahls AG est propriétaire véritable de 25 250 000 actions ordinaires ou exerce un contrôle sur de tels titres, représentant environ 14,34 % des actions ordinaires en circulation et 12,25 % des actions avec droit de vote en circulation.

VOTER À L'ASSEMBLÉE VIRTUELLE

Qui peut voter

Si vous déteniez des actions avec droit de vote de Supérieur à 17 h (heure de l'Est) à la date de clôture des registres du 26 mars 2021, vous êtes habilité à recevoir un avis de convocation à notre assemblée annuelle et extraordinaire de 2021 et à y voter. Chaque action ordinaire dont vous êtes propriétaire vous confère une voix à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

Comment voter

Vous pouvez voter de l'une de ces deux façons :

en assistant à l'assemblée virtuelle et en y votant
en faisant voter quelqu'un d'autre pour vous à l'assemblée virtuelle (ce qu'on appelle voter par procuration).

Les règles dépendent du fait que vous êtes un actionnaire inscrit ou un actionnaire non inscrit (véritable).

Actionnaires inscrits

Vous êtes un actionnaire inscrit si vous détenez un certificat d'action en votre nom ou que vos actions sont inscrites par voie électronique dans le système d'inscription directe. Nous vous avons envoyé un formulaire de procuration avec cette enveloppe.

Actionnaires non inscrits (véritables)

Vous êtes un actionnaire non inscrit si vous détenez vos actions par un intermédiaire (une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs ou une autre personne). Les actions sont inscrites au nom de votre intermédiaire et vous êtes l'actionnaire véritable. Nous n'avons pas le nom des actionnaires véritables ni de registre du nombre d'actions dont ils sont propriétaires.

La plupart des courtiers recourent à Broadridge Financial Solutions, Inc. (« Broadridge ») afin d'obtenir des instructions de vote de la part de leurs clients. Broadridge ou votre intermédiaire vous enverra un formulaire d'instructions de vote. Supérieur ne paie pas les frais de cet envoi postal.

Cette année, en raison de la pandémie de COVID-19 actuelle et des plus récentes directives des autorités de santé publique et des autorités gouvernementales exigeant le maintien de la distanciation physique et l'élimination des rassemblements sociaux, nous tiendrons notre assemblée générale annuelle et extraordinaire en format virtuel seulement à laquelle les actionnaires peuvent assister et participer par webdiffusion en direct le mercredi 12 mai 2021 à 16 h (heure de l'Est).

Accéder à l'assemblée virtuelle

Le fait d'assister à l'assemblée virtuelle permet aux actionnaires inscrits et aux fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non inscrits (véritables) qui se sont nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir, d'assister à l'assemblée, de poser des questions et de voter, le tout en temps réel. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent voter aux moments voulus pendant l'assemblée. Les invités, y compris les actionnaires non inscrits (propriétaires véritables) qui n'ont pas dûment nommé de fondé de pouvoir, peuvent se connecter à l'assemblée de la façon indiquée ci-dessous. Les invités peuvent regarder l'assemblée, mais ils ne peuvent pas voter ou poser des questions.

Ouvrez une session en ligne au https://web.lumiagm.com/253484026. Nous vous recommandons d'ouvrir votre session au moins 15 minutes avant le début de l'assemblée
Cliquez sur « J'ai un accès » puis saisissez votre numéro de contrôle à 15 chiffres et le mot de passe « superior2021 » (sensible à la casse) OU
Cliquez sur « Je suis un invité » puis remplissez le formulaire en ligne.

Veuillez lire et suivre attentivement les instructions applicables dans les pages suivantes.

Voter à l'assemblée virtuelle en tant qu'actionnaire inscrit ou actionnaire véritable

	Actionnaires inscrits	Actionnaires non inscrits (véritables)
Voter par procuration Les droits de vote	Envoyez vos instructions de vote au moyen de votre formulaire de procuration.	Envoyez vos instructions de vote au moyen de votre formulaire d'instructions de vote.
rattachés à vos actions seront exercés à l'assemblée selon vos instructions	Vous pouvez envoyer vos instructions par la poste, par Internet, par téléphone ou par télécopieur. Suivez attentivement les instructions sur le formulaire. Vos instructions doivent être reçues d'ici 16 h (heure de l'Est) le 10 mai 2021 pour que votre vote soit pris en compte. Si vous postez le formulaire, assurez vous de prévoir suffisamment de temps pour que l'enveloppe soit livrée. Si l'assemblée est reportée, votre procuration doit être reçue d'ici 17 h deux jours ouvrables avant la reprise de l'assemblée.	La plupart des intermédiaires vous permettent d'envoyer vos instructions par la poste, par Internet, par téléphone ou par télécopieur, mais chacun a en place son propre processus; assurez-vous de suivre les instructions sur le formulaire. Votre intermédiaire doit recevoir vos instructions suffisamment d'avance pour agir en fonction de celles-ci. Vérifiez l'échéance sur le formulaire. Si vous postez vos instructions, assurez vous de prévoir suffisamment de temps pour que l'enveloppe soit livrée.
Participer et voter à l'assemblée virtuelle	Votre numéro de contrôle correspond au numéro à 15 chiffres figurant sur le formulaire de procuration ou dans l'avis reçu par courriel. Vous ne devez pas remplir ni retourner votre formulaire de procuration.	Computershare enverra un numéro de contrôle à 15 chiffres par courriel au fondé de pouvoir après l'heure limite aux fins du vote et après que le fondé de pouvoir aura été dûment nommé ET inscrit
	Désignation d'un fondé de pouvoir : Pour désigner quelqu'un d'autre que les personnes qui sont nommées dans la procuration afin d'assister à l'assemblée, d'y participer et d'y voter en votre nom, vous DEVEZ soumettre votre formulaire de procuration en insérant le nom de la personne dans le formulaire de procuration, en nommant cette personne comme votre fondé de pouvoir, conformément aux instructions figurant dans le formulaire de procuration, avant 16 h (heure de l'Est) le 10 mai 2021 (« heure limite de remise des procurations »).	Pour nommer un actionnaire non inscrit (véritable) en tant que fondé de pouvoir, vous DEVEZ soumettre votre formulaire d'instructions de vote, vous nommer vous-même comme fondé de pouvoir conformément aux instructions énoncées dans le formulaire avant 16 h (heure de l'Est) le 10 mai 2021 (« heure limite de remise des procurations »). Vous DEVEZ ÉGALEMENT vous inscrire en tant que fondé de pouvoir conformément aux instructions figurant dans le formulaire d'instructions de vote avant 16 h (heure de l'Est) le 10 mai 2021 (« heure limite de remise des procurations »).
	VOUS DEVEZ ÉGALEMENT inscrire ce fondé de pouvoir en ligne au http://www.computershare.com/SuperiorPlus avant l'heure limite de remise des procurations et fournir à Computershare les coordonnées nécessaires du fondé de pouvoir afin que Computershare puisse lui transmettre un numéro de contrôle par courriel. À défaut d'inscrire le fondé de pouvoir auprès de Computershare, celui-ci ne recevra pas le numéro de contrôle nécessaire pour voter à l'assemblée et il ne pourra alors qu'y assister	Pour désigner quelqu'un d'autre que vous-même comme fondé de pouvoir, vous DEVEZ soumettre votre formulaire d'instructions de vote en insérant le nom de la personne dans l'espace prévu à cet effet dans le formulaire d'instructions de vote, conformément aux instructions figurant dans le formulaire d'instructions de vote avant l'heure limite de remise des procurations. Vous DEVEZ également inscrire le fondé de pouvoir conformément aux instructions figurant ci-dessous avant l'heure limite de remise des procurations. VOUS DEVEZ ÉGALEMENT inscrire ce fondé de pouvoir
	en tant qu'invité.	en ligne au http://www.computershare.com/SuperiorPlus avant l'heure limite de remise des procurations et fournir à Computershare les coordonnées nécessaires du fondé de pouvoir afin que Computershare puisse lui transmettre un numéro de contrôle par courriel. À défaut d'inscrire le fondé de pouvoir auprès de Computershare, celui-ci ne recevra pas le numéro de

contrôle nécessaire pour voter à l'assemblée et il ne pourra alors qu'y assister en tant qu'invité.

Pour que les actionnaires non inscrits (véritables) des États-Unis puissent assister à l'assemblée virtuelle et y voter, vous devez d'abord obtenir une procuration réglementaire valide de l'intermédiaire qui détient vos actions puis vous inscrire à l'avance pour assister à l'assemblée. Suivez les instructions de votre intermédiaire jointes au présent avis ou communiquez avec votre intermédiaire pour demander un formulaire de procuration réglementaire. Après avoir d'abord obtenu un formulaire de procuration réglementaire valide, pour pouvoir ensuite vous inscrire afin d'assister à l'assemblée, vous devrez envoyer une copie de votre formulaire de procuration réglementaire

Voter à l'assemblée virtuelle en tant qu'actionnaire inscrit ou actionnaire véritable

	Actionnaires inscrits	Actionnaires non inscrits (véritables)
		à Computershare. Les demandes d'inscription doivent être adressées à Computershare par courriel à [email protected] et porter la mention « procuration réglementaire » et être reçues au plus tard à l'heure limite de remise des procurations. Vous recevrez une confirmation de votre inscription par courriel lorsque Computershare aura reçu vos documents d'inscription. Prenez note que VOUS DEVEZ ÉGALEMENT inscrire votre nomination au http://www.computershare.com/SuperiorPlus avant l'heure limite de remise des procurations.
Changer votre vote	Si vous avez voté par téléphone ou par Internet, votez de nouveau par téléphone ou par Internet pour révoquer votre vote précédent. Si vous avez envoyé votre procuration par télécopieur ou par la poste, vous pouvez révoquer votre vote et fournir de nouvelles instructions de vote par télécopieur ou par la poste. La lettre doit être signée par vous ou par votre mandataire dûment autorisé. Si l'actionnaire est une personne morale, les instructions doivent comprendre un sceau de la société ou être signées par un dirigeant ou un mandataire dûment autorisé. Vos instructions précédentes seront révoquées si : vos nouvelles instructions sont reçues au plus  tard à 16 h (heure de l'Est) le 10 mai 2021 vous les donnez au président de l'assemblée  le jour de l'assemblée, ou de toute reprise de celle-ci, avant la tenue du vote, ou vous les fournissez de quelque autre façon  permise par la loi, notamment en venant à l'assemblée, ou à toute reprise de celle-ci, et en votant en personne.	Communiquez avec votre intermédiaire pour obtenir des instructions sur la façon de révoquer votre procuration.
Plus d'information au sujet du vote par procuration	voteront POUR les résolutions devant faire l'objet d'un vote à l'assemblée. comme il le juge approprié.	Lorsque vous envoyez le formulaire de procuration, vous nommez par défaut Luc Desjardins et Darren Hribar, membres de la direction de Supérieur, afin qu'ils agissent comme votre fondé de pouvoir et votent en votre nom. Ils exerceront les droits de vote rattachés à vos actions selon les instructions de vote que vous fournissez dans le formulaire de procuration. Si vous ne fournissez pas d'instructions de vote, ils Vous avez également le droit de nommer quelqu'un d'autre pour vous représenter à l'assemblée, que vous y assistiez ou non. Inscrivez simplement le nom de cette personne dans l'espace prévu à cet effet dans le formulaire de procuration. Cette personne n'est pas tenue d'être un actionnaire. Votre vote sera compté tant que la personne que vous nommez assiste à l'assemblée et vote en votre nom. Si des modifications ou de nouveaux points sont soumis à l'assemblée, votre fondé de pouvoir peut voter

POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

1. Recevoir nos états financiers

Nos états financiers consolidés audités pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, avec le rapport de l'auditeur y afférent, seront présentés à l'assemblée. Ils sont disponibles dans notre rapport annuel, que vous pouvez trouver sur notre site Web.

2. Élire les administrateurs

Vous serez invité à élire dix administrateurs afin qu'ils siègent à notre conseil jusqu'à la fin de l'assemblée annuelle des actionnaires suivante, ou jusqu'à ce que leur remplaçant soit élu ou nommé. Veuillez vous rendre à la page 24 pour de l'information sur chacun des candidats aux postes d'administrateur.

Catherine M. Best Luc Desjardins Douglas J. Harrison David P. Smith
Eugene V.N. Bissell Randall J. Findlay Mary B. Jordan
Richard C. Bradeen Patrick E. Gottschalk Angelo R. Rufino

Vous pouvez voter en faveur de chaque administrateur ou vous abstenir de voter à son égard. Les administrateurs qui reçoivent plus d'abstentions que de votes en faveur doivent présenter leur démission, conformément à notre politique sur le vote majoritaire (voir la page 39 pour plus d'information).

Le conseil vous recommande de voter EN FAVEUR de chacun des candidats aux postes d'administrateur.

3. Nommer l'auditeur

Vous serez invité à voter pour la nomination d'Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables agréés de Toronto (Ontario), en tant qu'auditeur de la société et pour autoriser les administrateurs à fixer la rémunération de l'auditeur. Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. a été nommé auditeur de la société pour la première fois en date du 14 février 2018.

Le conseil vous recommande de voter POUR que le cabinet Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. soit nommé en tant que notre auditeur indépendant et pour qu'il agisse à ce titre jusqu'à la clôture de l'assemblée annuelle suivante, et pour que le conseil soit autorisé à fixer sa rémunération.

Honoraires d'audit d'Ernst & Young

Le tableau ci-dessous indique les services qu'Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. a fournis et les honoraires que nous lui avons versés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

		2020	2019
Honoraires d'audit	Honoraires pour :	2 808 000 \$	3 024 500 \$
	 l'audit et l'examen des états financiers de
	Supérieur et de Supérieur Plus S.E.C.
	 les services fournis dans le cadre de dépôts
	réglementaires ou prévus par la loi
	 les services liés aux prospectus ou à d'autres
	placements de titres
Honoraires pour services liés	 Honoraires pour services de certification et de	304 000 \$	–
à l'audit	contrôle préalable, audits des régimes de
	retraite, consultations et audits comptables
	relativement aux acquisitions, services
	d'attestation non requis par la loi ou la
	réglementation et consultation au sujet de
	normes d'information financière et comptable

Total des honoraires		3 125 942 \$	3 024 500 \$
	du comité d'audit
Autres honoraires	 Honoraires nécessitant l'approbation préalable	13 942 \$	–
	planification fiscale
fiscaux	fiscale, des conseils fiscaux et de la
Honoraires pour services	 Honoraires engagés au titre de la conformité	–	–
		2020	2019

4. Voter à l'égard du renouvellement de notre régime de droits des actionnaires

Vous voterez à l'égard du renouvellement de notre convention relative au régime de droits des actionnaires (en sa version modifiée et mise à jour le 8 mai 2018) (« régime de droits ») pour une nouvelle période de trois ans. Aucune modification n'est proposée dans le cadre de la prorogation de notre régime de droits. Si la prorogation du régime de droits n'est pas approuvée à l'assemblée des actionnaires, tous les droits émis aux termes de notre régime de droits seront réputés avoir été rachetés après l'assemblée et le régime de droits prendra fin.

Un résumé du régime de droits figure à l'annexe A à la page A-1. Vous pouvez consulter le texte intégral du régime de droits dans notre profil sur SEDAR au www.sedar.com.

Objet du régime

Notre régime de droits vise à garantir, dans la mesure du possible, le traitement équitable et égal de tous les actionnaires en cas d'acquisition d'une position de contrôle dans nos actions ordinaires par une personne ou un groupe de personnes agissant de concert.

Notre régime de droits prévoit une période minimale pendant laquelle une offre autorisée (comme il est décrit à l'annexe A) doit demeurer valide qui concorde avec les lois sur les valeurs mobilières canadiennes afin d'assurer que notre conseil dispose de suffisamment de temps pour évaluer les solutions de rechange pouvant maximiser la valeur pour les actionnaires en cas d'offre publique d'achat non sollicitée visant les actions ordinaires. La période minimale pendant laquelle une offre publique d'achat doit généralement demeurer valide au Canada est de 105 jours, sous réserve de la possibilité pour un émetteur cible de réduire volontairement la période en la ramenant à au moins 35 jours ou de l'annonce d'une opération de rechange par le conseil de l'émetteur cible qui a pour effet de ramener automatiquement la période à au moins 35 jours.

De plus, notre régime de droits réduit la possibilité qu'une prise de contrôle rampante se produise, ce qui pourrait entraîner un traitement inégal ou inéquitable de nos actionnaires. Les initiatives en vue d'acquérir le contrôle de Supérieur peuvent être structurées de telle sorte que tous les actionnaires ne reçoivent pas toujours un traitement égal ou équitable ou la valeur totale ou maximale de leur investissement puisque les lois sur les valeurs mobilières canadiennes peuvent permettre à une personne d'obtenir le contrôle ou le contrôle effectif d'une société sans en payer la pleine valeur, sans obtenir l'approbation des actionnaires et sans traiter tous les actionnaires de manière égale. Par exemple, une personne pourrait, dans le cadre d'une convention privée, acquérir des blocs d'actions auprès d'un actionnaire ou d'un petit nombre d'actionnaires moyennant une prime par rapport au cours du marché, laquelle ne serait pas offerte aux autres actionnaires. En outre, une personne pourrait lentement accumuler des actions au moyen d'acquisitions en bourse qui pourraient, au fil du temps, lui permettre d'acquérir le contrôle ou le contrôle effectif sans payer de prime de contrôle ou sans partager équitablement la prime de contrôle, s'il en est, entre les actionnaires.

Notre régime de droits vise à dissuader un tel traitement inégal et inéquitable des actionnaires en créant la possibilité que toute action ordinaire (ou autre action avec droit de vote) qui peut ainsi être acquise ou détenue par un tel acquéreur soit diluée de façon importante. Il est possible que les avoirs d'un tel acquéreur soient considérablement dilués, étant donné que le régime de droits prévoit que tous les porteurs d'actions ordinaires (ou d'autres actions avec droit de vote) qui ne sont pas reliés à l'acquéreur auront le droit d'exercer les droits qui leur sont émis aux termes du régime de droits (« droits ») et de faire l'acquisition d'actions ordinaires avec un escompte substantiel par rapport à leur cours en vigueur à ce moment-là. L'acquéreur ou les personnes reliées à celui-ci n'auront pas le droit d'exercer des droits aux termes du régime de droits. Par conséquent, le régime de droits des actionnaires encouragera les acquéreurs éventuels à effectuer une offre publique d'achat officielle à tous les actionnaires au moyen d'une offre autorisée ou à discuter avec notre conseil d'administration pour négocier une opération mutuellement acceptable.

Compte tenu que notre régime de droits continue de servir son objectif en assurant le traitement équitable des actionnaires, le conseil a décidé à l'unanimité, le 18 février 2021, qu'il était approprié et au mieux des intérêts des actionnaires que celui-ci soit approuvé pour être reconduit pendant une autre période de trois ans. Cette prorogation du régime de droits n'est pas proposée en réponse ou en prévision d'une acquisition du contrôle ou d'une offre publique d'achat en cours, imminente ou proposée, et le régime de droits n'a pas pour but d'empêcher une offre publique d'achat visant Supérieur, ni d'assurer le maintien en poste des membres de la direction ou des administrateurs de celle-ci, ni de dissuader quiconque de présenter une offre équitable visant les actions ordinaires (ou autres actions avec droit de vote).

À l'assemblée des actionnaires, vous voterez à l'égard de la ratification et de la reconfirmation de la prorogation du régime de droits pour une autre période de trois ans.

Durée

Si la résolution ci-dessous est approuvée à l'assemblée des actionnaires, le régime de droits (à moins qu'il ne soit aboli avant) demeurera en vigueur jusqu'à notre assemblée annuelle des actionnaires tenue en 2024, auquel moment il pourra à nouveau être demandé aux actionnaires d'examiner la ratification et la reconfirmation de la prorogation du régime de droits pour une autre période de trois ans.

Approbation requise

La résolution ordinaire suivante sera soumise aux délibérations des actionnaires et, s'ils le jugent approprié, à leur approbation. À moins que l'actionnaire n'indique dans la procuration que les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires doivent être exercés contre cette résolution, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par cette procuration POUR cette résolution.

« IL EST RÉSOLU QUE :

1. L'existence continue de la convention relative au régime de droits des actionnaires datée du 16 février 2012 (en sa version modifiée et mise à jour le 8 mai 2018) entre Supérieur Plus Corp. (« Supérieur ») et la Société de fiducie Computershare du Canada soit ratifiée et reconfirmée par les présentes.
2. Tout administrateur ou membre de la direction de Supérieur reçoive, et il reçoit par les présentes, l'autorisation de signer et de livrer, que ce soit sous le sceau de la société ou non, l'ensemble des conventions, documents, consentements, attestations, certificats et autres documents (y compris tout document requis en vertu des lois et règlements applicables des organismes de réglementation) et de prendre toute mesure et de faire toute chose que cet administrateur ou membre de la direction à son appréciation juge nécessaire ou souhaitable de temps à autre afin de donner effet à la présente résolution. »

Le conseil vous recommande de voter POUR la résolution.

Aux termes du régime de droits, la résolution exige l'approbation de la majorité simple des voix exprimées à l'assemblée des actionnaires par les actionnaires indépendants (définis dans le régime de droits). En fait, tous les actionnaires sont considérés comme des actionnaires indépendants dans la mesure où ils ne sont pas, au moment pertinent, des personnes faisant une acquisition (définies dans le régime de droits) ou présentant une offre publique d'achat visant Supérieur. Supérieur n'a pas connaissance qu'il existe des actionnaires dont le vote, s'il était exercé à l'assemblée, serait exclu aux termes de l'exigence liée à l'approbation aux termes de la convention relative au régime de droits. Conformément aux dispositions de la convention de vote fiduciaire, le porteur des actions avec droit de vote spécial n'exercera aucun droit de vote à l'égard de la résolution à l'assemblée.

5. Voter à l'égard de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction

Le principe qui sous-tend notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction est la « rémunération au rendement ». La direction et le conseil estiment que cette approche nous permet de recruter et de maintenir en fonction d'excellents employés et des membres de la haute direction qui affichent un rendement exceptionnel tout en motivant et en récompensant la réalisation de nos buts, de nos objectifs et de nos stratégies à long terme (voir la page 65 pour des détails sur notre approche).

Notre vote sur la rémunération de 2020 a été approuvé par 98,42 % des voix exprimées. Cette année, nous vous demandons de voter à l'égard de la résolution suivante :

« IL EST RÉSOLU, à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d'administration, que les actionnaires acceptent l'approche en matière de rémunération des membres de la haute direction divulguée dans la présente circulaire de sollicitation de procurations. »

Il s'agit d'un vote consultatif, ce qui signifie que les résultats ne lient pas le conseil. Toutefois, le conseil tiendra compte des résultats du vote dans le cadre de son examen continu de la rémunération des membres de la haute direction.

Le conseil vous recommande de voter POUR notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction.

6. Autres points à l'ordre du jour

Au moment de la rédaction de la présente circulaire, nous n'avions pas connaissance d'une autre question devant être soumise à l'assemblée.

Propositions d'actionnaires

Il n'y a pas eu de propositions d'actionnaires en 2020. La date limite pour soumettre des propositions d'actionnaires devant être examinées à la prochaine assemblée annuelle est le 4 décembre 2021.

Envoyer les propositions à l'adresse : 401-200 Wellington Street West Toronto (Ontario) M5V 3C7

À l'attention du chef des affaires

juridiques

Mise en candidature d'administrateurs

Si vous désirez mettre en candidature un administrateur sans recourir à une proposition d'actionnaires, vous devrez :

aviser le secrétaire de la société par écrit
nous envoyer l'information énoncée dans le By-Law No. 2 Advance Notice By-Law (règlement administratif n^o 2 – règlement relatif au préavis), que vous pouvez trouver (en version anglaise) dans notre profil sur SEDAR (www.sedar.com – déposé le 14 avril 2015).

Le secrétaire de la société doit recevoir les avis de mise en candidature d'administrateurs comme il est indiqué dans le tableau ci-dessous :

Type d'assemblée	Si la première annonce publique de l'assemblée tombe :	Il faut envoyer l'avis de mise en candidature d'administrateurs au plus tard :
Assemblée annuelle	plus de 50 jours avant l'assemblée	30 jours avant l'assemblée (mais pas plus de 65 jours avant l'assemblée)
	50 jours ou moins avant l'assemblée	10 jours après la première annonce publique de l'assemblée
Assemblée extraordinaire		15 jours après la première annonce publique de l'assemblée

Mises en candidature pour l'assemblée annuelle et extraordinaire de 2021

Le secrétaire de la société doit recevoir les avis de mise en candidature d'administrateurs avant 17 h (heure de l'Est) le 12 avril 2021 afin de les inclure dans notre liste de candidats aux postes d'administrateur pour l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2021.

À PROPOS DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

PROFIL DU CONSEIL

Un conseil qui se compose d'administrateurs ayant un parcours, de l'expérience et d'autres caractéristiques diversifiés est important, puisqu'il apporte différents points de vue pour une prise de décisions mieux éclairée. Le genre, les compétences, l'expérience, la formation, l'âge, l'ethnicité et l'emplacement géographique sont tous importants dans le cadre de l'évaluation de la composition du conseil et des candidats éventuels pour pourvoir aux postes vacants au conseil.

Nous sommes dotés d'une politique de retraite obligatoire qui facilite le renouvellement du conseil et qui exige que les administrateurs quittent le conseil à l'assemblée annuelle suivant leur 72^e anniversaire de naissance.

Cette année, il y a dix candidats aux postes d'administrateur. Les pages qui suivent vous informent sur leurs antécédents, leurs compétences, leur appartenance à des comités et leur présence aux réunions au cours de la dernière année, ainsi que sur leur participation dans Supérieur, entre autres. Elles vous indiquent également le nombre de voix qu'ils ont reçues à l'assemblée annuelle de l'an dernier.

Nous estimons que ce groupe d'administrateurs présente le bon ensemble de compétences, d'expérience et de diversité pour superviser efficacement nos affaires et pour fournir un leadership et une supervision efficaces en vue de créer de la valeur durable et à long terme et une croissance rentable.

Le tableau ci-dessous présente la proportion des membres du conseil provenant de chacun des groupes désignés.

% des membres du conseil*
20
—
—
—

*selon l'auto-identification et un taux de participation de 50 %

PROFIL DES ADMINISTRATEURS

Catherine M. Best B.I.D., FCPA, FCA, IAS.A Indépendante

Calgary (Alberta) Canada Administratrice depuis 2007 67 ans

Votes en faveur en 2020 : 93,77 %

Domaines d'expertise

Entreprise énergétique
Gouvernance/Conseil
Compétences financières
Gestion des risques

Mme Best est administratrice de sociétés et consultante. Mme Best est administratrice de Badger Daylighting Ltd. et de Canadian Natural Resources Limited. Elle a été vice-présidente à la direction, Gestion des risques et chef des services financiers de la Calgary Health Region de 2000 à 2008 et chef des services financiers par intérim d'Alberta Health Services jusqu'en mars 2009. Auparavant, Mme Best était associée chez Ernst & Young (Canada), chef de file dans le domaine des assurances, de la fiscalité, des opérations et des services-conseils à Calgary.

Outre son expérience approfondie dans les domaines de la finance, de l'audit, de la planification stratégique et des ressources humaines/de la rémunération, Mme Best possède de l'expérience dans la production et la mise en valeur pétrolières et gazières ainsi que dans le secteur des produits chimiques.

Présence aux réunions en 2020

Conseil		14 sur 14 (100 %)
Comités du conseil
 Audit (présidente)		4 sur 4 (100 %)
 Gouvernance et mises en candidature		4 sur 4 (100 %)
Actionnariat (au 31 décembre 2020)
 Actions ordinaires	7 000	85 260 \$
 UAD1	78 512	956 276 \$
Valeur marchande		1 041 536 \$

¹ Ne comprend pas la rémunération forfaitaire annuelle en titres de capitaux propres qui a été émise sous forme d'UAD le 26 février 2021. Voir la note 1 du tableau de la rémunération des administrateurs à la page 59 pour des détails sur le nombre d'UAD attribuées.

Autres conseils de sociétés ouvertes

Badger Daylighting Ltd. (TSX) Comité d'audit (présidente) Comité des mises en candidature et de la gouvernance

Canadian Natural Resources Limited (TSX, Bourse de New York) Comité d'audit (présidente) Comité de la rémunération

Eugene V.N. Bissell B.A., MBA Indépendant

Wayne (Pennsylvanie) États-Unis Administrateur depuis 2014 67 ans

Votes en faveur en 2020 : 99,52 %

Domaines d'expertise

Entreprise de distribution
Activités américaines
Gestion opérationnelle
Planification stratégique
Environnement, sécurité et responsabilité sociale
Fusions et acquisitions

M. Bissell a agi à titre de président, chef de la direction et administrateur d'AmeriGas, Propane LP, société en commandite cadre inscrite à la Bourse de New York et filiale de UGI Corp, distributeur et vendeur de produits et de services énergétiques, dont du gaz naturel, du propane, du butane et de l'électricité, de juillet 2000 jusqu'à son départ à la retraite en mars 2012.

M. Bissell compte plus de 18 ans d'expérience au sein du conseil de sociétés ouvertes et une vaste expérience professionnelle acquise pendant plus de 30 ans à titre de chef de la direction et dans d'autres rôles de haute direction dans les secteurs du propane et du gaz industriel, y compris dans les domaines de la planification stratégique, des ventes et de la gestion opérationnelle et du développement d'entreprise, ainsi que de la négociation et de l'intégration d'acquisitions d'envergure. Il a aussi siégé au sein de plusieurs conseils d'organisations sans but lucratif. Il est l'ancien président du conseil et administrateur actuel de la National Propane Gas Association.

Présence aux réunions en 2020

Conseil		14 sur 14 (100 %)
Comités du conseil
 Audit1  Santé, sécurité et environnement  Ressources humaines et rémunération1		2 sur 2 (100 %)	1 M. Bissell a été membre du comité des ressources humaines et de la rémunération jusqu'au 12 mai 2020 et est devenu membre du comité d'audit le 13 mai 2020. Il a assisté à 100 % des réunions pendant qu'il était membre de chacun de ces comités en 2020.
		4 sur 4 (100 %)
		2 sur 2 (100 %)
Actionnariat (au 31 décembre 2020)			2 Ne comprend pas la rémunération forfaitaire annuelle en titres de capitaux
 Actions ordinaires	15 972	194 539 \$	propres qui a été émise sous forme
 UAD2	69 367	844 890 \$	d'UAD le 26 février 2021. Voir la note 1 du tableau de la rémunération des
Valeur marchande		1 039 429 \$	administrateurs à la page 59 pour des détails sur le nombre d'UAD attribuées.

Autres conseils de sociétés ouvertes

Aucun

Richard C. Bradeen B. Com., CPA, CA Indépendant

Montréal-Ouest (Québec) Canada Administrateur depuis 2015 64 ans

Votes en faveur en 2020 : 99,58 %

Domaines d'expertise

Activités internationales
Planification stratégique
Financement/Marchés financiers
Compétences financières
Fusions et acquisitions
Gestion des risques

M. Bradeen est administrateur de sociétés et consultant. M. Bradeen est administrateur de Stantec Inc. Il a agi à titre de vice-président principal, Stratégie, fusions et acquisitions, Service d'audit corporatif et d'évaluation des risques et Gestion des caisses de retraite de Bombardier Inc., Montréal (« Bombardier »), fabricant chef de file d'avions et de trains, de février 2009 à octobre 2013. Il a commencé sa carrière chez Bombardier en 1997 à titre de vice-président, Acquisitions et a ensuite occupé des postes de haute direction à responsabilités croissantes. Auparavant, M. Bradeen était associé et membre du conseil d'administration d'Ernst & Young. Il s'est joint à Ernst & Young en 1978 et a occupé des postes de haute direction à responsabilités croissantes sur une période de 19 ans, y compris celui de président, Groupe financement d'entreprises à Toronto.

Outre sa grande expérience en financement d'entreprises, en démarrage et expansion d'entreprises, ainsi qu'en réalisation d'importantes acquisitions d'entreprises et en intégration de celles-ci au Canada, aux États-Unis, en Europe et en Asie, M. Bradeen possède, entre autres, une expertise en audit, en gestion des risques, en ingénierie financière et en processus financiers, en stratégie d'entreprise, en activités opérationnelles et en développement de talent.

Présence aux réunions en 2020

Conseil1	13 sur 14 (93 %)
Comités du conseil		engagement antérieur.
 Audit	4 sur 4 (100 %)
 Ressources humaines et rémunération	5 sur 5 (100 %)

Actions ordinaires 10 000 121 800 \$

UAD² 61 923 754 222 \$ Valeur marchande 876 022 \$ ¹ M. Bradeen n'a pas pu assister à une réunion imprévue en raison d'un

² Ne comprend pas la rémunération forfaitaire annuelle en titres de capitaux propres qui a été émise sous forme d'UAD et la rémunération forfaitaire trimestrielle versée sous forme d'UAD le 26 février 2021. Voir la note 1 du tableau de la rémunération des administrateurs à la page 59 pour des détails sur le nombre d'UAD attribuées.

Autres conseils de sociétés ouvertes

Actionnariat (au 31 décembre 2020)

Stantec Inc. (TSX, Bourse de New York) Comité de la gouvernance et de la rémunération Comité d'audit

Luc Desjardins MBA Non indépendant

Toronto (Ontario) Canada Administrateur depuis 2011 68 ans

Votes en faveur en 2020 : 97,19 %

Domaines d'expertise

Entreprise de distribution
Entreprise énergétique
Activités américaines
Gestion opérationnelle
Planification stratégique
Commercialisation/Ventes
Ressources humaines/Rémunération
Fusions et acquisitions

M. Desjardins s'est joint à Supérieur à titre de président et chef de la direction le 14 novembre 2011. Avant d'occuper sa fonction actuelle, M. Desjardins était associé responsable de l'exploitation de The Sterling Group LP, société de financement par capitaux propres aux États-Unis. Il a également agi à titre de président et chef de la direction de Transcontinental Inc., important éditeur de magazines de consommation, de 2004 à 2008 et à titre de président et chef de l'exploitation de cette société de 2000 à 2004.

M. Desjardins possède une expérience approfondie en matière de questions stratégiques et financières et dans le domaine des affaires tant au Canada qu'aux États-Unis, notamment dans les domaines de la planification stratégique, de la gestion des risques, des ressources humaines et de la gestion opérationnelle. Au cours de son partenariat avec The Sterling Group LP, il a agi à titre de président du conseil membre de la direction de trois entreprises œuvrant dans le secteur de la distribution, ainsi que dans le secteur des produits et services énergétiques.

Présence aux réunions en 2020

Conseil		14 sur 14 (100 %)

Actionnariat (au 31 décembre 2020)
 Actions ordinaires	501 797	6 111 887 \$
 UAI/UALR1	547 150	6 664 287 \$
Valeur marchande		12 776 174 \$

¹ Ne comprend pas les UALR et les UAI qui ont été émises le 26 février 2021. Voir le tableau du régime incitatif à long terme à la page 59 pour des détails sur le nombre d'UALR et d'UAI attribuées.

Autres conseils de sociétés ouvertes

Banque Canadienne Impériale de Commerce (TSX, Bourse de New York) Comité d'audit

Randall J. Findlay B.Sc.A., ing., IAS.A Indépendant

Calgary (Alberta) Canada Administrateur depuis 2007 70 ans

Votes en faveur en 2020 : 93,12 %

Domaines d'expertise

Entreprise énergétique
Gouvernance/Conseil
Planification stratégique
Ressources humaines/Rémunération
Gestion des risques

M. Findlay est un administrateur de sociétés et est président du conseil de Pembina Pipeline Corporation. Ingénieur de formation, il possède plus de 40 ans d'expérience dans le secteur des ressources et a occupé des postes de direction où il a acquis une vaste expérience en gestion des affaires, en finances et en gouvernance. Il a été président et cofondateur de Provident Energy Trust et en a été membre du conseil d'administration de 2001 à 2012. Avant de se joindre à Provident, il a été vice-président principal de TransCanada Pipelines et président du secteur intermédiaire nord-américain de celle-ci. Il est administrateur de la Hull Child & Family Services Foundation. Il a siégé au conseil de plus de 20 sociétés ouvertes et fermées. M. Findlay a été président du conseil de l'Alberta Children's Hospital Foundation, administrateur d'EllisDon Construction, président national de la Society of Petroleum Engineers (Canada) et président de l'Association des anciens de la UBC et il a remporté le prix d'excellence pour l'ensemble de sa carrière attribué par cet organisme. Il est également membre à vie de l'Association of Professional Engineers and Geoscientists of Alberta.

Présence aux réunions en 2020

Conseil		14 sur 14 (100 %)
Comités du conseil
 Audit		4 sur 4 (100 %)
 Gouvernance et mises en candidature (président)		4 sur 4 (100 %)

Actionnariat (au 31 décembre 2020)
 Actions ordinaires	20 000	243 600 \$
 UAD1	95 359	1 161 473 \$

Autres conseils de sociétés ouvertes

Pembina Pipeline Corporation (TSX, Bourse de New York)

Président du conseil

Comité de gouvernance, des mises en candidature et de la responsabilité sociale d'entreprise

M. Findlay a été administrateur de Spyglass Resources Corp. (et la société qu'elle a remplacée). Société pétrolière et gazière établie dans l'Ouest canadien et inscrite à la TSX, Spyglass a été mise sous séquestre par un syndicat de ses prêteurs le 26 novembre 2015. M. Findlay a siégé au conseil du 12 mars 2012 au 13 mai 2015. La société a ensuite été vendue à des intérêts privés.

¹ Ne comprend pas la rémunération forfaitaire annuelle en titres de capitaux propres qui a été émise sous forme d'UAD et la rémunération forfaitaire trimestrielle versée sous forme d'UAD le 26 février 2021. Voir la note 1 du tableau de la rémunération des administrateurs à la page 59 pour des détails sur le nombre d'UAD attribuées.

Patrick E. Gottschalk B. Ing., MBA Indépendant

Philadelphie (Pennsylvanie) États-Unis Administrateur depuis 2017 57 ans

Votes en faveur en 2020 : 99,60 %

Domaines d'expertise

Entreprise chimique
Activités américaines
Activités internationales
Gestion opérationnelle
Environnement, sécurité et responsabilité sociale

M. Gottschalk est un administrateur de sociétés et a été président des activités liées aux revêtements, aux monomères et aux additifs plastiques de Dow Chemical Company (Dow Chemical) de 2012 à 2016. Depuis 2001, M. Gottschalk occupe des postes à responsabilités croissantes à Dow Chemical. Auparavant, il a occupé différents postes à Union Carbide Corporation dans les secteurs des fusions et d'acquisitions, des activités commerciales et de l'intégration d'entreprise.

En plus de son excellent sens des affaires et de ses compétences financières, M. Gottschalk possède une expérience considérable en matière d'exploitation, de développement des affaires et d'intégration d'entreprise à la suite de fusions et d'acquisitions.

Présence aux réunions en 2020

Conseil		14 sur 14 (100 %)
Comités du conseil
 Audit		4 sur 4 (100 %)
 Santé, sécurité et environnement		4 sur 4 (100 %)
Actionnariat (au 31 décembre 2020)
 Actions ordinaires	50 000	609 000 \$
 UAD1	46 889	571 108 \$
Valeur marchande		1 180 108 \$
Autres conseils de sociétés ouvertes
 Aucun

Douglas J. Harrison MBA, CPA, IAS.A, CCLP Indépendant

Burlington (Ontario) Canada Administrateur depuis 2015 61 ans

Votes en faveur en 2020 : 99,60 %

Domaines d'expertise

Entreprise de distribution
Activités américaines
Gestion opérationnelle
Gouvernance/Conseil
Planification stratégique
Environnement, sécurité et responsabilité sociale
Commercialisation/Ventes
Ressources humaines/Rémunération
TI et cybersécurité

M. Harrison est administrateur de sociétés et consultant. Il est président du conseil de la Corporation commerciale canadienne et membre du conseil de Metro Groupe de Chaîne d'Approvisionnement. Il est également président du conseil consultatif de Carlson Construction Group. M. Harrison a auparavant été président et chef de la direction de VersaCold Logistics Services, le plus important fournisseur canadien de services de chaîne d'approvisionnement et de logistique sensibles à la température, et a siégé aux conseils de ses filiales jusqu'en décembre 2018.

Auparavant, il a occupé le poste de chef de l'exploitation de Day & Ross Transportation Group (filiale de McCain Foods), de président d'Acklands-Grainger, société canadienne de premier plan en approvisionnement industriel et de sécurité, et de vice-président et directeur général (Canada et Europe) de Ryder Integrated Logistics. Par le passé, il a siégé aux conseils de l'Office des normes techniques et de la sécurité (ONTS), du Conference Board du Canada, de Hamilton Utilities Corporation, de Horizon Utilities, de l'International Association of Refrigerated Warehouses, d'Ardenton Capital Corporation et du Mohawk College et a été président du conseil d'administration de Livingston International.

M. Harrison possède de l'expérience stratégique et commerciale au sein d'entreprises industrielles et commerciales, notamment dans le secteur de la logistique et de l'approvisionnement, et une connaissance approfondie des activités américaines et internationales, notamment en matière de gestion des opérations, de planification stratégique, de commercialisation et de fusions et acquisitions.

Présence aux réunions en 2020

Conseil	14 sur 14 (100 %)
Comités du conseil
 Audit1	2 sur 2 (100 %)
 Santé, sécurité et environnement	4 sur 4 (100 %)
 Ressources humaines et rémunération1	3 sur 3 (100 %)

¹ M. Harrison a été membre du comité d'audit jusqu'au 12 mai 2020 et est devenu membre du comité des ressources humaines et de la rémunération le 13 mai 2020. Il a assisté à 100 % des réunions pendant qu'il était membre de chacun de ces comités en 2020.

Actionnariat (au 31 décembre 2020)

 Actions ordinaires	17 600	214 368 \$
 UAD2	46 481	566 139 \$
Valeur marchande		780 507 \$

² Ne comprend pas la rémunération forfaitaire annuelle en titres de capitaux propres qui a été émise sous forme d'UAD le 26 février 2021. Voir la note 1 du tableau de la rémunération des administrateurs à la page 59 pour des détails sur le nombre d'UAD attribuées.

Autres conseils de sociétés ouvertes

Aucun

Mary B. Jordan B.A., MBA, IAS.A Indépendante

Vancouver (Colombie-Britannique) Canada Administratrice depuis 2014 61 ans

Votes en faveur en 2020 : 99,28 %

Domaines d'expertise

Gestion opérationnelle
Gouvernance/Conseil
Planification stratégique
Environnement, sécurité et
responsabilité sociale
Ressources humaines/Rémunération

Mme Jordan est administratrice de sociétés. Elle agit à titre d'administratrice de Badger Daylighting Ltd. et de Timberwest Forest Corp., le plus important propriétaire de terrains forestiers sous gestion privée de l'Ouest canadien. Elle a également agi à titre de présidente du conseil de la Vancouver International Airport Authority jusqu'à son départ à la retraite en mai 2019. De 2006 à 2008, Mme Jordan a agi à titre de vice-présidente directrice, Ressources humaines et communications internes chez Laidlaw International, Inc. (fournisseur de services de transport scolaire, d'autocars interurbains et autres services de transport). De 2003 à 2006, elle a occupé le poste de directrice principale provinciale du BC Centre for Disease Control. En outre, Mme Jordan a travaillé pendant plus de 20 ans dans le secteur du transport aérien, occupant des postes de haute direction chez Air Canada, Canadian Airlines et American Airlines, notamment celui de présidente de plusieurs transporteurs régionaux détenus en propriété exclusive.

Mme Jordan possède une vaste expérience dans l'élaboration de plans d'affaires exhaustifs, la mise en œuvre de processus et la supervision de stratégies axées surtout sur l'exploitation, le service à la clientèle, les échanges commerciaux, le transport et la distribution. Elle a aussi une grande expérience dans les domaines de la planification financière, des ressources humaines, de la rémunération, de la gestion du risque, de l'assurance et des stratégies en TI. Mme Jordan a déjà été membre de l'Insurance Council de la Colombie-Britannique et administratrice du Vancouver Board of Trade.

Présence aux réunions en 2020

Conseil		14 sur 14 (100 %)
Comités du conseil
 Gouvernance et mises en candidature		4 sur 4 (100 %)
 Ressources humaines et rémunération (présidente)		5 sur 5 (100 %)
Actionnariat (au 31 décembre 2020)
 Actions ordinaires	5 000	60 900 \$
 UAD1	76 223	928 396 \$

Valeur marchande 989 296 \$

Autres conseils de sociétés ouvertes

Badger Daylighting Ltd. (TSX)

Comité des ressources humaines et de la rémunération Comité des mises en candidature et de la gouvernance

Angelo R. Rufino B.A., MBA Indépendant

New York (New York) États-Unis Administrateur depuis 2020 40 ans

Votes en faveur en 2020 : s.o.

Domaines d'expertise

Financement et marchés financiers
Compétences financières
Fusions et acquisitions
Gestion des risques

M. Rufino est associé directeur du groupe de capital d'investissement de Brookfield, où il agit à titre de chef, Amérique du Nord pour le fonds d'investissements spéciaux de Brookfield.

Avant de se joindre à Brookfield en 2014, M. Rufino a travaillé au sein de Brigade Capital Management, où il était un professionnel en placement principal responsable des placements de la société dans les secteurs de l'automobile, de l'industrie, du transport et des services, avec un accent sur les prêts en difficulté et les situations spéciales dans les marchés à rendement élevé, des prêts avec effet de levier et des capitaux propres. Auparavant, M. Rufino a travaillé au sein de la division des services bancaires d'investissement de JPMorgan Chase où il conseillait des multinationales européennes et asiatiques sur la mobilisation de capitaux et les stratégies. Il a commencé sa carrière auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, où il a été examinateur de titres au bureau régional de Philadelphie.

Présence aux réunions en 2020

Conseil1		8 sur 8 (100 %)	1 M. Rufino a été nommé au conseil le 13 juillet 2020 dans le cadre de
Comités du conseil > Audit1	2 sur 2 (100 %)		l'investissement de Brookfield. Il a assisté à 100 % des réunions à la suite de sa nomination.
2 Actionnariat (au 31 décembre 2020)
> Actions ordinaires	—	—	2 En vertu des modalités de son emploi au
> UAD	s.o.	s.o.	sein de Brookfield, à titre de représentant de Brookfield au conseil, M. Rufino n'est
Valeur marchande	—	—	pas admissible à recevoir quelque forme
Autres conseils de sociétés ouvertes			de rémunération d'administrateur que ce soit. En conséquence, sa rémunération forfaitaire annuelle et ses honoraires
> Aucun			trimestriels sont versés directement à Brookfield, et M. Rufino est dispensé de l'exigence en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs de Supérieur. Se reporter à la note 5 du

tableau de la rémunération des administrateurs à la page 59 pour des détails concernant la rémunération de

M. Rufino.

David P. Smith CFA, HBA Indépendant

Parry Sound (Ontario) Canada Administrateur depuis 1998 62 ans

Votes en faveur en 2020 : 92,75 %

Domaines d'expertise

Entreprise énergétique
Gouvernance/Conseil
Planification stratégique
Financement/Marchés financiers
Compétences financières
Fusions et acquisitions
Gestion des risques

M. Smith a été nommé président du conseil le 6 août 2014. Il est également administrateur de Gran Tierra Energy Inc.

M. Smith est administrateur de sociétés. Auparavant, il était associé directeur d'Enterprise Capital Management Inc. Il possède une vaste expérience dans le secteur des services bancaires d'investissement, de l'analyse de placements et de la gestion. Ses domaines de compétence sont l'analyse de placements, les fusions et acquisitions, le financement de projets, la privatisation et le financement de sociétés.

Présence aux réunions en 2020

Conseil (président)	14 sur 14 (100 %)
Comités du conseil
 Gouvernance et mises en candidature	4 sur 4 (100 %)
 Ressources humaines et rémunération	5 sur 5 (100 %)
Actionnariat (au 31 décembre 2020)
 Actions ordinaires	90 987	1 108 222 \$

 UAD1	124 293	1 513 889

Autres conseils de sociétés ouvertes

Gran Tierra Energy Inc. (LSE, TSX, Bourse de New York) Comité d'audit (président) Comité des ressources humaines et de la rémunération

M. Smith a été administrateur de CASA Energy Services Corp., société fermée de services énergétiques établie à Calgary. CASA était insolvable lorsque M. Smith a été élu administrateur et président du conseil, et son rôle consistait à aider à stabiliser l'entreprise et à réaliser les meilleurs résultats à l'intention des parties prenantes. Le 21 mai 2015, une proposition a été déposée auprès du Bureau du surintendant des faillites du Canada afin de restructurer CASA, ce que la Cour du Banc de la Reine de l'Alberta a approuvé le 26 juin 2015.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS

Le tableau ci-dessous indique le nombre de réunions du conseil et des comités en 2020 ainsi que la présence globale à celles-ci. En 2020, en raison de la COVID-19, toutes les réunions tenues après mars 2020 ont eu lieu virtuellement pour respecter les directives émises par les autorités de santé publique et autres autorités gouvernementales en vue de maintenir la distanciation physique et d'éliminer les rassemblements sociaux.

	Réunions tenues	Présence
Conseil d'administration (comprend la séance stratégique virtuelle annuelle)	14	99 %
Comité d'audit	4	100 %
Comité de gouvernance et des mises en candidature	4	100 %
Comité des ressources humaines et de la rémunération	5	100 %
Comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement	4	100 %

Le tableau ci-dessous indique le nombre de réunions du conseil et des comités auxquelles chacun des administrateurs a assisté en 2020. Vous pouvez voir le relevé de présences individuel de chaque administrateur dans les profils commençant à la page 24.

	Réunions du conseil		Réunions des comités		Total des réunions du conseil et	des comités
Catherine M. Best	14 sur 14	100 %	8 sur 8	100 %	22 sur 22	100 %
Eugene V.N. Bissell	14 sur 14	100 %	8 sur 8	100 %	22 sur 22	100 %
Richard C. Bradeen	13 sur 14	93 %	9 sur 9	100 %	22 sur 23	96 %
Luc Desjardins	14 sur 14	100 %	—	–	14 sur 14	100 %
Randall J. Findlay	14 sur 14	100 %	8 sur 8	100 %	22 sur 22	100 %
Patrick E. Gottschalk	14 sur 14	100 %	8 sur 8	100 %	22 sur 22	100 %
Douglas J. Harrison	14 sur 14	100 %	9 sur 9	100 %	23 sur 23	100 %
Mary B. Jordan	14 sur 14	100 %	9 sur 9	100 %	23 sur 23	100 %
Angelo R. Rufino	8 sur 81	100 %	2 sur 2	100 %	10 sur 10	100 %
David P. Smith	14 sur 14	100 %	9 sur 9	100 %	23 sur 23	100 %

¹ M. Rufino a été nommé au conseil le 13 juillet 2020 dans le cadre de l'investissement de Brookfield. Il a assisté à 100 % des réunions du conseil tenues à la suite de sa nomination.

GOUVERNANCE

Nous nous engageons à respecter des normes élevées en matière de gouvernance. Nos pratiques en matière de gouvernance respectent les lignes directrices des ACVM et nous examinons continuellement nos pratiques par rapport aux règlements changeants et aux politiques et pratiques exemplaires en évolution et les mettons à jour au besoin. La présente rubrique traite de la gouvernance chez Supérieur et a été examinée et approuvée par le comité de gouvernance et des mises en candidature du conseil.

À PROPOS DU CONSEIL

Le conseil est principalement responsable de la prise de décisions et de la supervision en vue de créer une valeur durable et une croissance rentable. Il collabore avec la direction pour superviser la stratégie et créer des politiques, et approuve les mesures importantes. Il surveille les décisions de la direction, examine l'adéquation de nos systèmes et de nos contrôles internes et supervise la mise en œuvre de nos politiques. Le conseil compte quatre comités permanents pour l'aider à s'acquitter de ces responsabilités. En 2019, le comité de la rémunération a été renommé comité des ressources humaines et de la rémunération afin de mieux refléter son mandat et ses responsabilités.

Vous pouvez trouver le mandat du conseil dans notre profil sur SEDAR et les mandats du conseil et des comités sont également disponibles sur notre site Web (www.superiorplus.com), ou nous vous les enverrons sans frais si vous communiquez avec nous. Vous pouvez lire plus de détails sur les comités à partir de la page 52.

Le principal rôle du président du conseil est de gérer le conseil et d'en fournir la direction, et d'agir en tant que lien entre le conseil et la direction par l'intermédiaire du président et chef de la direction. Nous sommes dotés de descriptions de poste officielles pour le président du conseil, le président et chef de la direction et le président de chaque comité permanent, qui sont disponibles sur notre site Web.

Indépendance

Nous estimons que le conseil doit être indépendant pour s'acquitter de ses responsabilités efficacement. Tous les candidats aux postes d'administrateur sont indépendants, à l'exception de M. Desjardins, car il est notre président et chef de la direction.

Nous définissons un administrateur comme étant indépendant s'il n'a pas de relation directe ou indirecte avec Supérieur qui serait raisonnablement susceptible de nuire à l'exercice d'un jugement indépendant. Cette définition respecte les critères d'indépendance du Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance.

Tous les quatre comités du conseil sont composés d'administrateurs indépendants, comme l'indique le tableau cidessous. Les membres du comité d'audit respectent également les critères d'indépendance plus stricts pour les comités d'audit prévus par le Règlement 52-110 sur le comité d'audit. Nous ne comptons pas de comité de direction du conseil.

		Indépendant	Comité	Comité de gouvernance et des mises en	Comité des ressources humaines et de	Comité de la santé, de la sécurité et de
Administrateur	Oui	Non	d'audit	candidature	la rémunération	l'environnement
Catherine M. Best			présidente	
Eugene V.N. Bissell						président
Richard C. Bradeen					
Luc Desjardins		
Randall J. Findlay				président
Patrick E. Gottschalk						
Douglas J. Harrison						
Mary B. Jordan					présidente
Angelo R. Rufino			
David P. Smith, président					

Réunions à huis clos

Le conseil et chaque comité prévoient du temps à chaque réunion pour se réunir à huis clos et ont également tenu des dîners à huis clos pour discuter en détail d'affaires touchant la société, en l'absence des administrateurs non indépendants ou des membres de la direction. Des séances à huis clos ont également lieu lors des réunions extraordinaires du conseil, à moins que le président n'en décide autrement.

Intégrité

Nous nous attendons à ce que chacun au sein de Supérieur soit honnête et agisse avec intégrité.

Le conseil supervise notre culture d'intégrité avec le soutien du comité de gouvernance et des mises en candidature. Le président et chef de la direction est responsable de favoriser une culture qui promeut la conduite éthique et l'intégrité, et de s'assurer que nous avons des pratiques et des processus appropriés en place et que les gens suivent les règles et demandent des conseils au besoin.

Code de conduite des affaires et d'éthique

Notre code de conduite des affaires et d'éthique (« code ») (en anglais seulement), que le conseil a adopté en 2005 et a modifié et mis à jour pour la dernière fois le 12 août 2020, renforce nos principes et nos valeurs et guide les comportements afin d'éviter quelque atteinte à la réputation, obligation ou perte financière éventuelle.

Le code couvre plusieurs sujets, dont :

éviter les conflits d'intérêts
protéger nos actifs et nos occasions d'affaires
préserver la confidentialité des renseignements relatifs à la société
traiter nos actionnaires, nos employés, nos clients, nos fournisseurs et nos concurrents de manière équitable
maintenir un milieu de travail positif où les employés se traitent mutuellement avec respect
protéger la santé et la sécurité de nos employés, de nos clients et des collectivités où nous exerçons nos activités
mener des activités de manière responsable sur le plan environnemental
respecter les lois, les règles et les règlements
dénoncer tout comportement illégal, contraire à l'éthique ou inapproprié.

Le code s'applique à tous les administrateurs, dirigeants, employés et consultants, et chaque année, ceux-ci doivent attester qu'ils l'ont lu et qu'ils y adhéreront. Ils doivent également attester qu'ils ont lu nos autres politiques et qu'ils y adhéreront, dont notre politique et nos pratiques en

Éviter les conflits d'intérêts

Un conflit d'intérêts correspond à toute relation qui empêche une personne d'agir objectivement ou dans notre intérêt. Nous nous attendons à ce que nos employés, dirigeants et administrateurs évitent les situations dans lesquelles ils pourraient se trouver en conflit d'intérêts. Toutefois, si une personne croit qu'un conflit d'intérêts réel ou apparent existe, elle doit le signaler sans délai :

les employés devraient parler à leur superviseur, au vice-président des ressources humaines ou au premier vice-président et chef des affaires juridiques
les membres de la haute direction et les administrateurs devraient parler au président et chef de la direction, au premier vice-président et chef des affaires juridiques ou au président du conseil.

matière de communication de l'information et nos politiques en matière d'opérations d'initié, de lutte contre la corruption, de protection de la vie privée, de dénonciation, de droits de la personne, de conformité en matière de concurrence et de SSE. Les signalements d'agissements non conformes au code ou aux politiques sont transmis conformément à notre politique sur la dénonciation, dont le comité d'audit est responsable.

Tout employé ou entrepreneur indépendant qui a une question au sujet du code, une préoccupation au sujet d'une situation ou soupçonne une violation du code doit la signaler immédiatement à son superviseur, au viceprésident, ressources humaines de son secteur ou à notre chef des affaires juridiques. Les administrateurs ou dirigeants qui ont des questions ou des préoccupations devraient s'adresser au président et chef de la direction, au président du conseil ou à notre chef des affaires juridiques.

Seul le conseil peut renoncer à un aspect du code, et il doit le divulguer sans délai comme l'exigent les règles et les règlements qui s'appliquent à nous. Le conseil n'a renoncé à aucun aspect du code en 2020 ni n'a été tenu de déposer une déclaration de changement important se rapportant à un manquement au code de la part d'un administrateur ou d'un dirigeant en 2020, ou au cours des années précédentes.

Vous pouvez trouver un exemplaire du code et des principales politiques sur notre site Web (en anglais seulement). Le code a été modifié et mis à jour pour la dernière fois par le conseil le 13 août 2020 et est également disponible dans notre profil sur SEDAR.

Politique sur la dénonciation

Une part importante de la promotion d'une culture d'imputabilité consiste à offrir aux gens une manière de soulever des préoccupations concernant la fraude ou un autre acte répréhensible sans crainte de représailles.

Notre politique sur la dénonciation établit un cadre pour le signalement des préoccupations se rapportant à des questions discutables en matière de comptabilité, à l'audit, à la fraude ou à une autre conduite inappropriée, y compris une violation de notre code ou de nos autres politiques, et pour la tenue d'enquêtes à cet égard. Elle permet aux gens de fournir des rapports anonymes et de protéger la confidentialité des renseignements soumis. Elle est mise en œuvre par notre comité sur la dénonciation, qui comprend des membres de la haute direction de nos services des risques et de la conformité, des finances, des affaires juridiques et des ressources humaines. Relevant de notre comité d'audit, le comité sur la dénonciation gère nos procédures pour recevoir et conserver les préoccupations et pour y répondre.

Nous encourageons toute personne qui soupçonne un incident de fraude ou un autre acte répréhensible à le signaler immédiatement, de l'une de ces deux façons :

> en le signalant à son supérieur immédiat
> en appelant notre LigneConfidentielle (1 800 661-9675), 24 h sur 24, sept jours sur sept, ou en ligne à l'adresse www.superiorplus.confidenceline.net. Les rapports peuvent être soumis anonymement, et le service peut recevoir des appels en français, en anglais ou en espagnol, et est administré par un tiers.

Le vice-président, Risques et conformité reçoit tous les rapports et les renvoie au comité sur la dénonciation, qui fait enquête et fait rapport au comité d'audit à huis clos.

Il n'y a pas de représailles contre une personne qui fait un rapport de bonne foi.

Politique en matière de droits de la personne

En novembre 2018, le conseil a adopté la politique en matière des droits de la personne (en anglais seulement), qui traduit l'engagement de la société envers le respect et la promotion des droits de la personne dans le cadre de nos activités commerciales et de nos relations avec nos clients, nos fournisseurs et nos effectifs dans le monde entier. Cette politique est conforme aux principes sur les droits de la personne reconnus à l'échelle internationale, tels qu'ils sont énoncés dans la Déclaration universelle des droits de l'homme des Nations Unies et la Déclaration de l'Organisation internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail. La politique démontre notre engagement envers les principes du respect des droits de la personne, de la diversité et de l'inclusion, de la liberté d'association, de la négociation collective, de la santé et sécurité au travail et de l'interdiction du travail forcé, du trafic humain et du travail des enfants.

Nous sommes résolus à maintenir une culture qui appuie les droits de la personne, et tous les employés suivent une formation sur les normes éthiques, la diversité et la prévention du harcèlement. La formation sur la politique en matière de droits de la personne et la communication de celle-ci sont intégrées dans le système de gestion de l'apprentissage et le processus d'orientation des nouveaux employés. Nous nous assurons de respecter les lois applicables en matière de protection de la vie privée ainsi que d'emploi et de travail en effectuant une surveillance constante. Tout employé qui souhaiterait signaler de façon confidentielle une possible violation à cette politique peut s'adresser aux personnes suivantes :

> son superviseur direct en RH, le vice-président, ressources humaines ou le chef des affaires juridiques

> en appelant notre LigneConfidentielle conformément à notre politique sur la dénonciation.

Politique sur le vote majoritaire

Les actionnaires peuvent voter en faveur de chaque administrateur, ou s'abstenir de voter à son égard. Les administrateurs qui reçoivent plus d'abstentions que de votes en faveur doivent soumettre leur démission, conformément à notre politique sur le vote majoritaire.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature étudiera la démission et recommandera au conseil de l'accepter, à moins de circonstances extraordinaires liées à la composition du conseil ou aux résultats du vote. Le conseil décidera s'il accepte ou non la démission dans les 90 jours suivant l'assemblée et présentera sa décision et les motifs à l'appui de celle-ci dans un communiqué. L'administrateur démissionnaire ne participera pas à ces délibérations.

La présente politique s'applique seulement dans le cas d'élections non contestées, où le nombre de candidats aux postes d'administrateur est le même que le nombre d'administrateurs à élire.

RESPONSABILITÉS DU CONSEIL

Le conseil est chargé de la gérance générale de Supérieur. Nous sommes dotés d'un conseil actif et engagé qui se dévoue à la croissance et à la réussite futures de la société. Les membres du conseil ont des ensembles diversifiés de compétences, sont enthousiastes et travaillent bien ensemble grâce à un dialogue constructif.

Le conseil travaille avec diligence pour s'acquitter de son mandat et se concentre sur cinq domaines particuliers aux fins de l'efficacité du conseil :

la planification stratégique
la surveillance des risques
le perfectionnement et la relève de la direction
les communications et la présentation de l'information
l'interaction avec les actionnaires.

Planification stratégique

Le conseil participe activement au développement de notre orientation stratégique en raison de son importance pour notre croissance future et de son incidence sur la valeur actionnariale.

Il incombe à la direction, sous la direction du président et chef de la direction, de concevoir un plan stratégique quinquennal détaillé et des plans d'affaires annuels de la société en vue de soutenir la stratégie à long terme.

Il incombe au président et chef de la direction de mettre en œuvre le plan d'affaires annuel et de répartir les ressources financières, humaines et autres ressources nécessaires afin d'atteindre les objectifs annuels et à long terme, tout en gérant le risque.

Le conseil tient avec la direction une séance de planification stratégique chaque année dans le cadre du processus de planification. Le président et chef de la direction, de concert avec l'équipe de haute direction, tient le conseil au courant de nos progrès et le groupe discute de questions de stratégie, de concurrence, d'occasions d'affaires et de risques aux niveaux de la société et des secteurs d'exploitation, avec des commentaires et des idées fournis par le conseil. Le conseil se réunit également à huis clos pour discuter davantage avant d'approuver notre vision globale, nos objectifs et notre stratégie à long terme.

Le conseil supervise la mise en œuvre du plan stratégique et surveille nos progrès, en donnant des lignes directrices et des commentaires au besoin. Le président et chef de la direction fait un compte rendu au conseil à chaque réunion du conseil. Le conseil approuve les ajustements apportés au plan stratégique en fonction de notre progrès accompli et/ou des conditions du marché changeantes. Tout au long de l'année, les nouvelles possibilités stratégiques et les risques font l'objet de discussions.

Tant le comité des ressources humaines et de la rémunération que le conseil évaluent notre rendement par rapport au plan d'affaires annuel à la fin de l'année dans le contexte des objectifs et des mesures établis aux fins des attributions d'incitatifs à court terme. Cette évaluation permet d'assurer que la rémunération des membres de notre haute direction soutient la stratégie et qu'il y a un lien direct entre la rémunération et le rendement. Vous pouvez lire au sujet de notre programme de rémunération des membres de la haute direction à partir de la page 62.

Surveillance des risques

La gestion efficace des risques est essentielle à notre succès dans la réalisation de nos stratégies d'affaires.

Le conseil surveille notre profil de risque, en cherchant à atteindre un équilibre approprié entre la prise de risques et le rendement éventuel pour les actionnaires. Les comités du conseil aident à déterminer, à évaluer et à surveiller nos principaux risques.

Nous gérons nos principaux risques dans cinq catégories :

Stratégie	Le conseil est responsable de notre orientation stratégique et de surveiller nos principaux risques et notre conduite en vue de créer une valeur et une croissance à long terme durables pour les actionnaires
Finances	Le comité d'audit évalue les risques financiers importants et les risques liés aux instruments dérivés, aux TI/à la cybersécurité et à la communication de l'information, et les mesures que la direction a prises pour réduire ces risques
Exploitation	Le comité des ressources humaines et de la rémunération surveille les pratiques en matière de ressources humaines, ainsi que les questions de rémunération des employés et des membres de la haute direction qui font partie intégrante de notre processus d'évaluation des risques Le comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement surveille les systèmes, les programmes et les initiatives axés sur la promotion de la gestion de la santé et de la sécurité au sein de Supérieur et sur la gestion des risques liés à l'environnement, à la sécurité et à l'exploitation
Conformité	Le comité de gouvernance et des mises en candidature surveille les risques liés à la gouvernance, dont les risques liés à la réglementation et d'autres risques
Réputation	Le comité de gouvernance et des mises en candidature surveille les risques liés à la réputation ainsi que les agences de notation de la gouvernance et leur évaluation de nos politiques et procédures en matière de gestion des risques et de gouvernance

La gestion des risques est une fonction fondamentale à tous les paliers de direction. La direction s'assure que des systèmes, politiques et procédures appropriés sont en place pour gérer nos risques. Notre programme de gestion des risques d'entreprise (« GRE ») offre une approche constante en matière de détermination et de gestion du risque dans l'ensemble de la société, ce qui permet une prise de décisions et une répartition des ressources plus efficaces. Les secteurs d'exploitation surveillent les risques liés à l'exploitation et les autres risques actuels et en évolution.

La direction tient le conseil au courant de nos principaux risques à chaque réunion régulière du conseil. Elle fait également un compte rendu des autres risques touchant l'ensemble de l'entreprise et des risques liés à l'exploitation en évolution, ainsi que de nos politiques, stratégies et processus visant à réduire les risques.

Surveillance financière

Une surveillance financière solide est essentielle à la gestion efficace des risques et au succès de notre entreprise.

Le conseil approuve nos plans d'exploitation, d'immobilisations et financiers afin d'assurer une surveillance financière solide. La direction est autorisée à engager des frais et des dépenses dans les limites des budgets et prévisions qui ont été approuvés par le conseil. Le président et chef de la direction peut approuver des acquisitions et des dessaisissements allant jusqu'à 20 M\$ dans la monnaie locale applicable ou en deçà d'un montant approuvé par le conseil. Il peut également approuver des contrats, des dépenses en immobilisations discrétionnaires et de nouvelles facilités d'emprunt jusqu'à concurrence de certaines limites comme il est énoncé dans le mandat du conseil.

Présentation de l'information financière et contrôles internes

Le comité d'audit surveille l'intégrité de nos états financiers et de la communication de l'information, des contrôles internes et des systèmes d'information de gestion.

Le comité d'audit évalue les risques financiers importants et ceux liés aux instruments dérivés et à la communication de l'information, et en discute avec la direction, ainsi que des mesures que la direction a prises pour réduire les risques. Le conseil passe en revue et approuve nos états financiers, nos rapports de gestion, nos communiqués portant sur le bénéfice et les autres documents d'information financière importante en fonction de l'examen et de la recommandation du comité d'audit.

Perfectionnement et relève de la direction

La poursuite de notre succès dépend en partie du fait d'avoir en place la bonne équipe de direction.

Nous avons procédé à plusieurs embauches et promotions à l'interne au cours des dernières années pour remplacer des gens de talent à la haute direction et pour mieux faire concorder les compétences individuelles avec la culture et les compétences organisationnelles dont nous avons besoin pour poursuivre nos stratégies d'affaires. Notre priorité est de continuer à utiliser notre plan de relève de la direction officiel (notre plan en matière de talents) afin de pourvoir à la majorité des postes de direction à l'interne.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération et le conseil évaluent nos cadres supérieurs afin de repérer des candidats solides ayant le potentiel d'assumer des fonctions à un palier plus élevé dans l'avenir. Nous utilisons des examens du leadership, notre système de gestion du rendement et les commentaires du comité et du conseil pour créer des plans de perfectionnement qui concentrent les efforts de ces membres de la direction sur l'obtention de compétences et d'expériences particulières les préparant à des postes à un palier plus élevé. Chaque année, nous dressons une liste d'employés présentant un grand potentiel et établissons des plans de perfectionnement aux fins de planification de la relève et en vue de l'atteinte des objectifs stratégiques.

Diversité au sein de la direction

Nous reconnaissons la valeur et les avantages de la diversité des idées et nous nous engageons à accroître la présence de membres de groupes sous-représentés au sein des principaux champs de l'organisation. Avoir une équipe de direction diversifiée offre une expérience plus riche et une perspective plus large en matière de prise de décisions.

Nous avons déployé une stratégie à l'échelle de la société dans chaque secteur d'exploitation, qui comprenait de la formation sur la diversité visant tous les employés nouveaux et existants. Nous avons également intégré la diversité au sein de nos stratégies en matière de talents, notamment des examens, du recrutement et de l'avancement à l'égard des postes de direction, des plans de perfectionnement et des indicateurs de rendement clés.

Voici certaines des initiatives visant à améliorer la diversité que nous avons mises en œuvre en 2020 :

communication et intégration de notre politique sur la diversité qui comprend les « membres de groupes désignés » dans le processus d'orientation et la formation à l'intention de tous les employés
poursuite de la formation et de la sensibilisation en matière de diversité auprès de tous les employés
déploiement de formation et de communications supplémentaires portant sur la diversité, l'inclusion, les préjugés inconscients au travail et le respect des différences
intégration de la diversité dans les examens des postes de direction et de haute direction, dans la planification de la relève
mise en œuvre de mesures internes du statut de la diversité relativement aux « membres de groupes désignés »
ajout de la diversité dans les sondages sur l'engagement et dans les sondages auprès des employés
introduction de nouvelles fonctionnalités de gestion des données en vue d'établir le profil de diversité de nos employés de façon anonyme
déploiement d'un cours de sensibilisation à la culture autochtone
instauration d'un nouveau programme de bourses visant à soutenir les étudiants autochtones
tenue de deux séminaires de sensibilisation et de formation pour les femmes en gestion axés sur le développement professionnel et le réseautage
planification et amorce de plans de réseautage au sein de la collectivité afin d'accroître la visibilité et l'accès aux occasions internes pour les « membres de groupes désignés ».

Nous ne fixons pas d'objectifs quant au niveau de représentation des femmes ou de représentation des autres groupes désignés, mais la direction et le conseil examinent des candidats internes et externes afin d'évaluer leurs connaissances, leur expérience, leur formation et leur convenance au poste, tout en tenant compte également de facteurs qui favorisent la diversité. Les postes de direction de notre siège social et de nos fonctions sont occupés par des femmes dans une proportion totale de 40 % et, dans l'ensemble de la société, les postes de haute

direction à notre siège social sont occupés par des femmes dans une proportion de 18 %. Globalement, la diversité de genre de tous les employés est demeurée stable dans l'ensemble de la société à 26 % en raison du faible roulement de personnel et du profil démographique des employés des entreprises américaines que nous avons acquises récemment.

Le tableau ci-dessous présente la proportion de représentants de chacun des groupes désignés qui sont membres de la haute direction (au sens de la législation en matière de valeurs mobilières applicable) au sein de Supérieur et de nos secteurs d'exploitation, soit les vice-présidents d'entreprise, cadres supérieurs et personnes relevant directement de notre président et chef de la direction :

La vice-présidente à la direction et chef des finances de Supérieur est une femme ainsi qu'un membre de la haute direction visé (voir la page 62).

Communications et présentation de l'information

Nous nous engageons à fournir en temps opportun un exposé complet, véridique et clair de tous les renseignements importants concernant Supérieur, en conformité avec les exigences légales et réglementaires. Nous diffusons de bonnes nouvelles et de mauvaises nouvelles en temps opportun de manière à ce que toutes les parties prenantes soient tenues au courant et que les investisseurs conservent des attentes réalistes.

Notre politique et nos pratiques en matière de communication de l'information (politique) énoncent des pratiques de communication uniformes pour l'ensemble de l'organisation et désignent des porte-parole pour la société. La politique s'applique au conseil, à la haute direction, aux autres initiés, aux employés et aux consultants ainsi qu'aux autres personnes qui pourraient avoir accès à de l'information non connue du public à notre sujet.

Le comité de communication de l'information examine toute communication d'information importante avant qu'elle soit soumise au conseil et aux comités aux fins d'examen et d'approbation, diffusée publiquement ou déposée auprès des autorités de réglementation. Le comité est également responsable de s'assurer que nous respectons toutes les exigences réglementaires en matière de communication de l'information et de superviser nos pratiques en matière de communication de l'information. Le comité comprend le président et chef de la direction, la viceprésidente à la direction et chef des finances, le premier vice-président et chef des affaires juridiques, le viceprésident, Relations avec les investisseurs et trésorier, le vice-président, Finances et le contrôleur.

Interaction avec les actionnaires

Nous croyons qu'il est important de rencontrer les actionnaires afin qu'ils puissent comprendre notre stratégie et afin d'entendre directement leurs questions et leurs préoccupations. La direction a continué de rencontrer les actionnaires et les analystes en 2020, chaque trimestre, aux conférences à l'intention des investisseurs et à notre assemblée annuelle des actionnaires. Au cours des dernières années, divers membres du conseil ont rencontré la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance et des entreprises d'experts-conseils en matière de procuration pour établir un dialogue et obtenir des commentaires sur différents sujets.

Comment joindre le conseil Vous pouvez joindre le conseil en écrivant au président du conseil à notre siège social :

David P. Smith Président du conseil Supérieur Plus 401-200 Wellington Street West Toronto (Ontario) M5V 3C7

Nous avons tenu un autre vote consultatif sur la rémunération pour les actionnaires à notre assemblée annuelle de 2020, car nous estimons qu'il s'agit d'un moyen efficace pour recevoir les commentaires des actionnaires sur cette question importante. L'an passé, nous avons reçu un appui de 98,42 % en faveur de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction.

À PROPOS DES ADMINISTRATEURS

Diversité

La diversité des antécédents, de l'expérience et des autres caractéristiques est importante puisqu'elle donne lieu à différentes perspectives en vue d'une prise de décisions plus éclairée.

En février 2015, nous avons adopté une politique sur la diversité au sein du conseil sur la recommandation du comité de gouvernance et des mises en candidature.

En août 2018, nous avons revu notre politique sur la diversité au sein du conseil d'administration afin d'y inclure des objectifs mesurables en vue d'atteindre une proportion d'au moins 30 % de femmes au sein du conseil dans les 3 à 5 ans à partir du mois d'août 2018. En août 2019, nous avons revu notre politique sur la diversité au sein du conseil afin d'inclure expressément la prise en compte de membres des groupes désignés additionnels qui sont définis dans la Loi sur l'équité en matière d'emploi (Canada), soit les autochtones, les personnes handicapées et les personnes qui font partie d'une minorité visible. Nous n'avons pas encore adopté de cibles ni d'objectifs mesurables à l'égard de ces membres de groupes désignés additionnels puisque nous ne faisons que commencer à recueillir les données connexes par l'intermédiaire des divulgations volontaires. Malgré l'absence de tels objectifs à ce stade-ci, la politique sur la diversité au sein du conseil prévoit que le comité de gouvernance et des mises en candidature, au moment d'identifier des candidats éventuels aux postes d'administrateur, examinera les candidatures au mérite, en tenant compte des avantages de la diversité, afin de maintenir une composition optimale de compétences, de connaissances, d'expérience, de formation, d'âge, d'ethnicité, d'emplacements géographiques et de représentation de membres de groupes désignés au conseil. Le comité de gouvernance et des mises en candidature surveillera la mise en œuvre de la politique sur la diversité au sein du conseil et fera état des progrès accomplis vers l'atteinte de ces objectifs mesurables au conseil et dans la présente circulaire. Le comité de gouvernance et des mises en candidature continuera à revoir les objectifs établis dans la politique sur la diversité au sein du conseil et pourrait recommander des changements ou des objectifs mesurables supplémentaires. Le tableau à droite fait état de la diversité au sein de notre conseil. Vous pouvez obtenir plus d'information sur les compétences du conseil à la page 46 et sur la diversité de notre équipe de direction à la page 42.

Catégorie	% des membres du conseil*
Femmes	20
Autochtones	—
Personnes handicapées	—
Minorités visibles	—

*selon l'auto-identification et un taux de participation de 50 %

Compétences et expérience des administrateurs

Un conseil diversifié et engagé doté d'un ensemble efficace de compétences, d'expérience et de caractéristiques est mieux équipé pour s'acquitter de ses responsabilités.

La grille ci-dessous présente les catégories actuelles de compétences et d'expérience essentielles. Les administrateurs évaluent leur degré d'expertise dans chaque catégorie chaque année, selon l'échelle suivante :

1 – Connaissances de base – connaissances de base acquises au fil des activités quotidiennes.

2 – Connaissances pratiques approfondies – expérience connexe en direction ou au sein d'un conseil dans le domaine.

3 – Expert – expérience considérable approfondie et vaste.

Avec les six plus récents ajouts au conseil, nous avons ajouté le degré d'expérience dans des domaines critiques, dont l'entreprise de distribution, les activités américaines, le secteur des produits chimiques, les activités internationales, l'environnement, la sécurité et la responsabilité sociale, les fusions et acquisitions ainsi que la technologie, les TI et la cybersécurité. Le comité de gouvernance et des mises en candidature passe régulièrement en revue la grille de compétences dans le cadre de la planification de la relève afin d'assurer que les membres du conseil ont les compétences appropriées qui s'inscrivent dans le plan stratégique de Supérieur et de repérer les lacunes éventuelles. Avec l'arrivée de M. Rufino au sein de notre conseil, nous avons ajouté une expertise additionnelle en financement, en marchés financiers et en fusions et en acquisitions, qui s'inscrit dans notre stratégie de croissance des activités de vente au détail de propane.

Administrateur	Formation	Entreprise de distribution	Entreprise chimique	Entreprise énergétique	Activités américaines	Activités internationales	Gestion opérationnelle	Gouvernance/Conseil	Planification stratégique	Financement/Marchés financiers	Env., sécurité et resp. sociale	Commercialisation/Ventes	Secteurs juridique et réglementaire	Ressources humaines/Rémunération	Compétences financières	Fusions et acquisitions	Gestion des risques	TI et cybersécurité
Catherine M. Best	B.I.D., FCPA, FCA, IAS.A	2	2	3	2	1	2	3	2	2	2	1	2	2	3	2	3	2
Eugene V.N. Bissell	B.A., MBA	3	2	2	3	2	3	2	3	2	3	2	2	2	2	3	2	2
Richard C. Bradeen	B. Com., CPA, CA	2	2	2	2	3	1	2	3	3	1	2	2	2	3	3	3	2
Luc Desjardins	MBA	3	2	3	3	2	3	2	3	2	2	3	2	3	2	3	2	2
Randall J. Findlay	B.Sc.A., ing., IAS.A	2	2	3	2	1	2	3	3	2	2	1	2	3	2	2	3	1
Patrick E. Gottschalk	B. Ing., MBA	2	3	2	3	3	3	2	2	2	3	2	2	1	2	2	2	1
Douglas J. Harrison	MBA, CPA, IAS.A, CCLP	3	2	2	3	2	3	3	3	2	3	3	2	3	2	2	2	3
Mary B. Jordan	B.A., MBA, IAS.A	2	2	2	2	2	3	3	3	1	3	2	2	3	2	2	2	2
Angelo R. Rufino	B.A., MBA	2	1	2	2	1	1	2	2	3	1	2	1	2	3	3	3	1
David P. Smith	CFA, HBA	2	2	3	2	2	2	3	3	3	2	1	2	2	3	3	3	2

Le comité de gouvernance et des mises en candidature a examiné la grille de compétences, a mis à jour les notes de certains administrateurs en fonction de leur expérience, et estime que le conseil est d'une taille

appropriée et que le conseil est doté de la combinaison appropriée d'expérience, de compétences et d'expertise pour s'acquitter de ses obligations et responsabilités.

Présence

Nous nous attendons à ce que les administrateurs assistent à toutes les réunions du conseil, aux réunions de leurs comités et à l'assemblée annuelle des actionnaires, sauf dans des circonstances exceptionnelles. Les administrateurs peuvent également assister aux réunions du conseil et de comité par téléconférence ou par vidéoconférence s'ils ne peuvent y assister en personne. En 2020, en raison de la COVID-19, toutes les réunions tenues après mars 2020 ont eu lieu virtuellement pour respecter les directives émises par les autorités de santé publique et autres autorités gouvernementales en vue de maintenir la distanciation physique et d'éliminer les rassemblements sociaux. Voir la page 34 pour connaître la présence des administrateurs en 2020.

Actionnariat

Nous exigeons que les administrateurs soient propriétaires de titres de capitaux propres de Supérieur afin de faire concorder les intérêts des administrateurs et des actionnaires et de manière à ce que les administrateurs participent à notre succès futur. Voir la page 57 pour des détails et l'actionnariat actuel. En août 2019, nous avons officialisé les exigences en matière d'actionnariat existantes pour les administrateurs et les membres de la haute direction en adoptant une nouvelle politique sur les exigences en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs et des membres de la haute direction. Ces exigences sont décrites en détail à la page 72. En 2020, nous avons apporté des modifications d'ordre administratif à la politique.

Durée du mandat des administrateurs

Nous n'imposons pas de limite à la durée du mandat des administrateurs, mais nous reconnaissons que nous devons atteindre un équilibre approprié entre les administrateurs de longue date ayant une connaissance et une compréhension profondes de nos activités, risques et occasions et du secteur, et les nouveaux administrateurs qui apportent des compétences et de l'expérience additionnelles et une nouvelle perspective.

Six nouveaux administrateurs – dont une femme – se sont joints au conseil au cours des sept dernières années, ce qui a donné lieu à un conseil plus diversifié et plus engagé.

Le graphique à droite présente la durée du mandat des dix candidats aux postes d'administrateur.

Âge de la retraite

Établir un âge de la retraite pour les administrateurs assure une relève ordonnée et soutient le processus de renouvellement du conseil.

Nous disposons d'une politique de retraite obligatoire obligeant les administrateurs à quitter leurs fonctions à la clôture ou avant la clôture de l'assemblée annuelle qui suit leur 72^e anniversaire (âge de la retraite établi par le conseil en 2011). Aux termes de cette politique, le comité de gouvernance et des mises en candidature examine la situation particulière de chaque administrateur et peut décider de prolonger son mandat au-delà de l'âge de 72 ans.

Appartenance commune à d'autres conseils et participation à de trop nombreux conseils

Nous ne limitons pas le nombre d'autres conseils auxquels nos administrateurs peuvent siéger, pourvu qu'ils s'acquittent des engagements nécessaires envers notre conseil et les comités dont ils sont membres. Le comité de gouvernance et des mises en candidature examine l'appartenance au conseil et les nominations à des postes de haute direction au sein d'autres sociétés ouvertes et fermées au moins une fois par année pour s'assurer que les administrateurs respectent leurs engagements envers Supérieur, compte tenu des recommandations externes en matière de gouvernance. Supérieur exige que les administrateurs remettent un avis écrit au président du comité de gouvernance et des mises en candidature et à notre premier vice-président et chef des affaires juridiques pour obtenir leur approbation avant d'accepter de nouvelles nominations à titre d'administrateurs ou d'autres nominations à titre de membres de la haute direction.

La seule appartenance commune à d'autres conseils concerne Catherine Best et Mary Jordan, qui sont toutes deux administratrices de Badger Daylighting Ltd. Le conseil a déterminé que cette relation ne nuisait pas à l'exercice d'un jugement indépendant de la part de ces membres du conseil.

Nom de la société	Administratrice	Appartenance aux comités (au sein de l'autre société ouverte)
Badger Daylighting Ltd.	Catherine M. Best	Présidente du comité d'audit
		Membre du comité des mises en
		candidatures et de la gouvernance
	Mary B. Jordan	Membre du comité des ressources
		humaines et de la rémunération
		Membre du comité des mises en
		candidatures et de la gouvernance

Conflits d'intérêts

Nous nous attendons à ce que les administrateurs soient libres de tout conflit d'intérêts afin de préserver leur intégrité et celle de notre processus de gouvernance. Les administrateurs sont également tenus d'aviser le comité de gouvernance et des mises en candidature immédiatement s'il se produit un changement dans leur occupation principale, les autres conseils auxquels ils siègent ou d'autres questions qui pourraient influer sur leur compétence à siéger à notre conseil.

Nous prenons des mesures supplémentaires pour éviter tout conflit d'intérêts réel ou perçu. Au début de chaque réunion du conseil, le président du conseil demande aux administrateurs s'il y a une question d'indépendance ou de conflit d'intérêts qui pourrait compromettre l'exercice de leur jugement indépendant. Cette mesure sert à s'assurer que les administrateurs examinent les opérations, les ententes et les autres questions sans compromis. Si un administrateur a un intérêt important dans un contrat important ou dans une opération importante envisagé par le conseil, il communique la nature et la portée de son intérêt et quitte la réunion pour que la question puisse faire l'objet d'une discussion et d'un vote par les autres administrateurs.

Aucun des candidats aux postes d'administrateur ou de nos membres de la haute direction, ni aucune personne qui a des liens avec l'un d'eux, ni aucun membre du même groupe que ceux-ci n'a d'intérêt important direct ou indirect (en tant qu'actionnaire véritable ou de toute autre façon) dans un point à l'ordre du jour devant être soumis à l'assemblée annuelle, autre que l'élection des administrateurs.

Formation des administrateurs

Nous offrons une orientation aux nouveaux administrateurs et de la formation continue à tous les administrateurs de manière à ce qu'ils puissent perfectionner leur connaissance et leur compréhension de Supérieur et leurs autres compétences nécessaires pour siéger à notre conseil. La description ci-dessous présente la structure des

deux programmes. Elle tient compte des améliorations que nous avons apportées en réaction aux commentaires reçus de la part des nouveaux administrateurs et aux conseils de la part de conseillers externes.

Orientation

Le président du conseil et le président du comité de gouvernance et des mises en candidature rencontrent les nouveaux administrateurs afin de discuter du rôle du conseil, de ses comités, de la gouvernance, de l'intégrité et des valeurs d'entreprise et de l'apport dont nous nous attendons de la part des administrateurs
Le président et chef de la direction et les personnes qui relèvent directement de lui discutent de notre plan stratégique, de nos activités, de notre situation financière, de nos risques et de notre processus de gestion des risques, des questions juridiques et des questions d'actualité auxquelles fait face notre entreprise
Les administrateurs visitent nos établissements d'exploitation pour observer l'entreprise et approfondir leur compréhension des activités quotidiennes
Le conseil est doté d'un programme de compagnonnage qui jumelle un nouvel administrateur à un membre du conseil expérimenté qui l'aide à orienter sa participation au cours de son premier mandat au sein du conseil. Le compagnon fournit un contexte historique à l'entreprise et aux décisions et fournit de la rétroaction au nouvel administrateur
Les nouveaux administrateurs ou les candidats nommés sont invités à assister à toutes les réunions des comités et du conseil avant d'être élus ou nommés au conseil
Les nouveaux administrateurs reçoivent un cahier d'information qui contient nos statuts et autres documents, nos documents, politiques et lignes directrices en matière de communication de l'information, le mandat du conseil et des comités, le calendrier des réunions, de l'information sur les honoraires et l'indemnisation des administrateurs, de l'information pertinente sur les activités et le fonctionnement de la société et les principaux documents touchant les questions juridiques et questions liées aux ressources humaines. Le cahier d'information est mis à jour au besoin
Tous les documents contenus dans le cahier d'information sont également affichés par voie électronique en un point central sur le portail en ligne du conseil et comprennent des rapports d'analyse et d'autres rapports remis aux administrateurs entre les réunions pour en faciliter la consultation.

En 2020, le programme d'orientation des administrateurs s'est déroulé en format virtuel pour M. Rufino et des améliorations mineures ont été apportées afin d'inclure des documents de référence additionnels.

Formation continue

Les administrateurs répondent à un sondage annuel, parallèlement à l'évaluation du rendement, afin de déterminer ce qui pourrait les aider à maximiser leur efficacité. Cette information sert de base à l'élaboration des programmes de formation continue pour les administrateurs
La direction fait des présentations lors des réunions du conseil convoquées régulièrement afin de tenir le conseil au courant de nos activités, des changements au sein de Supérieur, des changements touchant la réglementation et des faits récents dans le secteur
La direction fournit régulièrement de l'information plus précise sur les risques, le prix des marchandises, l'offre et la demande ainsi que sur l'environnement d'affaires actuel aux fins de discussion
Des dîners du conseil à chaque réunion convoquée régulièrement comprennent des séances de formation sur des sujets d'affaires ou de stratégie pertinents
Des experts externes sont invités à présenter des sujets d'intérêt particulier au conseil et aux comités
Le comité de gouvernance et des mises en candidature tient les administrateurs informés au sujet des possibilités de formation externe convenables, dont l'adhésion à l'Institut des administrateurs de sociétés (« IAS »), qui est payée par Supérieur.

Mme Best, M. Findlay, M. Harrison et Mme Jordan ont tous suivi le programme de formation des administrateurs et reçu le titre d'IAS.A.

Le tableau ci-dessous présente les activités de formation des administrateurs tenues en 2020. Il était prévu que le conseil visite l'un des emplacements de nos activités aux États-Unis, mais cette visite sur place a été reportée

afin de respecter les directives des autorités de santé publique et des autres autorités gouvernementales relativement à la COVID-19.

Date	Activité
er octobre 2020 1	> Présentation par Stephen Kaminski, président et chef de la direction, NPGA, vice-président, IS, et Lesley Garland, vice-présidente, Affaires étatiques de la National Propane Gas Association, sur l'incidence de la décarbonation sur le propane
er octobre 2020 1	> Analyse des perspectives à long terme du marché du propane par État pour les fusions et acquisitions aux États-Unis, selon l'étude réalisée par ICF Advisory Services
er octobre 2020 1	> Présentation par Jason Fortin, vice-président principal, Transformation des activités et efficacité, sur la stratégie de numérisation de l'entreprise Distribution d'énergie

Recrutement et relève des administrateurs

Le comité de gouvernance et des mises en candidature se compose de quatre administrateurs indépendants. Il aide le conseil à maintenir un plan de relève ordonné et à déterminer des candidats convenables aux postes d'administrateur. Les membres sont des administrateurs et des membres de la haute direction chevronnés ayant de l'expérience dans le secteur et au sein d'autres conseils.

Son objectif est de préserver un équilibre approprié de compétences et d'expérience au sein du conseil de Supérieur. Le comité examine la grille de compétences chaque année afin de repérer les domaines où nous pourrions avoir besoin d'expérience supplémentaire pour soutenir notre stratégie et notre croissance. Il utilise ensuite ces renseignements comme fondement pour le recrutement de nouveaux candidats aux postes d'administrateur aux fins d'examen par le conseil.

Nous avons ajouté la responsabilité sociale à la matrice des compétences, car nous reconnaissons l'importance croissante des facteurs environnementaux, sociaux et liés à la gouvernance, tant à titre de source de risques que de possibilités pour la société et les parties prenantes.

En plus des connaissances, des compétences et de l'expérience, avec un accent accru sur la diversité, le conseil exige un niveau élevé d'intégrité chez les candidats éventuels. Il examine également si le candidat peut consacrer suffisamment de temps, d'énergie et de ressources à ses obligations en tant qu'administrateur, et recherche d'excellentes compétences de communication et de persuasion qui assureront que le candidat peut participer activement et de manière constructive aux discussions et aux délibérations du conseil. Le conseil, sur la recommandation du comité de gouvernance et des mises en candidature, approuve un candidat au poste d'administrateur aux fins de mise en candidature ou de nomination en fonction de tous ces critères et, par-dessus tout, du mérite.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature a le pouvoir d'engager une société de recrutement professionnelle pour l'aider à identifier et à sélectionner des candidats compétents.

Relève du président du conseil

Le comité de gouvernance et des mises en candidature est responsable d'établir un plan de relève pour le président du conseil. Cette responsabilité comprend l'identification de candidats éventuels qui ont fait preuve de robustes compétences de leadership, qui facilitent la discussion selon différentes perspectives et qui ont une compréhension profonde de notre entreprise. Lorsqu'il est approprié de le faire, le comité recommande un candidat convenable au conseil et les administrateurs votent à l'égard de l'élection d'un nouveau président du conseil. Le comité a recommandé la nomination de notre président du conseil actuel, David Smith, le 6 août 2014.

Si le poste de président du conseil devient soudainement vacant et qu'il n'y a pas de candidats convenables, le président du comité de gouvernance et des mises en candidature sera nommé président du conseil remplaçant jusqu'à ce qu'un nouveau président du conseil soit élu.

Appartenance aux comités

Le comité de gouvernance et des mises en candidature évalue la composition de chaque comité après chaque assemblée annuelle lorsque le nouveau conseil est élu, lorsque de nouveaux administrateurs se joignent au

conseil et de temps à autre pour s'assurer que l'ensemble de compétences et de personnes est approprié pour le comité. Le comité fait des recommandations au conseil à l'égard de la nomination, de la destitution ou du remplacement de membres de comité et de présidents de comité. En 2020, le comité de gouvernance et des mises en candidature a examiné la composition existante des comités et a apporté des modifications à la composition du comité d'audit et du comité des ressources humaines et de la rémunération.

Évaluation du conseil

Généralement, le comité de gouvernance et des mises en candidature effectue chaque année une évaluation complète du conseil qui comprend le rendement et l'efficacité du conseil, des comités, du président du conseil, des présidents de comité et de chaque administrateur. En 2017, nous avons revu le processus d'évaluation aux termes duquel chaque administrateur était évalué par ses pairs concernant ses forces et les points à améliorer. En 2018, nous avons peaufiné le processus d'évaluation pour donner à chaque administrateur la possibilité d'approfondir les réponses aux questions dont la note était inférieure à « neutre ». Nous avons apporté des changements mineurs au processus d'évaluation du conseil en 2019 et en 2020.

Le sondage est confidentiel et comporte les volets suivants :

une partie sur les responsabilités du conseil
une partie sur les activités du conseil afin d'évaluer le fonctionnement de celui-ci et de ses comités
une partie sur l'efficacité du conseil
une partie sur l'évaluation par les pairs, où les administrateurs évaluent leurs collègues du conseil
une autoévaluation qui demande aux administrateurs de s'attribuer une note de 1 à 3 (possibilité d'amélioration, respecte les attentes de base ou excède les attentes de base) à l'égard de leur compréhension des questions relatives au conseil et de leur participation.

Le sondage comporte également des questions ouvertes quant à l'amélioration de l'efficacité du conseil et des comités afin d'encourager les administrateurs à donner de la rétroaction franche et des commentaires constructifs.

Le sondage est rempli par voie électronique par tous les administrateurs; il est suivi de rencontres individuelles avec le président du conseil ou le président du comité de gouvernance et des mises en candidature qui sont effectuées en personne ou par téléphone. Ces séances offrent aux administrateurs la possibilité d'approfondir le contexte et leurs réponses au sondage, de traiter d'autres questions non visées par le sondage ou de poser d'autres questions, ainsi que de discuter de leur intérêt à continuer de siéger au conseil.

Le conseil évalue le président du conseil une fois par année. Le président du comité de gouvernance et des mises en candidature mène des entrevues et sollicite des commentaires auprès des autres membres du conseil à l'égard du rendement du président du conseil. Chaque comité passe également en revue son mandat chaque année et évalue son rendement par rapport à des critères figurant dans les mandats du conseil et des comités.

Les résultats du sondage et des entrevues sont compilés et analysés, et le président du conseil ou le président du comité de gouvernance et des mises en candidature prépare un rapport aux fins de distribution dans un cahier destiné au conseil. Le conseil et chaque comité passent en revue le rapport à leur réunion suivante et font toute recommandation de changement au besoin. Le comité de gouvernance et des mises en candidature fait le suivi de tout changement recommandé et tient le conseil à jour au besoin. Le président du conseil donne des rétroactions au président et chef de la direction concernant les aspects à améliorer recensés dans le sondage.

RAPPORTS DES COMITÉS DE 2020

Comité d'audit

 Catherine M. Best (présidente)  Eugene V.N. Bissell (depuis le 13 mai 2020)  Richard C. Bradeen  Randall J. Findlay  Patrick E. Gottschalk  Douglas J. Harrison (jusqu'au 12 mai 2020)  Angelo R. Rufino (depuis le 13 juillet 2020)	Le comité d'audit aide le conseil à s'acquitter de ses responsabilités en matière de présentation de l'information financière et de contrôles envers nos parties prenantes et supervise l'auditeur externe, les contrôles internes et les systèmes d'information de gestion, la gestion des risques et l'audit interne. Tous les membres du comité d'audit possèdent des compétences financières et sont indépendants en vertu des lois canadiennes applicables et des règles des bourses en valeurs mobilières. Deux des membres de notre comité d'audit sont titulaires de la désignation FCPA, CPA ou CA (voir la page 46). Le comité s'est réuni quatre fois en 2020. Il a examiné et approuvé le présent rapport et estime qu'il s'est acquitté de toutes les responsabilités requises dans le mandat du comité.
Principales responsabilités	Principales activités
Surveiller l'intégrité de nos systèmes d'information financière et de communication de l'information	 Il a passé en revue les principaux documents d'information  Il a passé en revue notre cadre de contrôle interne et l'a recommandé au conseil aux fins d'approbation
Évaluer le rendement, les compétences et l'indépendance de l'auditeur externe	 Il a recommandé la reconduction du mandat d'Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. (« EY ») à titre d'auditeur externe jusqu'à la clôture de notre assemblée annuelle des actionnaires de 2021  Il a examiné et approuvé le plan de services d'audit et l'estimation des honoraires annuels de 2020 d'EY  Il a confirmé l'indépendance de l'auditeur externe et a examiné son rendement pour l'année  Il a recommandé tous les services fournis par l'auditeur externe
Surveiller l'efficacité de nos contrôles internes à l'égard de l'information financière et la conformité avec les exigences légales et réglementaires	 Il a approuvé le plan d'audit interne triennal et le budget en matière de conformité pour 2021  Il a passé en revue des rapports de la direction et du service d'audit interne sur la conception et l'efficacité opérationnelle de notre cadre de contrôle interne  Il a examiné les dépenses du président et chef de la direction pour l'exercice précédent  Il a examiné les rapports de dénonciation
Passer en revue nos risques importants, y compris notre processus d'évaluation et nos plans de réduction des risques	 Il a examiné l'efficacité de notre système et de nos pratiques de gestion des risques d'entreprise, y compris les risques financiers, les risques liés aux marchandises, les risques liés à la continuité des affaires, les risques liés à la technologie de l'information et les risques liés à la cybersécurité  Il a passé en revue les poursuites judiciaires importantes  Il a reçu un rapport sur les programmes d'atténuation du risque lié à la cybersécurité et les projets actuels d'infrastructures de TI en préparation  Il a examiné des rapports sur le programme de gestion des risques liés aux marchandises de Superior Plus Energy Services Inc., de Superior Gas Liquids et de United Pacific Energy  Il a passé en revue les avis de cotisation et surveillé les modifications aux lois fiscales américaines  Il a confirmé le caractère adéquat de notre programme d'assurance
Examiner les principales opérations financières	 Il a passé en revue le traitement comptable de la direction à l'égard des acquisitions réalisées en 2020 ainsi que celui de l'investissement de Brookfield
S'assurer que nos politiques en matière de gouvernance sont conformes aux pratiques exemplaires	 Il a passé en revue nos pratiques en matière de comptabilité et les principales politiques en matière de fiscalité, de gouvernance, de risque de marché et de conformité  Il a approuvé nos paliers de délégation et de pouvoirs  Il a passé en revue le mandat du comité d'audit et a évalué le rendement du comité
	Le comité s'est également réuni à huis clos avec l'auditeur externe, le vice-président, Risques et conformité et le directeur, Gestion des risques à chaque réunion convoquée régulièrement. Il y a appartenance croisée entre le comité d'audit et chacun des autres comités en

tant que bonne pratique en matière de gouvernance.

Comité de gouvernance et des mises en candidature

 Randall J. Findlay (président)  Catherine M. Best  Mary B. Jordan  David P. Smith	Le comité de gouvernance et des mises en candidature supervise l'élaboration et la mise en œuvre de systèmes visant à assurer le niveau le plus élevé de gouvernance, à recruter des candidats aux postes d'administrateur et à évaluer le conseil et ses comités. Le comité s'est réuni quatre fois en 2020. Il a approuvé le présent rapport et l'information concernant la gouvernance dans la présente circulaire. Il a passé en revue son mandat et estime qu'il s'est acquitté de toutes les responsabilités requises dans le mandat du comité.
Principales responsabilités	Principales activités
Élaborer des politiques et procédures efficaces en matière de gouvernance	 Il a passé en revue nos pratiques en matière de gouvernance, en les évaluant par rapport à l'évolution de la réglementation, aux tendances en matière de gouvernance et aux rapports de tiers concernant notre gouvernance  Il a passé en revue notre code de conduite des affaires et d'éthique et a surveillé la conformité  Il a mené à bien l'examen annuel de toutes les politiques en matière de gouvernance et autres politiques d'entreprise, a recommandé des modifications à certaines politiques et a surveillé la conformité  Il a reçu un rapport sur les aspects des lois sur les sociétés et sur les valeurs mobilières à prendre en compte dans le changement de l'assemblée générale annuelle vers un format virtuel en raison de la COVID-19  Il a examiné les initiatives en cours en matière de diversité au sein du conseil et la stratégie de gestion de la diversité  Il a surveillé l'indépendance des administrateurs, les questions de conflit d'intérêts, l'appartenance commune à d'autres conseils, la participation à de trop nombreux conseils, l'appartenance à des conseils de sociétés fermées et les nominations des membres de la haute direction  Il a reçu des lignes directrices concernant certaines questions de gouvernance relatives à l'investissement de Brookfield  Il a reçu la confirmation de la réalisation de la formation annuelle sur la
	gouvernance d'entreprise par toutes les divisions et le siège social  Il a reçu des rapports courants sur l'évolution de la réglementation  Il a examiné les rapports sur les procurations de l'ISS et de Glass Lewis
Gérer le renouvellement et la relève du conseil	 Il a passé en revue la composition du conseil et a recommandé des changements à apporter à la composition du comité d'audit et du comité des ressources humaines et de la rémunération  Il a passé en revue et examiné la taille du conseil et les limites aux mandats des administrateurs et des membres des comités  Il a passé en revue le programme d'orientation des administrateurs mis à jour  Il a passé en revue et confirmé la grille de compétences actuelle du conseil
Élaborer et surveiller le processus d'évaluation du conseil	 Il a passé en revue les mandats du conseil et des comités et les descriptions de poste pour les présidents de comité et le chef de la direction  Il a mené le processus d'évaluation annuelle du conseil  Il a discuté des résultats de l'évaluation annuelle du conseil et du plan d'action de la direction pour traiter les enjeux susceptibles d'amélioration révélés par les résultats de l'évaluation du conseil
Coordonner l'orientation et la formation continue des administrateurs	 Il a surveillé le programme de formation continue à l'intention des administrateurs en 2020 et fourni des commentaires à cet égard
Surveiller notre conformité à la réglementation et notre communication d'information	 Il a passé en revue et a recommandé à l'approbation du conseil la circulaire de sollicitation de procurations et le formulaire de procuration  Il a examiné les progrès de la société à l'égard des questions environnementales, sociales et de gouvernance (« ESG »)  Il a supervisé les efforts de la direction en vue de publier un rapport sur le développement durable et a passé en revue de concert avec le comité de SSE l'information devant être incluse dans ce rapport
	Le comité s'est réuni à huis clos en l'absence de la direction à chaque réunion convoquée régulièrement. Il y a appartenance croisée entre le comité de gouvernance et des mises en candidature, le comité des ressources humaines et de la rémunération et le comité

d'audit en tant que bonne pratique en matière de gouvernance.

Comité des ressources humaines et de la rémunération

 Mary B. Jordan (présidente)  Eugene V.N. Bissell (jusqu'au 12 mai 2020)  Richard C. Bradeen  Douglas J. Harrison (depuis le 13 mai 2020)  David P. Smith	Le comité des ressources humaines et de la rémunération surveille nos politiques en matière de ressources humaines, les questions liées à la retraite, la relève et le perfectionnement de la direction, les objectifs et les évaluations du rendement du président et chef de la direction et la rémunération du président et chef de la direction et des autres membres de la haute direction. Il approuve également notre information en matière de rémunération et recommande la fréquence à laquelle la société prend un vote consultatif sur la rémunération. Le comité s'est réuni cinq fois en 2020. Il a approuvé le présent rapport et l'information concernant la rémunération dans la présente circulaire. Il a passé en revue son mandat et estime qu'il s'est acquitté de toutes les responsabilités requises dans le mandat du comité.
Principales responsabilités	Principales activités
Surveiller nos programmes de rémunération et les structures de régime afin d'assurer qu'ils soutiennent notre stratégie et la rémunération au rendement	 Il a passé en revue la rémunération des membres de la haute direction  Il a passé en revue nos politiques en matière de ressources humaines  Il a passé en revue les résultats du vote consultatif sur la rémunération de 2020 et a recommandé au conseil de tenir un autre vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction en 2021  Il a ratifié des ajustements aux cibles du régime incitatif à court terme de 2019 pour tenir compte de l'inclusion de Produits chimiques spécialisés à la suite de la conclusion de l'examen stratégique de Produits chimiques spécialisés  Il a examiné et recommandé au conseil un paiement incitatif à court terme spécial à l'intention de certains employés de Distribution de propane aux États-Unis ayant participé à l'intégration de NGL  Il a examiné et recommandé au conseil un paiement incitatif à court terme spécial à l'intention de certains employés de Produits chimiques spécialisés ayant participé à l'examen stratégique de Produits chimiques spécialisés  Il a recommandé les objectifs et cibles de rendement de 2021 pour l'attribution d'incitatifs à court terme de chaque membre de la haute direction au conseil aux fins d'examen et d'approbation  Avec l'aide de Mercer, il a approuvé des changements au groupe de comparaison en matière de rémunération de Supérieur  Il a examiné et recommandé au conseil aux fins d'approbation certaines modifications en vue d'améliorer la supervision et l'administration du régime d'achat d'actions à l'intention des employés  Il a surveillé les tendances en matière de retraite, de rémunération et de gouvernance et les changements législatifs
Évaluer le rendement et recommander des décisions en matière de rémunération pour l'équipe de haute direction	 Il a évalué le rendement d'entreprise et le rendement individuel aux termes du régime incitatif à court terme et a recommandé des paiements au conseil  Il s'est assuré que la rémunération du président et chef de la direction et de l'équipe de haute direction concordait avec nos objectifs stratégiques afin de nous permettre d'attirer et de maintenir en fonction des membres de la direction de talent
Surveiller la gestion des talents et la relève	 Il a passé en revue le rendement de l'équipe de direction et des employés présentant un potentiel élevé, les plans de perfectionnement à leur égard et le plan de relève de la direction  Il a reçu des rapports sur les mesures et protocoles relatifs à la COVID-19 mis en œuvre par la société afin de préserver la santé, la sécurité et le bien-être des employés, des clients et des partenaires commerciaux
Surveiller la gouvernance des régimes de retraite des employés	 Il a passé en revue la situation financière de nos régimes de retraite et les activités du comité de révision du régime de retraite des cadres, y compris l'incidence de la COVID-19 sur la capitalisation des régimes de retraite
Surveiller notre communication d'information sur la rémunération auprès du public	 Il a passé en revue les aspects portant sur la rémunération des membres de la haute direction des rapports du conseiller en procuration  Il a passé en revue la communication d'information sur la rémunération des membres de la haute direction dans nos documents publics

Le comité reçoit des conseils indépendants sur des questions relatives à la rémunération de la part de Mercer, qui agit en qualité de conseiller indépendant depuis novembre 2012. Le comité doit approuver les services que Mercer fournit à la direction.

Le comité s'est réuni en privé avec son conseiller indépendant tout au long de l'année. Il y a appartenance croisée entre le comité des ressources humaines et de la rémunération et chacun des autres comités en tant que bonne pratique en matière de gouvernance.

Comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement

 Eugene V.N. Bissell (président)  Patrick E. Gottschalk  Douglas J. Harrison	Le comité de la santé, de la sécurité et de l'environnement surveille l'élaboration, la supervision et la mise en œuvre des systèmes, des programmes et des initiatives en matière de gestion du risque lié à la santé, à la sécurité et à l'environnement. Le comité s'est réuni quatre fois en 2020. Il a approuvé le présent rapport et a passé en revue son mandat et estime qu'il s'est acquitté de toutes les responsabilités requises dans le mandat du comité.
Principales responsabilités	Principales activités
Développer une culture en matière de santé, de sécurité et d'environnement qui soit conforme aux pratiques exemplaires, y compris les normes du secteur et les lois applicables	 Il a passé en revue notre système de gestion en matière de SSE afin d'assurer qu'il respecte les lois applicables et les normes du secteur, et les plans d'action en vue de prévenir et de réduire les pertes  Il a passé en revue nos politiques d'entreprise en matière de SSE  Il a passé en revue le mandat du comité de SSE  Il a reçu l'attestation interne trimestrielle du président et chef de direction sur les questions de SSE  Il a reçu les mises à jour trimestrielles des activités du comité de SSE des divisions
Évaluer notre rendement en matière de santé, de sécurité et d'environnement	 Il a reçu des rapports trimestriels sur le rendement en matière de SSE dans toutes les divisions, y compris le progrès des initiatives visant à atteindre les cibles de sécurité de 2020, et a évalué le rendement réel par rapport aux cibles de sécurité de 2020  Il a examiné les aspects de SSE de l'intervention de chaque entreprise en réponse à la COVID-19  Il a passé en revue les mises à jour sur la formation et les programmes éducatifs en matière de SSE de chaque entreprise  Il a passé en revue les changements apportés aux plans de gestion de crise de chaque entreprise  Il a passé en revue les activités d'intégration en matière de SSE à l'égard des acquisitions récentes
Établir les cibles en matière de sécurité pour toutes les entreprises qui sont liées à la rémunération des membres de la haute direction	 Il a recommandé des cibles en matière de sécurité au comité des ressources humaines et de la rémunération aux fins d'inclusion dans les objectifs de rendement du régime incitatif à court terme des présidents de nos divisions  Il a passé en revue et approuvé les cibles de SSE sur cinq années consécutives de chaque division, y compris les cibles de SSE de 2021 pour chaque division
Repérer et atténuer les risques en matière de santé, de sécurité et d'environnement	 Il a passé en revue la politique publique, la législation et la réglementation proposées en matière de SSE qui pourraient avoir une incidence sur nos activités  Il a passé en revue les conclusions et les mesures d'atténuation des divisions concernant des audits et des incidents particuliers  Il a examiné les rapports du service Risques et conformité portant sur ses initiatives et conclusions dans le secteur SSE
Surveiller les questions d'ESG	 Il a passé en revue les progrès de la direction en matière de SSE dans le cadre des questions liées à l'environnement, à la responsabilité sociale et à la gouvernance (« ESG »)
Surveiller notre conformité avec la réglementation et la communication d'information auprès du public	 Il a passé en revue notre communication d'information sur les questions de SSE et d'ESG figurant dans les documents d'information annuels  Il a supervisé les efforts de la direction en vue de publier un rapport sur le développement durable et a passé en revue de concert avec le comité de gouvernance et des mises en candidature l'information devant être incluse dans ce rapport
	Le comité s'est également réuni à huis clos en l'absence de la direction à chaque réunion convoquée régulièrement. Il y a appartenance

Le comité s'est également réuni à huis clos en l'absence de la direction à chaque réunion convoquée régulièrement. Il y a appartenance croisée entre le comité de SSE et le comité d'audit en tant que bonne pratique en matière de gouvernance.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le programme de rémunération des administrateurs de Supérieur compte trois objectifs :

recruter et maintenir en fonction des membres du conseil hautement qualifiés en leur offrant une rémunération concurrentielle, qui tient compte de l'augmentation de leurs responsabilités, du temps consacré à leurs fonctions et de leur imputabilité
tenir compte de façon appropriée des risques, de la taille et de la complexité des secteurs d'exploitation
faire correspondre les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires.

Le conseil approuve la forme et le montant de la rémunération des administrateurs selon la recommandation du comité des ressources humaines et de la rémunération. La rémunération totale des administrateurs est ciblée près du 50^e centile de nos homologues en matière de rémunération (le même groupe de comparaison que nous utilisons pour la rémunération des membres de la haute direction – voir la page 70 pour des détails).

Le comité des ressources humaines et de la rémunération examine régulièrement le programme de rémunération des administrateurs pour s'assurer qu'il continue d'atteindre ses objectifs, et pour confirmer que les objectifs demeurent appropriés. Le comité des ressources humaines et de la rémunération a approuvé les dernières modifications touchant le programme de rémunération des administrateurs à compter du 1er janvier 2020.

Les administrateurs non membres de la direction reçoivent une rémunération forfaitaire en espèces et en titres de capitaux propres pour les services rendus à titre de membres du conseil, comme il est indiqué dans le tableau des honoraires ci-dessous. Les rémunérations forfaitaires annuelles de membre du conseil et de membre de comité sont payées sous forme de versements trimestriels. Le président et chef de la direction ne reçoit pas d'honoraires d'administrateur puisqu'il est rémunéré pour son rôle de membre de la direction. Tous les administrateurs résidents des États-Unis reçoivent leurs honoraires (ou la valeur de leurs attributions d'unités d'actions différées (UAD)) en dollars américains.

Tableau des honoraires de 2020 pour les administrateurs non membres de la direction	En espèces
Rémunération annuelle d'un membre du conseil (peut être versée sous forme d'espèces, d'UAD ou
d'une combinaison de celles-ci)
 Président du conseil	155 000 \$
 Administrateurs	40 000 \$
Rémunération annuelle d'un membre de comité
 Président du conseil	–
 Président du comité d'audit	17 000 \$
 Tous les autres présidents de comité	10 000 \$
 Administrateurs	5 000 \$
Jetons de présence aux réunions du conseil et de comité
 Président du conseil	–
 Président du comité d'audit	2 000 \$
 Tous les autres présidents de comité	2 000 \$
 Administrateurs	2 000 \$
Indemnité de déplacement
 Déplacement de moins d'une heure	–
 Déplacement allant d'une à trois heures	500 \$
 Déplacement de plus de trois heures	1 500 \$
Rémunération forfaitaire annuelle	En titres de capitaux propres (valeur attribuée une fois par année sous forme d'UAD)
 Président du conseil	155 000 \$
 Administrateurs	80 000 \$

ACTIONNARIAT

Tous les administrateurs non membres de la direction sont tenus de posséder une participation dans Supérieur équivalant à trois fois le total de leur rémunération de membre du conseil annuelle en espèces et de leur rémunération en titres de capitaux propres. Le président et chef de la direction est tenu de respecter nos exigences en matière d'actionnariat à l'intention des membres de la haute direction, au sujet desquelles vous pouvez consulter la page 72.

	Actionnariat requis	Délai pour respecter l'exigence
Président du conseil	930 000 \$	Les administrateurs doivent respecter l'exigence dans les cinq
Autres administrateurs non membres de la	360 000 \$	années suivant leur nomination au conseil
direction

Le tableau suivant présente les avoirs en titres de capitaux propres de chaque administrateur en 2019 et en 2020. Les actions ordinaires et les UAD sont admissibles, et le total est calculé au moyen de la valeur marchande à la date d'évaluation pertinente ou du prix d'émission (selon le plus élevé de ces montants). Au 31 décembre 2020, tous les administrateurs respectaient l'exigence en matière d'actionnariat qui s'applique à eux.

								Respecte
							Valeur au	l'exigence en
							31 décembre	matière
		31 décembre 2019		31 décembre 2020		Variation nette	2020	d'actionnariat
	Actions		Actions		Actions
	ordinaires	UAD	ordinaires	1 UAD	ordinaires	UAD
	(nbre)	(nbre)	(nbre)	(nbre)	(nbre)	(nbre)	(\$)
Catherine M. Best	7 000	65 975	7 000	78 512	—	12 537	1 041 536	Oui
Eugene V.N. Bissell	15 972	54 784	15 972	69 367	—	14 583	1 039 429	Oui
Richard C. Bradeen	10 000	47 554	10 000	61 923	—	14 369	876 022	Oui
Randall J. Findlay	20 000	77 575	20 000	95 359	—	17 784	1 405 073	Oui
Patrick E. Gottschalk	50 000	26 034	50 000	46 889	—	20 855	1 180 108	Oui
Douglas J. Harrison	17 600	35 952	17 600	46 481	—	10 529	780 507	Oui
Mary B. Jordan	5 000	60 942	5 000	76 223	—	15 281	989 296	Oui
Angelo R. Rufino2	—	—	—	—	—	—	—	s.o.
David P. Smith	85 164	101 713	90 987	124 293	5 823	22 580	2 622 111	Oui

¹ Ne comprend pas les UAD émises relativement à la rémunération forfaitaire en espèces ou à la rémunération forfaitaire annuelle en titres de capitaux propres des administrateurs qui ont été attribuées le 26 février 2021. Se reporter à la note 2 du tableau de la rémunération des administrateurs à la page 59 pour connaître le nombre total d'UAD qui ont été attribuées aux administrateurs qui ont choisi de recevoir la totalité ou une partie de leur rémunération forfaitaire annuelle en espèces sous forme d'UAD. Se reporter à la note 1 du tableau de la rémunération des administrateurs à la page 59 pour connaître le nombre total d'UAD qui leur ont été attribuées à titre de rémunération forfaitaire annuelle en titres de capitaux propres. Se reporter à la page 60 pour connaître la valeur de la rémunération forfaitaire annuelle en titres de capitaux propres octroyée.

² Puisque M. Rufino représente Brookfield, et conformément aux modalités de son emploi au sein de Brookfield, il n'a pas le droit de recevoir quelque forme de rémunération d'administrateur que ce soit et, à ce titre, il est dispensé de l'exigence en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs de Supérieur.

À propos des UAD

En 2011, le conseil a adopté un régime d'UAD à l'intention des administrateurs ne faisant pas partie du personnel afin de favoriser la participation et de faire concorder les intérêts des administrateurs ne faisant pas partie du personnel avec ceux de nos actionnaires. Les administrateurs admissibles peuvent recevoir des UAD de trois façons :

leur rémunération forfaitaire annuelle en titres de capitaux propres est versée en UAD

ils peuvent choisir de recevoir une partie ou la totalité de leur rémunération de membre du conseil annuelle en espèces sous forme d'UAD
le conseil peut appliquer son pouvoir discrétionnaire en vue d'approuver des octrois non récurrents d'UAD.

Nous calculons le nombre d'UAD attribuées en divisant le montant en dollars de la rémunération forfaitaire ou de l'attribution par le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours de nos actions ordinaires le deuxième jour suivant la date d'attribution (ou le jour suivant la fin d'une période d'interdiction d'opérations). Les

UAD sont réglées au moyen de paiements en espèces et ne donnent pas lieu à l'émission d'actions ordinaires. Le nombre d'UAD octroyées aux administrateurs qui sont résidents des États-Unis est établi en convertissant le montant en dollars américains de la rémunération forfaitaire en dollars canadiens et en divisant ensuite le montant en dollars par le cours moyen pondéré en fonction du volume de nos actions ordinaires applicable.

Les UAD sont portées au crédit d'un compte théorique. Elles sont immédiatement acquises, accumulent des équivalents de dividendes et sont payées en espèces seulement une fois que l'administrateur cesse d'être un administrateur de la société. Nous calculons le paiement en espèces en multipliant le nombre d'UAD par le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours de nos actions ordinaires immédiatement avant la date de paiement.

Les administrateurs peuvent choisir de recevoir le paiement en espèces à deux dates de paiement à partir de 90 jours après avoir quitté le conseil et jusqu'au dernier jour ouvrable de l'année civile suivant l'année au cours de laquelle l'administrateur quitte le conseil. Si un administrateur décède, la date de paiement correspondra à la date du décès, et la somme en espèces sera versée à la succession de l'administrateur 30 jours après que nous aurons été avisés de son décès. Aucun changement n'a été apporté au régime d'UAD en 2020.

M. Rufino est le représentant de Brookfield au sein du conseil et, conformément aux modalités de son emploi au sein de Brookfield, il n'a pas le droit de recevoir quelque forme de rémunération que ce soit à l'intention des administrateurs de la part de Supérieur. En conséquence, toute la rémunération que M. Rufino aurait le droit de recevoir par ailleurs pour son rôle d'administrateur ne faisant pas partie du personnel de Supérieur, y compris la rémunération forfaitaire annuelle en titres de capitaux propres habituellement versée sous forme d'UAD, est versée à Brookfield sous forme d'espèces.

TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le tableau ci-dessous présente le montant total versé aux administrateurs non membres de la direction en 2020. M. Desjardins ne reçoit pas d'honoraires pour ses services rendus à titre d'administrateur – veuillez consulter la page 74 pour des renseignements sur sa rémunération en tant que président et chef de la direction. Nous n'offrons pas de régimes de retraite ou d'autres avantages en matière de retraite aux administrateurs non membres de la direction.

		Rémunération forfaitaire en espèces			Rémunération forfaitaire en titres de capitaux propres1 (\$)	Indemnité de déplace ment (\$)	Autre rémuné ration (\$)	Rémunération totale (\$)
	Annuelle	Pourcentage	Annuelle	Jetons de
	Conseil	reçu sous	Comité	présence3
	(\$)	2 forme d'UAD	(\$)	(\$)
Catherine M. Best	40 000	—	22 000	44 000	80 000	1 500	—	187 500
Eugene V.N. Bissell4	54 062	—	20 273	59 369	101 480	2 128	—	237 312
Richard C. Bradeen	40 000	50	10 000	44 000	80 000	500	—	174 500
Randall J. Findlay	40 000	75	15 000	44 000	80 000	1 500	—	180 500
Patrick E. Gottschalk4	53 886	100	13 516	59 369	101 480	2 128	—	230 379
Douglas J. Harrison	40 000	—	10 000	46 000	80 000	—	—	176 000
Mary B. Jordan	40 000	50	15 000	46 000	80 000	1 500	—	182 500
Angel R. Rufino5	23 894	—	2 987	22 918	101 480	—	—	151 279
David P. Smith	155 000	—	—	—	155 000	1 500	—	311 500
							Total	1 831 470

¹ Comme une période d'interdiction d'opérations spéciale était en place à l'égard des opérations sur les titres de Supérieur jusqu'au 19 février 2021, les UAD ont été octroyées avec prise d'effet le 26 février 2021. Le nombre d'UAD a été établi en divisant le montant de la provision sur honoraires par 13,3004 \$ (le cours moyen pondéré sur cinq jours en fonction du volume de nos actions ordinaires à compter du deuxième jour suivant la fin de la période d'interdiction d'opérations qui était en place à la date d'approbation de l'attribution). Ne comprend pas la tranche de la rémunération forfaitaire annuelle en espèces reçue sous forme d'UAD.

	Nombre d'UAD attribuées
David P. Smith (président du conseil)	11 654
Eugene V.N. Bissell	7 630
Patrick E. Gottschalk	7 630
Tous les autres administrateurs non membres de la direction (à l'exclusion de M. Rufino)	6 015

² La totalité ou une partie de la rémunération forfaitaire annuelle en espèces peut être reçue sous forme d'UAD. Le pourcentage de la rémunération forfaitaire annuelle en espèces reçue sous forme d'UAD est indiqué dans la colonne pertinente. Comme une période d'interdiction d'opérations spéciale était en place à l'égard des opérations sur les titres de Supérieur jusqu'au 26 février 2021, le tableau ci-dessous représente le nombre total d'UAD émises pour la partie de la rémunération forfaitaire en espèces reçue sous forme d'UAD qui a été établi en divisant ce montant par 13,3004 \$ (le cours moyen pondéré sur cinq jours en fonction du volume de nos actions ordinaires à compter du deuxième jour suivant la fin de la période d'interdiction d'opérations spéciale).

Nombre d'UAD attribuées

Richard C. Bradeen	376
Patrick E. Gottschalk	957
Randall J. Findlay	564
Mary B. Jordan	376

³ Comprend les honoraires pour une séance stratégique virtuelle d'une journée.

⁴ La rémunération forfaitaire en espèces de M. Bissell et de M. Gottschalk pour 2020 (y compris l'indemnité de déplacement et toute partie reçue sous forme d'UAD) a été attribuée en dollars américains et convertie en dollars canadiens au moyen des taux de change suivants :

1 \$ US = 1,4187 \$ le 31 mars 2020
1 \$ US = 1,3628 \$ le 30 juin 2020
1 \$ US = 1,3339 \$ le 30 septembre 2020
1 \$ US = 1,2908 \$ le 22 décembre 2020

1 \$ US = 1,2732 \$ le 31 décembre 2020 Leur provision sur honoraires en titres de capitaux propres a été attribuée en dollars américains et convertie en dollars canadiens au moyen du taux de change à la date d'octroi :

1 \$ US = 1,2685 \$ le 26 février 2021.
⁵ Puisque M. Rufino représente Brookfield, tous ses honoraires sont versés directement à Brookfield. Pour 2020, la rémunération forfaitaire en espèces et la rémunération forfaitaire annuelle en titres de capitaux propres (qui a été réglée en un paiement en espèces à Brookfield) ont été attribuées et payées en dollars américains. La rémunération forfaitaire en espèces indiquée dans le tableau ci-dessus a été convertie en dollars canadiens au moyen du taux de change suivant :
1 \$ US = 1,2732 \$ le 31 décembre 2020.

Sa rémunération forfaitaire en titres de capitaux propres indiquée dans le tableau ci-dessus a été convertie en dollars canadiens au moyen du taux de change suivant : 1 \$ US = 1,2685 \$ le 26 février 2021.

ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS ET DES OPTIONS EN COURS À L'INTENTION DES ADMINISTRATEURS

Le tableau ci-dessous indique la valeur des UAD appartenant aux administrateurs ne faisant pas partie du personnel au 31 décembre 2020. Cette valeur comprend les UAD que les administrateurs ne faisant pas partie du personnel ont choisi de recevoir en lieu de leur rémunération forfaitaire en espèces. Nous avons calculé la valeur des UAD en multipliant le nombre d'unités que chaque administrateur détenait le 31 décembre 2020 par 12,18 \$, le cours de clôture des actions ordinaires de Supérieur à la TSX le 31 décembre 2020. Les UAD comprennent les unités additionnelles reçues en tant qu'équivalents de dividendes, mais ne comprennent pas la rémunération forfaitaire annuelle en titres de capitaux propres et la rémunération forfaitaire trimestrielle en espèces versées sous forme d'UAD qui ont été émises le 26 février 2021.

				Attributions fondées sur des options			Attributions fondées sur des actions
							Valeur
							marchande
							ou de
							paiement des
						Valeur	attributions
						marchande	fondées sur
						ou de	des actions
						paiement	dont les
						des	droits ont été
	Titres sous	Prix		Valeur des	Actions ou unités	attributions fondées sur	acquis, mais qui n'ont pas
	jacents aux	d'exercice	Date	options dans	d'actions	des actions	été payées
	options non	des	d'échéance	le cours non	non	non	ou
	exercées	options	des	exercées	acquises	acquises	distribuées
	(nbre)	(\$)	options	(\$)	(nbre)	(\$)	(\$)
Catherine M. Best	—	—	—	—	—	—	956 276
Eugene V.N. Bissell	—	—	—	—	—	—	844 890
Richard C. Bradeen	—	—	—	—	—	—	754 222
Randall J. Findlay	—	—	—	—	—	—	1 161 473
Patrick E. Gottschalk	—	—	—	—	—	—	571 108
Douglas J. Harrison	—	—	—	—	—	—	566 139
Mary B. Jordan	—	—	—	—	—	—	928 396
Angelo R. Rufino1	—	—	—	—	—	—	—
David P. Smith	—	—	—	—	—	—	1 513 889

¹ M. Rufino ne reçoit pas de rémunération d'administrateur pour son rôle d'administrateur de Supérieur.

ATTRIBUTIONS AUX TERMES DU RÉGIME INCITATIF À L'INTENTION DES ADMINISTRATEURS – valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau ci-dessous indique la valeur des UAD à l'acquisition des droits ou gagnée en 2020. Elle ne comprend pas les UAD que les administrateurs ont choisi de recevoir au lieu de leur rémunération forfaitaire en espèces.

	Attributions fondées sur des options – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice (\$)	Attributions fondées sur des actions – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice1, 2 (\$)	Rémunération aux termes de régimes incitatifs non fondés sur des titres de capitaux propres – valeur gagnée au cours de l'exercice (\$)
Catherine M. Best	—	80 000	—
Eugene V.N. Bissell3	—	101 480	—
Richard C. Bradeen	—	80 000	—
Randall J. Findlay	—	80 000	—
Patrick E. Gottschalk3	—	101 480	—
Douglas J. Harrison	—	80 000	—
Mary B. Jordan	—	80 000	—
Angelo R. Rufino4	—	101 480	—
David P. Smith	—	155 000	—

¹ Comprend la rémunération forfaitaire annuelle en titres de capitaux propres approuvée par le conseil en novembre 2020, mais, en raison d'une période d'interdiction d'opérations spéciale à l'égard de la négociation des titres de Supérieur, les UAD ont été octroyées avec prise d'effet le 26 février 2021.

² Ne comprend pas toute partie de la rémunération forfaitaire en espèces versée sous forme d'UAD qui a été émise le 26 février 2021. Se reporter à la note 2 du tableau de la rémunération des administrateurs à la page 59 pour plus de détails.

³La valeur des attributions fondées sur des actions de M. Bissell et de M. Gottschalk à l'acquisition des droits au cours de l'exercice a été convertie dans le tableau en dollars canadiens au moyen du taux de change à la date d'octroi : 1 \$ US = 1,2685 \$ le 26 février 2021.

4 Puisque M. Rufino représente Brookfield et qu'il n'a pas le droit de recevoir de rémunération d'administrateur pour son rôle d'administrateur de Supérieur, la rémunération forfaitaire en titres de capitaux propres que M. Rufino aurait par ailleurs eu le droit de recevoir a été versée en espèces à Brookfield. Ce montant a été converti en dollars canadiens au moyen du taux de change à la date d'octroi : 1 \$ US = 1,2685 \$ le 26 février 2021.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

SOMMAIRE

Le conseil, avec l'aide du comité des ressources humaines et de la rémunération, est responsable d'examiner et de surveiller la rémunération des membres de la haute direction au sein de Supérieur, et d'approuver les sommes versées au président et chef de la direction et aux membres de la haute direction, dont les membres de la haute direction visés.

La présente section de notre circulaire vous indique comment nous :

> élaborons notre stratégie en matière de rémunération voir la page 65
> prenons des décisions en matière de rémunération voir la page 64
> gérons le risque lié à la rémunération voir la page 67
> étalonnons la rémunération par rapport à nos homologues voir la page 70
> faisons correspondre la rémunération avec le rendement et les intérêts des actionnaires voir la page 71.

Elle vous donne également des détails sur le programme de rémunération, et indique quelles décisions nous avons prises en matière de rémunération pour 2020 – voir la page 64.

NOS MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS POUR 2020

Les membres de la haute direction visés pour cette année comprennent le président et chef de la direction, la vice-présidente à la direction et chef des finances et nos trois membres de la direction les mieux rémunérés.

Luc Desjardins, président et chef de la direction

M. Desjardins s'est joint à Supérieur en 2011. Avant de se joindre à la société, il était associé responsable de l'exploitation de The Sterling Group LP, société de financement par capitaux propres aux États-Unis. Il a également agi à titre de président et chef de la direction de Transcontinental Inc. de 2004 à 2008 et à titre de chef de l'exploitation de 2000 à 2004. Il est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de l'Université du Québec et a complété le President's Program in Leadership de la Harvard Business School.

Beth Summers, vice-présidente à la direction et chef des finances

Mme Summers s'est jointe à Supérieur le 23 novembre 2015 à titre de viceprésidente et chef des finances; elle a été nommée première vice-présidente le 1 er septembre 2016 et promue vice-présidente à la direction le 1er janvier 2018. Avant de se joindre à la société, elle a occupé le poste de première viceprésidente et chef des finances d'Ontario Power Generation et celui de chef des finances de Just Energy Group Inc. Mme Summers a également occupé plusieurs postes de haute direction et de gestion axés sur la stratégie, le financement, les fusions et acquisitions, la planification fiscale, la conformité, la gestion des risques, la trésorerie et les activités de la chaîne d'approvisionnement. Elle est Fellow de l'Ordre des comptables professionnels agréés (FCPA, FCA) et est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires de l'Université Wilfrid-Laurier.

Andy Peyton, président, Distribution de propane aux États-Unis

M. Peyton s'est joint à Supérieur en 2016 à titre de président de Distribution de propane aux États-Unis. Il a occupé divers postes de direction dans le secteur d'énergie, le plus récent étant auprès d'AmeriGas Partners LP. M. Peyton est titulaire d'un baccalauréat en sciences de la Pennsylvania State University et d'un MBA de la Booth School of Business de l'Université de Chicago.

Darren Hribar, premier vice-président et chef des affaires juridiques

M. Hribar s'est joint à Supérieur en tant que chef des affaires juridiques et chef du contentieux en 2015 et a été promu premier vice-président et chef des affaires juridiques le 1er septembre 2016. Auparavant, il était associé au sein de Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l., un cabinet d'avocats international. M. Hribar est titulaire d'un baccalauréat ès arts, sciences politiques (avec distinction) de la University of Lethbridge et d'un baccalauréat en droit de la University of Alberta. Il a été admis au Barreau de l'Alberta en 1997 et au Barreau de l'Ontario en 2015.

Ed Bechberger, président, Produits chimiques spécialisés

M. Bechberger a été nommé président, Produits chimiques spécialisés le 1 er janvier 2015. Il s'est joint au secteur Produits chimiques spécialisés (ERCO Mondial) en 1980 et a occupé divers postes de haute direction (plus récemment, celui de premier vice-président, Exploitation). Il a mis en service plus d'une trentaine d'usines de dioxyde de chlore dans le monde et est détenteur de plusieurs brevets d'invention. Il est titulaire d'un baccalauréat en technologie, génie chimique.

DÉCISIONS EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION POUR 2020

La rémunération totale des membres de la haute direction visés en 2020 s'est élevée à environ 8,6 M\$, soit 13 %, de moins qu'en 2019, ce qui reflète les paiements d'incitatifs à court terme inférieurs à l'intention de tous les membres de la haute direction visés (inférieurs de 35 % en moyenne par rapport à 2019), des augmentations de salaire moyennes de 2 %, soit sous les moyennes du marché américain, et des attributions d'incitatifs à long terme moindres. Supérieur a obtenu des résultats financiers solides en 2020, atteignant le point médian des prévisions à 495,9 M\$ pour le BAIIA ajusté dans un environnement économique difficile associé à la pandémie de COVID-19, qui a été partiellement neutralisé par les sommes reçues dans le cadre du programme de Subvention salariale d'urgence du Canada. Cette situation s'est traduite par le paiement d'incitatifs à court terme à certains membres de la haute direction visés au-delà de la cible, mais étant donné que les résultats financiers variaient d'une entreprise à l'autre, par des paiements d'incitatifs à court terme à d'autres membres de la haute direction visés qui étaient considérablement en deçà des cibles. Le résultat combiné a donné lieu à un écart en pourcentage moyen en 2020 des primes incitatives à court terme pour les membres de la haute direction visés indiquées dans le tableau à la page 77 inférieur de 7,6 % à la cible, ce qui représente une rémunération incitative à court terme globale versée inférieure d'environ 1,7 % à la cible. Vous pouvez lire au sujet de la rémunération de chaque membre de la haute direction visé cette année à partir de la page 74.

CHANGEMENTS DANS LE PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION

Le comité des ressources humaines et de la rémunération passe régulièrement en revue les programmes de rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs par rapport aux tendances en matière de rémunération, à une analyse du marché, au risque lié à la rémunération, à la planification de la relève et à notre stratégie d'entreprise, et recommande des changements au conseil aux fins d'approbation. Cette année, aucun changement n'a été apporté au programme de rémunération.

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

STRATÉGIE ET APPROCHE

Nous avons pour vision d'être le chef de file dans la création de valeur au moyen de la différenciation et d'être la meilleure entreprise de sa catégorie dans chacun de nos secteurs d'exploitation.

Notre trajectoire vers 2025 se concentrera sur l'accélération de la croissance et la transition vers une société axée sur la distribution d'énergie au détail. Elle comporte cinq domaines d'intérêt :

acquisitions stratégiques déploiement de capital pour construire notre plateforme de vente de propane au détail
croissance interne innovation numérique, partenariats et expansion géographique
améliorations continues rechercher constamment des possibilités de réduire les coûts et de servir les clients de manière efficace
virage numérique modernisation de la stratégie numérique afin d'améliorer le modèle d'exploitation
gestion des talents s'assurer d'avoir les meilleurs talents en fonction des objectifs de la société et des compétences.

Approche en matière de rémunération

Pour réaliser notre vision et atteindre nos objectifs stratégiques, nous devons continuer de nous doter d'une réserve de talents et des meilleures compétences fonctionnelles et opérationnelles possible et nous assurer que nous sommes en mesure d'attirer, de former et de maintenir en fonction des personnes de talent clés.

La rémunération des membres de la haute direction s'articule autour de trois principes fondamentaux visant à nous aider à atteindre ce but :

rendre la rémunération concurrentielle rémunération totale cible au 50^e centile du marché et offre de programmes de maintien en fonction adéquats et d'avantages sociaux raisonnables afin d'attirer, de motiver et de maintenir en fonction des membres de la haute direction hautement compétents et affichant le meilleur rendement. Le conseil récompensera les rendements exceptionnels supérieurs au 50^e centile
rémunérer en fonction du rendement récompenser l'atteinte d'objectifs d'entreprise et individuels à court et à long terme afin d'encourager la réalisation de notre stratégie et d'un rendement solide soutenu
faire concorder les intérêts des membres de la haute direction avec ceux de nos actionnaires rendre une tranche considérable de la rémunération variable et à risque, et exiger que les membres de la haute direction possèdent une participation importante dans Supérieur.

GOUVERNANCE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION

Le conseil est responsable d'examiner et de surveiller la rémunération des membres de la haute direction et d'approuver les sommes versées au président et chef de la direction et aux membres de la haute direction, y compris les membres de la haute direction visés.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération aide le conseil à s'acquitter de ces responsabilités. Les quatre administrateurs qui siègent au comité des ressources humaines et de la rémunération possèdent une vaste expérience en rémunération des membres de la haute direction et en gestion des risques grâce à leurs antécédents en tant que hauts dirigeants de diverses organisations. Rendez-vous à la page 54 pour des renseignements sur le comité et sur ses principales activités cette année, et à la page 46 pour connaître les compétences des administrateurs membres du comité.

Processus de prise de décisions discipliné

La prise de décisions en matière de rémunération comporte quatre étapes :

1. Examiner le programme de rémunération et le plan de relève

Le comité des ressources humaines et de la rémunération examine :

les approches et les politiques en matière de ressources humaines et de rémunération
les tendances en matière de rémunération, l'analyse du marché et le caractère concurrentiel de notre programme de rémunération des membres de la haute direction
les homologues que nous utilisons aux fins de l'étalonnage
la structure du régime incitatif
le risque lié à la rémunération
les lignes directrices en matière d'actionnariat
la description du poste de chef de la direction
l'embauche d'un conseiller en rémunération indépendant
le plan de relève de la direction et les plans de gestion des talents, et la recommandation de nominations de membres de la direction
les contrats d'emploi des membres de la haute direction visés
d'autres programmes importants en matière de rémunération.

Le comité recommande tout changement à notre programme de rémunération des membres de la haute direction au conseil aux fins d'approbation.

2. Fixer les cibles en matière de rémunération

Le comité des ressources humaines et de la rémunération :

évalue la rémunération totale par rapport au marché pour le président et chef de la direction et les personnes qui relèvent directement de lui, y compris les membres de la haute direction visés

passe en revue l'évaluation par le président et chef de la direction de la rémunération des personnes qui relèvent directement de lui, y compris leur rendement individuel, leur apport et leur valeur stratégique pour les plans futurs de la société
passe en revue les objectifs individuels du président et chef de la direction et de chacune des personnes qui relèvent directement de lui
recommande tout rajustement de la rémunération cible pour l'année à venir.

3. Fixer les cibles en matière de rendement

Le comité des ressources humaines et de la rémunération et le conseil :

établissent les mesures du rendement financier pour le régime incitatif à court terme et le régime incitatif à long terme pour l'année à venir selon le budget annuel et les analyses du marché
approuvent les objectifs individuels du président et chef de la direction et de chacune des personnes qui relèvent directement de lui, y compris les mesures du rendement qualitatif aux fins du régime incitatif à court terme.

4. Évaluer le rendement et approuver les attributions

Le comité des ressources humaines et de la rémunération et le conseil :

évaluent le rendement et les résultats de fin d'exercice de la société et de chaque secteur
évaluent le rendement individuel du président et chef de la direction et de chaque membre de la haute direction par rapport aux mesures du rendement qualitatif et financier aux fins du régime incitatif à court terme
déterminent les attributions d'incitatifs à court terme pour le président et chef de la direction et les membres de la haute direction
approuvent les attributions d'incitatifs à long terme
approuvent les objectifs annuels.

Gérer le risque lié à la rémunération

Le comité des ressources humaines et de la rémunération intègre la gestion du risque lié à la rémunération dans l'approche en matière de rémunération et dans la structure, la planification et le processus de la rémunération des membres de la haute direction.

Approche en matière de rémunération

Le programme de rémunération des membres de la haute direction est fondé sur les données du marché et harmonisé avec nos plans d'affaires annuels et nos plans stratégiques à long terme.
L'enveloppe de rémunération des dirigeants et des employés cadres comprend des éléments fixes et variables afin d'équilibrer le degré de prise de risques, tout en se concentrant sur la génération de valeur à long terme durable pour les actionnaires.
Les politiques et pratiques en matière de rémunération au sein de nos principales unités d'exploitation et filiales sont essentiellement les mêmes pour tous les membres de notre haute direction.
Une tranche considérable de la rémunération attribuée est à risque.

Structure du régime incitatif

Une tranche importante de la rémunération incitative est liée au cours de nos actions et à notre rendement pour les actionnaires et est payée au fil du temps afin de concorder avec les intérêts des actionnaires.
Les mesures et cibles de rendement sont préétablies, liées à notre stratégie d'entreprise, à nos risques financiers et à notre processus de gestion, et surveillées tout au long de l'année.
Les attributions d'incitatifs à court terme comportent des seuils de rendement minimal et sont plafonnées.
Les attributions d'incitatifs à long terme ne sont payées qu'à l'atteinte d'objectifs préétablis en matière de rendement.

Exigences en matière d'actionnariat

Les membres de la haute direction visés et certains membres de la haute direction sont tenus de posséder une participation dans Supérieur selon leur poste, afin de renforcer le lien avec les intérêts des actionnaires.

Pouvoir discrétionnaire

Le comité des ressources humaines et de la rémunération et le conseil peuvent exercer un pouvoir discrétionnaire afin de rajuster le montant de la rémunération incitative, l'évaluation du rendement financier absolu et relatif et la pondération de cibles financières particulières et d'objectifs clés s'il y a :

des défis exceptionnels dans le contexte commercial dans lequel les résultats ont été atteints
des éléments extraordinaires, exceptionnels ou ponctuels, ou
un rendement qui n'avait pas été envisagé dans les objectifs individuels d'un membre de la haute direction visé.

Couverture

Il est interdit aux administrateurs, aux dirigeants, aux employés et aux entrepreneurs indépendants que nous employons ou dont nous retenons les services de vendre nos titres à découvert. Notre politique relative aux opérations d'initié interdit expressément à nos administrateurs et à nos dirigeants, y compris les membres de la haute direction visés, d'effectuer des opérations de couverture visant les attributions fondées sur des titres de capitaux propres et les titres qu'ils détiennent aux termes des exigences en matière d'actionnariat.

Récupération et perte

Aux termes de notre politique de récupération, la rémunération qui a été attribuée ou versée aux membres de la haute direction peut être récupérée à la discrétion du conseil lorsqu'il y a une inconduite donnant lieu à un versement excédentaire, qu'il y ait ou non redressement de nos états financiers.
Les membres de la haute direction qui démissionnent ou qui sont congédiés pour un motif valable perdent également toutes les primes non déclarées et les attributions à long terme non acquises.

Conseils indépendants

Le comité des ressources humaines et de la rémunération travaille avec un conseiller indépendant afin d'obtenir des conseils et de la consultation relativement à la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs, et retient les services de Mercer (une filiale en propriété exclusive de Marsh & McLennan Companies, Inc.) depuis novembre 2012. Mercer relève directement et exclusivement du comité. Le comité doit préalablement approuver tout service que Mercer fournit à la direction. La dernière fois qu'une révision formelle de la rémunération des membres de la haute direction a été réalisée par Mercer pour nous était en 2015.

Les services rendus en 2020 par Mercer comprenaient :

l'examen de l'analyse de la rémunération dans la circulaire de sollicitation de procurations 2020 de Supérieur
des conseils sur le caractère concurrentiel et convenable de la rémunération du président et chef de la direction et d'autres principaux membres de la haute direction
l'examen de la rémunération des membres de la haute direction et la recommandation de changements à cet égard
l'examen des tendances en matière de rémunération sur le marché dans le contexte de la COVID-19 et la prestation de conseils à cet égard
l'examen de changements au groupe de comparaison de Supérieur et la prestation de conseils à cet égard
l'examen des exigences en matière d'actionnariat de Supérieur à l'intention des administrateurs et des membres de la haute direction et prestation de conseils à cet égard
l'analyse des rapports de l'ISS et de Glass Lewis sur le vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction
la participation à quatre réunions du comité des ressources humaines et de la rémunération.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération tient également des réunions à huis clos avec Mercer sans la présence des membres de la direction.

Le comité tient compte des renseignements et des recommandations de Mercer, mais utilise son propre jugement pour prendre des décisions en matière de rémunération. Le comité a confiance que les conseils qu'il reçoit de la part de son conseiller en rémunération sont objectifs pour les motifs suivants :

Mercer est dotée de normes professionnelles claires qui évitent les conflits d'intérêts :

le conseiller ne reçoit pas d'incitatif ou d'autre rémunération en fonction des honoraires que Mercer ou l'un des membres de son groupe facture à Supérieur pour d'autres services
le conseiller n'est pas responsable de vendre à Supérieur d'autres services offerts par Mercer ou par un des membres de son groupe
le conseiller fournit des conseils et des recommandations sans tenir compte des relations que Mercer ou un des membres de son groupe pourrait avoir avec Supérieur.

Le comité a des protocoles stricts en place pour assurer l'indépendance :

le conseiller a un accès direct au comité sans l'intervention de la direction
le conseiller peut seulement interagir avec la direction pour la collecte de renseignements et pendant des présentations si le comité estime qu'il est nécessaire de fournir un contexte aux recommandations – autrement, le comité reçoit les conseils et recommandations du conseiller en l'absence de la direction
le comité a le pouvoir exclusif de retenir les services du conseiller et d'y mettre fin
le comité évalue la qualité et l'objectivité des services fournis par le conseiller chaque année et décide de continuer ou non à travailler avec lui
le comité reçoit des conseils sur la structure de la rémunération de la part d'un conseiller juridique externe indépendant.

Honoraires

Le tableau ci-dessous indique les honoraires payés aux conseillers en 2019 et en 2020.

	2020	2019
Honoraires liés à la rémunération des membres de la haute direction Honoraires versés à Mercer pour des services liés à la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs fournis au comité.	61 354 \$	141 292 \$
Honoraires liés à la rémunération (questions générales) Honoraires versés à Mercer pour des conseils généraux liés à la rémunération et aux avantages sociaux, y compris des données tirées d'un sondage annuel et divers services-conseils liés à des questions de rémunération des employés et de ressources humaines.	19 040 \$	— \$
Autres honoraires Honoraires versés à Marsh Canada pour des services-conseils en matière d'assurance contre les risques d'entreprise et les risques connexes. La direction retient les services de Marsh Canada, société en exploitation indépendante distincte appartenant à Marsh & McLennan, depuis 2014 pour qu'elle agisse en tant que courtier pour le programme d'assurance d'entreprise de la société. Le comité n'approuve pas au préalable les services que Marsh Canada fournit.	391 899 \$	390 449 \$
Total des honoraires	472 293 \$	531 741 \$

ÉTALONNAGE

Nous étalonnons la rémunération directe totale, la composition de la rémunération et les cibles pour les attributions d'incitatifs à court terme et d'incitatifs à long terme par rapport à des données provenant d'études sectorielles canadiennes et américaines, et à notre groupe de comparaison en matière de rémunération, en rajustant en fonction du rôle, du mérite et des mouvements généraux du marché.

Supérieur exerce ses activités sur deux marchés majeurs, ce qui rend l'établissement d'un groupe de comparaison difficile. Nous avons élaboré notre premier groupe de comparaison en 2013, en travaillant avec Mercer, et avons ensuite rajusté le groupe au cours du troisième trimestre de 2015, en travaillant de nouveau avec Mercer, pour en faire un meilleur reflet de notre entreprise.

En 2019, nous avons passé en revue la composition de notre groupe de comparaison existant, en collaboration avec Mercer, à la lumière de notre empreinte géographique élargie aux États-Unis, et avons approuvé des changements touchant la composition du groupe de comparaison à la réunion de février 2020 de notre conseil. Finning International Inc., Calfrac Well Services Ltd., Capital Power Corporation et Trican Well Services Ltd. ont été retirées et une société canadienne et trois sociétés américaines, soit AltaGas Ltd., New Jersey Resources Corporation, Star Group, L.P. et Suburban Propane Partners, L.P., ont été ajoutées au groupe de comparaison. Le groupe de comparaison mis à jour se compose de 11 sociétés canadiennes et de 3 sociétés américaines : neuf sociétés de services énergétiques, quatre sociétés de produits chimiques et de distribution et une société de commerce et de distribution, qui ont toutes été sélectionnées en raison de leur similitude sur le plan de la taille, de l'envergure et du secteur d'activité. Le comité a utilisé ce groupe de comparaison pour établir la rémunération cible du président et chef de la direction et des membres de la haute direction visés en 2020. La composition du groupe de comparaison de 2020 est présentée ci-dessous :

Parkland Fuel Corporation TFI International Inc.
Gibson Energy Inc.
AltaGas Ltd.
New Jersey Resources Corporation
Star Group, L.P.
Suburban Propane Partners, L.P.

Le tableau à droite indique la taille des sociétés du nouveau groupe de comparaison en fonction des produits d'exploitation et de l'actif total, et la position relative de Supérieur par rapport à ces critères en date du 31 décembre 2020.

Services énergétiques Produits chimiques et distribution Commerce et distribution

Mullen Group Ltd. Methanex Corporation Russell Metals Inc.
Shawcor Ltd. Chemtrade Logistics Income Fund
Keyera Corp Toromont Industries Ltd.

APPROCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION TOTALE

L'enveloppe de rémunération des membres de la haute direction et des employés cadres, y compris les membres de la haute direction visés, comprend un salaire annuel, des incitatifs à court terme, des incitatifs à long terme et un programme d'avantages sociaux.

Rémunération directe			Période de
totale		Forme	rendement	Objectifs
1. Salaire	Fixe	Espèces	1 an	 Offrir un niveau de revenu fixe
				 Attirer et maintenir en fonction les personnes de talent
2. Incitatif à	Variable	Espèces	1 an	 Récompenser l'apport au rendement global
court terme				 Centrer l'attention des membres de la haute direction sur les
				objectifs d'entreprise et individuels annuels
				 Attirer et maintenir en fonction les personnes de talent
3. Incitatif à	Variable	 Unités	3 ans	 Récompenser le rendement à moyen et à long terme
long terme		d'actions		 Centrer l'attention des membres de la haute direction sur le
		incessibles		rendement opérationnel et financier à long terme, et sur le
		 Unités		rendement à long terme pour les actionnaires
		d'actions		 Attirer et maintenir en fonction les personnes de talent
		liées au
		rendement

Autre rémunération

Prestations de retraite et autres avantages

Programmes d'assurance soins de santé, d'assurance soins dentaires, d'épargne, de retraite, d'assurance vie et d'invalidité à long terme (évalués pour chaque secteur et établis à des taux concurrentiels)

Offrir un degré de sécurité
Offrir des avantages concurrentiels sur le marché
Attirer et maintenir en fonction des personnes de talent
Les avantages sont offerts à tous les employés salariés et à la majorité des employés horaires

Concordance avec le rendement

Une tranche considérable de la rémunération totale est à risque, afin de faire concorder la rémunération avec le rendement et le risque au fil du temps. La composition réelle des éléments dépend du palier du membre de la haute direction. Généralement, plus le niveau de responsabilité est élevé, plus la proportion de la rémunération cible totale liée au rendement est grande.

Les diagrammes ci-contre présentent la composition cible de 2020 pour le président et chef de la direction et les autres membres de la haute direction visés.

Concordance avec les intérêts des actionnaires

Une tranche considérable de la rémunération totale se compose d'incitatifs à long terme qui sont liés à notre rendement total et au rendement du cours de nos actions. Cette mesure, combinée à nos exigences en matière d'actionnariat à l'intention des membres de la haute direction, centre l'attention de nos membres de la haute direction sur la génération de valeur à long terme durable pour nos actionnaires.

Exigences en matière d'actionnariat

Les membres de la haute direction visés et d'autres membres de la haute direction sont tenus de posséder une participation dans Supérieur en fonction de leur poste :

	Actionnariat total requis	Montant minimal à détenir sous forme d'actions ordinaires	Délai pour respecter les exigences
Président et chef de la direction	5,0 x le salaire annuel	2,0 x le salaire annuel
Vice-président à la direction et chef des finances de la société	3,0 x le salaire annuel	1,0 x le salaire annuel	Dans les cinq ans suivant la nomination au rôle, ou
Présidents de secteur	3,0 x le salaire annuel	1,0 x le salaire annuel	trois ans à compter du moment d'une
Premier vice-président et chef des affaires juridiques	1,5 x le salaire annuel	0,5 x le salaire annuel	augmentation de salaire

Les actions ordinaires, les unités d'actions incessibles (UAI) et les unités d'actions liées au rendement (UALR) sont toutes prises en compte aux termes du respect de l'exigence en matière d'actionnariat totale, mais les membres de la haute direction doivent détenir un montant minimal stipulé en actions ordinaires. Les actions ordinaires peuvent comprendre les actions ordinaires dont ils sont directement propriétaires ou sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une emprise (par exemple dans le cas d'une fiducie ou à l'égard d'enfants mineurs ou d'un conjoint), et les actions ordinaires dont ils sont indirectement propriétaires (par exemple dans le cadre d'un REER ou par l'intermédiaire d'une société détenue en propriété exclusive), tel que ces renseignements sont déposés aux termes des exigences de déclaration d'initié. Les options, les bons de souscription et les débentures convertibles ne sont pas pris en compte aux termes de l'exigence en matière d'actionnariat. En 2019, nous avons augmenté l'actionnariat total requis pour notre président et chef de la direction, le faisant passer de 4,5 fois le salaire annuel à 5,0 fois le salaire annuel afin de faire concorder l'actionnariat total requis avec la médiane de notre groupe de comparaison.

Les membres de la haute direction doivent respecter ces exigences tout au long de l'année et doivent en fournir la preuve tous les ans avant la fin de janvier. Ils peuvent utiliser la valeur marchande ou le prix d'émission (selon le plus élevé de ces montants) pour calculer le montant dont ils sont propriétaires. Les membres de la haute direction qui ne détiennent pas le montant minimal en actions ordinaires doivent utiliser leurs paiements d'incitatifs à court terme et/ou d'incitatifs à long terme pour acheter le nombre d'actions ordinaires requis.

Le tableau ci-dessous présente l'avoir en titres de capitaux propres de chaque membre de la haute direction visé au 31 décembre 2020. À ce moment, tous les membres de la haute direction visés respectaient ou étaient en voie de respecter l'exigence en matière d'actionnariat qui s'applique à eux.

	Exigence en matière d'actionnariat total en 2020	Montant minimal requis devant être détenu sous forme d'actions ordinaires	Nombre	Actions ordinaires Valeur	Nombre	UAI Valeur	Nombre	Avoir au 31 décembre 20201 UALR Valeur	Respecte l'exigence en matière d'actionnariat total	Détient le montant minimal sous forme d'actions ordinaires requis
Luc Desjardins	4 850 000	1 940 000	501 797	6 111 887 \$	179 158	2 182 144 \$	367 992	4 482 143 \$	Oui	Oui
Beth Summers2	1 450 440	483 480	26 203	319 153 \$	54 313	661 532 \$	80 265	977 628 \$	Oui	Prolongation accordée jusqu'au 31 décembre 20212
Andy Peyton3	1 460 023	486 674	38 000	462 840 \$	44 126	537 455 \$	63 151	769 179 \$	Oui	En voie pour le 5 octobre 2021
Darren Hribar	613 869	204 623	18 700	227 766 \$	38 997	474 983 \$	58 169	708 499 \$	Oui	Oui
Ed Bechberger	1 219 704	406 568	41 330	503 399 \$	45 597	555 371 \$	90 825	1 106 249 \$	Oui	Oui

¹ Ne comprend pas les UALR et les UAI qui ont été octroyées le 26 février 2021. Veuillez vous reporter au tableau de l'incitatif à long terme de 2020 à la page 82 pour plus de détails sur la manière dont nous avons réparti le nombre calculé d'UALR et d'UAI.

² Le conseil a accordé à Mme Summers une prolongation pour satisfaire à l'exigence en matière d'actionnariat qui s'applique à elle jusqu'au 31 décembre 2021. Mme Summers a acquis, après le 31 décembre 2020, 2 200 actions ordinaires qui ne sont pas prises en compte dans le tableau.

³ Le salaire de M. Peyton est payé en dollars américains et a été converti en dollars canadiens au moyen du taux de change de 1 \$ US = 1,2732 \$ le 31 décembre 2020.

La valeur des actions ordinaires, des UAI et des UALR dans le tableau ci-dessus a été calculée selon le cours de clôture des actions ordinaires de Supérieur à la TSX le 31 décembre 2020, soit 12,18 \$. Les UAI et les UALR comprennent les dividendes réinvestis. Les UALR supposent un coefficient de rendement de 1 (voir la page 83 pour de plus amples renseignements sur les UALR).

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau ci-dessous présente la rémunération attribuée aux membres de la haute direction visés pour les trois derniers exercices clos le 31 décembre.

	Exercice	Salaire $($ \$	Attributions fondées sur des actions ¹	Attributions fondées sur $$)$ des options $$)$	Régimes incitatifs annuels ² $($ \$)	Régimes incitatifs à long terme $($ \$)	Valeur du régime de $($ \$)	Autre retraite ³ rémunération ⁴ $($ \$	Rémunération totale $($ \$)
Luc Desjardins	2020	970 000	1 697 500	—	1 013 650	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	13915	96 516	3791581
Président et chef	2019	950 000	1 662 500	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	1 377 500	—	13615	98 515	4 102 130
de la direction	2018	920 000	1 643 584	—	552 500	—	13 250	95 563	4 224 897
Beth Summers	2020	483 480	556 002	—	345 205	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	13915	44 501	1 443 103
Vice-présidente à la direction et chef	2019	474 000	545 100	$\hspace{0.05cm}$	429 444	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	13615	43 131	1 505 290
des finances	2018	459 000	471 496	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	462 672	—	13 250	39 870	1446 288
Andy Peyton ⁵ Président, Distribution de propane aux	2020	486 674	559 676	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	175 202	—	—	27 056	1 248 608
	2019	486 725	608 407	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	433 794			50 573	1 579 499
États-Unis	2018	456 666	509 900	—	405 292			26 8 29	1 398 687
Darren Hribar	2020	409 246	388 784	—	272 558	—	13915	35 940	1 120 443
Premier vice-président et chef des affaires	2019	401 222	381 161	—	351 470	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	13 6 15	36 619	1 184 087
juridiques	2018	388722	347 222	—	395 330	—	13 250	38 135	1 182 659
Ed Bechberger	2020	406 568	406 568	$\hspace{0.05cm}$	111 642	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	48 000	5481	978 259
Président, Produits chimiques spécialisés	2019	398 596	458 385	—	207 481	—	44 000	6 3 8 6	1 114 848
	2018	386 096	396 612		358 104	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	46 000	5777	1 192 589

1 La juste valeur à la date d'octroi des UAI et des UALR octroyées aux termes de notre régime incitatif à long terme est établie en multipliant le nombre d'UAI et d'UALR qui ont été attribuées par le cours de clôture de nos actions ordinaires à la TSX à la date d'octroi. Pour M. Peyton, les justes valeurs à la date d'octroi indiquées dans le tableau ont été établies au moyen du taux de change du dollar américain par rapport au dollar canadien indiqué à la note 5 ci-dessous pour tenir compte du fait que la valeur en dollars des UAI et des UALR attribuées aux résidents américains seront, au moment de leur acquisition, payées en dollars américains plutôt qu'en dollars canadiens. Le conseil approuve les attributions d'incitatifs à long terme en novembre aux fins d'un octroi le premier jour de bourse de janvier de l'année suivante. Puisqu'une période d'interdiction d'opérations spéciale était en place à l'égard des opérations sur les titres de Supérieur, les attributions d'incitatifs à long terme ont été octroyées le 26 février 2021. Le nombre d'UAI et d'UALR que chaque membre de la haute direction a reçu a été calculé en divisant le montant en dollars de l'attribution d'incitatifs à long terme par le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours de nos actions ordinaires à compter du deuxième jour suivant la fin de la période d'interdiction qui était en place à la date de l'approbation de l'attribution. La juste valeur à la date d'octroi de ces UAI et de ces UALR a été établie en multipliant le nombre d'UAI et d'UALR par le cours moyen pondéré en fonction du volume de nos actions ordinaires sur la période de cinq jours terminée à la date d'octroi. Voir

la page 82 pour de l'information sur le régime incitatif à long terme. 2 Primes en espèces gagnées pour l'exercice en vertu de notre régime incitatif à court terme. Généralement payées au cours du premier trimestre de l'année suivante. Voir la page 75 pour de l'information sur le régime incitatif à court terme.
3 Variation attribuable à des éléments rémunératoires dans nos régimes de retraite enregistrés (voir la page 89 pour plus de détails).
4 Les avantages accessoires et autres avantages personnels, sauf dans le cas de M. Desjardins et de M. Peyton, n'ont pas dépassé 50 000 \$ ou 10 % du salaire. Les montants comprennent ce que nous avons versé, à l'égard de chaque membre de la haute direction visé, pour l'allocation de voiture et les frais de stationnement, les avantages médicaux, les frais d'adhésion à un club et le régime d'épargne non enregistré. Dans le cas de M. Desjardins, les montants comprennent une somme de 60 258 \$ cotisée à son régime d'épargne non enregistré pour 2018, une somme de 62 293 \$ cotisée à son régime d'épargne non enregistré pour 2019 et une somme de 66 608 \$ cotisée à son régime d'épargne non enregistré pour 2020. En ce qui concerne M. Peyton, les montants comprennent nos cotisations versées en dollars

américains dans le régime 401(k) de M. Peyton de 8 767 \$ et des cotisations versées à son compte d'épargne santé de l'employeur de 24 597 \$ pour 2019 et ils représentent les cotisations converties en dollars canadiens au moyen du taux de change applicable indiqué à la note 5.

5 La rémunération de M. Peyton a été payée en dollars américains et convertie en dollars canadiens dans le tableau ci-dessus au moyen des taux de change suivants :
Rémunération de 2020 : 1 \$ US = 1,2732 \$ le 31 décembre 2020
Rémunération de 2019 : 1 \$ US = 1,2988 \$ le 31 décembre 2019
Rémunération de 2018 : 1 \$ US = 1,3642 \$ le 31 décembre 2018

ÉLÉMENTS ET DÉCISIONS EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION POUR 2020

1. Salaire

Les membres de la haute direction reçoivent un salaire annuel pour l'exécution de leurs tâches quotidiennes. Les salaires sont généralement ciblés au 50^e centile du marché, en tenant compte des responsabilités liées à l'emploi, du niveau de compétences et d'expérience requis pour le rôle et de l'équité interne (voir la page 70 pour plus d'information sur l'étalonnage).

Salaires de 2020

Le tableau ci-dessous présente les salaires versés aux membres de la haute direction visés en 2019 et en 2020.

Le conseil a approuvé une augmentation générale de 2 % des salaires au Canada et de 2,5 % des salaires aux États-Unis pour 2020, légèrement sous les augmentations salariales moyennes nationales respectives prévues dans ces territoires pour 2020, conformément aux mesures de réduction des coûts en place dans l'ensemble de la société en raison du contexte économique actuel.

	Salaire annuel en 2019 (\$)	Salaire annuel en 2020 (\$)	Variation
Luc Desjardins	950 000	970 000	2,10 %
Beth Summers	474 000	483 480	2,00 %
Andy Peyton1	486 725	486 674	2,00 %
Darren Hribar	401 222	409 246	2,00 %
Ed Bechberger	398 596	406 568	2,00 %

¹L'augmentation de 2 % du salaire de M. Peyton représente l'augmentation de son salaire annuel en 2020 en dollars américains. Le salaire de M. Peyton indiqué dans le tableau a été versé en dollars américains et converti en dollars canadiens au moyen des taux de change indiqués à la note 5 du tableau sommaire de la rémunération.

2. Régime incitatif à court terme

Le régime incitatif à court terme récompense les membres de la haute direction pour leur apport au rendement d'entreprise et pour le rendement des secteurs.

Le rendement est mesuré au moyen de cibles financières et d'autres objectifs clés approuvés au début de chaque année et liés à notre stratégie d'entreprise. Les mesures et cibles du rendement diffèrent pour chaque secteur, et les attributions varient entre 0 % et 200 % du salaire de base, selon le poste de l'employé. L'attribution peut être récupérée (voir la page 68).

Le comité des ressources humaines et de la rémunération peut exercer son pouvoir discrétionnaire pour rajuster le montant de l'incitatif à court terme et son évaluation du rendement financier absolu et relatif et la pondération de cibles financières particulières et d'objectifs clés s'il y a :

des défis exceptionnels dans le contexte commercial dans lequel les résultats ont été atteints

des éléments extraordinaires, exceptionnels ou ponctuels, ou

un rendement qui n'avait pas été envisagé dans les objectifs individuels d'un membre de la haute direction visé.

Incitatif à court terme de 2020

Le tableau ci-dessous indique l'incitatif à court terme versé à chaque membre de la haute direction visé pour 2020, et la manière dont il a été calculé¹ .

	Salaire	x	Cible de l'incitatif à court terme	x	Coefficient de rendement d'entreprise ou sectoriel x 70 %	Coefficient de rendement individuel x 30 %	] =	Incitatif à court terme de 20201 plafonné à 2 x le salaire annuel	Par rapport à la cible	Par rapport à 2019
Luc Desjardins	970 000 \$	x	100 %	x	0,94	1,3	=	1 013 650 \$	+ 5 %	- 26 %
Beth Summers	483 480 \$	x	60 %	x	1,09	1,4	=	345 205 \$	+ 19 %	- 20 %
Andy Peyton2	486 674 \$	x	50 %	x	3 0,50	1,2	=	175 202 \$	- 28 %	- 60 %
Darren Hribar	409 246 \$	x	60 %	x	0,94	1,5	=	272 558 \$	+ 11 %	- 22 %
Ed Bechberger	406 568 \$	x	50 %	x	0,30	1,1	=	111 642 \$	- 45 %	- 46 %

¹ Les totaux peuvent ne pas correspondre exactement, car les données ont été arrondies.

² Le salaire et l'incitatif à court terme de M. Peyton ont été payés en dollars américains et convertis en dollars canadiens au moyen du taux de change du 31 décembre 2020 indiqué à la note 5 du tableau sommaire de la rémunération.

³ Le coefficient de rendement d'entreprise pour les membres de la direction de Distribution de propane aux États-Unis a été ajusté par le comité des ressources humaines et de la rémunération afin de tenir compte, en partie, des circonstances exceptionnelles se rapportant à la pandémie de COVID-19 et du rendement de ces membres de la direction en vue d'assurer que nos clients continuent de recevoir un excellent service. Voir « Coefficients de rendement financier de 2020 » à la page 76.

Les attributions cibles, les mesures du rendement financier et d'autres objectifs clés ont été établis en novembre 2019 dans le cadre de notre budget de 2020. Les objectifs individuels de chacun des membres de la haute direction visés ont été approuvés par le conseil.

Coefficients de rendement financier de 2020

En novembre 2018, le comité des ressources humaines et de la rémunération a apporté des changements à la composition et à la contribution relative de la composante financière de l'attribution d'incitatifs à court terme pour tenir compte de la taille relative des entreprises. De plus, pour s'aligner sur nos rapports externes, le comité des ressources humaines et de la rémunération a déterminé qu'à compter de 2019, le BAIIA ajusté consolidé serait utilisé comme nouvelle mesure pour évaluer le rendement financier au niveau du siège social au lieu des FTEA. Au niveau sectoriel, nous continuons d'utiliser le BAIIA lié aux activités d'exploitation pour calculer le rendement financier du secteur pour cette composante de l'attribution d'incitatifs à court terme. Le BAIIA lié aux activités d'exploitation est reconnu en tant que bonne mesure de la rentabilité de l'exploitation et, puisqu'il exclut le coût de financement et les autres coûts, l'impôt et les amortissements, offre une bonne indication de la rentabilité des activités fondamentales étant donné qu'il concorde mieux avec la variabilité du secteur.

Nous calculons la composante financière, qui représente 70 % de l'attribution d'incitatifs à court terme, pour le président et chef de la direction, la chef des finances et les autres membres de la haute direction visés au siège social au moyen d'un coefficient de rendement d'entreprise fondé sur le rendement réel du BAIIA ajusté consolidé de Supérieur par rapport à la cible et d'un coefficient de rendement sectoriel pour chacun des trois plus grands secteurs (et, dans le cas de Mme Summers, pour le secteur Superior Gas Liquids également) qui est fondé sur le BAIIA tiré de l'exploitation réel de chaque secteur par rapport à la cible. Pour les membres de la haute direction visés au siège social, en général, le rendement d'entreprise représente 40 %, et le rendement sectoriel de chacun des trois plus grands secteurs représente 10 %, de leur attribution d'incitatifs à court terme. Pour les directeurs de chaque secteur, le rendement d'entreprise pour leur entreprise respective représente généralement 70 % de leur attribution d'incitatifs à court terme. Pour tous les membres de la haute direction visés, la tranche de 30 % restante de l'attribution d'incitatifs à court terme est fondée sur la réalisation des objectifs de rendement individuel. Voir « Coefficients de rendement individuel de 2020 » à la page 76.

Pour certains membres de la haute direction, le comité des ressources humaines et de la rémunération a établi qu'étant donné les responsabilités de ces membres de la haute direction touchant les aspects de plus d'un secteur, la composante financière de leur attribution d'incitatifs à court terme sera fondée sur le coefficient sectoriel de plus d'un secteur. Plus particulièrement, pour Mme Summers, une tranche de 30 % de son incitatif à court terme est fondée sur les résultats d'entreprise (comme le reflète le coefficient de rendement d'entreprise) de Supérieur Plus Corp. et une tranche de 10 % est fondée sur les résultats d'exploitation (comme le reflète le

coefficient de rendement sectoriel donné) de Supérieur Propane, de Produits chimiques spécialisés, de Distribution de propane aux États-Unis et de Superior Gas Liquids.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération utilise le BAIIA ajusté consolidé réel de Supérieur par rapport à la cible pour l'exercice, selon une fourchette allant de 10 % ou moins sous la cible (entraînant un coefficient de 0,0 x) à 10 % ou plus au-dessus la cible (entraînant un coefficient de 2,0 x) afin de calculer le coefficient de rendement d'entreprise. Pour les coefficients de rendement sectoriel, nous utilisons le BAIIA tiré de l'exploitation réel de chacun des secteurs par rapport à la cible pour l'exercice, selon une fourchette de rendement allant de 10 % ou moins sous les cibles (entraînant un coefficient de 0,0 x) à 10 % ou plus au-dessus des cibles (entraînant un coefficient de 2,0 x), sauf pour le secteur Superior Gas Liquids, où nous utilisons actuellement une fourchette allant de 20 % ou moins sous la cible (entraînant un coefficient de 0,0 x) à 20 % ou plus au-dessus de la cible (entraînant un coefficient de 2,0 x). Les résultats situés à l'intérieur des fourchettes sont rajustés sur une base linéaire pour calculer le coefficient de rendement d'entreprise ou sectoriel applicable.

Les cibles utilisées et les coefficients de rendement d'entreprise et sectoriel obtenus pour l'exercice 2020 sont présentés dans le tableau ci-dessous et reflètent les résultats globaux solides des secteurs de Distribution d'énergie de Supérieur en 2020, mais reflètent également d'importants écarts entre les résultats d'exploitation des secteurs Distribution de propane au Canada et Distribution de propane aux États-Unis et du secteur Produits chimiques spécialisés. Le comité a évalué l'incidence négative de la pandémie de COVID-19 sur les résultats des secteurs en 2020 qui, pour les secteurs canadiens, a été partiellement compensée par la réception de sommes aux termes de la Subvention salariale d'urgence du Canada, et a décidé de ne pas effectuer de rajustement du résultat obtenu en fonction des résultats financiers des secteurs, sauf dans le cas de Distribution de propane aux États-Unis. Pour Distribution de propane aux États-Unis, le comité a jugé que l'incidence négative de la COVID-19, qui n'était pas compensée en partie par un programme gouvernemental similaire aux États-Unis, et que le rendement d'exploitation solide des membres de la direction de Distribution de propane aux États-Unis en vue d'assurer que nos clients continuent de recevoir un excellent service pendant la pandémie constituaient une situation exceptionnelle et qu'elle justifiait une augmentation, au gré du comité, du résultat financier calculé pour les membres de la direction de Distribution de propane aux États-Unis de 0,3 x à 0,5 x.

Mesure1	Seuil 0,0 x (en millions)	Cible 1,0 x (en millions)	Maximum 2,0 x (en millions)	Chiffres réels de 2020 (en millions)	Coefficient de rendement de 2020
Supérieur Plus Corp. – BAIIA ajusté consolidé (avant les coûts d'opération et
autres coûts)	444,7 \$	494,1 \$	543,5 \$	496,0 \$	1,0
BAIIA lié aux activités d'exploitation de
Supérieur Propane	132,3 \$	147,0 \$	161,7 \$	162,0 \$	2,0
BAIIA lié aux activités d'exploitation de
Produits chimiques spécialisés	112,5 \$	125,0 \$	137,5 \$	116,5 \$	0,3
BAIIA lié aux activités d'exploitation de
Distribution de propane aux États-Unis2	151,5 \$	168,3 \$	185,1 \$	155,7 \$	0,3
Superior Gas Liquids3	21,6 \$	27,0 \$	32,4 \$	33,0 \$	2,0

¹ Se reporter à la rubrique intitulée Mesures non conformes aux PCGR à la page 95.

² Les sommes sont en dollars américains.

³ Pour Superior Gas Liquids, le coefficient de rendement sectoriel est établi selon son BAIIA réel, en fonction d'une fourchette de rendement allant de 80 % (entraînant un coefficient de 0,0 x) à 120 % (entraînant un coefficient de 2,0 x).

Coefficients de rendement individuel de 2020

Nous avons calculé la composante individuelle, qui représente 30 % de l'attribution d'incitatifs à court terme, pour le président et chef de la direction, la chef des finances et les autres membres de la haute direction visés au moyen d'un coefficient de rendement individuel établi par le comité des ressources humaines et de la rémunération dans le cadre de l'évaluation du rendement de chaque membre de la haute direction visé par rapport à leurs objectifs individuels dans les catégories suivantes :

stratégie d'entreprise

croissance
gens
excellence opérationnelle (y compris SSE)
initiatives divisionnaires particulières.

Les objectifs et pondérations particuliers dans chaque catégorie sont approuvés au début de l'année et varient en fonction de la personne. Pour les présidents de chaque secteur, la vice-présidente à la direction et chef des finances et le président et chef de la direction, l'atteinte de certaines cibles de rendement en matière de SSE fait partie de leurs objectifs d'excellence opérationnelle. La réalisation de ces objectifs est mesurée et évaluée au milieu de l'année et de nouveau à la fin de l'année pour déterminer le niveau de réalisation. Le coefficient calculé varie de 0,0 x à 2,0 x selon le niveau de réalisation de la personne par rapport à ces objectifs.

Le tableau ci-dessous présente le coefficient de rendement individuel de chaque membre de la haute direction visé et ce qui a contribué au résultat.

			Coefficient de
			rendement
			individuel
	Objectifs en 2020	Principaux résultats	en 2020
Luc Desjardins	 Élaborer et mettre en œuvre une stratégie de service d'information pour le secteur Distribution d'énergie en vue de soutenir une stratégie de croissance accélérée, des efficiences en matière de distribution et de logistique et le maintien d'un environnement de contrôles robuste  Continuer de faire croître le secteur Distribution d'énergie au moyen d'acquisitions et de croissance interne  Atteindre les synergies ciblées additionnelles prévues dans le cadre de l'intégration de NGL aux États-Unis  Promouvoir et appuyer les plans en matière de SSE dans tous les secteurs. Atteindre les cibles en matière de SSE  Faire progresser la vente de l'entreprise Produits chimiques spécialisés  Continuer de former des membres de la haute direction à potentiel élevé et leur accorder l'exposition et les responsabilités nécessaires pour accroître leur disposition à occuper des postes de haute direction tout en favorisant la diversité	 Il a fait progresser le plan stratégique de service d'information axé sur le virage numérique, les systèmes d'exploitation et les contrôles internes. Il a amorcé le processus en vue d'ajouter un chef de l'information à l'équipe de direction  Des acquisitions dans le secteur énergétique dépassant 285 M\$ ont été réalisées  Les synergies tirées de la deuxième phase de l'intégration de NGL ont atteint 24 M\$ en 2020, un résultat bien supérieur aux prévisions initiales  Les mesures, résultats et plans en matière de SSE sont intégrés dans les processus d'examen de la gestion réguliers, les indicateurs de rendement clés et les objectifs de rémunération variable. Les résultats de 2020 en matière de SSE des secteurs combinés étaient légèrement inférieurs aux prévisions, mais supérieurs aux résultats de 2019 à l'égard de la plupart des paramètres puisque les systèmes et la culture de sécurité des nouvelles acquisitions font l'objet de changements considérables  Il a dirigé la mise en œuvre du plan d'urgence pour la gestion de la pandémie qui a permis la poursuite ininterrompue des activités et le maintien de la sécurité des employés  Clôture de la vente de l'entreprise Produits chimiques spécialisés prévue dans la première partie de 2021  Examens de leadership et plan en matière de talents bien exécutés, progression du côté de la disposition des personnes de talent à occuper des postes de haute direction clés et amélioration de la diversité au sein de la haute direction. Plan de transition pour l'entreprise de propane canadienne en place pour remplacer le président actuel par un candidat ayant évolué à l'interne en juillet et assurer une transition en douceur	1,3

Coefficient de rendement individuel

	Objectifs en 2020	Principaux résultats	en 2020
Beth Summers	 Mettre en œuvre la stratégie de service d'information en vue de soutenir une stratégie de croissance accélérée, d'accélérer les efficiences en matière de distribution et de maintenir un environnement de contrôles robuste  Mettre en œuvre la deuxième phase du projet nord-américain « Finance Forward »  Accélérer la formation de candidats aux postes de direction financière clés	 Elle a fait progresser le plan stratégique de service d'information axé sur le virage numérique, les systèmes d'exploitation et les contrôles internes. Elle a amorcé le processus en vue d'ajouter un chef de l'information à l'équipe de direction  Bien que certaines parties du projet nord-américain « Finance Forward » aient été retardées en raison de la COVID-19, certains changements liés aux processus et certaines améliorations ont été mis en œuvre dans les domaines tels que le perfectionnement des effectifs/compétences, le repérage d'emplacements, les systèmes, les possibilités liées aux processus et la structure  Elle a poursuivi son leadership auprès des investisseurs clés et a renforcé les relations d'affaires avec la communauté financière. Elle a mené à bien l'investissement en capitaux propres de 350 M\$ par Brookfield  Elle a fait des apports robustes à la stratégie et à l'exécution du plan stratégique, y compris les activités de fusion et d'acquisition  Elle a dirigé le rendement de l'entreprise d'approvisionnement et de gros qui a procuré des apports financiers supplémentaires  Elle a poursuivi son leadership en matière de diversité de genre. Elle a dirigé deux séances de perfectionnement professionnel pour les femmes au niveau de la direction	1,4
Andy Peyton	 Croissance grâce à des acquisitions et remaniement des activités au moyen de l'optimisation des activités liées aux distillats  Faire croître l'entreprise commerciale et résidentielle  Réaliser le plan et les objectifs en matière de SSE pour la division de Distribution de propane aux États-Unis  Poursuivre la mise en œuvre du modèle d'exploitation « The Superior Way » afin d'améliorer les efficiences des activités d'exploitation  Mettre en œuvre le modèle d'exploitation « The Superior Way » afin d'améliorer les efficiences des activités d'exploitation  Renforcer l'équipe de haute direction et établir une réserve de talents robuste pour soutenir le plan de croissance  Élaborer et mettre en œuvre un plan d'intégration de la culture et des RH pour tous les employés des entreprises acquises	 Exécution solide du plan stratégique, avec la réalisation d'acquisitions dans le secteur énergétique aux États-Unis dépassant 285 M\$  L'entreprise résidentielle et les volumes commerciaux ont connu une croissance supérieure aux prévisions  Investissements effectués pour soutenir la SSE dans les effectifs et la formation et les programmes. Indicateurs de rendement clés en matière de SSE intégrés dans les régimes de rémunération variable à l'intention des directeurs clés. Certains résultats SSE étaient supérieurs aux prévisions tandis que d'autres étaient inférieurs aux prévisions, mais supérieurs aux résultats de 2019 à l'égard de la plupart des paramètres comme les systèmes et la culture de sécurité des nouvelles acquisitions font l'objet de changements considérables  Les synergies tirées de la deuxième phase de l'intégration de NGL ont atteint 24 M\$ en 2020, un résultat bien supérieur aux prévisions initiales  Le modèle d'exploitation « The Superior Way » a été mis en œuvre conformément au plan, donnant lieu à des efficiences accrues  Il a mis en œuvre et déployé le plan d'urgence pour la gestion de la pandémie qui a permis la poursuite ininterrompue des activités et le maintien de la sécurité des employés  Réserve de talents améliorée aux États-Unis grâce à des ajouts clés dans les secteurs des RH et de l'exploitation et à l'élargissement des responsabilités de membres de la direction à potentiel élevé. Engagement des employés amélioré et mise en œuvre d'initiatives en matière de diversité  Programme de gestion des changements mis en œuvre au sein des entreprises nouvellement acquises parallèlement à l'harmonisation des politiques, des processus et des	1,2
Darren Hribar	 Apporter du soutien pour des questions stratégiques, réduire les risques d'entreprise juridiques. Poursuivre son intervention auprès de l'entreprise aux fins des exigences légales stratégiques et des besoins et préoccupations sur le plan commercial et opérationnel  Offrir des conseils, des lignes directrices et des stratégies à l'égard des questions de gouvernance et d'ESG  Offrir des conseils juridiques et	programmes relatifs aux effectifs à l'intention des employés  Il a offert des conseils judicieux et sûrs à l'égard de toutes les questions opérationnelles et juridiques clés tout en contribuant considérablement à l'élaboration et à l'exécution des stratégies d'affaires.  Il a offert des lignes directrices commerciales et juridiques robustes en matière de questions financières et juridiques à l'appui de cinq acquisitions  Il a offert du leadership et des lignes directrices relativement aux questions et aux plans de gouvernance et d'ESG. Il a continué de faire progresser le développement et la divulgation des questions d'ESG, ce qui a permis d'améliorer	1,5

Coefficient de rendement individuel

	Objectifs en 2020	Principaux résultats	en 2020
	commerciaux et du soutien dans le cadre des acquisitions ou dessaisissements  Faire progresser le processus de vente de l'entreprise Produits chimiques spécialisés  Coordonner les ressources pour soutenir le plan stratégique en matière de fusions et d'acquisitions	des notes consultatives d'ESG accordées par des tiers, et il a amorcé le processus en vue d'élaborer le tout premier rapport sur le développement durable de Supérieur  Il a dirigé la négociation et la signature d'ententes relativement à l'investissement de Brookfield  Il a dirigé la négociation et la signature d'ententes prévoyant le dessaisissement proposé de l'entreprise Produits chimiques spécialisés annoncé après la fin de l'exercice  Il a dirigé tous les conseils juridiques pour les entreprises et les activités de fusion et d'acquisition et de dessaisissement  Il a adapté la structure et le mandat de l'équipe juridique afin d'offrir du soutien à l'entreprise croissante de Distribution de propane aux États-Unis
Ed Bechberger	 Mener à bien la mise à niveau de l'usine de Buckingham et mener à bien la prochaine phase du projet d'agrandissement de l'usine de Valdosta  Continuer de réaliser des économies dans les coûts opérationnels de l'énergie et dans l'approvisionnement  Réaliser le plan et les objectifs en matière de SSE de Produits chimiques spécialisés  Continuer de mettre en œuvre le plan de transfert des connaissances pour assurer une perte minimale de l'expertise en prévision du départ à la retraite de membres clés du personnel	 Achèvement du projet de Buckingham. Projet de Valdosta conforme au plan, objectifs atteints pour 2020 et achèvement en 2021  Les résultats en matière de SSE étaient inférieurs aux prévisions et légèrement inférieurs à ceux de 2019 pour la majorité des indicateurs de rendement clés. Il a continué d'agir en qualité de chef et de mentor en matière de SSE pour Supérieur Plus et pour toutes les entreprises  Il a continué de remplacer les employés clés retraités sans interruption ni perte de connaissances clés. Il a maintenu un taux de roulement faible de moins de 3 % dans un marché très concurrentiel et a maintenu en poste tous les directeurs clés  Il a mis en œuvre et déployé le plan d'urgence pour la gestion de la pandémie qui a permis la poursuite ininterrompue des activités et le maintien de la sécurité des employés  Il a dirigé l'équipe de Produits chimiques spécialisés dans le cadre de la réalisation de l'opération de vente proposée, notamment en facilitant les efforts de vérification diligente de l'acheteur et en aidant Supérieur dans le cadre de la réalisation de l'opération annoncée après la fin de l'exercice	1,1

3. Régime incitatif à long terme

Le régime incitatif à long terme est conçu de manière à attirer et à maintenir en fonction les employés clés, et à centrer l'attention de la direction sur notre rendement financier d'exploitation à plus long terme et la valeur pour les actionnaires. Les octrois d'incitatifs à long terme précédents ne sont pas pris en compte dans le cadre des nouvelles attributions.

Principaux points à souligner :

les attributions sont normalement approuvées en novembre, octroyées en janvier de l'année suivante et composées à 50 % d'UAI et à 50 % d'UALR
les UAI et les UALR sont considérées comme des attributions fondées sur des espèces et ne sont pas réglées au moyen d'actions ordinaires, qu'il s'agisse de titres nouveaux ou autres
les UAI et les UALR pour les résidents américains sont attribuées et réglées en dollars américains
le nombre d'unités que chaque membre de la haute direction reçoit est calculé en divisant le montant en dollars de l'attribution (qu'elles soient attribuées en dollars canadiens ou en dollars américains) par le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours de nos actions ordinaires immédiatement après la date d'approbation
les UAI et les UALR cumulent des équivalents de dividendes sous forme d'UAI et d'UALR additionnelles théoriques
sous réserve de l'emploi continu, les UAI sont acquises sur trois ans, chaque année à compter du premier anniversaire de l'octroi. Au premier anniversaire, une tranche d'un tiers des UAI est acquise et réglée. Au deuxième anniversaire, une tranche de 50 % des UAI restantes est acquise et réglée et le reste l'est au troisième anniversaire. Le montant du règlement en espèces est établi en multipliant le nombre d'unités qui sont acquises par le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 10 jours de nos actions ordinaires le jour suivant la date d'acquisition
sous réserve de l'emploi continu, les UALR sont acquises en deux tranches : 50 % lors du troisième anniversaire du 1er janvier de l'année où l'octroi a été fait, et 50 % cinq mois après le 1er juin. Le paiement en espèces, s'il en est, pour chaque tranche dépend de notre rendement par rapport à des cibles préétablies, ce qui détermine le coefficient de rendement, et du cours moyen pondéré en fonction du volume sur 10 jours de nos actions ordinaires après chaque date d'acquisition. Le comité fixe la cible de rendement total pour les actionnaires (RTA) et la période de rendement au moment de chaque octroi. La cible de RTA est calculée au moyen du coefficient de rendement des UALR selon notre RTA composé pendant la période de rendement comparativement à nos cibles selon l'échelle figurant à la page 52.
le paiement en espèces des UAI et des UALR détenues par des résidents américains, comme il est indiqué cidessus, est réglé en dollars américains au moment de leur acquisition, et non en dollars canadiens
les UAI et les UALR peuvent être récupérées ou annulées dans certaines circonstances.

Les fourchettes cibles de la rémunération incitative à long terme sont calculées en tant que pourcentage du salaire. Les fourchettes cibles varient en fonction des rôles et de la personne, comme suit :

	Fourchette cible des incitatifs à long terme
Président et chef de la direction	150 à 200 %
Chef des finances et présidents de secteur	100 à 125 %
Premier vice-président et chef des affaires juridiques	85 à 100 %

Le comité des ressources humaines et de la rémunération et le conseil peuvent modifier ces modalités et ces cibles de temps à autre. Aucune modification n'a été apportée en 2020.

Attribution d'incitatifs à long terme de 2020

Le tableau ci-dessous présente les attributions d'incitatifs à long terme pour chaque membre de la haute direction visé pour 2020 et leur répartition. Les attributions ont été approuvées par le comité des ressources humaines et de la rémunération et le conseil le 12 novembre 2020. Les attributions ont été octroyées seulement une fois que Supérieur s'est affranchie d'une période d'interdiction d'opérations spéciale et ont pris effet le 26 février 2021.

Les attributions tiennent compte des éléments suivants à l'égard de chaque membre de la haute direction :

son rendement
son incidence sur l'exécution de la stratégie

le caractère concurrentiel sur le marché

ses rôles et ses responsabilités.

Nous avons calculé le nombre d'UAI et d'UALR attribuées au moyen d'un cours de l'action de 13,3004 \$, le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours de nos actions ordinaires à compter du deuxième jour après la fin de la période d'interdiction d'opérations spéciale qui était en place à la date de l'approbation de l'attribution.

	Salaire	Cible approuvée	Attribution d'incitatifs à long terme de 20201	Répartition2 > Unités d'actions incessibles	(50 %)	Unités d'actions liées au rendement (50 %)
				\$	bre n	\$	bre n

Luc Desjardins	970 000 \$	175 %	1 697 500 \$	848 750 \$	63 814	848 750 \$	63 814
Beth Summers	483 480 \$	115 %	556 002 \$	278 001 \$	20 902	278 001 \$	20 902
Andy Peyton3	486 674 \$	115 %	559 676 \$	279 838 \$	16 525	279 838 \$	16 525
Darren Hribar	409 246 \$	95 %	388 784 \$	194 392 \$	14 616	194 392 \$	14 616
Ed Bechberger	406 568 \$	100 %	406 568 \$	203 284 \$	15 284	203 284 \$	15 284

¹ La juste valeur à la date d'octroi est calculée au moyen du cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours de nos actions ordinaires à la TSX le 26 février 2021, soit 13,3004 \$. Les octrois sont normalement établis à la fin de la période de cinq jours de bourse commençant le premier jour de bourse suivant l'approbation des attributions d'incitatifs à long terme par le conseil à la réunion tenue en novembre, puis attribués le premier jour de bourse de l'année civile suivante. L'attribution d'incitatifs à long terme approuvée en novembre 2020 a été attribuée le 26 février 2021 en raison d'une période d'interdiction d'opérations spéciale visant les titres de Supérieur mise en place jusqu'au 19 février 2021.

² Les totaux pourraient différer parce que les montants ont été arrondis.

³ Le salaire de M. Peyton de 382 245 \$ a été payé en dollars américains et l'attribution aux termes de l'incitatif à long terme qui a servi à établir le nombre d'UAI et d'UALR qui lui ont été attribuées a été octroyée en dollars américains. Aux fins du tableau, son salaire et la prime incitative à long terme ont été convertis en dollars canadiens au moyen du taux de change le 31 décembre 2020, indiqué à la note 5 du tableau sommaire de la rémunération.

Critères de rendement pour les UALR

Les UALR sont réglées en deux tranches. La période de rendement pour la première tranche (50 % des UALR) va du 1er janvier de l'année de l'octroi au 1er janvier trois ans plus tard, et pour la deuxième tranche (50 % des UALR), du 1er janvier de l'année de l'octroi au 1er juin de l'année du troisième anniversaire de l'octroi. Le montant que les membres de la direction reçoivent, le cas échéant, dépendra du coefficient de rendement des UALR pour chaque tranche et du cours de nos actions à chaque date.

Nous calculons le coefficient de rendement des UALR en fonction de notre RTA composé au cours de la période de rendement comparativement à nos cibles selon l'échelle figurant dans le tableau ci-dessous. Le comité des ressources humaines et de la rémunération croit que le RTA absolu est la manière appropriée de mesurer notre rendement à long terme. Il n'utilise pas le RTA relatif en raison du nombre insuffisant d'homologues présentant un ensemble comparable d'activités (voir la page 70 pour de plus amples renseignements sur nos homologues).

Si notre RTA composé est :	Le rendement est :	Et le coefficient de rendement des UALR sera de :
inférieur à 5 %	inférieur au seuil	0
de 5 % à 9,99 %	inférieur à la cible	0,33 à 0,99 (rajusté sur une base linéaire)
de 10 % à 15 %	au niveau ou au-dessus de la cible	1,0 à 2,0 (rajusté sur une base linéaire)
supérieur à 15 %	au maximum	2,0 (plafonné)

RENDEMENT DES ACTIONS

Le graphique ci-dessous compare notre rendement total pour les actionnaires cumulatif au cours des cinq dernières années avec le rendement total de l'indice composé S&P/TSX et de l'indice composé à dividendes élevés S&P/TSX. Il suppose qu'une somme de 100 \$ a été investie dans nos actions ordinaires et dans les deux indices boursiers le 31 décembre 2015 et que les dividendes ont été réinvestis pendant la période.

au 31 décembre	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Supérieur (TSX : SPB)	100 \$	132 \$	130 \$	112 \$	155 \$	161 \$
Indice composé S&P/TSX	100 \$	115 \$	126 \$	115 \$	141 \$	149 \$
Indice composé à dividendes élevés S&P/TSX	100 \$	122 \$	131 \$	117 \$	146 \$	136 \$

En 2020, le rendement total pour les actionnaires de nos actions ordinaires, en supposant le réinvestissement des dividendes, était de 3,6 %, comparativement au rendement total de 6,4 % de l'indice composé S&P/TSX et de -5,7 % de l'indice composé à dividendes élevés S&P/TSX comparativement à une diminution de 13 % de la rémunération totale des membres de la haute direction visés au cours de la même période. Toutefois, au cours de la période de cinq ans close le 31 décembre 2020, le taux de croissance annuel composé (TCAC) de nos actions ordinaires, qui comprend le réinvestissement des dividendes, était de 9,92 %, comparativement à un TCAC du rendement total de de 8,37 % pour l'indice composé S&P/TSX et de de 6,36 % pour l'indice composé à dividendes élevés S&P/TSX, ce qui reflète le rendement plus élevé de Supérieur par rapport aux deux indices pendant cette période.

Le tableau et le graphique ci-dessous comparent la rémunération totale du président et chef de la direction et des membres de la haute direction visés pertinents pour les exercices applicables avec nos FTEA consolidés et notre BAIIA ajusté, des mesures du rendement clé utilisées dans la présentation de notre information financière, au cours des cinq derniers exercices.

en M\$ sauf indication contraire	2016	2017	2018	2019	2020
Rémunération totale – président et chef de la direction	4,2 \$	4,1 \$	4,2 \$	4,1 \$	3,8 \$
Rémunération totale – tous les membres	9,1 \$	9,2 \$	9,7 \$	9,9 \$	8,6 \$
de la haute direction visés2
BAIIA ajusté3	253,8 \$	297,6 \$	374,3 \$	524,5 \$	495,9 \$
FTEA1, 3	212,6 \$	250,5 \$	302,3 \$	406,2 \$	386,5 \$
FTEA par action1, 3	1,50 \$	1,75 \$	1,91 \$	2,32 \$	2,04 \$
Ratio de levier3	2,4 x	3,6 x	4,1 x	3,7 x	3,4 x
Rémunération totale des membres de la haute direction visés en pourcentage du BAIIA ajusté3	3,6 %	3,1 %	2,6 %	1,9 %	1,7 \$
Rémunération totale des membres de la haute direction visés en pourcentage des FTEA3	4,3 %	3,7 %	3,2 %	2,4 %	2,2 %
Supérieur (TSX : SPB) (rendement total cumulatif, selon le graphique ci dessus)	31,6 %	29,9 %	12,5 %	54,9 %	60,5 %
Indice composé S&P/TSX (rendement total cumulatif, selon le graphique ci-dessus)	15,9 %	26,4 %	15,2 %	41,5 %	49,5 %

¹ FTEA avant les coûts d'opération et autres coûts. Pour 2016, les FTEA comprennent également les résultats de la précédente division Produits de construction qui a été aliénée le 9 août 2016.

² Même si la société a présenté l'information relative à six membres de la haute direction visés dans la circulaire en 2018 et en 2019, la rémunération totale pour tous les membres de la haute direction visés est calculée en fonction des cinq membres de la haute direction visés pour 2018 et 2019, désignés conformément à la législation en matière de valeurs mobilières applicable à des fins d'uniformité et pour permettre la comparaison avec les exercices antérieurs.

³ Se reporter à la rubrique Mesures non conformes aux PCGR à la page 95.

La baisse d'environ 5,5 % de la rémunération totale du président et chef de la direction et des autres membres de la haute direction visés au cours des cinq dernières années est considérablement inférieure à l'augmentation de 60,5 % du rendement total pour les actionnaires de nos actions ordinaires au cours de cette même période. Les entreprises de Supérieur ont réalisé des résultats d'exploitation encore plus robustes au cours de cette même période : les FTEA ont augmenté de 173,9 M\$, ou 81,8 %, et le BAIIA ajusté a augmenté de 242,1 M\$, ou 95,4 %. Ces résultats d'exploitation solides, ainsi que la diminution de la rémunération totale des membres de la haute direction visés au cours des cinq dernières années, sont également pris en compte dans la diminution de la rémunération totale des membres de la haute direction visés en pourcentage des FTEA et en pourcentage du BAIIA ajusté dans le tableau ci-dessus.

RÉMUNÉRATION FONDÉE SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Le tableau ci-dessous indique les UAI et les UALR attribuées aux termes de notre régime incitatif à long terme et en cours au 31 décembre 2020. Nous avons calculé la valeur des UAI et des UALR en multipliant le nombre d'unités que chaque membre de la haute direction visé détenait le 31 décembre 2020 par 12,18 \$, le cours de clôture des actions ordinaires de Supérieur à la TSX le 31 décembre 2020. Le tableau ne comprend pas les UAI et les UALR qui ont été octroyées à l'égard de 2020, qui ont été approuvées en novembre 2020, mais octroyées avec prise d'effet le 26 février 2021 en raison d'une période d'interdiction d'opérations spéciale visant les titres de Supérieur. Les UAI et les UALR comprennent les dividendes réinvestis. Les UALR supposent un coefficient de rendement de 1 (voir la page 82 pour de plus amples renseignements sur le régime incitatif à long terme, et la page 83 pour plus de détails sur les UALR).

			Attributions fondées sur des options		Attributions fondées sur des actions
							Valeur marchande
						Valeur	ou de paiement
						marchande ou	des attributions
				Valeur		de paiement	fondées sur des
	Titres			des		des attributions	actions dont les
	sous			options	Actions ou	fondées sur	droits ont été
	jacents aux			dans le	unités	des actions	acquis, mais qui
	options	Prix		cours	d'actions dont	dont les droits	n'ont pas été
	non	d'exercice	Date	non	les droits n'ont	n'ont pas été	payées ou
	exercées	des options	d'expiration	exercées	pas été acquis	acquis	distribuées
	(nbre)	(\$)	des options	(\$)	(nbre)	(\$)	(\$)
Luc Desjardins	–	–	–	–	179 158 UAI	6 664 287	–
					367 992 UALR
Beth Summers	–	–	–	–	54 313 UAI	1 639 160	–
					80 265 UALR
Andy Peyton	–	–	–	–	44 126 UAI	1 306 634	–
					63 151 UALR
Darren Hribar	–	–	–	–	38 997 UAI	1 183 482	–
					58 169 UALR
Ed Bechberger	–	–	–	–	45 597 UAI	1 661 620	–
					90 825 UALR

Attributions en vertu d'un régime incitatif – valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant indique, à l'égard de chaque membre de la haute direction visé :

la valeur des UAI attribuées aux termes du régime incitatif à long terme qui ont été acquises et payées le 16 janvier 2020
la valeur des UALR attribuées aux termes du régime incitatif à long terme qui ont été acquises et ont été payées le 16 janvier 2020 et le 16 juin 2020
les attributions d'incitatifs à court terme qui ont été gagnées pour 2020 et qui ont été payées en février 2021.

Nous avons calculé la valeur des UAI payées le 16 janvier 2020 en multipliant le nombre d'unités devenues acquises (y compris les dividendes réinvestis) par 12,5219 \$ (le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 10 jours de nos actions ordinaires le 15 janvier 2020).

La valeur des UALR qui ont été acquises et qui ont été payées aux membres de la haute direction visés le 16 janvier 2020 (soit la première moitié de l'octroi attribué en 2017) a été calculée en multipliant le nombre d'unités acquises (y compris les dividendes réinvestis) par 12,5219 \$ (le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 10 jours de nos actions ordinaires le 15 janvier 2020) et en multipliant ce montant par le coefficient de rendement défini en fonction du rendement total pour les actionnaires composé de nos actions ordinaires pendant la période de rendement pertinente. Le coefficient de rendement pour cette période correspondait à 0,35 x, ce qui a donné lieu à des paiements aux termes de ces UALR se situant à 35 % de la cible.

La valeur des UALR qui ont été acquises et qui ont été payées aux membres de la haute direction visés le 16 juin 2020 (soit la seconde moitié de l'octroi attribué en 2017) a été calculée en multipliant le nombre d'unités qui ont été acquises (y compris les dividendes réinvestis) par 10,6448 \$ (le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 10 jours de nos actions ordinaires le 16 juin 2020) et en multipliant ce montant par le coefficient de rendement défini en fonction du rendement total pour les actionnaires composé de nos actions ordinaires pendant la période de rendement pertinente. Le coefficient de rendement pour cette période correspondait à 0,0 x, ce qui a fait en sorte qu'aucun paiement n'a été versé aux termes de ces UALR. Combinées, les UALR attribuées en 2017 qui ont été acquises en 2020 ont procuré un paiement aux membres de la haute direction visés à environ 0,175 x ou 17,5 % de la cible.

Voir la page 82 pour de l'information sur le régime incitatif à long terme.

	Attributions fondées sur des options – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice (\$)	Attributions fondées sur des actions – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice (\$)	Rémunération en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – valeur gagnée au cours de l'exercice (\$)
Luc Desjardins	–	1 281 466	1 013 350
Beth Summers	–	371 802	345 205
Andy Peyton1	–	363 647	175 202
Darren Hribar	–	253 860	272 558
Ed Bechberger	–	302 642	111 642

¹ La valeur des attributions fondées sur des actions d'Andy Peyton a été convertie en dollars canadiens au moyen du taux de change de clôture le 31 décembre 2020.

PRESTATIONS DE RETRAITE

Nous offrons des prestations de retraite, dont un régime à cotisations déterminées à l'intention de quatre de nos membres de la haute direction visés, un régime de retraite en vertu du formulaire 401(k) pour M. Peyton et un régime à prestations déterminées pour M. Bechberger.

Régime à cotisations déterminées

Tous les employés canadiens à temps plein et à temps partiel (à l'exception des cadres de Produits chimiques spécialisés) qui vivent à l'extérieur du Manitoba et qui travaillent au moins 20 heures par semaine (sous réserve des modalités de leur emploi) peuvent participer au régime de retraite à l'intention des employés de Supérieur Propane, un régime à cotisations déterminées volontaire. Le régime est un régime de retraite enregistré régi par la Loi de l'impôt sur le revenu du Canada ainsi que par les lois fédérales et provinciales en matière de retraite.

Tous les membres de la haute direction visés, à l'exception de M. Bechberger, participent au régime. Ces membres de la haute direction visés peuvent cotiser de un à huit pour cent de leurs gains de base chaque année, et Supérieur verse une cotisation équivalente pouvant aller jusqu'à huit pour cent du salaire du membre de la haute direction visé. Les cotisations totales de chaque année ne peuvent pas être supérieures à la limite annuelle en vertu des lois fédérales (27 830 \$ en 2020) ou à 18 % de la rémunération directe totale du membre de la haute direction visé pour l'année en cours (selon le montant le moins élevé).

Gains de base

Comprennent le salaire de base, l'indemnité de congé, la rémunération de jours fériés et la paie d'invalidité de courte durée. Excluent le paiement des heures supplémentaires, les avantages imposables et la rémunération incitative.

Toutes les cotisations sont acquises immédiatement, mais ne peuvent pas être retirées avant que le participant ne quitte la société. La retraite en vertu du régime est définie comme étant tout jour suivant le 55^e anniversaire de l'employé, mais précédant le 1er décembre de l'année du 71^e anniversaire de l'employé.

Le tableau ci-dessous présente :

la valeur du régime à cotisations déterminées de chaque membre de la haute direction au 1er janvier 2020
les cotisations au régime au cours de l'exercice
la valeur accumulée à la fin de l'exercice, qui comprend les cotisations de l'employeur et de l'employé et les rendements de placement au 31 décembre 2020.

Le tableau a été préparé au moyen des mêmes hypothèses, méthodes et principes comptables utilisés pour préparer nos états financiers.

	Valeur accumulée au début de l'exercice (\$)	Variation attribuable à des éléments rémunératoires (\$)	Valeur accumulée à la fin de l'exercice (\$)
Luc Desjardins	285 074	13 915	335 817
Beth Summers	121 739	13 915	162 218
Darren Hribar	165 258	13 915	213 351

Régime à prestations déterminées

M. Bechberger est le seul membre de la haute direction visé qui participe à un régime à prestations déterminées.

Le régime à prestations déterminées d'ERCO Mondial versera une rente mensuelle au moment où M. Bechberger prendra sa retraite. Le montant mensuel dépend de ses années de service décomptées et de ce qu'il a gagné, comme il est démontré ci-dessous. Aucun maximum n'est appliqué aux années de service décomptées, mais sa rente annuelle ne peut pas être supérieure à 3 092 \$ par année de service (le maximum admissible en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu en date du 31 décembre 2020). Les gains dans la formule ci-dessous se composent du salaire :

L'âge normal de la retraite est de 65 ans, mais il peut prendre sa retraite dès l'âge de 55 ans. Il recevra des prestations de retraite complètes s'il prend sa retraite à l'âge de 65 ans, ou après 60 ans s'il compte 25 années de service ou plus. S'il prend sa retraite entre 55 et 59 ans, il recevra des prestations de retraite réduites. Il n'y a pas de compensation ou de réduction à 65 ans en raison du Régime de pensions du Canada ou de la Sécurité de la vieillesse.

Les paiements continuent la vie durant de M. Bechberger. S'il décède avant que 60 paiements n'aient été versés, son bénéficiaire recevra des paiements mensuels jusqu'à ce qu'un total de 60 paiements aient été effectués.

Le tableau ci-dessous présente :

Les années de service décomptées de M. Bechberger à la fin de 2020
la prestation annuelle estimative qui serait payable à la fin de l'exercice et à l'âge de 65 ans, selon ses gains ouvrant droit à pension et ses années de service décomptées actuels
un rapprochement de l'obligation au titre des prestations constituées du 31 décembre 2019 au 31 décembre 2020
les valeurs actuelles d'ouverture supposent un taux d'escompte de 3,08 % par année et une échelle salariale de 3,00 % et utilisent la méthode des unités de crédit projetées au prorata des services (les mêmes hypothèses, méthodes et principes comptables utilisés pour préparer nos états financiers)
les valeurs de clôture supposent les mêmes hypothèses que les valeurs d'ouverture, sauf le taux d'escompte établi à 2,44 % par année
la variation attribuable à des éléments rémunératoires comprend le coût des services pour 2020 et l'incidence que les augmentations de salaire réelles ont eue sur le passif au titre des prestations déterminées
la variation attribuable à des éléments non rémunératoires comprend toutes les autres incidences, principalement les variations dans le passif relatives aux modifications des hypothèses.

actuelle	Valeur

d'ouverture	actuelle de
de Variation	clôture de
Prestations annuelles Années de l'obligation Variation attribuable à	l'obligation
payables service au titre des attribuable à des éléments	au titre des
décomptées À la fin de prestations des éléments non	prestations
bre) (n l'exercice À 65 ans définies rémunératoires rémunératoires	définies
Ed Bechberger 39,58 122 000 \$ 136 000 \$ 1 874 000 \$ 48 000 \$ 226 000 \$	2 148 000 \$

Régime 401(k)

Nous offrons des prestations de retraite, dont un régime de retraite 401(k) pour tous les employés de la division Distribution de propane aux États-Unis.

M. Peyton est le seul membre de la haute direction visé qui participe au régime de retraite 401(k). Se reporter à la note 4 du Tableau sommaire de la rémunération à la page 74 pour obtenir d'autres détails sur les cotisations versées au régime de retraite 401(k) en 2020.

Tous les employés à temps plein et à temps partiel de la division Distribution de propane aux États-Unis qui travaillent au moins 20 heures par semaine peuvent participer au régime de retraite 401(k). Le régime est régi par le Department of Labor des États-Unis et n'est pas considéré comme un régime de retraite en vertu de la législation canadienne. L'Internal Revenue Service supervise les lois fiscales fédérales qui s'appliquent au régime.

Les employés peuvent cotiser jusqu'à 90 % de leur salaire de base chaque année et Superior égalera les cotisations des employés jusqu'à un maximum de deux et demi pour cent de leur salaire. Les cotisations totales d'une année ne peuvent être supérieures à la limite annuelle fixée par la législation fédérale (limite d'avantage fiscal de 19 500 \$ US en 2020 et une cotisation de rattrapage additionnelle de 6 500 \$ US après l'âge de 50 ans). Toutes les cotisations correspondantes de l'employeur sont assujetties à un échéancier d'acquisition de trois ans. Les employés ont toujours droit à 100 % de la tranche des cotisations qu'ils ont versées eux-mêmes dans leur compte. Les employés peuvent retirer des fonds de leur compte à partir de 59,5 ans sans pénalité. Les employés qui quittent la Société peuvent choisir de transférer leurs actifs dans un autre régime 401(k) ou dans un compte de retraite admissible (Individual Retirement Account).

CESSATION D'EMPLOI ET CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Nous avons des contrats d'emploi avec tous nos membres de la haute direction visés qui prévoient : un salaire de base

un régime incitatif à court terme dans certains cas (pourvu que certains jalons de rendement soient respectés voir la page 75)
la participation à notre régime incitatif à long terme (voir la page 82)
la participation à un régime de retraite (voir la page 89)
d'autres avantages
les prestations auxquelles ils ont droit s'il est mis fin à leur emploi dans certaines situations.

Nos contrats d'emploi prévoient également l'exigence de se conformer à nos politiques régissant les renseignements confidentiels et des dispositions en matière de non-concurrence allant de 12 à 18 mois après la cessation d'emploi.

Traitement de la rémunération en cas de cessation d'emploi

Le tableau ci-dessous indique les paiements que nous verserons aux membres de la haute direction visés dans différents scénarios, comme il est précisé dans leurs contrats d'emploi approuvés par le conseil en 2019 ou par les modalités du régime incitatif à long terme. En février 2018, le conseil a approuvé des révisions aux contrats d'emploi des membres de la haute direction afin qu'ils correspondent à la pratique sur le marché et aux exigences légales actuelles. Les révisions prévoient qu'en cas de cessation d'emploi sans cause juste et suffisante,

l'indemnité de départ du membre de la haute direction refléterait les montants nécessaires pour l'indemniser à l'égard de la perte d'incitatifs et d'avantages à court terme en fonction de la période d'avis précisée dans le contrat d'emploi pertinent. En 2019, le conseil a approuvé des révisions au contrat d'emploi du président et chef de la direction afin de l'harmoniser avec les révisions apportées au contrat d'emploi des membres de la haute direction en 2018. Aucun changement n'a été apporté en 2020.

Salaire	Retraite Salaire jusqu'à la date de la retraite	Cessation d'emploi sans cause juste et suffisante (comprend la démission pour une raison valide) Indemnité de départ (voir ci-dessous)	Cessation d'emploi pour une cause juste et suffisante (comprend la démission sans raison valide) Salaire jusqu'à la date de cessation d'emploi	Changement de contrôle M. Desjardins : indemnité de départ (voir ci-dessous) tant qu'il est également mis fin à son emploi sans raison valide
Incitatif à court terme	Montant déclaré, mais non payé	Indemnité de départ (voir ci-dessous)	Montant déclaré, mais non payé	M. Desjardins : indemnité de départ (voir ci-dessous), pourvu qu'il fasse également l'objet d'une cessation d'emploi sans cause juste et suffisante Autres membres de la haute direction visés : montant déclaré, mais non payé
Incitatif à long terme	Calculé au prorata le dernier jour travaillé et est immédiatement acquis	Calculé au prorata jusqu'à la date de cessation d'emploi et devient acquis immédiatement	Perdu	L'acquisition des UALR et les UAI est devancée et elles sont acquises immédiatement, selon les modalités du régime incitatif à long terme (voir ci dessous)
Prestations de retraite	Montant des prestations de retraite accumulées	Montant des prestations de retraite accumulées	Montant des prestations de retraite accumulées	Montant des prestations de retraite accumulées
Autre	Rémunération correspondant aux jours de vacances qui restent à prendre et remboursement des dépenses	Rémunération correspondant aux jours de vacances qui restent à prendre et remboursement des dépenses	Rémunération correspondant aux jours de vacances qui restent à prendre et remboursement des dépenses	Rémunération correspondant aux jours de vacances qui restent à prendre et remboursement des dépenses
Avantages additionnels	Fin des avantages	Indemnité de départ (voir ci-dessous)	Fin des avantages	Fin des avantages

Une raison valide signifie l'un des éléments suivants :

un changement important du poste, des fonctions, du titre ou du mandat ou une réduction du salaire annuel ou de tout autre élément de rémunération, ou
dans certains contrats d'emploi, une mutation dans un lieu différent (à moins que ce ne soit d'un commun accord).
L'indemnité de départ, au sens attribué à severance payment dans les contrats d'emploi, comprend :
Luc Desjardins : 2,0 x le salaire annuel plus 2,0 x la prime moyenne aux termes du RICT pour les trois derniers exercices, 2,0 x 15 % du salaire annuel à titre d'avantages d'emploi
Beth Summers : 1,5 x le salaire annuel, 1,5 x la prime moyenne aux termes du RICT pour les trois derniers exercices, 1,5 x 15 % du salaire annuel à titre d'avantages d'emploi
Andy Peyton : 1,0 x le salaire annuel, 1,0 x la prime moyenne aux termes du RICT pour les trois derniers exercices, 1,0 x 15 % du salaire annuel à titre d'avantages d'emploi
Darren Hribar : 2,0 x le salaire annuel, 2,0 x la prime moyenne aux termes du RICT pour les trois derniers exercices, 2,0 x 15 % du salaire annuel à titre d'avantages d'emploi
Ed Bechberger : 2,0 x le salaire annuel, 2,0 x la prime moyenne aux termes du RICT pour les trois derniers exercices, 2,0 x 15 % du salaire annuel à titre d'avantages d'emploi.

Un changement de contrôle, en vertu des dispositions du régime incitatif à long terme, peut être :

une opération de changement de contrôle une opération dans le cadre de laquelle une ou plusieurs entités acquièrent plus de 50 % de nos actions comportant droit de vote
une opération de changement de contrôle visant une division (pour les employés de la division) :
les actifs d'une division sont vendus à une autre entité non reliée
une opération fait en sorte que Supérieur possède moins de 50 % de la division, ou
une opération fait en sorte que Supérieur cède le contrôle de la division à une entité non reliée.

Un changement de contrôle, en vertu des dispositions du contrat d'emploi de M. Desjardins (qui est le seul contrat d'emploi de membre de la haute direction prévoyant une disposition relative au changement de contrôle), répond à une double condition et doit être accompagné d'un congédiement sans cause juste et suffisante. Le changement de contrôle dans ce contrat est défini comme étant l'un des éléments suivants :

une acquisition de plus de 20 % de nos actions comportant droit de vote, ou
un changement de trois membres du conseil ou plus que nous n'avons pas initié.

Paiements estimatifs en cas de cessation d'emploi

Le tableau ci-dessous présente les prestations supplémentaires estimatives que chaque membre de la haute direction visé recevrait s'il était mis fin à son emploi le 31 décembre 2020, conformément aux modalités des contrats d'emploi des membres de la haute direction modifiés qui ont été approuvés en 2018 et en 2019.

La valeur des UAI et des UALR est calculée au moyen du cours de clôture des actions ordinaires de Supérieur à la TSX le 31 décembre 2020, soit 12,18 \$. Les UAI et les UALR comprennent les dividendes réinvestis. Les UALR supposent un coefficient de rendement de 1. Le montant réel que les membres de la haute direction recevraient en cas de cessation d'emploi dépend du cours de nos actions à ce moment, entre autres. Voir la page 82 pour plus de renseignements sur le régime incitatif à long terme.

Le tableau suppose que les journées de vacances autorisées ont toutes été prises et utilise la valeur des attributions d'incitatifs à court terme en 2020 pour établir les incitatifs à court terme moyens au cours des trois derniers exercices, mais ne comprend pas les attributions aux termes du RILT approuvées en 2020, mais qui ont été octroyées seulement en février 2021.

La valeur des UAI et des UALR qui sont payées en vertu des dispositions du régime incitatif à long terme :

à la retraite et à la cessation d'emploi sans cause juste et suffisante, comprend toutes les UAI et les UALR émises avant le 31 décembre 2020 et est calculée au prorata pour tenir compte de la durée d'emploi du membre de la haute direction visé pendant les périodes d'acquisition pertinentes; et
lors d'un changement de contrôle, suppose que l'acquisition de toutes les UALR et les UAI est devancée et qu'elles sont devenues acquises avant le 31 décembre 2020, et comprend les UAI et les UALR octroyées au plus tard le 31 décembre 2020. Si la date d'évaluation est devancée pour les UALR, un coefficient de rendement de 1 est utilisé, à moins que le cours des actions réel au moment du changement de contrôle ne donne lieu à un coefficient de rendement supérieur.

		Valeur supplémentaire estimative en cas de cessation d'emploi au 31 décembre 2020
				Cessation	Cessation	Changement	Changement de
		Démission		d'emploi	d'emploi	de contrôle au	contrôle au
		(sans		sans cause	pour une	sens d'un	sens du régime
		raison		juste et	cause juste	contrat	incitatif à long
	En vertu des	valide)	Retraite	suffisante	et suffisante	d'emploi	terme
	dispositions	(\$)	(\$)	(\$)	(\$)	(\$)	(\$)
Luc Desjardins	De son contrat d'emploi	—	—	5 254 465	—	5 254 4651	—
	Du régime incitatif à long terme	—	3 406 255	3 406 255	—	—	5 421 522
	Total	—	3 406 255	8 660 720	—	5 421 522	5 421 522
Beth Summers	De son contrat d'emploi	—	—	1 545 463	—	—	—
	Du régime incitatif à long terme	—	—	1 004 775	—	—	1 639 144

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS 2021 93

	Total	—	—	2 550 238	—	—	1 639 144
Andy Peyton2	De son contrat d'emploi	—	—	818 293	—	—	—
	Du régime incitatif à long terme	—	—	985 209	—	—	1 663 615
	Total	—	—	1 803 502	—	—	1 663 615
Darren Hribar	De son contrat d'emploi	—	—	1 694 234	—	—	—
	Du régime incitatif à long terme	—	—	733 036	—	—	1 183 485
	Total	—	—	2 427 270	—	—	1 183 485
Ed Bechberger	De son contrat d'emploi	—	—	1 454 3143	—	—	—
	Du régime incitatif à long terme	—	825 378	825 378	—	—	1 358 875
	Total	—	825 378	2 279 692	—	—	1 358 875

¹ Suppose que l'opération est un changement de contrôle en vertu du contrat d'emploi de M. Desjardins, mais non en vertu des dispositions du régime incitatif à long terme et qu'il est mis fin à son emploi sans cause juste et suffisante.

² Les paiements indiqués pour M. Peyton seraient versés en dollars américains. Aux fins du présent tableau, ces montants en dollars américains ont été convertis en dollars canadiens au moyen du taux de change de clôture le 31 décembre 2020 indiqué à la note 5 du tableau sommaire de la rémunération.

³ Ne comprend pas les sommes auxquelles M. Bechberger pourrait avoir droit en vertu du régime à prestations déterminées d'ERCO Mondial.

AUTRES RENSEIGNEMENTS

Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

Aucun de nos administrateurs ou candidats aux postes d'administrateur, aucun des membres de notre haute direction, ni aucune personne liée à l'un d'eux ou faisant partie du même groupe que l'un d'eux n'a de prêt impayé envers la société.

Intérêt dans des opérations importantes

Sauf comme il est énoncé ci-dessous, aucun de nos administrateurs ou candidats aux postes d'administrateurs, aucune personne informée ni aucun des membres de notre haute direction ni aucune personne liée à l'un d'eux ou faisant partie du même groupe que l'un d'eux n'a d'intérêt important direct ou indirect dans toute opération réalisée qui a eu une incidence importante sur la société ou dans toute opération projetée qui aurait un tel effet.

Le 13 juillet 2020, nous avons mené à bien l'investissement de Brookfield et M. Rufino, qui était sans lien de dépendance avec Supérieur avant l'investissement, a été nommé à notre conseil en tant que représentant de Brookfield relativement à cet investissement. Voir « Résumé de la circulaire de sollicitation de procurations – Candidats aux postes d'administrateur » et « À propos de l'assemblée des actionnaires – Vote et principaux actionnaires » dans la présente circulaire. Des renseignements additionnels sur l'investissement de Brookfield, y compris une déclaration de changement important et des copies des conventions importantes, se trouvent dans notre profil sur SEDAR (www.sedar.com).

Dans le cadre de l'investissement de Brookfield, nous avons également conclu diverses ententes avec Brookfield, prévoyant notamment des droits d'inscription, des droits de participation, certaines dispositions en matière de moratoire et certaines restrictions relatives aux transferts. Nous avons également modifié nos statuts et désigné une série d'actions privilégiées en tant qu'actions privilégiées avec droit de vote spécial de série 1 (« actions privilégiées avec droit de vote spécial »). À la clôture de l'investissement de Brookfield, aux termes d'une convention de vote fiduciaire, 30 002 837 actions privilégiées avec droit de vote spécial ont été émises et déposées auprès de Computershare, en qualité de fiduciaire, pour le compte des actions privilégiées ou des actions privilégiées de Supérieur. Vous pouvez en savoir plus sur l'investissement de Brookfield sur SEDAR (www.SEDAR.com).

Assurance responsabilité

Superior General Partner Inc. et nous souscrivons une assurance responsabilité afin de protéger les administrateurs et les membres de la direction de Supérieur et de ses filiales. Une limite totale de 50 000 000 \$ est souscrite, sous réserve de l'application d'une franchise d'entreprise de 250 000 \$. En 2020, nous avons versé une prime de 362 000 \$ US pour couvrir la période de 12 mois allant du 1er novembre 2020 au 1er novembre 2021, afin de correspondre au programme d'assurance de la société.

Mesures non conformes aux PCGR

Nous utilisons un certain nombre de mesures financières qui ne sont pas définies par les normes internationales d'information financière (IFRS) pour évaluer notre rendement. Ces mesures sont également susceptibles d'être utilisées par des investisseurs, des institutions financières et des agences de notation de crédit pour évaluer notre rendement et notre capacité à assurer le service de la dette. Les mesures financières non conformes aux PCGR n'ont pas de définition normalisée prescrite par les IFRS et, par conséquent, ne peuvent être comparables à des mesures semblables présentées par d'autres sociétés. La réglementation en valeurs mobilières exige que les mesures financières non conformes aux PCGR soient clairement définies et, dans le cas de mesures historiques, qu'elles fassent l'objet de rapprochements avec les mesures financières aux termes des IFRS les plus comparables.

Les mesures non conformes aux PCGR présentées dans la présente circulaire sont définies comme suit :

les flux de trésorerie d'exploitation ajustés (FTEA) flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation définis par les IFRS après ajustement de manière à tenir compte des variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement, des autres charges, des charges d'intérêts sans effet sur la trésorerie, de l'impôt sur le revenu exigible et des charges financières. Les FTEA comprennent une charge d'intérêts correspondant aux charges financières définies par les IFRS, ajustées de manière à exclure la désactualisation des débentures, des emprunts et des passifs relatifs au démantèlement, ainsi que les autres éléments de nature non récurrente. Nous pouvons effectuer d'autres déductions dans nos calculs des FTEA; ces éléments seraient généralement, mais pas nécessairement, peu fréquents par leur nature et pourraient fausser l'analyse des tendances à l'égard du rendement de l'entreprise. Exclure ces éléments ne signifie pas qu'ils sont non récurrents. Les FTEA constituent la principale mesure du rendement utilisée par la direction et les investisseurs pour évaluer le rendement en cours de nos entreprises et leur capacité de générer des flux de trésorerie. Les FTEA représentent les flux de trésorerie générés par Supérieur qui sont disponibles, sans nécessairement s'y limiter, pour des changements aux besoins en fonds de roulement, aux activités d'investissement et aux activités de financement. Les FTEA sont également utilisés à titre d'élément pour déterminer la rémunération sous forme d'incitatif à court terme pour certains employés de la direction.
le BAIIA lié aux activités d'exploitation BAIIA ajusté (défini ci-dessous), excluant les coûts qui ne sont pas considérés comme représentant notre rendement opérationnel de base sous-jacent, y compris les gains et les pertes sur des contrats de couverture de change, les frais du siège social et les frais d'opérations et d'autres frais. Nous utilisons le BAIIA lié aux activités d'exploitation pour établir des objectifs pour Supérieur (y compris les orientations annuelles et les cibles de rémunération variable). Le BAIIA ajusté représente le bénéfice avant intérêts, impôt, amortissement, pertes(profits) à la cession d'actifs, charges financières, coûts de restructuration, coûts de transaction et autres coûts et profits(pertes) latents sur des instruments financiers dérivés. Supérieur et les investisseurs utilisent le BAIIA ajusté pour évaluer les résultats consolidés de la société ainsi que sa capacité à assurer le service de la dette. Supérieur effectue un rapprochement du BAIIA ajusté et du résultat net avant impôt sur le résultat.
le ratio de levier Le ratio de levier a été calculé en tant que « ratio de levier aux fins de la facilité de crédit ». Le ratio de levier aux fins de la facilité de crédit correspond à la dette de premier rang divisée par le BAIIA aux fins de la facilité de crédit. Supérieur utilise le ratio de la dette de premier rang sur le BAIIA aux fins de la facilité de crédit pour déterminer si elle respecte ses clauses restrictives et à d'autres fins relatives au crédit. La dette de premier rang comprend le total des emprunts avant les frais de financement différés et les obligations au titre de contrats de location de véhicules, et exclut les obligations locatives restantes. Le BAIIA aux fins de la facilité de crédit correspond au BAIIA ajusté et est calculé sur une période de 12 mois consécutifs en tenant compte de l'incidence pro forma des acquisitions et des cessions, ajusté en fonction du premier jour de la période de calcul, et ne tient pas compte de l'incidence de l'adoption d'IFRS 16 ni du BAIIA lié aux filiales non désignées. Pour les périodes antérieures à 2019, la principale différence dans le calcul du ratio de levier est l'exclusion de l'incidence de l'adoption d'IFRS 16 et du BAIIA ajusté lié aux filiales non désignées et l'incidence d'IFRS 16 sur la dette de premier rang étant donné que la norme n'était pas en place pour ces périodes.

Les mesures financières non conformes aux PCGR ont pour objet d'apporter de l'information supplémentaire aux investisseurs et à d'autres personnes, de les aider à évaluer notre rendement et le rendement de nos secteurs d'exploitation sur le même fondement que la direction. Elles ne doivent pas être considérées isolément ou prises comme des mesures de rechange aux mesures de rendement établies conformément aux IFRS, ou prises comme des mesures pouvant remplacer le bénéfice net, les flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation ou d'autres mesures des résultats financiers établies conformément aux IFRS en tant qu'indicateur de notre rendement.

Pour plus d'information sur ces mesures non définies par les PCGR et un rapprochement de ces mesures avec les IFRS, consultez notre rapport de gestion affiché dans notre profil sur SEDAR.

ANNEXE A

Sommaire du régime de droits

Le texte qui suit est un sommaire des principales modalités du régime de droits. Le sommaire qui suit est présenté entièrement sous réserve de la copie complète de la convention relative au régime de droits des actionnaires (en sa version modifiée et mise à jour le 8 mai 2018), qui peut être consultée sur SEDAR, au www.sedar.com, en anglais seulement.

Émission de droits

Un droit (« droit ») a été émis par Supérieur en vertu du régime de droits à l'égard de chaque action comportant droit de vote en circulation à la fermeture des bureaux (heure de Toronto) (« heure de référence ») le 16 février 2012 (« date de prise d'effet »). Le terme « actions comportant droit de vote » inclut les actions ordinaires et les autres actions de Supérieur conférant le droit de voter généralement dans le cadre de l'élection de tous les administrateurs. Un droit a été et sera émis à l'égard de chaque autre action comportant droit de vote additionnelle émise après l'heure de référence et avant la première éventualité à survenir entre l'heure de séparation (décrite ci-dessous) et l'annulation ou l'expiration des droits tel qu'il est énoncé dans le régime de droits.

Actuellement, les actions ordinaires et les actions privilégiées avec droit de vote spécial sont les seules actions comportant droit de vote en circulation. Toutes les actions avec droit de vote spécial sont détenues en propriété inscrite par Computershare aux termes des dispositions de la convention de vote fiduciaire. L'émission des droits ne cause pas de dilution et n'aura pas d'incidence sur les résultats déclarés ou sur les flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation par action jusqu'à ce que les droits deviennent séparés des actions comportant droit de vote sous-jacentes et puissent être exercés ou jusqu'à l'exercice des droits. L'émission des droits ne change pas la manière dont les actionnaires négocient leurs actions ordinaires.

Certificats et cessibilité

Avant l'heure de séparation, les droits seront attestés par une mention imprimée sur les certificats d'actions comportant droit de vote émis après l'heure de référence. Des droits sont aussi rattachés aux actions ordinaires qui étaient en circulation à la date de prise d'effet, même si les certificats d'actions émis avant la date de prise d'effet n'ont pas une telle mention. Les porteurs de ces certificats ne portant pas de mention ne sont pas tenus de renvoyer leurs certificats pour pouvoir jouir des avantages que leur confèrent les droits. Avant l'heure de séparation, les droits se négocieront avec les actions comportant droit de vote et ne pourront être ni exercés ni transférés séparément des actions comportant droit de vote. À compter de l'heure de séparation et avant l'annulation ou l'expiration des droits, ceux-ci pourront être exercés, seront attestés par des certificats distincts attestant les droits (« certificats de droits ») et pourront être transférés séparément des actions comportant droit de vote.

Séparation des droits

Les droits pourront être exercés et commenceront à se négocier séparément des actions comportant droit de vote sous-jacentes à l'« heure de séparation » qui est, de façon générale (sous réserve du pouvoir du conseil de reporter l'heure de séparation), la fermeture des bureaux le dixième jour de bourse après la première de ces éventualités :

une annonce publique qu'une personne ou un groupe de personnes membres du même groupe ou ayant des liens entre elles ou agissant conjointement ou de concert est devenu une « personne faisant une acquisition », c'est-à-dire que cette personne ou ce groupe a fait l'acquisition de la propriété véritable (dans chaque cas au sens défini dans le régime de droits) de 20 % ou plus des actions comportant droit de vote en circulation autrement que par suite des opérations suivantes : i) une réduction du nombre d'actions comportant droit de vote en circulation; ii) une « offre autorisée » ou « offre autorisée concurrente » (définies ci-dessous); iii) des acquisitions d'actions comportant droit de vote à l'égard desquelles le conseil a renoncé à l'application de la convention relative au régime de droits; iv) d'autres acquisitions au prorata et acquisitions dispensées déterminées dans le cadre desquelles les actionnaires participent au prorata; ou v) une acquisition par une personne d'actions comportant droit de vote au moment de l'exercice, de la conversion ou de l'échange d'un titre pouvant être converti, exercé ou échangé en vue d'obtenir une action comportant droit de vote reçu par une personne dans les circonstances décrites en ii), iii) ou iv) ci-dessus;
1. la date du début d'une offre publique d'achat (autre qu'une offre autorisée ou une offre autorisée concurrente) aux termes de laquelle les actions comportant droit de vote visées par l'offre détenues par cette personne (y compris les membres du même groupe qu'elle, les personnes ayant des liens avec elle et d'autres personnes agissant conjointement ou de concert avec elle) constitueraient 20 % ou plus des actions comportant droit de vote en circulation, ou la date de la première annonce publique de l'intention d'une personne (autre que Supérieur ou l'une quelconque de ses filiales) de procéder à une telle offre; et
1. la date à laquelle une offre autorisée ou une offre autorisée concurrente cesse d'être admissible en tant que telle.

Dès que possible après l'heure de séparation, des certificats de droits seront envoyés par la poste aux porteurs inscrits des actions comportant droit de vote à l'heure de séparation et seuls les certificats de droits attesteront les droits.

Privilège d'exercice des droits

Après l'heure de séparation, chaque droit confère à son porteur le droit d'acheter une action ordinaire à un « prix d'exercice » initial égal à trois fois le « cours » à l'heure de séparation. Le terme « cours » est défini comme étant la moyenne des cours de clôture quotidiens par action de ces titres pendant les 20 jours de bourse consécutifs jusqu'au jour de bourse, inclusivement, qui précède immédiatement l'heure de séparation. Après une opération aux termes de laquelle une personne devient une personne faisant une acquisition (« événement déclencheur »), les droits confèrent à leur porteur le droit de recevoir, au moment de leur exercice, un nombre d'actions ordinaires dont le cours global (en date de l'événement déclencheur) correspond à deux fois le prix d'exercice des droits alors en vigueur contre un montant en espèces qui correspond au prix d'exercice. Dans un tel cas, cependant, les droits détenus en propriété véritable par une personne faisant une acquisition (y compris les personnes membres du même groupe qu'elle ou ayant des liens avec elle ou les personnes agissant conjointement ou de concert avec elle) ou le cessionnaire d'une telle personne seront nuls et sans effet. Un événement déclencheur n'aura pas lieu à la suite d'acquisitions aux termes d'une offre autorisée ou d'une offre autorisée concurrente. Dans certaines circonstances, décrites ci-dessous, le conseil peut également renoncer à l'application du régime de droits à la suite d'un événement déclencheur.

Exigences applicables aux offres autorisées

L'initiateur peut faire une offre publique d'achat et acquérir des actions comportant droit de vote sans déclencher un événement déclencheur aux termes du régime de droits si l'offre publique d'achat constitue une offre autorisée.

Au nombre des exigences applicables à une offre autorisée, notons les suivantes :

l'offre publique d'achat est faite au moyen d'une note d'information ;
l'offre publique d'achat est faite à tous les porteurs d'actions comportant droit de vote dans les registres de Supérieur, autres que l'initiateur;
l'offre publique d'achat prévoit une condition irrévocable et sans réserve selon laquelle aucune action comportant droit de vote ne sera prise en livraison ni réglée aux termes de l'offre publique d'achat a) avant la fermeture des bureaux à une date qui tombe au plus tôt 105 jours suivant la date de l'offre publique d'achat ou la période plus courte pendant laquelle une offre publique d'achat doit demeurer valide conformément aux lois sur les valeurs mobilières canadiennes et b) alors, seulement si, à la fermeture des bureaux à la date à laquelle les actions comportant droit de vote sont initialement prises en livraison et payées dans le cadre de cette offre publique d'achat, plus de 50 % des actions comportant droit de vote détenues par des actionnaires indépendants n'aient été déposées en réponse à cette offre sans que leur dépôt n'ait été révoqué;
l'offre publique d'achat prévoit une condition irrévocable et sans réserve selon laquelle les actions comportant droit de vote peuvent être déposées en réponse à cette offre publique d'achat à tout moment pendant la période qui court entre la date de l'offre publique d'achat et la date à laquelle des actions comportant droit de

vote peuvent être prises en livraison et réglées, et le dépôt des actions comportant droit de vote déposées en réponse à l'offre publique d'achat peut être révoqué jusqu'à leur prise de livraison ou règlement; et

l'offre publique d'achat prévoit une condition irrévocable et sans réserve selon laquelle si, à la date à laquelle des actions comportant droit de vote peuvent être prises en livraison et réglées aux termes de l'offre publique d'achat, plus de 50 % des actions comportant droit de vote détenues par des actionnaires indépendants ont été déposées en réponse à cette offre sans que leur dépôt n'ait été révoqué, l'initiateur en fera une annonce publique et l'offre publique d'achat demeurera valide aux fins du dépôt d'actions comportant droit de vote pendant au moins 10 jours ouvrables à compter de la date de cette annonce publique.

Le régime de droits permet aussi qu'une offre autorisée concurrente (« offre autorisée concurrente ») soit faite pendant la durée de validité d'une offre autorisée. Une offre autorisée concurrente doit respecter toutes les exigences d'une offre autorisée, sauf qu'elle doit demeurer valide pendant la période minimale de dépôt requise en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes à l'égard d'une telle offre dans les circonstances.

Conventions de blocage autorisées

Une personne ne deviendra pas une personne faisant une acquisition parce qu'elle a conclu une convention (« convention de blocage autorisée ») avec un actionnaire aux termes de laquelle l'actionnaire accepte de déposer des actions comportant droit de vote en réponse à une offre publique d'achat (« offre reliée à une convention de blocage ») faite par cette personne, dans la mesure où la convention satisfait certaines exigences, dont celles-ci :

1. les modalités de la convention sont divulguées publiquement et une copie est mise à la disposition du public au plus tard à la date de l'offre reliée à une convention de blocage ou, si cette dernière n'a pas été faite avant la date à laquelle la convention est conclue, au plus tard le premier jour ouvrable suivant la date de cette convention;
1. le porteur qui a accepté de déposer des actions comportant droit de vote en réponse à l'offre reliée à une convention de blocage faite par l'autre partie à la convention peut mettre fin à ses obligations aux termes de la convention et à toute obligation à l'égard de l'exercice des droits de vote rattachés à ces actions comportant droit de vote afin de déposer des actions comportant droit de vote en réponse à une autre offre publique d'achat ou en appui à une autre opération si : i) le prix d'offre ou la valeur de la contrepartie payable aux termes de l'autre offre publique d'achat ou de l'autre opération est supérieur au prix ou à la valeur de la contrepartie par action auquel le porteur a accepté de déposer des actions comportant droit de vote en réponse à l'offre reliée à une convention de blocage, ou est supérieur à un prix minimal stipulé qui n'est pas plus de 7 % plus élevé que le prix ou la valeur de la contrepartie par action auquel le porteur a accepté de déposer des actions comportant droit de vote en réponse à l'offre reliée à une convention de blocage; et ii) si le nombre d'actions comportant droit de vote que l'on offre d'acheter aux termes de l'offre reliée à une convention de blocage est inférieur au nombre représentant toutes les actions comportant droit de vote détenues par les actionnaires (à l'exclusion des actions comportant droit de vote détenues par l'initiateur), le nombre d'actions comportant droit de vote que l'on offre d'acheter aux termes de l'autre offre publique d'achat ou de l'autre opération (à un prix d'offre au moins égal au prix d'offre de l'offre reliée à une convention de blocage) est supérieur au nombre d'actions comportant droit de vote que l'on offre d'acheter aux termes de l'offre reliée à une convention de blocage ou est supérieur à un nombre stipulé qui n'est pas plus de 7 % plus élevé que le nombre d'actions comportant droit de vote que l'on offre d'acheter aux termes de l'offre reliée à une convention de blocage; et
1. aucune indemnité en cas de non-réalisation, aucuns frais complémentaires ni aucune autre pénalité ne dépassant globalement 2,5 % du prix ou de la valeur de la contrepartie payable aux termes de l'offre reliée à une convention de blocage ou, si ce nombre est supérieur, 50 % de l'augmentation de la contrepartie résultant d'une autre offre publique d'achat ou d'une autre opération, ne sont payables par le porteur si le porteur ne dépose pas d'actions comportant droit de vote en réponse à l'offre reliée à une convention de blocage.

Renonciation et rachat

Si un initiateur potentiel ne souhaite pas présenter une offre autorisée, il peut négocier avec le conseil et obtenir son approbation préalable afin de présenter une offre publique d'achat au moyen d'une note d'information envoyée à tous les porteurs d'actions comportant droit de vote selon les modalités que le conseil juge équitables pour tous les actionnaires. Dans de telles circonstances, le conseil peut renoncer à l'application du régime de droits et ainsi permettre que cette offre soit présentée sans effet de dilution pour l'initiateur. Toute renonciation à l'application du régime de droits à l'égard d'une offre publique d'achat particulière constituera également une renonciation à toute autre offre publique d'achat qui est présentée au moyen d'une note d'information envoyée à tous les porteurs d'actions comportant droit de vote alors que l'offre publique d'achat initiale est en cours. Le conseil peut aussi renoncer à l'application du régime de droits à l'égard d'un événement déclencheur particulier qui a eu lieu par inadvertance, pourvu que la personne faisant l'acquisition qui a déclenché par inadvertance un tel événement déclencheur réduise sa participation véritable à moins de 20 % des actions comportant droit de vote en circulation dans les 14 jours ou à toute autre date antérieure ou postérieure que le conseil peut fixer. Avec le consentement préalable des porteurs des actions comportant droit de vote, le conseil peut, avant la survenance d'un événement déclencheur qui aurait lieu par suite d'une acquisition d'actions comportant droit de vote autrement qu'en vertu des dispositions qui précèdent, renoncer à appliquer le régime de droits à cet événement déclencheur.

Le conseil peut, avec le consentement préalable des porteurs d'actions comportant droit de vote, à tout moment avant la survenance d'un événement déclencheur, choisir de racheter la totalité, et non moins que la totalité, des droits alors en circulation à un prix de rachat de 0,00001 \$ par droit. Les droits sont réputés être rachetés suivant la réalisation d'une offre autorisée, d'une offre autorisée concurrente ou d'une offre publique d'achat à l'égard de laquelle le conseil a renoncé à l'application du régime de droits. La société ne sera pas tenue de payer le prix de rachat à tout porteur de droits, à moins que celui-ci ait le droit de recevoir au moins 10,00 \$ en contrepartie de tous les droits qu'il détient.

Protection contre la dilution

Le prix d'exercice, le nombre et la nature des titres qui peuvent être achetés à l'exercice des droits et le nombre de droits en circulation peuvent être rajustés de temps à autre pour prévenir la dilution en cas de dividendes, de fractionnements, de regroupements, de reclassements ou de tout autre changement à l'égard des actions ordinaires en circulation, de distributions au prorata aux porteurs d'actions ordinaires et de toute autre circonstance nécessitant des rajustements afin de protéger adéquatement les intérêts des porteurs de droits.

Exceptions visant les conseillers en placement

Les conseillers en placement (pour les comptes de clients), les sociétés de fiducie (agissant en leur qualité de fiduciaires ou d'administrateurs), les organismes établis en vertu de la loi dont l'entreprise englobe la gestion de fonds (pour les régimes d'avantages sociaux des employés, les régimes de retraite ou les régimes d'assurance de divers organismes publics) et les administrateurs ou les fiduciaires de régimes enregistrés de retraite ou de fonds de pension agréés faisant l'acquisition de plus de 20 % des actions comportant droit de vote ne déclenchent pas un événement déclencheur s'ils ne procèdent pas, seuls ou conjointement ou de concert avec une autre personne, à une offre publique d'achat.

Obligations du conseil

Le régime de droits ne réduit ni ne touche en aucun cas l'obligation du conseil d'agir honnêtement et de bonne foi, au mieux des intérêts de Supérieur. Le conseil, lorsqu'une offre publique d'achat ou une offre similaire sera présentée, continuera d'avoir l'obligation et le pouvoir de prendre les mesures et de formuler les recommandations aux actionnaires qui seront jugées appropriées.

Durée

Le régime de droits doit être ratifié et reconfirmé par les actionnaires tous les trois ans pour demeurer en vigueur.

Modification

Supérieur peut apporter des modifications au régime de droits à tout moment pour corriger une erreur administrative ou typographique et lorsqu'elles sont requises pour que le régime de droits demeure valide compte tenu des modifications apportées à la législation, aux règlements ou aux règles applicables. Supérieur peut, avec l'approbation préalable des actionnaires (ou des porteurs de droits si l'heure de séparation est survenue), compléter, modifier, annuler ou supprimer toute disposition du régime de droits.

AI assistant

Superior Plus Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

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AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

AVIS DE CONVOCATION À NOTRE ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DE 2021

QUAND

OÙ

POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

VOTRE VOTE EST IMPORTANT

Où obtenir une copie de la circulaire de sollicitation de procurations et de nos autres documents

INFORMATION SUR L'ASSISTANCE À L'ASSEMBLÉE VIRTUELLE

À NOS ACTIONNAIRES

Intervention dans le contexte de la COVID-19

Se concentrer sur la santé, la sécurité et l'environnement

Pratiques de premier plan en matière de gouvernance

Développement durable

Diversité

Gouvernance en matière de ressources humaines et de rémunération

Rémunération des membres de la haute direction

Voter à l'assemblée

Veuillez prendre le temps de voter

RÉSUMÉ DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

Candidat désigné par un actionnaire – Nomination de M. Angelo R. Rufino

PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

PRATIQUES EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Circulaire de sollicitation de procurations 2021

SUPERIOR PLUS CORP.

TABLE DES MATIÈRES

Où obtenir plus d'information au sujet de Supérieur

À PROPOS DE L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

VOTE ET PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Où poser des questions

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Actionnaires non inscrits (véritables)

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Veuillez lire et suivre attentivement les instructions applicables dans les pages suivantes.

Voter à l'assemblée virtuelle en tant qu'actionnaire inscrit ou actionnaire véritable

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POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

1. Recevoir nos états financiers

2. Élire les administrateurs

3. Nommer l'auditeur

Honoraires d'audit d'Ernst & Young

4. Voter à l'égard du renouvellement de notre régime de droits des actionnaires

Objet du régime

Durée

Approbation requise

5. Voter à l'égard de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction

6. Autres points à l'ordre du jour

Propositions d'actionnaires

Mise en candidature d'administrateurs

Mises en candidature pour l'assemblée annuelle et extraordinaire de 2021

À PROPOS DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

PROFIL DU CONSEIL

PROFIL DES ADMINISTRATEURS

Domaines d'expertise

Présence aux réunions en 2020

Autres conseils de sociétés ouvertes

Domaines d'expertise

Présence aux réunions en 2020

Autres conseils de sociétés ouvertes

Présence aux réunions en 2020

Autres conseils de sociétés ouvertes

Domaines d'expertise

Présence aux réunions en 2020

Autres conseils de sociétés ouvertes

Domaines d'expertise

Présence aux réunions en 2020

Autres conseils de sociétés ouvertes

Domaines d'expertise

Présence aux réunions en 2020

Domaines d'expertise

Présence aux réunions en 2020

Actionnariat (au 31 décembre 2020)

Autres conseils de sociétés ouvertes

Présence aux réunions en 2020

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